T.Y. — Annual Report 2022

Jun 9, 2023

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股票代號： 1568

倉佑實業股份有限公司

一一二年股東常會 議 事 手 冊

• 日 期：中華民國一一二年五月三十日

召開方式：實體股東會

• 地 點：嘉義縣民雄鄉福樂村中山路18 號（本公司中山廠）

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目 錄

壹、開會議程 .................................................................................................................... 1 貳、報告事項 .................................................................................................................... 2 參、承認事項 .................................................................................................................... 2 肆、臨時動議 .................................................................................................................... 3 伍、散會 ............................................................................................................................ 3 附件一、一一一年度營業報告書 ....................................................................................... 4 附件二、審計委員會查核報告書 ....................................................................................... 5 附件三、財務報告暨會計師查核報告 ....................................................................... 6 附件四、民國一一一年度盈餘分配表 ............................................................................. 26 陸、附錄 .......................................................................................................................... 27 附錄一、公司章程 ............................................................................................................. 27 附錄二、股東會議事規則 ................................................................................................. 32 附錄三、董事持股情形 ..................................................................................................... 40

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壹、開會議程

時間：中華民國一一二年五月三十日（星期二）上午九時整。 地點：嘉義縣民雄鄉福樂村中山路 18 號。（本公司中山廠）

會議程序：

• 一、 報告出席股東股數

• 二、 宣佈開會

• 三、 主席致詞

• 四、 報告事項

• 一

• ( ) 、本公司一一一年度營業報告。

• ( 二 ) 、審計委員會審查本公司一一一年度營業報告書、財務表冊及盈餘分 配案報告。

• ( 三 ) 、本公司一一一年度員工及董事酬勞分派情形報告。

( 四)、本公司一一一年度盈餘分配報告。

• 五、 承認事項

• 一

• ( ) 、本公司一一一年度營業報告書及財務報告案。

( 二 ) 、本公司一一一年度盈餘分配表。

• 六、 臨時動議

• 七、 散會

1

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貳、報告事項

第一案：

案由：本公司一一一年度營業報告，敬請公鑒。

說明：營業報告書請參閱本議事手冊第 4 頁《附件一》。

第二案：

• 案由：審計委員會審查本公司一一一年度營業報告書、財務表冊及盈餘分配案報告， 敬請 公鑒。

• 說明：董事會造送本公司一一一年度個體財務報告暨合併財務報告，業經勤業眾信聯 合會計師事務所江佳玲會計師及吳秋燕會計師查核完竣，連同營業報告書及盈 餘分配表等，復經審計委員會查核，認為符合公司法等相關法令，爰依公司法 第二百一十九條之規定，報請本公司一一二年股東常會鑒察，審計委員會審查 報告書請參閱本議事手冊第 5 頁《附件二》。

第三案：

案由：本公司一一一年度員工及董事酬勞分派情形報告，敬請公鑒。

• 說明：1.依本公司章程第卅一條本公司以當年度獲利狀況(即稅前利益扣除分配員工及 董事酬勞前之利益)扣除累積虧損後，如尚有餘額應提撥員工酬勞不低於百分 之三及董事酬勞不高於百分之五。

• 2.經民國112年03月15日薪酬委員會審議並經董事會決議通過，擬提列員工酬勞 5.4%計新台幣12,207,669元及董事酬勞2.7%計新台幣6,103,834元，均以現金 方式發放。

• 3.上述配發金額與111 年度帳列費用化之員工酬勞及董事酬勞，無差異。

第四案：

案由：本公司一一一年度盈餘分配報告，敬請公鑒。

• 說明：1.依據公司章程第三十一條之一規定，授權董事會決議將應分派股息及紅利之 全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。

• 2.提撥股東紅利新台幣112,581,215 元分派現金股利，按配息基準日股東名簿 所載之股東持有股份比例分配，每股配發新台幣1.1 元，現金股利計算至元 為止(元以下全捨)，配發不足一元之畸零款合計數，轉入公司其他收入。

• 3.本案經董事會決議通過另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜；嗣後如因 辦理增資發行新股、買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷而影響流通在外股 數，以致股東配息率因此發生變動者，亦授權董事會全權處理並調整之。

參、承認事項

第一案：董事會提

案由：本公司一一一年度營業報告書及財務報告案，敬請 決議。

• 說明：1.本公司一一一年度個體財務報告暨合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事 務所江佳玲會計師及吳秋燕會計師查核完竣，並出具無保留意見在案，連同 一一一年度營業報告書業經本公司董事會決議通過後送請審計委員會審查竣 事。

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• 2.前項營業報告書及財務報告，請參閱本議事手冊第4 頁《附件一》及第6 頁 至第25 頁《附件三》，提請 承認。

決議：

第二案：董事會提

案由：本公司一一一年度盈餘分配表，敬請 決議。

• 說明：民國一一一年度盈餘分配表經董事會決議通過並送請審計委員會查核完竣，請 參閱本議事手冊第 26 頁《附件四》，提請 承認。

決議：

肆、臨時動議

伍、散會

3

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柒、附件 《附件一》 倉佑實業股份有限公司 一一一年度營業報告書

民國 111 年因中國大陸疫情封城、俄烏戰爭、晶片短缺加上通貨膨漲等因素影響，加劇全球汽車 產業供應鏈危機，亦衝擊了全球汽車銷售市場的復甦。 111 年度集團合併營收為新台幣 1,790,943 仟元，相較 110 年的 1,825,807 仟元，略為下滑 2% ，但仍達成預算目標的 103% 。

在獲利方面，受惠於高毛利的 AM 及 OES 售後服務市場需求強勁、訂價策略調整效益，以及美元 的強勢升值，加上近年來公司持續不斷的成本改善推動，推升集團毛利率逐年的成長。 111 年度 集團合併毛利率 (21%) 較 110 年度 (14%) 大幅成長 7% 。其中以台灣母公司毛利率由上年度的 19% 大幅提升至本年度的 27% 最為顯著。集團合併稅後淨利為新台幣 165,390 仟元，較 110 年度 成長 459% 。稅後每股盈餘為新台幣 1.62 元，較 110 年度每股盈餘 0.29 元增加 1.33 元。 未來營運方向

因應汽車產業未來之發展趨勢與全球汽車市場的轉變及挑戰，本公司將持續整合集團優勢，進
行相關戰略佈局，精實營運，為股東創造更高的價值及獲利，追求企業的永續經營：

• 一、市場營銷策略

• 除深耕既有客戶及市場外，因應節能車輛市佔率逐年攀升，與順應環保節能的產業趨 勢，本公司將善用卓越技術優勢 ( 精密機械加工、沖壓、銲接、齒輪加工等 ) 及完善的品 質管理系統 (ISO9001 、 IATF16949 、 AS9100) ，推動產品轉型，搶進產業新領域 ( 新能源 車市 ) 及多元產品市場，提升營收量能並使公司產品在持續創新、技術精進上邁向新紀元。

• 專精研發產業精密加工且具市場競爭力產品、朝製程精進及加值應用技術發展，強化產 業高值化之優勢。

• 因應未來半導體產業需求增加，在市場經營面，積極朝向多元化產業佈局，奠定永續發 展經營策略。

• 二、經營管理策略

• 加速數位轉型，導入生產自動化、管理數位化。優化決策模式及產銷流程，滿足客戶需 求。朝『值』與『質』極大化邁進，驅動企業新價值。

• 整合集團資源，精實生產及管理，優化產銷流程，並建立戰略合作的供應體系，提升供 應靭性。

• 落實 ESG ，推動「公司治理」、「環境共生」、「社會共榮」，成為可信賴的企業，追求企 業永續成長。

近年來全球車市在美中對抗的大趨勢下，又歷經疫情塞港、俄烏戰爭、車用晶片短缺等逆風因 素的干擾，全球供應鏈混亂，迫使車廠減產，傳統汽車產業鏈需求隨之低迷。展望未來，過去 兩年車廠積壓的訂單在 2023 年晶片問題逐步緩解後，車市產銷需求有望回升。但高通膨、能資 源短缺及淨零碳排轉型等議題，不斷推升原物料成本的上漲，以及經濟衰退的隱憂。面對多變 詭譎的大環境，公司將化壓力為動力，更專注於內部能力的提升，建立具競爭力的成本管理及 產銷策略以掌握市場利基，並積極投入新技術及高附加價值產品的研發，維持市場競爭力，締 造更亮眼的佳績，冀望各位股東繼續給予支持及鼓勵。

董事長：蘇祈澤經理人：蘇祈祜會計主管：陳慧蓉

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《附件二》

倉佑實業股份有限公司 審計委員會查核報告書

本公司董事會造送民國一一一年度之個體財務報告、合併財務報告、營業報
告書及盈餘分配議案等之議案，其中個體財務報告及合併財務報告業經董事
會委託勤業眾信聯合會計師事務所江佳玲會計師及吳秋燕會計師查核竣事，
並出具無保留意見之查核報告書，上開董事會造送之各項表冊經本審計委員
會審查屬實，爰依公司法第二一九條及證交法第十四條之四、第三十六條之
規定，繕具報告，報請鑒察。

此致

倉佑實業股份有限公司

一一二年度股東常會

審計委員會召集人 :

中華民國一一二年三月十五日

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倉佑實業股份有限公司 公鑒：

查核意見

倉佑實業股份有限公司（倉佑公司）民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之 個體資產負債表，暨民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損 益表、個體權益變動表、個體現金流量表及個體財務報告附註（包括重大會 計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達倉佑公司民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財 務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工
作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進
一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德
規範，與倉佑公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信
已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對倉佑公司民國111年度個
體財務報告之查核最為重要之事項，該等事項已於查核個體財務報告整體及
形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
  茲對倉佑公司民國111年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
外倉銷貨收入真實性

  倉佑公司主要業務為汽車及其零件製造及銷售。外倉寄銷係倉佑公司重
要銷售模式之一，由於倉佑公司必須定期核對外倉實際領用數量據以認列銷
貨收入，且涉及人工對帳，對倉佑公司銷貨收入真實性增加潛在錯誤風險，
因此依審計準則有關將收入預設為顯著風險之規定，將特定外倉寄銷所產生

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之銷貨收入真實性列為關鍵查核事項。

有關收入認列之會計政策，請參閱附註四 ( 十一 ) ，營業收入相關揭露請參 閱附註二十。

  本會計師對上述關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行以下因應查核程
序，包括：

• 一、了解及測試倉佑公司與該銷貨相關之內部控制作業是否有效。

• 二、自該特定外倉寄銷所產生之銷貨收入明細中選樣，檢視倉佑公司與客 戶間之對帳紀錄、出貨文件及收款文件，並檢查收款對象與交易對象 是否一致或檢視客戶回覆之函證資訊，以確認銷貨交易係屬真實。

• 管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估倉佑公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算倉佑公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  倉佑公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任

  本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報
告存有之重大不實表達，不實表達可能導因於舞弊或錯誤，如不實表達之個
別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則
被認為具有重大性。

  本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

• 一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對倉佑公司內部控制之有效性表示意見。

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• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使倉佑公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況 存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意 個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見 。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎， 。

• 惟未來事件或情況可能導致倉佑公司不再具有繼續經營之能力

• 五、評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

• 六、對於倉佑公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成倉佑公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對倉佑公司民國 111 年度個 體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

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倉佑實業股份有限公司
個體資產負債表

單位：新台幣千元

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民國 111 年及 110 年 12 月 31 日

9 111年12月31日 110年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 307,069 11 $ 380,048 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、七及二六） 443 - 509 1151 應收票據（附註四、五、八及二十） 64 - 38 1170 應收帳款淨額（附註四、五、八及二十） 213,899 8 312,026 1180 應收帳款－關係人（附註四、五、八、二十及二七） 1,965 - 5,230 1200 其他應收款 17,708 1 11 1210 其他應收款—關係人（附註二七） 107,544 4 127,687 1220 本期所得稅資產（附註四及二二） 431 - 679 1310 存貨（附註四、五及九） 432,738 16 393,090 1476 其他金融資產－流動（附註十及二八） 9,640 - 9,299 1479 其他流動資產（附註十四） 10,504 - 10,628 11XX 流動資產總計 1,102,005 40 1,239,245 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及十一） 454,426 16 483,899 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十二、二八及二九） 1,170,432 42 1,228,781 1755 使用權資產（附註四及十三） 3,886 - 1,191 1780 無形資產（附註四） 9,194 - 13,667 1840 遞延所得稅資產（附註四及二二） 39,735 2 44,766 1915 預付設備款 1,541 - 6,288 1980 其他金融資產－非流動（附註十及二八） 2,236 - 1,558 1990 其他非流動資產 592 - 592 15XX 非流動資產總計 1,682,042 60 1,780,742 1XXX 資產總計 $ 2,784,047 100 $ 3,019,987 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十五及二七） $ 100,000 4 $ 180,000 2130 合約負債－流動（附註二十） 18,387 1 4,494 2150 應付票據（附註十六） 7,709 - 10,896 2170 應付帳款（附註十六） 174,756 6 234,374 2180 應付帳款－關係人（附註十六及二七） 11,690 - 22,404 2200 其他應付款（附註十七、二一及二七） 105,027 4 94,387 2230 本期所得稅負債（附註四及二二） 41,012 2 - 2280 租賃負債－流動（附註四及十三） 1,828 - 597 2322 一年內到期之長期借款（附註十五、二七及二八） 133,611 5 149,501 2399 其他流動負債（附註十七） 38,171 1 38,185 21XX 流動負債總計 632,191 23 734,838 非流動負債 2540 長期借款（附註十五、二七及二八） 495,178 18 774,718 2570 遞延所得稅負債（附註四及二二） 10,305 - 11,094 2580 租賃負債－非流動（附註四及十三） 2,081 - 602 2640 淨確定福利負債（附註四及十八） 5,845 - 9,798 2670 其他非流動負債 100 - 100 25XX 非流動負債總計 513,509 18 796,312 2XXX 負債總計 1,145,700 41 1,531,150 權益（附註四、十九及二四） 3110 普通股股本 1,030,865 37 1,030,865 3200 資本公積 150,532 5 150,532 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 96,923 3 94,185 3320 特別盈餘公積 44,054 2 40,336 3350 未分配盈餘 359,046 13 228,753 3300 保留盈餘合計 500,023 18 363,274 3400 其他權益 ( 31,293) ( 1) ( 44,054) ( 3500 庫藏股票 ( 11,780) - ( 11,780) 3XXX 權益總計 1,638,347 59 1,488,837 負債及權益總計 $ 2,784,047 100 $ 3,019,987 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：蘇祈澤 經理人：蘇祈祜 會計主管：陳慧蓉		110年12月31日	110年12月31日
	金			％
			(	13 - - 10 - - 4 - 13 - 1 41 16 41 - - 2 - - - 59 100 6 - - 8 1 3 - - 5 1 24 26 1 - - - 27 51 34 5 3 1 8 12 2) - 49 100

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倉佑實業股份有限公司
個體綜合損益表

民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟每
股盈餘為新台幣元

代 碼 4000 營業收入淨額（附註四、二 十及二七） 5000 營業成本（附註九、二一及 二七） 5900 營業毛利 5910 與子公司之未實現損失（利 益）（附註二七） 5920 與子公司之已實現損失（附 註二七） 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註八及二一） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失（利 益） 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註二 一及二七） 7010 其他收入 7100 利息收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本		111 年度	111 年度
	金

（接次頁）

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（承前頁）

			111年度	111年度					110年度	110年度
代 碼		金		額		％		金		額		％
7060	採用權益法之子公司損
	益份額	($	40,386	)	(	3)		($	15,287	)	(	1)
7000	合 計		23,349			2		(	20,822	)	(	2)
7900	稅前淨利		207,757			15			37,357			3
7950	所得稅費用（附註四及二二）		42,367			3			7,751			1
8200	本年度淨利		165,390			12			29,606			2
	其他綜合損益（附註十八、
	十九及二二）
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再
	衡量數		2,579				-	(	2,780	)			-
8349	與不重分類之項目
	相關之所得稅	(	516	)			-		556				-
8360	後續可能重分類至損益
	之項目
8361	國外營運機構財務
	報表換算之兌換
	差額		44,673			3		(	12,567	)	(	1 )
8380	採用權益法之子公
	司之其他綜合損
	益之份額	(	28,722	)	(	2 )			7,920			1
8399	與可能重分類至損
	益之項目相關之
	所得稅	(	3,190	)			-		929				-
8300	本年度其他綜合損
	益（稅後淨額）		14,824			1		(	5,942	)			-
8500	本年度綜合損益總額	$	180,214			13		$	23,664			2
	每股盈餘（附註二三）
9710	基 本	$	1.62					$	0.29
9810	稀 釋	$	1.61					$	0.29
	後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：蘇祈澤 經理人：蘇祈祜								會計主管：陳慧蓉
			11

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倉佑實業股份有限公司

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個體權益變動表
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民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼 A1 110年1月1日餘額 109年度盈餘指撥及分配（附註十九） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 N1 股份基礎給付交易（附註十九及二四） D1 110年度淨利 D3 110年度稅後其他綜合損益 D5 110年度綜合損益總額 Z1 110年12月31日餘額 110年度盈餘指撥及分配（附註十九） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 D1 111年度淨利 D3 111年度稅後其他綜合損益 D5 111年度綜合損益總額 Z1 111年12月31日餘額	普通股股本 $ 1,030,865 - - - - - - - - 1,030,865 - - - - - - - $ 1,030,865	資	本 公 積 $ 145,471 - - - - 5,061 - - - 150,532 - - - - - - - $ 150,532	保	留	盈		餘 計 $ 366,430 - - 30,538) 30,538) - 29,606 2,224) 27,382 363,274 - - 30,704) 30,704) 165,390 2,063 167,453 $ 500,023	其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ($ 40,336) - - - - - - ( 3,718) ( 3,718) ( 44,054) - - - - - 12,761 12,761 ($ 31,293)	庫	藏 股 票 $ 22,477) - - - - 10,697 - - - 11,780) - - - - - - - $ 11,780)	權	益 總 計
				法定盈餘公積 $ 93,628 557 - - 557 - - - - 94,185 2,738 - - 2,738 - - - $ 96,923	特別盈餘公積 $ 42,026 - ( 1,690 ) - ( 1,690) - - - - 40,336 - 3,718 - 3,718 - - - $ 44,054	未分配盈餘 $ 230,776 ( 557 ) 1,690 ( 30,538) ( 29,405) - 29,606 ( 2,224) 27,382 228,753 ( 2,738 ) ( 3,718 ) ( 30,704) ( 37,160) 165,390 2,063 167,453 $ 359,046	合
							( ( ( ( (		( ( ( ( (	( ( (		( ( ( ( (	$ 1,479,953 - - 30,538) 30,538) 15,758 29,606 5,942) 23,664 1,488,837 - - 30,704) 30,704) 165,390 14,824 180,214 $ 1,638,347

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：蘇祈澤

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經理人：蘇祈祜

會計主管：陳慧蓉

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倉佑實業股份有限公司 個體現金流量表

民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

111 年度 110 年度

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失（利益） A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22400 採用權益法之子公司損益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23700 存貨損失 A23900 與子公司之未實現利益（損失） A24000 與子公司之已實現損失 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利	111 年度 $ 207,757 88,675 5,349 ( 604 ) 66 12,341 ( 4,423 ) ( 46 ) - 40,386 ( 4,496 ) 15,469 3,107 1,931 ( 26 ) 98,731 3,265 ( 17,697 ) ( 55,117 ) 124 13,893 ( 3,187 ) ( 59,618 ) ( 10,714 ) 13,444 ( 14 ) ( 1,374) 347,222 4,710 46	110年度
		$ 37,357 93,898 5,094 1,993 ( 5 ) 9,671 ( 4,396 ) ( 23 ) 5,043 15,287 ( 15,177 ) 1,523 ( 1,931 ) 1,561 399 ( 111,496 ) 35,054 32,091 ( 83,284 ) 3,414 ( 235 ) 5,300 92,841 10,317 34,405 ( 722 ) ( 1,563) 166,416 4,651 23

（接次頁）

13

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（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 取得無形資產 B05900 其他應收款－關係人減少 B06500 其他金融資產增加 B06600 其他金融資產減少 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 C05000 庫藏股票轉讓員工 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 現金及約當現金淨增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	111 年度 ( $ 12,597 ) ( 571) 338,810 ( 60,165 ) 38,188 ( 876 ) 19,856 ( 1,019 ) - ( 4,016) ( 80,000 ) 525,000 ( 820,430 ) ( 1,639 ) ( 30,704 ) - (407,773) ( 72,979 ) 380,048 $ 307,069	110年度
		( $ 10,614 ) ( 2,299) 158,177 ( 42,030 ) 24,033 ( 6,437 ) 38,706 - 228 14,500 ( 50,000 ) 560,000 ( 479,561 ) ( 1,378 ) ( 30,538 ) 10,715 9,238 181,915 198,133 $ 380,048

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：蘇祈澤 經理人：蘇祈祜

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會計主管：陳慧蓉

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股票代碼 ：1568

倉佑實業股份有限公司及子公司

合併財務報告暨會計師查核報告
民國111及110年度
關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國 111 年度（自 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止）依「關係企 業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編 製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入編製母 子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關 資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合 併財務報表。 特此聲明

公司名稱：倉佑實業股份有限公司

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中 華 民 國 1 1 2 年 3 月 1 5 日

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會計師查核報告

倉佑實業股份有限公司 公鑒：

查核意見

倉佑實業股份有限公司及其子公司（倉佑集團）民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合 併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表及合併財務報告附註（包 括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達倉佑集團民國 111 年及 110 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工
作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進
一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德
規範，與倉佑集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信
已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對倉佑集團民國 111 年度合 併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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茲對倉佑集團民國 111 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下： 外倉銷貨收入真實性

  倉佑集團主要業務為汽車及其零件製造及銷售。外倉寄銷係倉佑集團重
要銷售模式之一，由於倉佑集團必須定期核對外倉實際領用數量據以認列銷
貨收入，且涉及人工對帳，對倉佑集團銷貨收入真實性增加潛在錯誤風險，
因此依審計準則有關將收入預設為顯著風險之規定，將特定外倉寄銷所產生
之銷貨收入真實性列為關鍵查核事項。

有關收入認列之會計政策，請參閱附註四 ( 十一 ) ，營業收入相關揭露請參 閱附註二十。

  本會計師對上述關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行以下因應查核程
序，包括：

• 一、了解及測試倉佑集團與該銷貨相關之內部控制作業是否有效。 二、自該特定外倉寄銷所產生之銷貨收入明細中選樣，檢視倉佑集團與客 戶間之對帳紀錄、出貨文件及收款文件，並檢查收款對象與交易對象 是否一致或檢視客戶回覆之函證資訊，以確認銷貨交易係屬真實。

其他事項

倉佑實業股份有限公司業已編製民國 111 及 110 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
  於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估倉佑集團繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算倉佑集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  倉佑集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任

  本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信

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係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報
告存有之重大不實表達，不實表達可能導因於舞弊或錯誤，如不實表達之個
別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則
被認為具有重大性。

• 本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

• 一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對倉佑集團內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使倉佑集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況 存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意 合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎， 惟未來事件或情況可能導致倉佑集團不再具有繼續經營之能力。

• 五、評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。

• 六、對於倉佑集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督 及執行，並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

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==> picture [63 x 55] intentionally omitted <==

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對倉佑集團民國 111 年度合 併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

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證券暨期貨管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784號  台財證六字第0920123784號

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倉佑實業股份有限公司及子公司
合併資產負債表

單位：新台幣千元

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民國 111 年及 110 年 12 月 31 日

111年12月31日 110年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 458,717 16 $ 554,440 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四、七及二六） 443 - 509 1151 應收票據（附註四、五、八、二十及二八） 2,489 - 5,031 1170 應收帳款淨額（附註四、五、八、二十及二七） 430,974 15 573,865 1200 其他應收款 18,931 1 1,928 1220 本期所得稅資產（附註四及二二） 431 - 738 1310 存貨（附註四、五及九） 540,075 18 504,572 1476 其他金融資產－流動（附註十及二八） 9,640 - 9,299 1479 其他流動資產（附註十四） 17,569 1 13,865 11XX 流動資產總計 1,479,269 51 1,664,247 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十二、二八及二九） 1,350,037 46 1,448,323 1755 使用權資產（附註四及十三） 15,297 1 12,788 1780 無形資產（附註四） 9,839 - 14,429 1840 遞延所得稅資產（附註四及二二） 65,140 2 66,327 1915 預付設備款 1,541 - 6,288 1980 其他金融資產－非流動（附註十及二八） 2,236 - 1,558 1990 其他非流動資產 592 - 592 15XX 非流動資產總計 1,444,682 49 1,550,305 1XXX 資產總計 $ 2,923,951 100 $ 3,214,552 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十五及二七） $ 100,000 4 $ 221,520 2130 合約負債（附註二十） 18,387 1 4,494 2150 應付票據（附註十六） 7,709 - 10,896 2170 應付帳款（附註十六及二七） 285,653 10 382,434 2200 其他應付款（附註十七、二一及二七） 125,166 4 119,938 2230 本期所得稅負債（附註四及二二） 41,012 1 - 2280 租賃負債－流動（附註四及十三） 1,828 - 597 2322 一年內到期之長期借款（附註十五、二七及二八） 133,611 5 149,501 2399 其他流動負債（附註十七） 64,444 2 40,023 21XX 流動負債總計 777,810 27 929,403 非流動負債 2540 長期借款（附註十五、二七及二八） 495,178 17 774,718 2570 遞延所得稅負債（附註四及二二） 4,590 - 11,094 2580 租賃負債－非流動（附註四及十三） 2,081 - 602 2640 淨確定福利負債（附註四及十八） 5,845 - 9,798 2670 其他非流動負債 100 - 100 25XX 非流動負債總計 507,794 17 796,312 2XXX 負債總計 1,285,604 44 1,725,715 歸屬於本公司業主之權益（附註四、十九及二四） 3110 普通股股本 1,030,865 35 1,030,865 3200 資本公積 150,532 5 150,532 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 96,923 3 94,185 3320 特別盈餘公積 44,054 2 40,336 3350 未分配盈餘 359,046 12 228,753 3300 保留盈餘總計 500,023 17 363,274 3400 其他權益 ( 31,293) ( 1) ( 44,054) ( 3500 庫藏股票 ( 11,780) - ( 11,780) 3XXX 權益總計 1,638,347 56 1,488,837 負債及權益總計 $ 2,923,951 100 $ 3,214,552 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：蘇祈澤 經理人：蘇祈祜 會計主管：陳慧蓉		110年12月31日	110年12月31日
	金			％
			(	17 - - 18 - - 16 - 1 52 45 - 1 2 - - - 48 100 7 - - 12 4 - - 5 1 29 24 1 - - - 25 54 32 5 3 1 7 11 2) - 46 100

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倉佑實業股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟每
股盈餘為新台幣元

代 碼 金 4000 營業收入淨額（附註四、二 十及二七） 5000 營業成本（附註九、二一及 二七） 5900 營業毛利 營業費用（附註八及二一） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註二 一及二七） 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 ( 7000 合 計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二二） 8200 本年度淨利		111年度		％ 100 79 21 4 5 3 - 12 9 - - 3 1) 2 11 2 9		110年度
	金	額 $ 1,790,943 1,411,005 379,938 70,699 94,468 60,579 585 226,331 153,607 3,962 46 54,873 13,037) 45,844 199,451 34,061 165,390			金	額 $ 1,825,807 1,566,626 259,181 68,367 84,941 69,306 3,676 226,290 32,891 1,941 23 10,390 10,385) 1,969 34,860 5,254 29,606		％
			(		(		(	100 86 14 4 4 4 - 12 2 - - 1 1) - 2 1 1

（接次頁）

21

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（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註十八、 十九及二二） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 8600 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 每股盈餘（附註二三） 9750 基 本 9850 稀 釋	111年度		％ - - 1 - 1 10 9 10	110年度
	金 額 $ 2,579 ( 516 ) 15,951 ( 3,190) 14,824 $ 180,214 $ 165,390 $ 180,214 $ 1.62 $ 1.61			金 額 ( $ 2,780 ) 556 ( 4,647 ) 929 ( 5,942) $ 23,664 $ 29,606 $ 23,664 $ 0.29 $ 0.29		％
						- - - - - 1 2 1

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：蘇祈澤經理人：蘇祈祜

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會計主管：陳慧蓉

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22

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倉佑實業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼 A1 110年1月1日餘額 109年度盈餘指撥及分配（附註十九） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 N1 股份基礎交易（附註十九及二四） D1 110年度淨利 D3 110年度稅後其他綜合損益 D5 110年度綜合損益總額 Z1 110年12月31日餘額 110年度盈餘指撥及分配（附註十九） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 D1 111年度淨利 D3 111年度稅後其他綜合損益 D5 111年度綜合損益總額 Z1 111年12月31日餘額	歸 屬		於	本	公 司 業	公 司 業		主	之	權 益 庫 藏 股 票 ($ 22,477) - - - - 10,697 - - - ( 11,780) - - - - - - - ($ 11,780)	權	益 總 計
	普通股股本 $ 1,030,865 - - - - - - - - 1,030,865 - - - - - - - $ 1,030,865	資	本 公 積 $ 145,471 - - - - 5,061 - - - 150,532 - - - - - - - $ 150,532	保	留	盈		餘 計 $ 366,430 - - 30,538) 30,538) - 29,606 2,224) 27,382 363,274 - - 30,704) 30,704) 165,390 2,063 167,453 $ 500,023	其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ($ 40,336) - - - - - - ( 3,718) ( 3,718) ( 44,054) - - - - - 12,761 12,761 ($ 31,293)	庫
				法定盈餘公積 $ 93,628 557 - - 557 - - - - 94,185 2,738 - - 2,738 - - - $ 96,923	特別盈餘公積 $ 42,026 - ( 1,690 ) - ( 1,690) - - - - 40,336 - 3,718 - 3,718 - - - $ 44,054	未分配盈餘 $ 230,776 ( 557 ) 1,690 ( 30,538) ( 29,405) - 29,606 ( 2,224) 27,382 228,753 ( 2,738 ) ( 3,718 ) ( 30,704) ( 37,160) 165,390 2,063 167,453 $ 359,046	合
							( ( ( ( (		( ( ( ( (	( ( (	( ( ( ( (	$ 1,479,953 - - 30,538) 30,538) 15,758 29,606 5,942) 23,664 1,488,837 - - 30,704) 30,704) 165,390 14,824 180,214 $ 1,638,347

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：蘇祈澤

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經理人：蘇祈祜

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會計主管：陳慧蓉

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倉佑實業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 111 及 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23700 存貨損失 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	111年度 $ 199,451 135,068 5,478 585 66 13,037 ( 3,962 ) ( 46 ) - 1,390 19,180 2,542 142,263 ( 17,003 ) ( 56,102 ) ( 3,704 ) 13,893 ( 3,187 ) ( 96,781 ) 8,060 24,421 ( 1,374) 383,275 3,962 46 ( 13,306 ) ( 1,497) 372,480	110年度
		$ 34,860 143,638 5,212 3,676 ( 5 ) 10,385 ( 1,941 ) ( 23 ) 5,043 ( 19,093 ) 15,110 28,527 17,997 31,343 ( 90,308 ) 2,430 ( 235 ) ( 6,241 ) 60,085 27,374 ( 5,224 ) ( 1,563) 261,047 1,941 23 ( 11,424 ) ( 3,371) 248,216

 投資活動之現金流量

（接次頁）

24

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（承前頁）

代 碼 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 取得無形資產 B06500 其他金融資產增加 B06600 其他金融資產減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 C05000 庫藏股票轉讓員工 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	111年度 ( $ 64,645 ) 34,312 ( 876 ) ( 1,019 ) - (32,228) ( 121,520 ) 525,000 ( 820,430 ) ( 1,639 ) ( 30,704 ) - (449,293) 13,318 ( 95,723 ) 554,440 $ 458,717	110年度
		( $ 50,610 ) 30,213 ( 7,235 ) - 2,654 (24,978) ( 93,920 ) 560,000 ( 479,561 ) ( 1,378 ) ( 30,538 ) 10,715 (34,682) ( 3,591) 184,965 369,475 $ 554,440

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：蘇祈澤 經理人：蘇祈祜 會計主管：陳慧蓉

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《附件四》

倉 佑 實 業 股 份 有 限 公司 民國一一一年度盈餘分配表

民國一一一年度盈餘分配表	民國一一一年度盈餘分配表
單位：新台幣∕元
項目	金額
111 年初未分配盈餘	191,593,697
111年度純益加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未 分配盈餘之數額	167,452,560
111年度稅後淨利 165,389,540 精算損益列入保留盈餘 2,063,020
減：法定盈餘公積 加：特別盈餘公積	(16,745,256) 12,760,840
可供分配盈餘 減：分配項目： 股東紅利_現金股利(1.1元/股)	355,061,841 (112,581,215)
111 年底未分配盈餘	242,480,626
備註： 1. 配發員工紅利新台幣12,207,669元及董監事酬勞新台幣6,103,834元，均為現金紅利。 2. 112 年3 月15 日流通在外股數為102,346,559 股(總發行股數103,086,559 股扣除庫藏股 740,000股)為配發基礎。 3. 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，配發不足一元之畸零款合計數列入 公司之其他收入。

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董事長：蘇祈澤經理人：蘇祈祜會計主管：陳慧蓉

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《附錄一》

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捌、附錄

倉佑實業股份有限公司 公司章程

第 一 章 總 則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為倉佑實業股份有限公司， 英文名稱為TSANG YOW INDUSTRIAL CO., LTD。 第二條：本公司所營之事業如左：

一、ＣＢ０１９９０其他機械製造業。

二、ＣＤ０１０１０船舶及其零件製造業。

三、ＣＤ０１０３０汽車及其零件製造業。 四、Ｆ１１３９９０其他機械器具批發業。

五、Ｆ１１４０３０汽、機車零件配備批發業。 六、Ｆ１１４０６０船舶及其零件批發業。 七、Ｆ２１３９９０其他機械器具零售業。 八、Ｆ２１４０３０汽、機車零件配備零售業。 九、Ｆ２１４０６０船舶及其零件零售業。 十、Ｆ４０１０１０國際貿易業。 十一、ＣＤ０１０４０機車及其零件製造業。 十二、ＣＤ０１０５０自行車及其零件製造業。 十三、ＣＤ０１０６０航空器及其零件製造業。 十四、ＣＤ０１９９０其他運輸工具及其零件製造業。 十五、Ｆ２１４０４０自行車及其零件零售業。 十六、ＣＣ０１０８０電子零組件製造業。 十七、ＣＣ０１１１０電腦及其週邊設備製造業。 十八、ＣＣ０１９９０其他電機及電子機械器材製造業。 十九、Ｄ１０１０６０再生能源自用發電設備業。 二十、ＺＺ９９９９９除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之 業務。

• 第二條之一：本公司因業務關係對外得為背書、保證，惟須依據本公司「對外背書保證 辦法」提請董事會通過同意行之。

第二條之二：本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，得不受公司法第十三條之限制， 但不得超過本公司實收股本百分之一百，並須由董事會通過同意行之。

• 第三條：本公司設總公司於台灣省嘉義縣，必要時得經董事會決議，依法於國內外各地設 立分公司、工廠或辦事處。

第四條：本公司公告方法，依公司法第二十八條規定辦理。

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第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元整，分為壹億伍仟萬股，每股新台幣壹 拾元整，授權董事會分次發行。 前項之資本總額內保留新台幣40,000,000 元供發行員工認股權憑證，共計 27

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• 4,000,000 股，得依董事會決議分次發行。

• 第六條：本公司股票，已發行股份金額達中央主管機關所定一定數額以上，則應依公司 法相關規定發行股票。

• 本公司發行之股票，得依相關法令之規定免印製股票，但應洽證券集中保管事 業機構登錄；發行其他有價證券亦同。

• 第六條之一：本公司如欲撤銷公開發行時，除須董事會核准外，並經股東會決議同意通過 後，始辦理撤銷公開發行之相關事宜。

• 第七條：本公司之股務處理，除法令、證券主管機關另有規定外，悉依『公司法』及『公 開發行股票公司股務處理準則』辦理。

• 第八條：每屆股東常會開會前六十日內及股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派 股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止辦理股票名簿記載之變更程 序。

• 第九條：本公司依公司法收買之庫藏股轉讓之對象、員工認股權憑證發給對象、發行限 制員工權利新股之對象及發行新股時，承購股份之員工，得包括符合一定條件 之控制或從屬公司員工。

• 前項之一定條件授權董事會訂定之。

第 三 章 股 東 會

• 第十條：股東會分常會及臨時會兩種：

• 一、常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內召開。

• 二、臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第十條之一：股東常會之召集應於開會三十日前，臨時會召集應於開會十五日前，將開 會日期、時間、地點及召集事由通知各個股東。本公司如有改選董事、變 更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一八五條第一項各款之事項， 應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第十條之二：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為 之。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍簽名或 蓋章委託代理人出席股東會，並依公司法及主管機關規定之「公開發行公司出 席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第十二條：股東會開會時，以董事長為主席，若董事長缺席時，由董事長指定董事一人代 理，未指定時，由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集人召集，主席 由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十三條：本公司普通股股東，每持有一股份，有一表決權。惟本公司依公司法持有本公 司所發行之股份，無表決權。

• 第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東，議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。 議事錄正本應與出席股東之簽名簿及其代理出席之委託書，依公司法第一百八 十三條規定保存於本公司。

第 四 章 董 事 會 及 審 計 委 員 會

• 第十六條：本公司設董事七至十一人，實際選任之董事人數授權由董事會議定之。董事 之選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股東會就候選人 名單中選任，董事任期均為三年連選均得連任，任期屆滿而不及改選時，得

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延長其執行職務到改選就任時為止。其全體董事合計持股比例，依主管機關 頒訂之「公開發行公司公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦 理。

• 第十六條之一：配合證券交易法第十四條之二及第十四條之四規定，本公司依第十六條董 事名額中，獨立董事名額不得少於三人，其中一人為審計委員會召集人， 且至少一人應具備會計或財務專長，採候選人提名制度，由股東會就獨立 董事候選人名單中選任，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨 立性之認定、提名方式及其他應遵行方式，依證券主管機關規定辦理。

• 第十六條之二：本公司依證券交易法第十四條之四設審計委員會，由全體獨立董事組成之。 審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定之職權。

• 第十七條：董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之，但補選就任之董事 之任期以補原任期為限。

• 股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉 一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。

• 本公司股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於 任期屆滿始為解任視為提前解任。

• 第十八條：董事會由全體董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意 互選董事長一人；董事長對內為股東會、董事會之主席，對外則代表本公司， 依法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務；董事長因故不能 執行職務時，其職務由董事長指定一人代理，未指定時由董事互推一人代理 之。

• 第十九條：董事具有擔任公司對外借款連帶保證人之義務。

• 第 廿 條：董事會之職權如下：

• 一、公司營業方針之決定及業務行為之監督。

• 二、經理人之委任、解任及報酬。

• 三、主辦會計及內部稽核人員之任免。

• 四、預算及決算之審議。

• 五、盈餘分配或虧損彌補及資本增資案之擬定。

• 六、轉投資或對他公司貸款及資產抵押之核定。

• 七、本公司重要組織之建立、重大調整及撤銷與重要章則、重要契約之審定。

• 八、凡為本公司「取得或處分資產作業細則」中所稱動產、不動產、無形資產 之購置、處分及質抵押決議案之核定。

• 九、股東會之召集。

• 十、董事長交議事項之審定。

十一、其他依照法令及股東會所賦與職權之行使。

• 第廿一條：董事會之決議除公司法另有規定外，須有過半數董事出席，以出席董事過半數 之同意而行之。董事因事不能出席時，應出具委託書，列明召集事由及授權範 圍得委託其他董事代理之，但代理人以受一人之委託為限。

• 董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為 親自出席。

• 本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時， 得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方 式通知。

• 第廿二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄副本分發給各董事，議事錄正本應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託 書一併保存於本公司。

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第廿三條：本公司董事之報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值， 並參酌國內外業界水準，於不超過本公司核薪辦法所訂之標準議定。全體董事 得依實際情形支領車馬費。

董事會得視實際需要由半數以上董事出席，出席董事過半數同意，得為董事及 經理人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。

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第廿七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。 第廿八條：本公司得經董事會決議聘請顧問及重要職員。

第 六 章 會 計

第廿九條：本公司每一營業年度之會計期間為每年一月一日起至十二月三十一日止。

第卅條：本公司於每一會計年度終了，應由董事會編造下列表冊提請股東會承認。

一、營業報告書。

二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第卅一條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之三為員工酬勞，由董事會決議以股 票或現金分派發放，其發放對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工， 其條件授權董事會訂定之；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高 於百分之五為董事酬勞。

  • 員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

  • 但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞 及董事酬勞。

第卅一條之一：本公司每年決算後所得純益，依下列順序分派之：

• 1.依法繳納稅捐。

• 2.彌補累積虧損。

• 3.提存百分之十為法定盈餘公積。

• 4.依法令規定或營運必要提列或迴轉特別盈餘公積。

• 5.扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同累積未分配盈餘擬具股東紅利分派 議案，提請股東會決議分派之。股東紅利之分派，得以股票股利或現金股利方 式為之。

本公司依公司法第240 條第5 項規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席， 及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利、法定盈餘公積或資本公積之全 部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。

• 第卅一條之二：本公司將考量公司產業環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規 劃，並滿足股東對現金流入之需求，就可分配盈餘提撥一定比率分派股東股利， 其中現金股利不得低於股利總額之百分之十，惟此項盈餘分派之種類及比率， 得視當年度實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之。

第 七 章 附 則

• 第卅二條：本公司依公司法第二六七條規定，於發行新股時，應保留原發行新股總數之 百分之十至十五之股份由員工承購。本公司員工依前項所認購之股份，得依 公司法相關規定限制在一定期間內不轉讓。

• 第卅三條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

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第卅四條：本章程訂立於民國七十三年十二月二十日。第一次修正於民國七 十四年一月八日。第二次修正於民國七十六年二月廿六日。第三次 修正於民國七十七年六月廿三日。第四次修正於民國七十七年十二 月廿日。第五次修正於民國七十八年七月廿八日。第六次修正於民 國八十一年五月廿日。第七次修正於民國八十五年十一月十九日。 第八次修正於民國八十六年二月廿一日。第九次修正於民國八十六 年十二月廿五日。第十次修正於民國八十七年十月十五日。第十一 次修正於民國八十八年六月十五日。第十二次修正於民國八十九年 七月三日。第十三次修正於民國九十年七月五日。第十四次修正於 民國九十年十二月二十一日。第十五次修正於民國九十一年六月七 日。第十六次修正於民國九十二年六月三日。第十七次修正於民國 九十二年六月三日。第十八次修正於民國九十三年六月十一日。第 十九次修正於民國九十四年六月十六日。第二十次修正於民國九十 四年六月十六日。第二十一次修正於民國九十五年六月十五日。第 二十二次修正於民國九十六年六月二十八日。第二十三次修正於民 國九十六年十二月六日。第二十四次修正於民國九十九年六月二十 五日。第二十五次修正於民國一0 一年六月二十九日。第二十六次 修正於民國一0 三年六月二十三日。第二十七次修正於民國一0 五 年六月七日。第二十八次修正於民國一０七年六月十三日。第二十九次修 正於民國一０八年六月十八日。第三十次修正於民國一一０年九月十日。第 三十一次修正於民國一一一年六月九日。

倉佑實業股份有限公司 董事長：蘇祈澤

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《附錄二》

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倉佑實業股份有限公司 股東會議事規則

• 一、目地：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依《上 市上櫃公司治理實務守則》第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 二、範圍：本公司《股東會之議事規則》，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規 定。

• 三、權責：本辦法之權責單位為股東會議事務單位。

四、內容：

• 1.本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 1.1 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前 為之。

• 1.2 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣 一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比 率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。 股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱， 並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。

• 1.3 前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東 參閱:

• 一、 召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

• 二、 召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會 議平台。

• 三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

• 1.4 通知及公告應載明召集事由，其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 1.5 選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、 盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項 各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有 價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說 明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定 之網站，並應將其網址載明於通知。

• 1.6 股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選 完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

• 1.7 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以 一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十 二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進 公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172 條之1 之相關規 定以1 項為限，提案超過1 項者，均不列入議案。

• 1.8 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子

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受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 1.9 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 1.10 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定 之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列 入之理由。

• 2.股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席 股東會。

• 2.1 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 2.2 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者， 應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託 代理人出席行使之表決權為準。

• 2.3 委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以 書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為 準。

• 3.召開股東會地點及時間之原則

• 3.1 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分 考量獨立董事之意見。

• 3.2 本公司召開視訊股東會時，不受前項3.1 召開地點之限制。

• 4.簽名簿等文件之備置

• 4.1 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到 時間、報到處地點，及其他應注意事項。

• 4.2 前項4.1 受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確 標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股 東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

• 4.3 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑 依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應携 帶身分證明文件，以備核對。

• 4.4 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到，或由 出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 4.5 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 4.6 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

• 4.7 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向 本公司登記。

• 4.8 股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年 報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

• 4-1 召開股東會視訊會議，召集通知應載事項

• 4-1.1 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

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• 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

• 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障 礙之處理方式，至少包括下列事項:

  • (一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或 續行集會時之日期。

  • (二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

  • (三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股 東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼 續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數， 就該次股東會全部議案，視為棄權。

• (四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

• 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之 適當替代措施。

• 5.股東會主席、列席人員

• 5.1 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 5.2 前項5.1 主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業 務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 5.3 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一 席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記 載於股東會議事錄。

• 5.4 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 5.5 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 6.股東會股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程錄音及錄影之存證。

• 6.1 本公司應於受理報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續 不間斷錄音及錄影。

• 6.2前項6.1影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

• 6.3 股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公 司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。

• 6.4 前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理 視訊會議事務者保存。

• 6.5 股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。

• 7.股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議 平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 7.1 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會； 股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

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• 7.2 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依4.1 至4.8 向本公司重行登記。

• 7.3 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 8.議案討論

• 8.1 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原 議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更 之。

• 8.2 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 8.3 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定 程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 8.4 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認 為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

• 9.股東發言

• 9.1 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名， 由主席定其發言順序。

• 9.2 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。

• 9.3 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟 股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 9.4 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

• 9.5 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 9.6 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 9.7 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布 散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次， 每次以二百字為限，不適用9.1 至9.5 規定。

• 9.8 前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台， 以為周知。

• 10.表決股數之計算、廻避制度

• 10.1 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 10.2 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 10.3 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 10.4 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 10.5 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權，不予計算。

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• 11.股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 一百七十九條第二項所列無表決權者， 不在此 限。

• 11.1 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其 以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

• 11.2 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。

• 11.3 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應 於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示； 逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表 決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為 準。

• 11.4 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後， 由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。

• 11.5 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 11.6 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 11.7 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 11.8股東依公司法第一百七十二條之一規定所為之書面提案，經列入股東常會議案者， 如與董事會所提議案屬同類型議案時，併案處理並準用11.5 規定辦理。

• 9 股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序，由主席決定之。

• 11.10 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透 過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束 前完成，逾時者視為棄權。

• 11.11 股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表 決及選舉結果。

• 11.12 本公司召開視訊輔助股東會時，已依4.1 至4.8 規定登記以視訊方式出席股東會 之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方 式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

• 11.13以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者， 除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修 正行使表決權。

• 12.選舉事項

• 12.1 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣 布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 12.2 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

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13.會議紀錄及簽署事項

• 13.1 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 13.2 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 13.3 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位 候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

• 13.4 股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東 會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其 他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理 情形。

• 13.5 本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視 訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

• 14.對外公告

• 14.1徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數， 本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之 揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述 資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

• 14.2 本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊 會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。

• 14.3 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸 至公開資訊觀測站。

15.會場秩序之維護

• 15.1 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 15.2 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 15.3 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 15.4 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 16.休息、續行集會

• 16.1 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫 時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 16.2 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 16.3 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 17.視訊會議之資訊揭露

• 17.1 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及 選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續 揭露至少十五分鐘。

• 18.視訊股東會主席及紀錄人員之所在地

• 18.1 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開

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會時宣布該地點之地址。

19.斷訊之處理

• 19.1 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及 會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

• 19.2 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司 股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主 席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊 方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日 期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

• 19.3 發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期 或續行會議。

• 19.4 依19.2 規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東， 未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉 權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

• 19.5 依19.2 規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決 結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。

• 19.6 本公司召開視訊輔助股東會，發生19.2 無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方 式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股 東會應繼續進行，無須依19.2 規定延期或續行集會。

• 19.7 發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計 入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

• 19.8 本公司依19.2 規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四 十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作 業。

• 19.9 公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開 發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四 十四條之十七第一項所定期間，本公司應依19.2 規定延期或續行集會之股東會 日期辦理。

• 20.數位落差之處理

• 20.1 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適 當替代措施。

• 21.本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 21.1 本議事規則於中華民國八十九年七月三日股東會通過。 第一次修正於中華民國九十年十二月二十一日。 第二次修正於中華民國九十二年六月三日。 第三次修正於中華民國九十五年六月十五日。 第四次修正於中華民國九十六年十月十八日。 第五次修正於中華民國一Ｏ一年六月二十九日。 第六次修正於中華民國一Ｏ二年六月十日。 第七次修正於中華民國一Ｏ四年六月二十二日。 第八次修正於中華民國一Ｏ九年六月十五日。 第九次修正於中華民國一一Ｏ年七月十五日。 第十次修正於中華民國一一一年六月九日。

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五、參考資料：

1、公司法

2、證券交易法

六、相關表單：無。

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《附錄三》

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倉佑實業股份有限公司 董事持股情形

• 一、截至民國 112 年 4 月 1 日止，實收資本額為新台幣 1,030,865,590 元，已發行股數計 。

• 103,086,559 股 ( 含庫藏股 740,000 股 )

• 二、依據證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」 第二條規定，全體董事最低持有股數計 8,000,000 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下列所 述：

述：
職 稱	姓 名	選任日期	任期	董事
				持有股數	持股率
董事長	蘇祈澤	110/07/15	3年	1,781,867	1.73%
董 事	富澤投資股份有限公司 代表人：蘇祈祜	110/09/10	3年	7,961,779	7.72%
董 事	富澤投資股份有限公司 代表人：謝幸樹	110/07/15	3年	7,961,779	7.72%
董 事	頂鑫投資股份有限公司 代表人：楊艷卿	110/07/15	3年	7,427,058	7.20%
董 事	蘇鑫城	110/07/15	3年	1,717,762	1.67%
董 事	朱三都	110/07/15	3年	601,058	0.58%
獨立董事	歐進士	110/07/15	3年	-	-
獨立董事	陳志昌	110/07/15	3年	-	-
獨立董事	林秋賢	110/07/15	3年	-	-
全體董事持有股數				19,489,524	18.90%

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