T.Y. — Annual Report 2016

Jun 28, 2017

股票代號：1568

==> picture [150 x 37] intentionally omitted <==

倉佑實業股份有限公司 民國一Ｏ六年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國一Ｏ六年六月十四日（星期三）上午九點整。

• 地 點：嘉義縣民雄鄉福樂村中山路 18 號(本公司中山廠三樓員工餐廳)

• 出 席：出席及代理出席股東代表股份總數為 60,400,160 股(佔本公司已發行股份總數 103,086,559 股之 58.59%)。

==> picture [39 x 37] intentionally omitted <==

主 席：鄧惠哲 記錄：黃芳蕊

出席董事：董事蘇鑫城、蘇祈澤、朱三都、楊艷卿、張士琦；獨立董事何殷權、謝幸樹、蘇明道。 列席人員：勤業眾信聯合會計師事務所陳珍麗會計師。

壹、宣佈開會：出席股數已達法定開會股數，主席宣佈會議開始。

貳、主席致詞：略

參、報告事項

第一案：

案由：本公司一Ｏ五年度營業報告，敬請 公鑒。 說明：營業報告書請參閱《附件一》。

第二案：

• 案由：審計委員會審查本公司民國一 O 五年度營業報告書、財務報告及盈餘分配案報告，敬請 公鑒。

• 說明：董事會造送本公司一Ｏ五年度個體財務報告暨合併財務報告，業經勤業眾信聯合會計師 事務所陳珍麗會計師及吳秋燕會計師查核完竣，連同營業報告書及盈餘分配表等，復經 審計委員會查核，認為符合公司法等相關法令，爰依公司法第二百一十九條之規定，報 請本公司一Ｏ六年股東常會鑒察，審計委員會審查報告書請參閱《附件二》。

第三案：

案由：本公司民國一 O 五年度員工及董事酬勞分派情形報告。

• 說明：1.依本公司章程第卅一條，本公司依當年度獲利狀況(即稅前利益扣除分配員工及董事酬 勞前之利益)扣除累積虧損後，如尚有餘額應提撥員工酬勞不低於百分之三及董事酬勞 不高於百分之五。

• 2.經第三屆第五次薪酬委員會審議，擬提列員工酬勞 4.5%計新台幣 10,810,000 元及董 事酬勞 2.7%計新台幣 6,486,000 元，均以現金方式發放。

• 3.上述擬配發金額與 105 年度帳列費用化之員工酬勞新台幣 10,810,000 元，董事酬勞新 台幣 6,486,000 元，無差異。

肆、承認事項

• 1 -

==> picture [150 x 37] intentionally omitted <==

第一案：董事會提

案由：承認本公司一Ｏ五年度營業報告書及財務報告案。

• 說明：1.本公司一Ｏ五年度個體財務報告暨合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所陳珍 麗會計師及吳秋燕會計師查核完竣，並出具無保留意見在案，連同一Ｏ五年度營業報 告書業經本公司審計委員會審查竣事。

• 2.前項營業報告書及財務報告，請參閱《附件一》及《附件三》，提請 承認。

• 決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：60,400,160 權

表決時出席股東表	決權數：60,400,16	0 權
贊成 表決權數	反對 表決權數	棄權∕ 未投票權數	無效權數	贊成比例
59,357,639權	2,007權	1,040,514權	0權	98.27%
其中電子投票： 14,960,709 權	其中電子投票： 2,007 權	其中電子投票： 395,514 權

。 本案照案表決通過

第二案：董事會提

案由：承認本公司一Ｏ五年度盈餘分配案。

• 說明：1.本公司民國一Ｏ五年度稅後淨利新台幣 183,859,231 元，依法提列 10%法定盈餘公積 新台幣 18,385,923 元後加計期初未分配盈餘之可供分配盈餘為新台幣 291,882,083 元，每股預計配發現金股利 1.2 元(發放至元為止)，計新台幣 123,703,871 元，配發不 足一元之畸零款合計數，轉列公司其他收入處理。

• 2.股東紅利分配，係按 106 年 3 月 20 日董事會決議通過時流通在外股數 103,086,559 股計算之，嗣後如因辦理增資發行新股、買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷而影響 流通在外股數，以致股東配息率因此發生變動者，擬請股東會授權董事會全權處理並 調整之。

• 3.本案俟股東會通過後，授權董事會訂定除息基準日及其他相關事宜。

• 4.民國一Ｏ五年度盈餘分配表，請參閱《附件四》，提請 承認。

• 決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：60,400,160 權

表決時出席股東表	決權數：60,400,16	0 權
贊成 表決權數	反對 表決權數	棄權∕ 未投票權數	無效權數	贊成比例
59,357,639權	2,007權	1,040,514權	0權	98.27%
其中電子投票： 14,960,709 權	其中電子投票： 2,007 權	其中電子投票： 395,514 權

。 本案照案表決通過

、 伍 討論事項

第一案：董事會提

案由：討論修正本公司『取得或處分資產作業細則』案。

說明：1.配合主管機關修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」，及本公司實務運作需求， 爰修訂本作業細則，其修正條文對照表請參閱本議事手冊第 26 頁至第 28 頁《附件五》。 。 提請 討論

• 2.修正前『取得或處分資產作業細則』請參閱《附件六》。

• 2 -

==> picture [150 x 37] intentionally omitted <==

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：60,400,160 權

表決時出席股東表	決權數：60,400,16	0 權
贊成 表決權數	反對 表決權數	棄權∕ 未投票權數	無效權數	贊成比例
59,357,634 權	2,012 權	395,514 權	645,000權	98.27%
其中電子投票： 14,960,704 權	其中電子投票： 2,012 權	其中電子投票： 395,514 權

。 本案照案表決通過

柒、臨時動議：無。

捌、散會：中華民國一 O 六年六月十四日上午九點二十四分整

• 3 -

==> picture [150 x 38] intentionally omitted <==

倉佑實業股份有限公司 《附件一》

附件一、 民國一 O 五年度營業報告書

民國 105 年持續受惠於中國與北美汽車市場的蓬勃發展，主要客戶市場需求旺盛，使得各季 合併營收創歷史新高。

在獲利部分，除受惠於主要客戶營收大幅增長之外，無錫子公司受惠於大陸車市持續成長， 客戶大量拉貨，在產能利用率大幅成長及持續改善產品成本下，獲利表現較過去幾年亮眼。 倉佑公司民國 105 年全年合併營收為新台幣 27.9 億元較前一年的 23.8 億元成長 17%(約增加 4.1 億元)；稅後淨利為新台幣 1.95 億元，每股盈餘為新台幣 1.78 元，較前一年稅後淨利 1.5 億元及每股盈餘 1.34 元，分別成長 30%及 33%。

未來營運方向

綜觀全球政治、經濟、環境…變化，影響倉佑未來發展的因素如下：

• ，

• 1) 汽車大廠加速進行零件模組共通化與整併，將使得汽車零部件業者 存在被大廠壓制風險 一

• 而面臨下 輪持續淘汰賽，具備資本規模和技術能量的業者將會持續勝出。

• 2) 中國整車製造集團與汽車整理裝配商，將開始促進市場整併；而其二手車市場和售後服務 市場開始成長，獨立零部件銷售和維修體系可以將有獨立發展的機會。

• 3) 企業社會責任意識高漲、勞工意識抬頭及氣候變遷與能、資源的欠缺，增加企業營運風險 與成本。

• 4) 隨著物聯網的興起，電動化和智慧化車輛的發展，越來越多平台廠商切入車輛產業鏈，可 。

• 望成為新興車廠，企業的關鍵技術將成為吸引跨領域結合的重要因素

• 而面對全球政經環境的變化與挑戰，及因應全球自動變速箱未來之發展趨勢，倉佑將整合母 公司與子公司所專精之領域進行相關策略佈局：

• 1) 在 OEM 客戶方面，積極經營與系統廠之合作關係，推廣倉佑核心技術，並由無錫子公司 持續開發中國自有品牌客戶；在 AM 客戶方面，於客戶端提升品牌概念，建立倉佑品牌認 同度。

• 2) 在提升研發/技術能量方面，購置特殊設備及瓶頸技術設備，提高關鍵技術自製能力；購置 模治具加工設備及加工人才培育，提升模治具自製率。

• 3) 在資源運用方面，整合集團內部資源及供應體系，提高特殊材料及特殊製程取得能力與降 。

• 低原料供應價格及供應來源風險

為因應未來的營運發展，將發展朝多工站製程設備自動化整合(H2M：人-機器人-設備協同作 業)，並朝(M 2 M：機器人-機器人-設備協同作業)發展；在沖壓技術方面將持續發展整線多工 。 站傳送技術

• 導入 Gear Chamfer、Gear Grind、Honing、Power skiving、線切割(中走絲、慢走絲)、放電加 工…等設備及技術，提高關鍵技術自製能力及模治具自製能力。

展望 2017 年全球汽車和電動車市場在全球經濟成長復甦情形下，有機會超越 2016 年成長率 達到銷售新高，中國仍將維持全球最大市場位置，並持續擴大佔比。

2017 年中國區客戶訂單將持續增長：邦奇、法雷奧、奇瑞訂單延續 2016 年的成長動能；在 集團資源整合模式下，將提高邦奇、奇瑞、博格華納產品的附加價值與訂單量。北美市場的 訂單也朝穩定步驟發展，倉佑受惠此趨勢，有助未來營收表現。

董事長：鄧惠哲 經理人：蘇祈澤 會計主管：陳慧蓉

==> picture [42 x 43] intentionally omitted <==

• 4 -

《附件二》

==> picture [150 x 38] intentionally omitted <==

倉佑實業股份有限公司

附件二、 審計委員會查核報告書

本公司董事會造送民國一 O 五年度之個體財務報告、合併財務報告、營業報告書及盈 餘分配議案等之議案，其中個體財務報告及合併財務報告業經董事會委託勤業眾信聯 合會計師事務所陳珍麗及吳秋燕會計師查核竣事，並出具無保留意見之查核報告書， 上開董事會造送之各項表冊經本審計委員會審查屬實，爰依公司法第二一九條及證交 法第十四條之四、第三十六條之規定，繕具報告，報請 鑒察。

此致

倉佑實業股份有限公司

==> picture [121 x 13] intentionally omitted <==

審計委員會召集人：

==> picture [46 x 47] intentionally omitted <==

一 中 華 民 國

O 六 年 三 月 二 十 日

• 5 -

==> picture [167 x 51] intentionally omitted <==

附件三、 財務報告暨會計師查核報告

==> picture [139 x 12] intentionally omitted <==

《附件三》

股票代碼：1568

個體財務報告暨會計師查核報告 民國 105 及 104 年度

會計師查核報告

倉佑實 業股份有 限 公司 公鑒：

查核意見

倉佑實 業股份有 限 公司（ 倉佑 公司）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個 體 資產 負債 表，暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之個體 綜 合損益表、 個體權益 變動 表、個體現金 流量 表及個體財務報表附 註 （ 包括 重大 會計 政策 彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之 意見 ，上開個體財務報表 在 所有 重大 方 面係 依 照 證券 發行人 財務報告 編 製準則 編 製 ， 足 以 允 當表達 倉佑 公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之個體財務 績 。 效 及個體現金 流量

查核意見之基礎

本會計師 係 依 照 會計師查核 簽證 財務報表規 則 及一 般 公認審計 準則 執 行查 核工 作 ，本會計師於 該 等 準則下 之 責任將 於會計師查核個體財務報表之 責任 段 一 進 步 說明。本會計師所 隸屬 事務所 受 獨立 性 規 範 之人員已依會計師 職 業道 德 規 範 ，與 倉佑 公司保 持 超然 獨立，並 履 行 該 規 範 之 其他責任 。本會計師相信已 取得足 夠 及 適 切 之查核 證據 ，以 作 為表 示 查核 意見 之 基 礎 。

關鍵查核事項

關 鍵 查核事項 係 指 依本會計師之 專 業 判斷 ， 對倉佑 公司民國 105 年度個體 財務報表之查核 最 為 重要 之事項， 該 等事項已於查核個體財務報表整體及形 成 查核 意見 之 過 程中 予 以 因 應，本會計師並不 對 該 等事項 單 獨表 示 意見 。 茲 對倉佑 公司民國 105 年度個體財務報表之關 鍵 查核事項 敘 明如 下 ：

應 收 帳 款 減 損 評估

倉佑 公司 管 理 階層 對 於 備 抵呆 帳之提列 係 先就逾 期 款 項 或 個 別 有 減 損 疑慮 之應 收 帳 款 個 別 評估 ， 其他 無 客觀 減 損 證據 之應 收 帳 款 再考 量客戶過去收款 經 驗 及帳 齡 情形 予 以 群 組 評估 帳 款可能 無法 收回 金額。本會計師 考 量 該 等應 收 帳 款備 抵呆 帳之提列 涉 及 管 理 階層 重大 估 計及 判斷 ， 是 以本會計師關 注 備 抵呆 帳 提列金額 是否允 當。

• 本會計師 執 行以 下 主 要 查核程 序 ， 包括 ：

• 一、 取得 應 收 帳 款 帳 齡 分 析 表， 抽 核 測試 帳 齡 分 類是否適 當，並查 詢特 定 逾 期帳 齡原 因 及 評估 可回收 情形；

• 二、 覆 核 管 理 階層針 對 逾 期帳 款進 行之個 別 評估 ， 未 逾 期應 收 帳 款 已依 過去 收款 經 驗 及 逾 期情況等 進 行 群 組 評估 ，以 確 認 管 理 階層 對 應 收 帳 款備 抵 呆 帳提列金額 是否 合理。

存貨 減 損 評估

• 倉佑 公司 存貨係 以 成 本與 淨變 現 價值孰 低 衡 量 ， 淨變 現 價值 之 估 計 係 依 目

• 6 -

==> picture [150 x 38] intentionally omitted <==

前 市場 狀況及 類似 產品銷售 經 驗評估 ，所 屬 產 業 市場 情況 的改變可能重大影響 淨變 現 價值 之 評估 ， 是 以本會計師關 注 存貨 減 損之 評估是否 合理。

本會計師除 了解 管 理 階層 已依 照存貨產品 分項 執 行 減 損 評估 流 程 外 ， 另執 行以 下 主 要 查核程 序 ， 包括 ：

一、 取得存貨庫 齡 表， 抽 核 存貨庫 齡 分 類是否允 當；

• 二、 自 上述 存貨 料 號中 抽 核 管 理 階層是否 依 照 料 號及 庫 齡適 當 估 計 其淨變 現 價值 ，並核 對至存貨淨變 現 價值 中有關 銷售 價格 之 支 持文 件及 在製品 之 淨變 現 價值是否 已 適 當扣除尚 需投入 之 估 計 成 本；

• 三、核 算 已 產生 減 損之 存貨 項 目是否 依 淨變 現 價值衡 量 ，以 評估 存貨 減 損金 額 是否允 當。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管 理 階層 之 責任係 依 照 證券 發行人財務報告 編 製準則 編 製 允 當表達之個體 財務報表， 且 維持 與個體財務報表 編 製 有關之 必 要 內 部 控 制 ，以 確 保個體財務 報表 未存 有 導 因 於 舞弊 或 錯誤 之 重大 不 實 表達。

於 編 製 個體財務報表時， 管 理 階層 之 責任 亦包括評估 倉佑 公司 繼 續 經營之 能 力 、相關事項之 揭露 ，以及 繼 續 經營會計 基 礎 之 採 用，除 非 管 理 階層 意 圖清 算倉佑 公司 或 停 止 營業， 或 除 清 算或 停 業 外別 無 實 際 可 行之 其他 方案。

倉佑 公司之 治 理 單位 （ 含 審計委員會） 負 有 監督 財務報 導 流 程之 責任 。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之 目 的 ， 係對 個體財務報表整體 是否 存 有 導 因 於 舞弊 或 錯誤 之 重大 不 實 表達 取得 合理 確 信，並出具查核報告。合理 確 信 係 高 一 度 確 信， 惟 依 照 般 公認審計 準則 執 行之查核工 作 無法保 證必 能 偵 出個體財務 報表 存 有之 重大 不 實 表達，不 實 表達 可能 導 因 於 舞弊 或 錯誤 ，如不 實 表達之個 別 金額 或 彙 總數 可 合理 預 期 將影響 個體財務報表 使 用 者 所 作 之經 濟決策 ， 則被 。 認為具有 重大 性

• 一

• 本會計師依 照 般 公認審計 準則 查核時， 運 用 專 業 判斷 並保 持專 業上之 懷 疑 。本會計師 亦執 行 下 列工 作 ：

• 一、 辨 認並 評估 個體財務報表 導 因 於 舞弊 或 錯誤 之 重大 不 實 表達 風險 ； 對 所 評估 之 風險 設 計及 執 行 適 當之 因 應 對策 ；並 取得足 夠 及 適 切 之查核 證據 以 作 為查核 意見 之 基 礎 。 因 舞弊 可能 涉 及 共 謀 、 偽 造、 故 意 遺漏 、不 實 聲 明 或 踰 越 內 部 控 制 ， 而未 偵 出 導 因 於 舞弊 之 重大 不 實 表達之 風險 高於 導 因 於 錯誤 者 。

• 二、 對 與查核 攸 關之 內 部 控 制取得 必 要 之 瞭解 ，以 設 計當時情況 下 適 當之查 核程 序 ， 惟 其 目 的 非 對倉佑 公司 內 部 控 制 之有 效 性 表 示 意見 。

• 三、 評估 管 理 階層 所 採 用會計 政策 之 適 當 性 ，及 其 所 作 會計 估 計與相關 揭露 。

• 之合理 性

• 四、依 據 所 取得 之查核 證據 ， 對管 理 階層採 用 繼 續 經營會計 基 礎 之 適 當 性 ， 以及 使倉佑 公司 繼 續 經營之 能 力 可能產生重大 疑慮 之事件 或 情況 是否 存 ，

• 在重大 不 確 定 性 作 出 結論 。本會計師 若 認為 該 等事件 或 情況 存在重大 不 確 定 性 ， 則 須 於查核報告中提 醒 個體財務報表 使 用 者 注 意 個體財務報 表之相關 揭露 ， 或 於 該 等 揭露 係 屬 不 適 當時 修正 查核 意見 。本會計師之 結論係 以 截 至 查核報告日所 取得 之查核 證據 為 基 礎 ， 惟 未來 事件 或 情況 。

• 可能 導 致 倉佑 公司不 再 具有 繼 續 經營之 能 力

• 7 -

==> picture [150 x 38] intentionally omitted <==

五、 評估 個體財務報表（ 包括 相關附 註 ）之整體表達、 結 構 及 內容 ，以及個 體財務報表 是否允 當表達相關 交易 及事件。 六、 對 於 倉佑 公司 內 組成 個體之財務 資 訊 取得足 夠 及 適 切 之查核 證據 ，以 對 、 個體財務報表表 示 意見 。本會計師 負 責 查核案件之 指導 監督 及 執 行， 並 負 責 形 成倉佑 公司查核 意見 。

本會計師與 治 理 單位溝 通 之事項，包括 所規 劃 之查核 範圍 及時間，以及 重大 查核發現（ 包括 於查核 過 程中所 辨 認之 內 部 控 制 顯 著缺 失 ）。

本會計師 亦向 治 理 單位 提 供 本會計師所 隸屬 事務所 受 獨立 性 規 範 之人員已 遵循 會計師 職 業道 德 規 範 中有關獨立 性 之 聲 明，並與 治 理 單位溝 通 所有 可能被 認為會 影響 會計師獨立 性 之關 係 及 其他 事項（ 包括 相關 防護措施 ）。 本會計師 從 與 治 理 單位溝 通 之事項中， 決 定 對倉佑 公司民國 105 年度個體 財務報表查核之關 鍵 查核事項。本會計師於查核報告中 敘 明 該 等事項，除 非 法 令不 允許 公開 揭露特 定事項， 或在極 罕 見 情況 下 ，本會計師 決 定不於查核報告 中 溝 通 特 定事項， 因可 合理 預 期 此 溝 通 所 產生 之 負 面影響大 於所 增進 之公眾利 益。

==> picture [483 x 122] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號 金 管 證 審 字 第 1010028123 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財 證 六 字 第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 2 0 日

• 8 -

==> picture [150 x 37] intentionally omitted <==

倉佑實業股份有限公司

個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 1100 1151 1170 1180 1210 1310 1479 11XX 1550 1600 1780 1840 1915 1980 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 應收票據（附註四及八） 應收帳款淨額（附註四、五及八） 應收帳款－關係人（附註四、五 及二五） 其他應收款（附註二五） 存貨（附註四、五及九） 其他流動資產（附註十二） 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註四及十） 不動產、廠房及設備（附註四、 十一、二五、二六及二七） 無形資產（附註四） 遞延所得稅資產（附註四及十九） 預付設備款（附註二五） 其他金融資產（附註七、二一及 二六） 其他非流動資產（附註十二） 非流動資產總計 資產總計		105 年12 月31 日 額 ％ $ 128,018 5 132 - 283,172 10 213,309 8 24,265 1 439,034 16 38,482 1 1,126,412 41 463,864 17 1,056,296 38 4,554 - 16,488 - 29,409 1 2,378 - 72,065 3 1,645,054 59 $ 2,771,466 100	105 年12 月31 日 額 ％ $ 128,018 5 132 - 283,172 10 213,309 8 24,265 1 439,034 16 38,482 1 1,126,412 41 463,864 17 1,056,296 38 4,554 - 16,488 - 29,409 1 2,378 - 72,065 3 1,645,054 59 $ 2,771,466 100		104 年12 月31 日 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 $ 84,866 4 2100 短期借款（附註十三、二五及二 379 - 六） 293,222 12 2150 應付票據（附註十四） 2170 應付帳款（附註十四） 79,702 4 2180 應付帳款－關係人（附註二五） 97 - 2200 其他應付款（附註十五） 390,930 16 2220 其他應付款－關係人 （附註十五 29,680 1 及二五） 878,876 37 2230 本期所得稅負債（附註十九） 2322 一年內到期之長期借款（附註十 三、二五及二六） 458,212 19 2399 其他流動負債（附註十五及二五） 21XX 流動負債總計 915,982 38 4,566 - 非流動負債 26,591 1 2540 長期借款（附註十三、二五及二 32,496 2 六） 2570 遞延所得稅負債（附註四及十九） 2,378 - 2640 淨確定福利負債（附註四及十六） 75,516 3 25XX 非流動負債總計 1,515,741 63 2XXX 負債總計 權益（附註十七） 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘合計 3400 其他權益 3XXX 權益總計 $ 2,394,617 100 負債及權益總計 後附之附註係本個體財務報告之一部分。		105 年12 月31 日 額 ％ $ 40,896 1 12,451 - 194,057 7 56,740 2 215,401 8 54,359 2 17,180 1 109,573 4 17,721 1 718,378 26 502,950 18 5,534 - 7,755 1 516,239 19 1,234,617 45 1,030,865 37 145,471 5 44,071 1 19,782 1 310,267 11 374,120 13 13,607 ) - 1,536,849 55 $ 2,771,466 100	105 年12 月31 日 額 ％ $ 40,896 1 12,451 - 194,057 7 56,740 2 215,401 8 54,359 2 17,180 1 109,573 4 17,721 1 718,378 26 502,950 18 5,534 - 7,755 1 516,239 19 1,234,617 45 1,030,865 37 145,471 5 44,071 1 19,782 1 310,267 11 374,120 13 13,607 ) - 1,536,849 55 $ 2,771,466 100		104 年12 月31 日	104 年12 月31 日	104 年12 月31 日
		金	額 $ 128,018 132 283,172 213,309 24,265 439,034 38,482 1,126,412 463,864 1,056,296 4,554 16,488 29,409 2,378 72,065 1,645,054 $ 2,771,466		金		金	額 $ 40,896 12,451 194,057 56,740 215,401 54,359 17,180 109,573 17,721 718,378 502,950 5,534 7,755 516,239 1,234,617 1,030,865 145,471 44,071 19,782 310,267 374,120 13,607 ) 1,536,849 $ 2,771,466		金	額 $ - 4,689 89,134 34,579 148,633 - 15,644 27,000 11,247 330,926 536,763 11,263 6,189 554,215 885,141 1,030,865 145,471 30,218 19,782 270,845 320,845 12,295 1,509,476 $ 2,394,617		％
							(						- - 4 1 6 - 1 1 1 14 22 1 - 23 37 43 6 1 1 11 13 1 63 100

董事長：鄧惠哲

==> picture [54 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [97 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [40 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [110 x 12] intentionally omitted <==

• 9 -

==> picture [150 x 37] intentionally omitted <==

倉佑實業股份有限公司 個體綜合損益表 民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣千元，惟每 股盈餘為新台幣元

105 年度 代 碼 金 額 ％ 4100 銷貨收入淨額 $ 1,514,746 98 4660 加工收入淨額 38,036 2 4000 營業收入淨額（附註四及二 五） 1,552,782 100 5000 營業成本（附註九、十一、 十八及二五） 1,233,990 80 5900 營業毛利 318,792 20 5910 與子公司之未實現利益（附 註二五） 1,429 - 5950 已實現營業毛利 317,363 20 營業費用（附註十六及十八） 6100 推銷費用 42,283 3 6200 管理費用 83,023 5 6300 研究發展費用 32,081 2 6000 營業費用合計 157,387 10 6900 營業淨利 159,976 10 營業外收入及支出（附註十 八） 7100 利息收入 1,213 - 7020 其他利益及損失 9,254 1 7050 財務成本 ( 8,815 ) ( 1 ) 7060 採用權益法之子公司損 益份額 61,292 4 7000 合 計 62,944 4		104年度
	金			％
			97 3 100 81 19 - 19 3 5 2 10 9 - 1 ( 1 ) 3 3

（接次頁）

• 10 -

==> picture [150 x 37] intentionally omitted <==

（承前頁）

105 年度 代 碼 金 額 ％ 7900 稅前淨利 $ 222,920 14 7950 所得稅費用（附註四及十九）( 39,061 ) ( 2 ) 8200 本年度淨利 183,859 12 其他綜合損益（附註十六、 十七及十九） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 5,414 ) - 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 920 - 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 7,710 ) - 8380 採用權益法之子公 司之其他綜合損 益之份額 ( 23,497 ) ( 2 ) 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅 5,305 - 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 30,396 ) ( 2 ) 8500 本年度綜合損益總額 $ 153,463 10 每股盈餘（附註二十） 9710 基 本 $ 1.78 9810 稀 釋 $ 1.78		104年度
	金			％
			12 ( 3 ) 9 - - 1 ( 1 ) - - 9

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：鄧惠哲 經理人：蘇祈澤 會計主管：陳慧蓉

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

• 11 -

==> picture [150 x 37] intentionally omitted <==

倉佑實業股份有限公司 個體權益變動表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配（附註十七） B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益（附註十七） D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘指撥及分配（附註十七） B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益（附註十七） D5 105年度綜合損益總額 M5實際取得子公司部分股權價格與帳面價值差額（附註 二二） Z1 105年12月31日餘額	普通股股本 $ 1,030,865 - - - - - - 1,030,865 - - - - - - - $ 1,030,865	資本公積－ 發行股票溢價 $ 145,471 - - - - - - 145,471 - - - - - - - $ 145,471	保	留	盈	餘 保留盈餘合計 $ 236,276 - ( 51,543 ) ( 51,543 ) 138,528 ( 2,416 ) 136,112 320,845 - ( 103,086 ) ( 103,086 ) 183,859 ( 4,494 ) 179,365 ( 23,004 ) $ 374,120	單位：新台幣千元 其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 權 益 總 計 $ 12,054 $ 1,424,666 - - - ( 51,543 ) - ( 51,543 ) - 138,528 241 ( 2,175 ) 241 136,353 12,295 1,509,476 - - - ( 103,086 ) - ( 103,086 ) - 183,859 ( 25,902 ) ( 30,396 ) ( 25,902 ) 153,463 - ( 23,004 ) ($ 13,607 )$ 1,536,849
			法定盈餘公積 $ 18,521 11,697 - 11,697 - - - 30,218 13,853 - 13,853 - - - - $ 44,071	特別盈餘公積 $ 19,782 - - - - - - 19,782 - - - - - - - $ 19,782	未分配盈餘 $ 197,973 ( 11,697 ) ( 51,543 ) ( 63,240 ) 138,528 ( 2,416 ) 136,112 270,845 ( 13,853 ) ( 103,086 ) ( 116,939 ) 183,859 ( 4,494 ) 179,365 ( 23,004 ) $ 310,267
						( ( ( ( ( ( (	( ( (

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：鄧惠哲

==> picture [55 x 52] intentionally omitted <==

經理人：蘇祈澤

==> picture [41 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

會計主管：陳慧蓉

• 12 -

==> picture [150 x 38] intentionally omitted <==

倉佑實業股份有限公司 個體現金流量表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳迴轉利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22400 採用權益法之子公司利益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備利 益 A23700 非金融資產減損損失 A23900 與子公司之未實現利益 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A30000 營業資產及負債淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	105 年度 $ 222,920 78,036 23,073 ( 704 ) 8,815 ( 1,213 ) ( 61,292 ) ( 298 ) 12,254 1,429 ( 5,732 ) 247 16,086 ( 133,607 ) 425 ( 60,358 ) ( 8,802 ) 7,762 104,819 22,161 64,223 704 6,474 ( 3,848 ) 293,574 1,213 ( 10,323 ) (26,926 ) 257,538	104年度
		$ 174,225 96,924 19,286 ( 3,688 ) 13,946 ( 260 ) ( 36,634 ) ( 62 ) 11,822 - 3,254 ( 93 ) 23,446 ( 22,795 ) ( 149 ) 1,205 468 ( 3,073 ) ( 66,112 ) 3,471 12,514 ( 727 ) ( 13,361 ) ( 3,645 ) 209,962 260 ( 17,043 ) (33,608 ) 159,571

（接次頁）

• 13 -

==> picture [150 x 38] intentionally omitted <==

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 取得無形資產 B05900 其他應收款－關係人 B06600 其他金融資產減少 B06700 其他非流動資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當現金淨增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	105 年度 ( $ 156,788 ) 390 ( 1,968 ) ( 24,188 ) - (17,642 ) (200,196 ) 40,896 100,000 ( 52,000 ) (103,086 ) (14,190 ) 43,152 84,866 $ 128,018	104年度
		( $ 71,435 ) 381 ( 1,155 ) 28,643 2,800 (21,755 ) (62,521 ) ( 130,000 ) 581,000 ( 466,000 ) (51,543 ) (66,543 ) 30,507 54,359 $ 84,866

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：鄧惠哲 經理人：蘇祈澤 會計主管：陳慧蓉

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

• 14 -

==> picture [150 x 37] intentionally omitted <==

倉佑實業股份有限公司及子公司

股票代碼：1568

合併財務報告暨會計師查核報告 民國 105 及 104 年度

關係企業合併財務報告聲明書

本公司民國 105 年度（自 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止）依「關係企 業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編 製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入編製母 子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關 資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合 併財務報表。

特此聲明

==> picture [209 x 12] intentionally omitted <==

負責人：鄧 惠 哲

==> picture [54 x 52] intentionally omitted <==

中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 2 0 日

• 15 -

==> picture [180 x 58] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 40] intentionally omitted <==

會計師查核報告

倉佑實業股份有限公司 公鑒：

查核意見

倉佑實業股份有限公司及其子公司（倉佑集團）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合 併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表以及合併財務報表附註（包 括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以 允 當表 達 倉佑集團民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務 狀況，暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務 績 效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核 簽 證財務報表 規 則及一 般 公認 審 計準則 執 行 查核 工作 ，本會計師於 該等 準則 下 之責 任將 於會計師查核合併財務報表之責 一 任段進 步說 明。本會計師所 隸屬 事務所 受獨立性規範 之人員已依會計師 職 業 道德規範 ，與倉佑集團 保持超然獨立 ，並 履 行 該規範 之其他責 任 。本會計 。 師相 信 已取得足 夠 及 適切 之查核證據，以 作為 表 示 查核意見之 基礎

關鍵查核事項

關 鍵 查核事項係 指 依本會計師之 專 業 判斷 ， 對 倉佑集團民國 105 年度合 併財務報表之查核 最為 重 要 之事項。 該等 事項已於查核合併財務報表 整 體及 形成查核意見之 過程 中 予 以 因 應，本會計師並不 對該等 事項單 獨 表 示 意見。 茲對 倉佑集團民國 105 年度合併財務報表之關 鍵 查核事項 敘 明 如下 ：

應收帳款減損 評估

倉佑集團管理 階層對 於備 抵 呆帳之 提列 係 先就逾 期款項 或 個 別 有減損 疑 慮 之應收帳款個 別評估 ，其他無 客觀 減損證據之應收帳款再 考 量 客戶過去 收 款經 驗 及帳 齡情 形 予 以 群組評估 帳款可 能 無法收 回 金額。本會計師 考 量 該等 應收帳款備 抵 呆帳之 提列涉 及管理 階層 重大 估 計及 判斷 ， 是 以本會計師關 注 備 抵 呆帳 提列 金額 是否允 當。

本會計師 執 行以 下 主 要 查核 程序 ，包括：

• 一、取得應收帳款帳 齡 分 析 表， 抽 核 測試 帳 齡 分 類是否適 當，並查 詢 特定 逾 期帳 齡原因 及 評估 可 回 收 情 形 ；

• 二 、 覆 核管理 階層針對逾 期帳款 進 行之個 別評估 ，未 逾 期應收帳款已依 過 去 收款經 驗 及 逾 期 情況等進 行 群組評估 ，以確認管理 階層對 應收帳款 備 抵 呆帳 提列 金額 是否 合理。

存貨減損 評估

• 倉佑集團存貨係以成本與淨變現價 值孰低衡 量，淨變現價 值 之 估 計係依

• 16 -

==> picture [150 x 37] intentionally omitted <==

目前 市場狀況 及 類似 產 品 銷 售 經 驗評估 ，所 屬 產業 市場情況的改 變可 能 重大 影響淨變現價 值 之 評估 ， 是 以本會計師關 注 存貨減損之 評估是否 合理。 本會計師 除了 解管理 階層 已依照存貨產 品 分項 執 行減損 評估 流 程 外，另 執 行以 下 主 要 查核 程序 ，包括：

一、取得存貨 庫齡 表， 抽 核存貨 庫齡 分 類是否允 當 ；

• 二 、自上 述 存貨 料 號中 抽 核管理 階層是否 依照 料 號及 庫齡適 當 估 計其淨變 現價 值 ，並核 對 至存貨淨變現價 值 中有關銷 售 價 格 之支 持文件 及在製 品 之淨變現價 值是否 已 適 當 扣除尚需 投入之 估 計成本 ；

• 三 、核 算 已產生減損之存貨項目 是否 依淨變現價 值衡 量，以 評估 存貨減損 金額 是否允 當。

其他事項

倉佑實業股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報告， 。 並經本會計師出 具 無 保留 意見之查核報告在 案 ，備 供參考

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理 階層 之責 任 係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製 允 當表 達 之合併財務報表，且 維持 與合併財務報表編製有關之 必要內 部 控制 ，以確 保 合併財務報表未存有導 因 於 舞弊或錯誤 之重大不實表 達 。 於編製合併財務報表 時 ，管理 階層 之責 任亦 包括 評估 倉佑集團 繼續 經營 之 能力 、相關事項之揭露，以及 繼續 經營會計 基礎 之採用， 除 非管理 階層 意 。 圖清算 倉佑集團 或停 止營業， 或除清算或停 業外 別 無實際可行之其他方 案 。 倉佑集團之 治 理單位（ 含審 計委員會）負有監督財務報導流 程 之責 任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目 的 ，係 對 合併財務報表 整 體 是否 存有導 因 於 舞弊或錯誤 之重大不實表 達 取得合理確 信 ，並出 具 查核報告。合理確 信 係 高 度確 信 ， 惟 依照一 般 公認 審 計準則 執 行之查核 工作 無法 保 證 必能偵 出合 併財務報表存有之重大不實表 達 ，不實表 達 可 能 導 因 於 舞弊或錯誤 ， 如 不實 表 達 之個 別 金額 或 彙總數可合理 預 期 將 影響合併財務報表 使 用 者 所 作 之經 濟 決 策，則 被 認 為具 有重大 性 。

本會計師依照一 般 公認 審 計準則查核 時 ，運用 專 業 判斷 並 保持專 業上之 懷疑 。本會計師 亦執 行 下列工作 ：

• 一、 辨 認並 評估 合併財務報表導 因 於 舞弊或錯誤 之重大不實表 達風險；對 所 評估 之 風險 設計及 執 行 適 當之 因 應 對 策 ； 並取得足 夠 及 適切 之查核 。 、 、 、

• 證據以 作為 查核意見之 基礎 因舞弊 可 能涉 及 共謀 偽造 故 意 遺漏 不實聲明 或踰越內 部 控制 ， 而 未 偵 出導 因 於 舞弊 之重大不實表 達 之 風 險高 於導 因 於 錯誤者 。

• 二 、 對 與查核 攸 關之 內 部 控制 取得 必要 之 瞭 解，以設計當 時情況下適 當之 查核 程序 ， 惟 其目 的 非 對 倉佑集團 內 部 控制 之有效 性 表 示 意見。

• 三 、 評估 管理 階層 所採用會計政策之 適 當 性 ，及其所 作 會計 估 計與相關揭 。

• 露之合理 性

• 四、依據所取得之查核證據，對 管理 階層 採用 繼續 經營會計 基礎 之 適 當 性 ， 以及 使 倉佑集團 繼續 經營之 能力 可 能 產生重大 疑慮 之事 件或情況是否 存在重大不確定 性 ， 作 出 結論 。本會計師 若 認 為該等 事 件或情況 存在

• 17 -

==> picture [150 x 37] intentionally omitted <==

重大不確定 性 ，則 須 於查核報告中 提醒 合併財務報表 使 用 者注 意合併 財務報表之相關揭露， 或 於 該等 揭露係 屬 不 適 當 時修正 查核意見。本 ， 會計師之 結論 係以 截 至查核報告日所取得之查核證據 為基礎 惟 未 來 。 事 件或情況 可 能 導 致 倉佑集團不再 具 有 繼續 經營之 能力

五 、 評估 合併財務報表（包括相關附註）之 整 體表 達 、 結構 及 內容 ，以及 。 合併財務報表 是否允 當表 達 相關 交易 及事 件

六 、 對 於倉佑集團 內組 成合併之財務資訊取得足 夠 及 適切 之查核證據，以 對 合併財務報表表 示 意見。本會計師負責集團查核 案件 之 指 導、監督 及 執 行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與 治 理單位 溝通 之事項，包括所 規劃 之查核 範圍 及 時間 ，以及 重大查核發現（包括於查核 過程 中所 辨 認之 內 部 控制顯著缺 失）。 本會計師 亦向治 理單位 提供 本會計師所 隸屬 事務所 受獨立性規範 之人員 已 遵循 會計師 職 業 道德規範 中有關 獨立性 之聲明，並與 治 理單位 溝通 所有可 能被 認 為 會影響會計師 獨立性 之關係及其他事項（包括相關 防護措施 ）。 本會計師 從 與 治 理單位 溝通 之事項中， 決 定 對 倉佑集團民國 105 年度合 併財務報表查核之關 鍵 查核事項。本會計師於查核報告中 敘 明 該等 事項， 除 非法 令 不 允許 公開揭露特定事項， 或 在 極罕 見 情況下 ，本會計師 決 定不於查 核報告中 溝通 特定事項， 因 可合理 預 期此 溝通 所產生之負面影響大於所增 進 之公 眾 利益。

==> picture [469 x 117] intentionally omitted <==

金融監督管理委員會核 准文 號 金管證 審字 第 1010028123 號

證券暨期貨管理委員會核 准文 號 台財證 六字 第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 2 0 日

• 18 -

單位：新台幣千元

==> picture [150 x 37] intentionally omitted <==

倉佑實業股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1151 1170 1180 1200 1310 1479 11XX 1600 1780 1840 1915 1980 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 應收票據（附註四及八） 應收帳款淨額（附註四、五及八） 應收帳款－關係人（附註四、五 、八及二七） 其他應收款（附註二七） 存貨（附註四、五及九） 其他流動資產（附註十三及十四） 流動資產總計 非流動資產 不動產、廠房及設備（附註四、 十二、二七、二八及二九） 無形資產（附註四） 遞延所得稅資產（附註四及二一） 預付設備款（附註二七） 其他金融資產－非流動（附註七 、二三及二八） 其他非流動資產（附註十三及十 四） 非流動資產總計 資產總計		105 年12 月31 日 額 ％ $ 218,070 6 23,609 1 882,853 26 623 - 2,947 - 644,606 19 51,463 2 1,824,171 54 1,374,720 41 4,642 - 19,501 - 58,793 2 2,378 - 91,499 3 1,551,533 46 $ 3,375,704 100	105 年12 月31 日 額 ％ $ 218,070 6 23,609 1 882,853 26 623 - 2,947 - 644,606 19 51,463 2 1,824,171 54 1,374,720 41 4,642 - 19,501 - 58,793 2 2,378 - 91,499 3 1,551,533 46 $ 3,375,704 100		104 年12 月31 日 額 ％ $ 233,021 8 32,265 1 621,346 21 542 - 1,583 - 565,502 19 38,132 1 1,492,391 50 1,311,890 44 4,786 - 29,816 1 34,332 1 2,378 - 99,579 4 1,482,781 50 $ 2,975,172 100	104 年12 月31 日 額 ％ $ 233,021 8 32,265 1 621,346 21 542 - 1,583 - 565,502 19 38,132 1 1,492,391 50 1,311,890 44 4,786 - 29,816 1 34,332 1 2,378 - 99,579 4 1,482,781 50 $ 2,975,172 100	代 碼 2100 2150 2170 2180 2200 2220 2230 2322 2399 21XX 2540 2570 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五、二七及二 八） 應付票據（附註十六） 應付帳款（附註十六） 應付帳款－關係人（附註二七） 其他應付款（附註十七及二七） 其他應付款－關係人（附註十七 及二七） 本期所得稅負債（附註二一） 一年內到期之長期借款（附註十 五、二七及二八） 其他流動負債（附註十七及二七） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十五、二七及二 八） 遞延所得稅負債（附註四及二一） 淨確定福利負債（附註四及十八） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註十九） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主之權益總計 非控制權益（附註四及二四） 權益總計 負債及權益總計		105 年12 月31 日 額 ％ $ 105,396 3 12,451 - 472,335 14 52,760 2 273,730 8 54,359 2 22,532 1 149,641 4 18,877 - 1,162,081 34 663,485 20 5,534 - 7,755 - 676,774 20 1,838,855 54 1,030,865 31 145,471 4 44,071 1 19,782 1 310,267 9 374,120 11 13,607 ) - 1,536,849 46 - - 1,536,849 46 $ 3,375,704 100	105 年12 月31 日 額 ％ $ 105,396 3 12,451 - 472,335 14 52,760 2 273,730 8 54,359 2 22,532 1 149,641 4 18,877 - 1,162,081 34 663,485 20 5,534 - 7,755 - 676,774 20 1,838,855 54 1,030,865 31 145,471 4 44,071 1 19,782 1 310,267 9 374,120 11 13,607 ) - 1,536,849 46 - - 1,536,849 46 $ 3,375,704 100		104 年12 月31 日	104 年12 月31 日	104 年12 月31 日
		金	額 $ 218,070 23,609 882,853 623 2,947 644,606 51,463 1,824,171 1,374,720 4,642 19,501 58,793 2,378 91,499 1,551,533 $ 3,375,704		金	額 $ 233,021 32,265 621,346 542 1,583 565,502 38,132 1,492,391 1,311,890 4,786 29,816 34,332 2,378 99,579 1,482,781 $ 2,975,172				金	額 $ 105,396 12,451 472,335 52,760 273,730 54,359 22,532 149,641 18,877 1,162,081 663,485 5,534 7,755 676,774 1,838,855 1,030,865 145,471 44,071 19,782 310,267 374,120 13,607 ) 1,536,849 - 1,536,849 $ 3,375,704		金	額 $ 29,543 4,689 322,437 30,068 189,331 - 17,192 27,000 43,300 663,560 661,913 11,263 6,189 679,365 1,342,925 1,030,865 145,471 30,218 19,782 270,845 320,845 12,295 1,509,476 122,771 1,632,247 $ 2,975,172		％
										(						1 - 11 1 6 - 1 1 1 22 22 1 - 23 45 35 5 1 1 9 11 - 51 4 55 100

董事長：鄧惠哲

==> picture [54 x 52] intentionally omitted <==

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

==> picture [451 x 40] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

• 19 -

==> picture [150 x 37] intentionally omitted <==

倉佑實業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟每 股盈餘為新台幣元

105年度 代 碼 金 額 4000 營業收入淨額（附註四及二 七） $ 2,790,767 5000 營業成本（附註九、十二、 二十及二七） 2,294,695 5900 營業毛利 496,072 營業費用（附註二十） 6100 推銷費用 65,575 6200 管理費用 109,988 6300 研究發展費用 40,490 6000 營業費用合計 216,053 6900 營業淨利 280,019 營業外收入及支出（附註二 十） 7100 利息收入 2,197 7020 其他利益及損失 ( 7,727 ) 7050 財務成本 ( 14,254 ) 7000 合 計 ( 19,784 ) 7900 繼續營業單位稅前淨利 260,235 7950 所得稅費用（附註四及二一） 65,242 8000 繼續營業單位本年度淨利 194,993 8100 停業單位損失（附註十一） ( 61 ) 8200 本年度淨利 194,932		105年度		％ 100 82 18 2 4 2 8 10 - - 1 ) 1 ) 9 2 7 - 7		104年度
	金				金	額 $ 2,381,354 1,978,994 402,360 67,232 97,664 36,690 201,586 200,774 946 10,075 19,052 ) 8,031 ) 192,743 41,940 150,803 340 ) 150,463		％
			( (		( ( (		(	100 83 17 3 4 2 9 8 - 1 1 ) - 8 2 6 - 6

（接次頁）

• 20 -

==> picture [150 x 37] intentionally omitted <==

（承前頁）

105年度 104年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 其他綜合損益（附註十八、 十九及二一） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( $ 5,414 ) - ( $ 2,911 ) 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 920 - 495 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 39,624 ) ( 1 ) ( 2,029 ) 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 5,305 - ( 50 ) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 38,813 ) ( 1 ) ( 4,495 ) 8500 本年度綜合損益總額 $ 156,119 6 $ 145,968 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 183,859 7 $ 138,528 8620 非控制權益 11,073 - 11,935 8600 $ 194,932 7 $ 150,463 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 153,463 6 $ 136,353 8720 非控制權益 2,656 - 9,615 8700 $ 156,119 6 $ 145,968 每股盈餘（附註二二） 來自繼續營業單位及停 業單位 9750 基 本 $ 1.78 $ 1.34 9850 稀 釋 $ 1.78 $ 1.34 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 1.78 $ 1.35 9810 稀 釋 $ 1.78 $ 1.34 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：鄧惠哲 經理人：蘇祈澤 會計主管：陳慧蓉	104年度
			％
			- - - - - 6 6 - 6 6 - 6

• 21 -

==> picture [150 x 37] intentionally omitted <==

倉佑實業股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼 A1 104年1月1日餘額 103年度盈餘指撥及分配（附註十九） B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益（附註十九） D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘指撥及分配（附註十九） B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益（附註十九） D5 105年度綜合損益總額 M5 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價 值差額（附註二四） O1 非控制權益減少（附註十一） Z1 105年12月31日餘額	歸 屬	於	本	公 司 業	公 司 業	主	之	權 益 總 計 $ 1,424,666 - ( 51,543 ) ( 51,543 ) 138,528 ( 2,175 ) 136,353 1,509,476 - ( 103,086 ) ( 103,086 ) 183,859 ( 30,396 ) 153,463 ( 23,004 ) - $ 1,536,849	非控制權益 $ 113,156 - - - 11,935 ( 2,320 ) 9,615 122,771 - - - 11,073 ( 8,417 ) 2,656 ( 124,335 ) ( 1,092 ) $ -	權 益 總 計	權 益 總 計
	普通股股本 $ 1,030,865 - - - - - - 1,030,865 - - - - - - - - $ 1,030,865	資本公積－ 發行股票溢價 $ 145,471 - - - - - - 145,471 - - - - - - - - $ 145,471	保	留	盈	餘 合 計 $ 236,276 - ( 51,543 ) ( 51,543 ) 138,528 ( 2,416 ) 136,112 320,845 - ( 103,086 ) ( 103,086 ) 183,859 ( 4,494 ) 179,365 ( 23,004 ) - $ 374,120	其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 12,054 - - - - 241 241 12,295 - - - - ( 25,902 ) ( 25,902 ) - - ($ 13,607 )
			法定盈餘公積 $ 18,521 11,697 - 11,697 - - - 30,218 13,853 - 13,853 - - - - - $ 44,071	特別盈餘公積 $ 19,782 - - - - - - 19,782 - - - - - - - - $ 19,782	未分配盈餘 $ 197,973 ( 11,697 ) ( 51,543 ) ( 63,240 ) 138,528 ( 2,416 ) 136,112 270,845 ( 13,853 ) ( 103,086 ) ( 116,939 ) 183,859 ( 4,494 ) 179,365 ( 23,004 ) - $ 310,267
						( ( ( ( ( ( (	( ( (	( ( ( ( ( ( (	( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( (	$ 1,537,822 - 51,543 ) 51,543 ) 150,463 4,495 ) 145,968 1,632,247 - 103,086 ) 103,086 ) 194,932 38,813 ) 156,119 147,339 ) 1,092 ) $ 1,536,849

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：鄧惠哲

==> picture [54 x 53] intentionally omitted <==

經理人：蘇祈澤

==> picture [40 x 40] intentionally omitted <==

會計主管：陳慧蓉

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

• 22 -

==> picture [150 x 38] intentionally omitted <==

倉佑實業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前淨利 A00020 停業單位稅前淨損 A10000 本年度稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列（迴轉利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備損 失 A23700 非金融資產減損損失 A24100 未實現外幣兌換利益 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款—關係人 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B02200 對子公司非控制權益之收購價款 （接次頁）

• 23 -

==> picture [150 x 38] intentionally omitted <==

（承前頁）

代 碼 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 取得無形資產 B06600 其他金融資產減少 B06700 其他非流動資產增加 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C02100 發放現金股利 C05800 非控制權益減少 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	105年度 ( $ 165,624 ) 1,302 ( 1,968 ) - ( 19,934 ) (27,548 ) (361,111 ) 75,853 237,869 ( 112,469 ) ( 103,086 ) ( 1,092 ) 97,075 (10,167 ) ( 14,951 ) 233,021 $ 218,070	104年度
		( $ 88,322 ) 585 ( 1,155 ) 16,727 ( 25,320 ) - (97,485 ) ( 161,029 ) 833,539 ( 740,430 ) ( 51,543 ) - (119,463 ) 5,356 63,970 169,051 $ 233,021

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：鄧惠哲 經理人：蘇祈澤 會計主管：陳慧蓉

==> picture [42 x 43] intentionally omitted <==

• 24 -

==> picture [150 x 38] intentionally omitted <==

《附件四》

倉佑實業股份有限公司

附件四、 民國一 O 五年度盈餘分配表

單位：新台幣∕元

項目	金額
105年初未分配盈餘 因採用權益法之投資調整保留盈餘 確定福利計劃在衡量數認列於保留盈餘	153,904,847 (23,002,737) (4,493,335)
調整後未分配盈餘 加：105年度稅後淨利 減：法定盈餘公積	126,408,775 183,859,231 (18,385,923)
減：特別盈餘公積 可供分配盈餘 減：分配項目：	0 291,882,083
股東紅利_現金股利(1.2元/股)	(123,703,871)
105年底未分配盈餘	168,178,212
備註： 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，配發不足一元之畸 零款合計數，列入公司之其他收入。

董事長：鄧惠哲 經理人：蘇祈澤 會計主管：陳慧蓉

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

• 25 -

《附件五》

==> picture [150 x 38] intentionally omitted <==

倉佑實業股份有限公司

附件五、 『取得或處份資產作業細則』修正條文對照表

106.06.14

修正條文	現行條文	說明
6. 本公司取得或處分不動產 或設備，除與政府機關 交 易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之 設備外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合 下列規定： 6.1-6.4 略	6. 本公司取得或處分不動產 或設備，除與政府機構 交 易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之 設備外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合 下列規定： 6.1-6.4 略	考量原條文意旨僅為政府機關，又 與中央及地方政府機關所為取得 或處分資產之交易，其價格遭操縱 之可能性較低，爰得免除專家意見 之取得，酌修本條文字。
8.本公司取得或處分會員證或無形 資產交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機關 交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定 辦理。 8.1 6、7 及8 規定交易金額之計 算，應依13.7 規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年， 已依本作業細則規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意 見部分免再計入。	8.本公司取得或處分會員證或無形 資產交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機構 交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定 辦理。 8.1 6、7 及8 規定交易金額之計 算，應依13.5 規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年， 已依本作業細則規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意 見部分免再計入。	一、修正理由同條文6. 。 二、條文8.1，配合現行條文13.5移 列13.7爰修正。
9.本公司與關係人取得或處 分資產，除應依6、7 及8 規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事 項外，交易金額達本公司總 資產百分之十以上者，亦應 依6、7 及8 規定取得專業 估價者出具之估價報告或 會計師意見。交易金額之計 算，應依8.1 規定辦理。 9.1 判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並應 考慮實質關係。 9.2 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行 之 貨幣市場基金外，應將下列資 料提交董事會通過及監察人承	9.本公司與關係人取得或處 分資產，除應依6、7 及8 規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事 項外，交易金額達本公司總 資產百分之十以上者，亦應 依6、7 及8 規定取得專業 估價者出具之估價報告或 會計師意見。交易金額之計 算，應依8.1 規定辦理。 9.1 判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並應 考慮實質關係。 9.2 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基金外，應將下 列資料， 提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契約及	一、條文9.2所稱國內貨幣市場基 金，係指依證券投資信託及顧 問法規定，經金融監督管理委 員會許可，以經營證券投資信 託為業之機構所發行之貨幣 市場基金，爰予以修正。

• 26 -

==> picture [150 x 38] intentionally omitted <==

修正條文	現行條文	說明
認後，始得簽訂交易契約及支付 款項： 9.2.1-9.2.7 略 9.2.8 9.2 規定交易金額之計算，應 依13.7 規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本作業細則規定提交 董事會通過及監察人承認部 分免再計入。 9.2.9 略。	支付款項： 9.2.1-9.2.7 略 9.2.8 9.2 規定交易金額之計算，應 依13.5 規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本作業細則規定提交 董事會通過及監察人承認部 分免再計入。 9.2.9 略。	二、條文9.2.8，配合現行條文13.5 移列13.7爰修正。
12.本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓，應於召開董事會決議 前 ，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董事會討論 通過。但本公司合併其持有百分 之百已發行股份或資本總額之 子公司或其分別持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公 司間之合併，得免取得前開專家 出具之合理性意見。	12.本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓，應先 委請會計師、律 師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。	考量公司依企業併購法合併其百 分之百投資之子公司或其分別百 分之百投資之子公司間合併，其精 神係認定類屬同一集團間之組織 重整，應無涉及換股比例約定或配 發股東現金或其他財產之行為，爰 放寬該等合併案得免委請專家就 換股比例之合理性表示意見。
13.本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定格式， 於事實發生之即日起算二日內 將相關資訊於經證券主管機 關指定網站辦理公告申報： 13.1 向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買 回 國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此限。 13.2 進行合併、分割、收購或股份 受讓。 13.3 從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。 13.4 取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備， 且其交易對象 非為關係人，交易金額達新臺 幣五億元以上。 13.5 以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額達新臺幣五億元以 上。 13.6 除13.1-13.5 規定以外之資產交 易、金融機構處分債權或從事	13.本公司取得或處分資產，有下列 情形者，應按性質依規定格式， 於事實發生之即日起算二日內 將相關資訊於經證券主管機 關指定網站辦理公告申報： 13.1 向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或贖 國 內貨幣市場基金，不在此限。 13.2 進行合併、分割、收購或股份 受讓。 13.3 從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。 13.4.3 取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備且其交易對象 非為關係人，交易金額未 達新 臺幣五億元以上。 13.4.4 以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額未 達新臺幣五億元 以上。 13. 4 除13.1-13.3 規定以外之資產交 易、金融機構處分債權或從事	一、條文13.1修正理由同9.2。 二、現行條文13.4.3、13.4.4移列 13.4、13.5。 三、現行條文13.4、13.5，配合現行 條文13.3移列13.5爰修正，並移 列13.6、13.7。 四、現行條文13.4.1 移列13.6.1。 五、現行修文13.4.2修正理由同 9.2，並移列13.6.2。 六、現行條文13.5.1-13.5.4 移列 13.7.1-13.7.4。 七、條文13.8，配合現行條文13.5 移列13.7爰修正。 八、現行條文13.6、13.7移列13.9、 13.11。 九、另參考條文13.有關公司辦理公 告申報後內容如有變更應於 二日內公告之規定，明定公司 依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應於知悉之即日起算二日

• 27 -

==> picture [150 x 38] intentionally omitted <==

	修正條文	現行條文	說明
	大陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限： 13.6 .1 買賣公債。 13.6 .2 買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金。 13.7 13.1-13.5 規定交易金額係依下 列方式計算之： 13.7 .1每筆交易金額。 13.7 .2 一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易之 金額。 13.7 .3 一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一開發 計畫不動產之金額。 13.7 .4 一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一有價 證券之金額。 13.8 13.7 所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本作業細則 規定公告部分免再計入。 13.9 本公司應按月將本公司及非屬 國內公開發行公司之子公司截 至上月底止從事衍生性商品交 易之情形依規定格式，於每月 十日前輸入經證券主管機 關指定之資訊申報網站。 13.10 公開發行公司依規定應公告 項目如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應於知悉之即 日起算二日內將全部項目重行 公告申報。 13.11 公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估 價報告、會計師、律師或證券 承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。	大陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限： 13.4 .1 買賣公債。 13.4. 2 買賣附買回、賣回條件之債 券，或證券商於初級市場認購 及依規定認購之有價證券 。 13.5 13.1-13.3 規定交易金額係依下 列方式計算之： 13.5 .1每筆交易金額。 13.5 .2 一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易之 金額。 13.5 .3 一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一開發 計畫不動產之金額。 13.5 .4 一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一有價 證券之金額。 13.8 13.5 所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本作業細則 規定公告部分免再計入。 13.6 本公司應按月將本公司及非屬 國內公開發行公司之子公司截 至上月底止從事衍生性商品交 易之情形依規定格式，於每月 十日前輸入經證券主管機 關指定之資訊申報網站。 13.7 公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估 價報告、會計師、律師或證券 承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。	內將全部項目重行公告申 報，爰增正13.10。

• 28 -

==> picture [150 x 38] intentionally omitted <==

《附件六》

倉佑實業股份有限公司

附件六、 『取得或處份資產作業細則』 ( 修正前 )

• 一、 「 目的：為保障資產，落實資訊公開，特訂本作業細則。本作業細則依證券交易法第三十六條之一及 公司 發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定之。但其他法令另有規定者，從其規定。

二、 範圍：

• 1.股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產 基礎證券等投資。

• 2.不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。

• 3.會員證。

• 、 、

• 4.專利權 著作權、商標權 特許權等無形資產。

• 5.金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 6.衍生性商品。

• 7.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 8.其他重要資產。

• 三、 定義：

• 1.衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不 含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 2.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融 機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八 項規定發行新股受讓他公司股份者。

• 3.關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 4.專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 5.事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。

• 6.大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸 投資。

• 四、 權責：本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及其他固定資產之執行單位則為使 。

• 用部門及相關權責單位 非屬有價證券投資、不動產及其他固定資產之其他資產，則由相關單位評 估後方得為之。

• 五、 內容：

• 1.本公司及各子公司個別取得非供營業用不動產與有價證券額度訂定如下：

• 1.1 非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。

• 1.2 長期股權投資，依公司章程第二條之二規定。其它有價證券投資，其總額不得高於淨值的百分之五 十；投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。

• 2.本公司取得或處分資產評估及作業程序如下：

• 2.1 承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、付款條件、價格參考及依據 本程序應公告之事項等，呈請權責單位裁決，並依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程 序辦理之。

  • 2.1.1 有價證券之取得或處分作業程序與權責單位，悉依本公司「內部控制制度–投資循環」與「長 短期投資管理流程」辦理。

  • 2.1.2 不動產及其他固定資產之取得或處分，相關作業程序悉依本公司「內部控制制度–固定資產循 環」與「資產管理流程」辦理。

  • 2.1.3 從事衍生性商品交易之相關作業程序悉依「從事衍生性商品交易作業細則」辦理。

  • 2.1.4 無形資產

    • ，

    • 2.1.4.1 本公司取得或處分無形資產，應由需求單位 參考市場公平市價，決議交易條件及交易價 格，填寫提出投資評估計劃、分析投資效益或說明處份原因，呈送相關主管審核辦理。

• 29 -

==> picture [150 x 38] intentionally omitted <==

  - 2.1.4.2 本公司取得或處分無形資產，如其金額在新台幣三百萬元以下者，應由總經理核准之。在 五百萬元以下、三百萬元以上者，應由董事長核准之。在壹仟萬元以下、伍佰萬元以上者， 應經董事長核准並於下一次董事會提報核備；超過新臺幣壹仟萬元以上者，應先提報董事 會同意後始得為之。

  - 2.1.4.3 本公司取得或處分無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由需求部門或管理相關部門 負責執行。

  - 2.1.4.4 執行部門於完成無形資產之取得或處份交易後，應繳交相關交易憑證予財務部門登載入 。

  - 帳 另需列管之無形資產憑證應建檔管理。

  - 2.1.4.5 本公司取得或處分無形資產之交易金額達新臺幣貳仟萬元以上者，應就無形資產進行詳細 之成本效益分析，並作成分析報告，或委請專家出具鑑價報告。

• 2.1.5 會員證及金融機構之債權

  • 本公司原則上不從事取得或處分會員證及金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分會 員證及金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

• 2.2 各項資產取得之日起應即辦理權益過戶手續。

• 2.3 資產取得後，應依本公司資產管理之有關規定，辦理登記、管理及使用。

• 3.本公司取得或處分資產依本作業細則或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明，本公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 本公司若設置獨立董事後，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 本公司若設置審計委員會後，依本作業細則應提董事會決議之事項，應先經審計委員會全體成員二分之 一上同意，並提董事會決議，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。審計委員會全體成員及全體董事，以實際 在任者計算之。

• ，

• 4.本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書 該專業估價者及其估價人員、會計師、 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 5.本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 6.本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用 之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 6.1 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董 事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• 6.2 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 6.3 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會 計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見：

• 6.3.1 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 6.3.2 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 6.4 專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六 個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 7.本公司取得或處分有價證券，除符合下列規定情事者外，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家 報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理之規定。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或金融監督管理委員會（以下簡稱本會）另有規定者，不在此限。

• 7.1 發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

• 7.2 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。

• 7.3 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。

• 7.4 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

• 7.5 屬公債、附買回、賣回條件之債券。

• 7.6 海內外基金。

• 7.7 依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。

• 7.8 參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證券者。

• 30 -

==> picture [150 x 38] intentionally omitted <==

• 7.9 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一月一日金管證四字第０九三０００五 二四九號令規定於基金成立前申購基金者。

• 7.10 申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關 商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。

• 8.本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除 與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 8.1 6、7 及8 規定交易金額之計算，應依13.5 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本作業細則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分 免再計入。

• 9.本公司與關係人取得或處分資產，除應依6、7 及8 規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事 項外，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，亦應依6、7 及8 規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。交易金額之計算，應依8.1 規定辦理。

• 9.1 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 9.2 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項：

• 9.2.1 取得或處分不動產之目的、必要性及預計效益。

• 9.2.2 選定關係人為交易對象之原因。

• 9.2.3 向關係人取得不動產，依9.3、9.4 及9.5 規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 9.2.4 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 9.2.5 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理 性。

• 9.2.6 依9.規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 9.2.7 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 9.2.8 9.2 規定交易金額之計算，應依13.5 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本作業細則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

• 9.2.9 本公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 9.3 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依9.2 規定辦理不適用9.4 規定。 9.3.1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 9.3.2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 9.3.3 與關係人簽訂合建契約而取得不動產，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產。

• 9.4 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 9.4.1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本， 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。

• 9.4.2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總 值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已 逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 9.4.3 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按 9.4.1 及9.4.2 所列任一方法評 估交易成本。

• 9.4.4 本公司向關係人取得不動產，依9.4.1 9.4.3 規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及 表示具體意見。

• 9.5 本公司依9.4.1 9.4.3 規定評估結果均較交易價格為低時，應依9.6 規定辦理。但如因下列情形，並 提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 9.5.1 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• 9.5.1.1 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計 數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營 業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• 9.5.1.2 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近， 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 31 -

==> picture [150 x 38] intentionally omitted <==

     - 9.5.1.3 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有 之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

  - 9.5.2 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例相當且面積相近者。

     - 9.5.1 及9.5.2 所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則。

• 9.6 本公司向關係人取得不動產，如經按第9.4 及第9.5 條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理 下列事項：

  • 9.6.1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發 行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積。

  • 9.6.2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

  • 9.6.3 應將9.6.1 及9.6.2 處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

  • 9.6.4 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或 為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券 主 管機關同意後，始 得動用該特別盈餘公積。

  • 9.6.5 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依 –

  • 9.6.1 9.6.4 項規定辦理。

• 9.7 本公司若設置獨立董事後，依9.2 項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

  • 本公司若設置審計委員會後，依9.2 項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分 之一上同意，並提董事會決議，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。審計委員會全體成員及全 體董事，以實際在任者計算之。

• 10.本公司從事衍生性金融商品依照「從事衍生性商品交易作業細則」辦理，並應注意風險管理及稽核之事 項，落實關於衍生性金融商品之內部控制，總經理應確實監督管理並定期評估從事衍生性商品交易績效 是否符合既定策略及風險是否在公司容許承受範圍；若發現異常情形，立即提報董事會。

• ，

• 11.本公司從事衍生性金融商品時，應該將交易之種類、金額、董事會通過日期等重要事項登載於備查簿 稽核人員按月稽核交易部門對衍生性商品交易處理程序，如發現重大違規情事，應立即回報各監察人， 並依違反情況予以處分相關人員。

• 12.本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓應先委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或 配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 12.1 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前款 之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 12.2 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致 無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 12.3 參與合併、分或收購之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關，應於同 一 天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 12.4 參與股份受讓之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於 同一天召開董事會。

• 12.5 參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

  • 12.5.1 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計劃或計劃執行之人， 其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。

  • 12.5.2 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂計畫契約及董事會 等日期。

  • 12.5.3 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及 董事會議事錄等書件。

• 12.6 參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將12.5.1 及12.5.2 資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報經證券 主 管機關備查。

• 32 -

==> picture [150 x 38] intentionally omitted <==

• 12.7 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依12.5 及12.6 規定辦理。

• 13.本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資 訊於經證券 主 管機關指定網站辦理公告申報：

• 13.1 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• 13.2 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 13.3 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• 13.4 除13.1-13.3 規定以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

  • 13.4.1 買賣公債。

  • 13.4.2 買賣附買回、賣回條件之債券，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

  • 13.4.3 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新 臺幣五億元以上。

  • 13.4.4 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投 入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 13.5 13.1-13.4 規定交易金額係依下列方式計算之：

  • 13.5.1 每筆交易金額。

  • 13.5.2 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • 13.5.3 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。

  • 13.5.4 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

• 13.6 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之 情形依規定格式，於每月十日前輸入經證券 主 管機關指定之資訊申報網站。

• 13.7 公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 13.8 13.5 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業細則規定公 告部分免再計入。

• 14.依13.規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於經證 券 主 管機關指定網站辦理公告申報：

• 、

• 14.1 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事。

• 14.2 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 14.3 原公告申報內容有變更。

• 15.子公司公告申報事項：

• 15.1 子公司取得或處分資產，應依本程序規定辦理。

• 15.2 子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達13.、及14.規定條所訂應公告申報標準者，母公司 亦應辦理公告、申報及抄送事宜。

• 15.3 子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分二十或總資產百分之十」，係以母公司之 實收資本額或總資產為準。

• 16.本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司『員工獎懲作業細則』辦理，依其 情節輕重處罰。

• 17.本公司『取得或處分資產作業細則』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 17.1 本公司若已設置獨立董事者，將『取得或處分資產作業細則』提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。本公司若設置審計委員會後，訂定 或修正『取得或處分資產作業細則』，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應 於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在 任者計算之。

• 17.2 設置審計委員會後依證券交易法第十四條之四第三項規定，對於監察人之規定，於審計委員會準用 之，依證券交易法第十四條之四第四項規定，對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

• 18.本作業細則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務 報告中之總資產金額計算。

• 33 -

==> picture [150 x 38] intentionally omitted <==

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本作業細則有關實收資本額百分之二十之交易金額規 定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

六、 參考文件：

1.公司法 2.證券交易法

3.公開發行公司取得或處分資產處理準則

4.審計準則公報

• 5.財務會計準則公報

6.資產管理流程(AP-101)

7.長短期投資管理流程(FP-002)

8.職務權限表

9.從事衍生性商品交易作業細則(FS-005)

10.內部控制制度(GM-001) 11.員工奬懲作業細則(PS-001)

• 七、 相關表單：無。

• 34 -

==> picture [150 x 38] intentionally omitted <==

捌、附錄

《附錄一》

倉佑實業股份有限公司

附錄一、 『股東會議事規則』

• 一、 目地：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守 則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 二、 範圍：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 三、 權責：本辦法之權責單位為股東會議事務單位。

• 四、 內容：

• 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

  • 、

  • 1.1 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙 有 、 、

  • 關承認案 討論案 選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議 補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現 場發放。

  • 1.2 通知及公告應載明召集事由，其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

  • 1.3 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證 券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第 六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

  • 1.4 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限， 提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一， 董事會得不列為議案。

  • 1.5 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期 間不得少於十日。

  • ，

  • 1.6 股東所提議案以三百字為限 超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會， 並參與該項議案討論。

  • 。

  • 1.7 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• ，

• 2.股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書 載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

  • 2.1 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以 最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

  • 2.2 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二 日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 3.召開股東會地點及時間之原則

  • 3.1 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 4.簽名簿等文件之備置

  • 4.1 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

  • 4.2 前項4.1 受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任 人員辦理之。

  • 4.3 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或由出席股東繳交簽到 卡以代簽到。

  • 4.4 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有 選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

  • 4.5 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任 意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應携帶身分證明文件，以備核對。

  • 4.6 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出 席。

• 5.股東會主席、列席人員

  • 5.1 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代 理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未 設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

  • 5.2 前項5.1 主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或 董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

  • 5.3 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人親自出席，

• 35 -

==> picture [150 x 38] intentionally omitted <==

  - 及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

• 5.4 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應 互推一人擔任之。

• 5.5 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 6.股東會股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程錄音及錄影之存證。

• 6.1 本公司應於受理報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 6.2 前項6.1 影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。

• ，

• 7.股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡 加計以書面或電子方式行使表 決權之股數計算之。

• 7.1 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後 ，

• 開會，其延後次數以二次為限 延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 7.2 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條 第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

• 7.3 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依 公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 8.議案討論

• 8.1 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變 更之。

• 8.2 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 8.3 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事 規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意 ，

• 推選一人擔任主席 繼續開會。

• 8.4 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程 度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 9.股東發言

• 9.1 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言 順序。

• 9.2 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

• 9.3 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或 超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 9.4 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 9.5 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 9.6 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 10.表決股數之計算、廻避制度

• 10.1 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 10.2 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 10.3 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股 東行使其表決權。

• 10.4 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 10.5 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表 決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 11.股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

• 11.1 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七條之一第一項 但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表 決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權， 故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

• 11.2 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複 時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 11.3 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決 權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決 權為準。

• 11.4 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時， 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召 開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 36 -

==> picture [150 x 38] intentionally omitted <==

  - 11.5 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定 採取投票方式表決。除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他 股東附議。

  - 11.6 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案 即視為否決，勿庸再行表決。

  - 11.7 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

  - 11.8 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結 果，包含統計之權數，並作成紀錄。

  - 11.9 股東依公司法第一百七十二條之一規定所為之書面提案，經列入股東常會議案者，如與董事會所提議 案屬同類型議案時，併案處理並準用11.6 規定辦理。

  - 11.10 股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序，由主席決定之。

• 12.選舉事項

  • 12.1 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當 選董事、監察人之名單與其當選權數。

  • 12.2 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 13.會議紀錄及簽署事項

  • 。

  • 13.1 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東 議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

  • 13.2 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

  • 13.3 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之， 在本公司存續期間，應永久保存。

  • 13.4 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無 異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

• 14.對外公告

  • 14.1 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表， 於股東會場內為明確之揭示。

  • 14.2 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 15.會場秩序之維護

  • 15.1 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

  • 15.2 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾 察員」字樣臂章或識別證。

  • 15.3 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

  • 15.4 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員 請其離開會場。

• 16.休息、續行集會

  • 16.1 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情 況宣布續行開會之時間。

  • 16.2 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另 覓場地繼續開會。

  • 16.3 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 17.本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

  • 17.1 本議事規則於中華民國八十九年七月三日股東會通過。 第一次修正於中華民國九十年十二月二十一日。 第二次修正於中華民國九十二年六月三日。

    • 第三次修正於中華民國九十五年六月十五日。

    • 第四次修正於中華民國九十六年十月十八日。

    • 第五次修正於中華民國一Ｏ一年六月二十九日。

    • 第六次修正於中華民國一Ｏ二年六月十日。

    • 第七次修正於中華民國一Ｏ四年六月二十二日。

• 五、 參考資料：

  • 1.公司法

  • 2.證券交易法

• 六、 相關表單：無。

• 37 -

《附錄二》

==> picture [150 x 38] intentionally omitted <==

附錄二、 倉佑實業股份有限公司 章程

第一 章 總則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為倉佑實業股份有限公司，英文名稱為 TSANG YOW INDUSTRIAL CO., LTD。

第二條：本公司所營之事業 如 左 ：

一、 ＣＢ０１９９０ 其他機 械 製 造 （ 自動 變 速 箱 、 傳 動 系統 ）。

• 二、 Ｃ Ｄ ０１０１０ 船舶 及 零 件 製 造 業。

• 三、 Ｃ Ｄ ０１０ ３ ０ 汽車 及其 零 件 製 造 業。 四 、 Ｆ １１ ３ ９９０ 其他機 械器 具 批 發業 （ 自動 變 速 箱 、 傳 動 系統 ）。 五 、 Ｆ １１ ４ ０ ３ ０ 汽 、機 車零 件配備 批 發業。 六 、 Ｆ １１ ４ ０ ６ ０ 船舶 及其 零 件配 批 發業。 七 、 Ｆ２ １ ３ ９９０ 其他機 械器 具 零 售 業 （ 自動 變 速 箱 、 傳 動 系統 ）。 、

• 八 Ｆ２ １ ４ ０ ３ ０ 汽 、機 車零 件配備 零 售 業。

• 、

• 九 Ｆ２ １ ４ ０ ６ ０ 船舶 及其 零 件 零 售 業。 十、 Ｆ４ ０１０ ３ ０ 製 造 輸 出業。 十一、除許可業 務 外，得經營法 令非 禁 止 或 限制 之業 務 。

• 、 「

• 第二條之一：本公司因業務關係對外得為背書 保證，惟須依據本公司 對外背書保證辦法」提請董事會通過 同意行之。

， 第二條之二：本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，得不受公司法第十三條之限制 但不得超過本公司實 收股本百分之一百，並須由董事會通過同意行之。

• 第三條：本公司設總公司於台灣省嘉義縣，必要時得經董事會決議，依法於國內外各地設立分公司、工廠或辦 事處。

• 第四條：本公司公告方法，依公司法第二十 八 條規定辦理。

第二 章 股份

• 第 五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元整，分為壹億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會分 次發行。 前項之資本總額內保留新台幣40,000,000 元供發行員工認股權憑證，共計4,000,000 股，得依董事會決 議分次發行。

• 。

• 第六條：本公司股票，已發行股份金額達中央主管機關所定一定數額以上，則應依公司法相關規定發行股票 本公司所發行之股票應載明下列各款，並由董事三人以上簽名蓋章，並加編號經主管機關簽證後發行 之：

• 一、公司名稱

• 二、設 立 登記 或發行新股 變更登記 之年、 月 、日

• 三、發行股份總 數 及 每 股金額

• 四 、本次發行股 數

• 五 、股 票 發行年、 月 、日

• 本公司公開發行後，得免印股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第六條之一：本公司如欲撤銷公開發行時，除須董事會核准外，並經股東會決議同意通過後，始辦理撤銷公開 發行之相關事宜。

• 第七條：股東應用其本名，如為政府機關或法人為股東時，其記載名稱不得另立戶名或僅載代表人；股東應將 本名或名稱、居住及印鑑卡一併送交本公司股務承辦人存檔，其變更時亦同，嗣後股東向本公司領取 股利或以書面行使其他權利時，均以留存之資料及印鑑為憑。

• 、 、

• 第八條：本公司股東辦理股票轉讓、掛失 繼承、贈與及印鑑掛失 變更或地址變更等服務事項，除法令規定 外，悉依『公開發行股票公司股務處理準則』辦理。

• 第九條：每屆股東常會開會前六十日內及股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益 之基準日前五日內，停止辦理股票名簿記載之變更程序。

第三 章 股 東 會

第十條：股東會分常會及臨時會兩種：

• 一、 常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內召開。

• 二、臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第十條之一：股東常會之召集應於開會三十日前，臨時會召集應於開會十五日前，將開會日期、時間、地點及 召集事由通知各個股東。本公司如有改選董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一 八五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• ，

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書 載明授權範圍簽名或蓋章委託代理人出席 股東會，並依公司法及主管機關規定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• 38 -

==> picture [150 x 38] intentionally omitted <==

• 第十二條：股東會開會時，以董事長為主席，若董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董 事互推一人代理之由董事會以外之其他召集人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上 時應互推一人擔任。

• ， 。

• 第十三條：本公司普通股股東 每持有一股份，有一表決權 惟本公司依公司法持有本公司所發行之股份，無 表決權。

• 第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表 決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東， 議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

• 議事錄正本應與出席股東之簽名簿及其代理出席之委託書，依公司法第一百八十三條規定保存於本 公司。

第 四章 董事會及審計委員會

• 第十六條：本公司設董事七至十一人，實際選任之董事人數授權由董事會議定之。董事之選任採公司法第一百 ，

• 九十二條之一之候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任，董事任期均為三年連選均得連任 任期屆滿而不及改選時，得延長其執行職務到改選就任時為止。其全體董事合計持股比例，依主管 機關頒訂之「公開發行公司公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。

• 第十六條之一：配合證券交易法第十四條之二及第十四條之四規定，本公司依第十六條董事名額中，獨立董事 ，

• 名額不得少於三人，其中一人為審計委員會召集人，且至少一人應具備會計或財務專長 採候 選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任，有關獨立董事之專業資格、持股、兼 、

• 職限制 獨立性之認定、提名方式及其他應遵行方式，依證券主管機關規定辦理。

• 第十六條之二：本公司依證券交易法第十四條之四設審計委員會，由全體獨立董事組成之。審計委員會負責執 行公司法、證券交易法暨其他法令規定之職權。

• 第十七條：董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之，但補選就任之董事之任期以補原任期為 限。

• 股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人， 由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。

• 本公司股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任視 為提前解任。

• 第十八條：董事會由全體董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人；董 、

• 事長對內為股東會、董事會之主席，對外則代表本公司，依法令 章程、股東會及董事會之決議執 行本公司一切事務；董事長因故不能執行職務時，其職務由董事長指定一人代理，未指定時由董事 互推一人代理之。

• 第十九條：董事具有擔任公司對外借款連帶保證人之義務。

• 第廿條：董事會之職權如下：

• 一、公司營業方針之決定及業務行為之監督。

• 二、經理人之委任、解任及報酬。

• 三、主辨會計及內部稽核人員之任免。

• 四、預算及決算之審議。

• 、

• 五 盈餘分配或虧損彌補及資本增資案之擬定。

• 、

• 六 轉投資或對他公司貸款及資產抵押之核定。

• 七、本公司重要組織之建立、重大調整及撤銷與重要章則、重要契約之審定。

• 、 「

• 八 凡為本公司 取得或處分資產作業細則」中所稱動產、不動產、無形資產之購置、處分及質抵押 決議案之核定。

• 九、股東會之召集。

• 十、董事長交議事項之審定。

• 十一、其他依照法令及股東會所賦與職權之行使。

• 第廿一條：董事會之決議除公司法另有規定外，須有過半數董事出席，以出席董事過半數之同意而行之。董事 因事不能出席時，應出具委託書，列明召集事由及授權範圍得委託其他董事代理之，但代理人以受 一人之委託為限。

• 董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。 本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。本公 司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知。

• 第廿二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄副本分發給各董 事，議事錄正本應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。

• 第廿三條：本公司董事之報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌國內外業界水 準，於不超過本公司核薪辦法所訂之標準議定。全體董事得依實際情形支領車馬費。

第 五章 經理人

• 39 -

==> picture [150 x 38] intentionally omitted <==

第 廿 七 條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。 第廿八條：本公司得經董事會決議聘請顧問及重要職員。

第 六章 會計

• 第 廿 九 條：本公司 每一營業年度之會計期間為每年一月一日起至十二月三十一日止。

• 第卅條：本公司於每一會計年度終了，應由董事會編造下列表冊提請股東會承認。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 卅 一條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之三為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放， 其發放對象包括符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不

  • 高於百分之五為董事酬勞。

  • 員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

  • 但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

• 第卅一條之一：本公司每年決算後所得純益，依下列順序分派之：

   - 1.依法繳納稅捐。
  
   - 2.彌補累積虧損。
  
   - 3.提存百分之十為法定盈餘公積。
  
   - 4.依法令規定或營運必要提列或迴轉特別盈餘公積
  
   - 5.扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同累積未分配盈餘擬具股東紅利分派議案，提請股 東會決議分派之。股東紅利之分派，得以股票股利或現金股利方式為之。
  

• 第卅一條之二：本公司將考量公司產業環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現 金流入之需求，就可分配盈餘提撥一定比率分派股東股利，其中現金股利不得低於股利總額之 百分之十，惟此項盈餘分派之種類及比率，得視當年度實際獲利及資金狀況經股東會決議調整 之。

第 七章 附則

• 第 卅 二條：本公司依公司法第二六七條規定，於發行新股時，應保留原發行新股總數之百分之十至十五之股 份由員工承購。本公司員工依前項所認購之股份，得依公司法相關規定限制在一定期間內不轉讓。

• 第 卅 三條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

• 第 卅 四 條：本章程訂立於民國七十三年十二月二十日、第一次修正於民國七十四年一月八日、第二次修正於 民國七十六年二月廿六日、第三次修正於民國七十七年六月廿三日、第四次修正於民國七十七年 十二月廿日、第五次修正於民國七十八年七月廿八日、第六次修正於民國八十一年五月廿日、第 七次修正於民國八十五年十一月十九日、第八次修正於民國八十六年二月廿一日、第九次修正於 民國八十六年十二月廿五日、第十次修正於民國八十七年十月十五日、第十一次修正於民國八十 八年六月十五日、第十二次修正於民國八十九年七月三日、第十三次修正於民國九十年七月五日、 第十四次修正於民國九十年十二月二十一日、第十五次修正於民國九十一年六月七日、第十六次 修正於民國九十二年六月三日、第十七次修正於民國九十二年六月三日、第十八次修正於民國九 十三年六月十一日、第十九次修正於民國九十四年六月十六日、第二十次修正於民國九十四年六 月十六日、第二十一次修正於民國九十五年六月十五日、第二十二次修正於民國九十六年六月二 十八日、第二十三次修正於民國九十六年十二月六日、第二十四次修正於民國九十九年六月二十 五日、第二十五次修正於民國一○一年六月二十九日、第二十六次修正於民國一○三年六月二十 三日。第二十七次修正於民國一 O 五年六月七日

倉佑 實業股份 有限 公司 長 ： 鄧惠哲

==> picture [55 x 53] intentionally omitted <==

• 40 -

==> picture [150 x 38] intentionally omitted <==

《附錄三》

倉佑實業股份有限公司 附錄三、董事持股情形

• 一、截至民國 106 年 4 月 16 日止，本公司登記資本額為新台幣 1,500,000,000 元，實收資本 額為新台幣 1,030,865,590 元，已發行股數計 103,086,559 股。

• 二、依據證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第 二條規定，全體董事最低持有股數計 8,000,000 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下列所述：

職 稱	姓 名	選任日期	任期	董事	董事
				持有股數	持股率
董事長	鄧惠哲	104/06/22	3年	2,885,788	2.80%
董 事	富澤投資股份有限公司 代表人：蘇祈澤	104/06/22	3年	6,947,779	6.74%
董 事	頂鑫投資股份有限公司 代表人：楊艷卿	104/06/22	3年	5,612,058	5.44%
董 事	蘇鑫城	104/06/22	3年	706,762	0.69%
董 事	朱三都	104/06/22	3年	601,058	0.58%
董 事	張士琦	104/06/22	3年	529,545	0.51%
獨立董事	何殷權	104/06/22	3年	-	-
獨立董事	謝幸樹	104/06/22	3年	-	-
獨立董事	蘇明道	104/06/22	3年	-	-
全體董事持有股數				17,282,990	16.76%

《附錄四》

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

本公司本年度擬全數配發現金股利，故不適用。

• 41 -