T.Y. — AGM Information 2022

Jun 14, 2022

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股票代號： 1568

倉佑實業股份有限公司

一一一年股東常會 議 事 手 冊

• 日 期：中華民國一一一年六月九日

召開方式：實體股東會

• 地 點：嘉義縣民雄鄉福樂村中山路18 號（本公司中山廠）

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2

目 錄

壹、開會議程 .................................................................................................................... 1 貳、報告事項 .................................................................................................................... 2 參、承認事項 .................................................................................................................... 2 肆、討論事項 .................................................................................................................... 3 伍、臨時動議 .................................................................................................................... 3 陸、散會 ............................................................................................................................ 3 柒、附件 ............................................................................................................................ 4 附件一、一一O 年度營業報告書 ....................................................................................... 4 附件二、審計委員會查核報告書 ....................................................................................... 5 附件三、財務報告暨會計師查核報告 ....................................................................... 6 附件四、民國一一 O 年度盈餘分配表 ........................................................................... 26 附件五、『公司章程』修正條文對照表 ........................................................................... 27 附件六、『公司章程』 ( 修訂前 ) ........................................................................................ 30 附件七、『取得或處分資產作業細則』修正條文對照表 ............................................... 35 附件八、『取得或處分資產作業細則』 ( 修訂前 ) ............................................................ 40 附件九、『股東會議事規則』修正條文對照表 ............................................................... 49 附件十、『股東會議事規則』(修正前) ........................................................................... 70 捌、附錄 .......................................................................................................................... 78 附錄一、董事持股情形 ..................................................................................................... 78

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壹、開會議程

時間：中華民國一一一年六月九日（星期四）上午九時整。 地點：嘉義縣民雄鄉福樂村中山路 18 號。（本公司中山廠）

會議程序：

• 一、 報告出席股東股數

• 二、 宣佈開會

• 三、 主席致詞

• 四、 報告事項

• 一

• ( ) 、本公司一一Ｏ年度營業報告。

• ( 二 ) 、審計委員會審查本公司一一Ｏ年度營業報告書、財務表冊及盈餘分 配案報告。

• ( 三 ) 、本公司一一Ｏ年度員工及董事酬勞分派情形報告。

• ( 四)、本公司一一Ｏ年度盈餘分配報告。

• 五、 承認事項

• 一

• ( ) 、本公司一一Ｏ年度營業報告書及財務報告案。

• ( 二 ) 、本公司一一Ｏ年度盈餘分配表。

• 六、 討論事項

• 一

• ( ) 、本公司『公司章程』修訂案。

• ( 二 ) 、修正本公司『取得或處分資產作業細則』案。

• ( 三 ) 、修正本公司『股東會議事規則』案。

• 七、 臨時動議

• 八、 散會

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貳、報告事項

第一案：

案由：本公司一一Ｏ年度營業報告，敬請公鑒。

• 說明：營業報告書請參閱本議事手冊第 4 頁《附件一》。

第二案：

• 案由：審計委員會審查本公司一一Ｏ年度營業報告書、財務表冊及盈餘分配案報告， 敬請 公鑒。

• 說明：董事會造送本公司一一Ｏ年度個體財務報告暨合併財務報告，業經勤業眾信聯 合會計師事務所江佳玲會計師及劉裕祥會計師查核完竣，連同營業報告書及盈 餘分配表等，復經審計委員會查核，認為符合公司法等相關法令，爰依公司法 第二百一十九條之規定，報請本公司一一一年股東常會鑒察，審計委員會審查 報告書請參閱本議事手冊第 5 頁《附件二》。

第三案：

案由：本公司一一Ｏ年度員工及董事酬勞分派情形報告，敬請公鑒。

• 說明：1.依本公司章程第卅一條本公司以當年度獲利狀況(即稅前利益扣除分配員工及 董事酬勞前之利益)扣除累積虧損後，如尚有餘額應提撥員工酬勞不低於百分 之三及董事酬勞不高於百分之五。

• 2.經第五屆第三次薪酬委員會審議，擬提列員工酬勞5.4%計新台幣2,195,071 元及董事酬勞2.7%計新台幣1,097,536 元，均以現金方式發放。

• 3.上述配發金額與110 年度帳列費用化之員工酬勞及董事酬勞，無差異。

第四案：

案由：本公司一一Ｏ年度盈餘分配報告，敬請公鑒。

• 說明：1.依據公司章程第三十一條之一規定，授權董事會決議將應分派股息及紅利之 全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。

• 2.提撥股東紅利新台幣30,703,968 元分派現金股利，按配息基準日股東名簿所 載之股東持有股份比例分配，每股配發新台幣0.3 元，現金股利計算至元為 止(元以下全捨)，配發不足一元之畸零款合計數，轉入公司其他收入。

• 3.本案經董事會決議通過另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜；嗣後如因 辦理增資發行新股、買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷而影響流通在外股 數，以致股東配息率因此發生變動者，亦授權董事會全權處理並調整之。

參、承認事項

第一案：董事會提

案由：本公司一一Ｏ年度營業報告書及財務報告案，敬請 決議。

• 說明：1.本公司一一Ｏ年度個體財務報告暨合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事 務所江佳玲會計師及劉裕祥會計師查核完竣，並出具無保留意見在案，連同 一一Ｏ年度營業報告書業經本公司董事會決議通過後送請審計委員會審查竣 事。

• 2.前項營業報告書及財務報告，請參閱本議事手冊第4 頁《附件一》及第6 頁 至第25 頁《附件三》，提請 承認。

2

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決議：

第二案：董事會提

案由：本公司一一Ｏ年度盈餘分配表，敬請 決議。

說明：民國一一Ｏ年度盈餘分配表經董事會決議通過並送請審計委員會查核完竣，請 參閱本議事手冊第 26 頁《附件四》，提請 承認。

決議：

肆、討論事項

第一案：董事會提

案由：本公司『公司章程』修訂案，敬請 決議。

• 說明：1.配合公司建構太陽能發電躉售予公用售電業，依再生能源發展條例之規定， 設置利用再生能源之自用發電設備，其裝置容量未達2,000 瓩者，並將其所 生電能躉售予公用售電業之需求，申請新增公司所營之事業項目，爰修訂本 章程。

• 2.為使本公司召開股東會之方式更具彈性，依據公司法第172 條之2 第1 項之 規定，於本公司章程明訂得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召 開股東會，爰修正本章程第十條之二條文。

3.本章程其修訂條文對照表請參閱本議事手冊第27 頁至第29 頁《附件五》，提
請 討論。

• 4.修正前『公司章程』請參閱本議事手冊第30 頁至第34 頁《附件六》。

• 決議：

第二案：董事會提

案由：修正本公司『取得或處分資產作業細則』案，敬請 決議。

說明：1.配合主管機關修正『公開發行公司取得或處分資產處理準則』，爰修訂本公司

• 『取得或處份資產作業細則』，其修訂條文對照表請參閱本議事手冊第35 頁 至第39 頁《附件七》，提請 討論。

• 2.修正前『取得或處分資產作業細則』請參閱本議事手冊第40 頁至第48 頁《附 件八》。

決議：

第三案：董事會提

案由：修正本公司『股東會議事規則』案，敬請 決議。

• 說明： 1 .配合主管機關修正『○○股份有限公司股東會議事規則』，爰修正本公司『股 東會議事規則』，其修正條文對照表請參閱本議事手冊第49 頁至第69 頁《附 件九》。提請 討論。

• 2.修正前『股東會議事規則』請參閱本議事手冊第70 頁至第77 頁《附件十》。

• 決議：

伍、臨時動議

陸、散會

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柒、附件 《附件一》

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倉佑實業股份有限公司
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一一O 年度營業報告書

民國 110 年全球步入 Covid-19 後疫情時代，隨著各國陸續解封，全球經濟強勢復甦，卻也加速全 球供應鏈瓶頸的惡化。車用晶片嚴重短缺及貨運塞港問題，影響汽車業庫存回補的速度。緃使 美國汽車庫存量來到歷史新低， OEM 市場拉貨力道仍偏弱， 110 年度集團合併營收為新台幣 1,825,807 仟元，相較 109 年的 1,756,718 仟元，微幅成長 4% ，達成預算 111% 。

在獲利方面，雖然全球原物料及運輸成本持續上漲，但公司價格策略按市場機制調整，加上近 年來成本改善及呆滯存貨去化成效，本年度合併毛利率 (14%) 較 109 年度毛利率 (10%) 成長 4% 。 其中以台灣母公司毛利率由上年度的 10% 大幅提升至本年度的 19% 最為顯著。集團合併稅後淨 利為新台幣 29,606 仟元，較 109 年度成長 187% 。稅後每股盈餘為新台幣 0.29 元，較 109 年度每 股盈餘 0.10 元增加 0.19 元。

未來營運方向

因應汽車產業未來之發展趨勢與全球汽車市場的轉變及挑戰，本公司將持續整合集團優勢，進
行相關戰略佈局，精實營運，為股東創造更高的價值及獲利，追求企業的永續經營：

一、市場營銷策略

1. 除深耕既有客戶及市場外，因應節能車輛市佔率逐年攀升，與順應環保節能的產業趨勢， 本公司將善用卓越技術優勢 ( 精密機械加工、沖壓、銲接、齒輪加工等 ) 及完善的品質管 理系統 (ISO9001 、 IATF16949 、 AS9100) ，延伸現有產品線，立足新能源車輛包含電動自 行車等領域；並積極跨入航太生產暨零組件市場開發，使公司產品在持續創新、技術精 進上邁向新紀元。

2. 專精研發產業精密加工且具市場競爭力產品、朝製程精進及加值應用技術發展，強化產 業高值化之優勢。

3. 因應未來半導體產業需求增加，在市場經營面，積極朝向多元化產業佈局，奠定永續發 展經營策略。

二、經營管理策略

1. 加速數位轉型，導入生產自動化、管理數位化。優化決策模式及產銷流程，滿足客戶需 求。朝『值』與『質』極大化邁進，驅動企業新價值。

2. 整合集團資源，精實生產及管理，降本增利拼績效。

3. 聚焦 ESG ，推動「環境永續」、「社會參與」、「公司治理」、「企業承諾」厚植永續競爭 力，成為可信賴的企業。

近年來全球車市在歷經中美貿易戰、 Covid-19 疫情、車用晶片短缺的衝擊下，總體產量銳減， 市場需求飽受壓抑。 2022 年在晶片問題逐步緩解後，車市產銷需求有望回升。但隨即而來的地 緣政治衝突、通貨膨漲、能資源短缺等問題，仍為復甦的景氣增添了不安的變數。面對多變詭 譎的大環境，是挑戰也是機會，公司將更專注於內部能力的提升，建立具競爭力的成本管理及 產銷策略以掌握市場利基，並積極投入新技術及高附加價值產品的研發，維持市場競爭力，締 造更亮眼的佳績，冀望各位股東繼續給予支持及鼓勵。

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《附件二》

倉佑實業股份有限公司 審計委員會查核報告書

本公司董事會造送民國一一○年度之個體財務報告、合併財務報告、營業報
告書及盈餘分配議案等之議案，其中個體財務報告及合併財務報告業經董事
會委託勤業眾信聯合會計師事務所江佳玲會計師及劉裕祥會計師查核竣事，
並出具無保留意見之查核報告書，上開董事會造送之各項表冊經本審計委員
會審查屬實，爰依公司法第二一九條及證交法第十四條之四、第三十六條之
規定，繕具報告，報請鑒察。

此致

倉佑實業股份有限公司

一一一年度股東常會

審計委員會召集人 :

一一一
中華民國年三月十五日

5

《附件三》
財務報告暨會計師查核報告

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倉佑實業股份有限公司 個體財務報告暨會計師查核報告 民國 110 及 109 年度 會計師查核報告

倉佑實業股份有限公司 公鑒：

查核意見

倉佑實業股份有限公司（倉佑公司）民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之 個體資產負債表，暨民國 110 及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損 益表、個體權益變動表、個體現金流量表及個體財務報告附註（包括重大會 計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達倉佑公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 110 及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財 務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與倉佑公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對倉佑公司民國 110 年度個 體財務報告之查核最為重要之事項，該等事項已於查核個體財務報告整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對倉佑公司民國 110 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下： 外倉收入真實性

  倉佑公司主要業務為汽車及其零件製造及銷售。外倉寄銷係倉佑公司重
要銷售模式之一，倉佑公司必須定期核對外倉實際領用數量據以認列營業收
入，由於各外倉所提供之領用資訊規格不同，且涉及人工對帳，對倉佑公司
營業收入真實性增加潛在錯誤風險，因此依審計準則公報有關將收入預設為

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顯著風險之規定，將特定外倉寄銷所產生之營業收入真實性列為關鍵查核事
項。

有關收入認列之會計政策，請參閱附註四 ( 十一 ) ，營業收入相關揭露請參 閱附註二十。

• 本會計師對上述關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行以下因應查核程 序，包括： 一、了解及測試倉佑公司與該銷貨相關之內部控制作業是否有效。 二、自該營業收入明細中選樣，檢視倉佑公司與客戶間之對帳紀錄、出貨 文件及收款文件並檢查收款對象與交易對象是否一致或檢視客戶回覆 之函證資訊，以確認銷貨交易係屬真實。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估倉佑公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算倉佑公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。 倉佑公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報告之責任

• 本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報告存有之重大不實表達，不實表達可能導因於舞弊或錯誤，如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對倉佑公司內部控制之有效性表示意見。

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• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使倉佑公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況 存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意 個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎， 惟未來事件或情況可能導致倉佑公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

• 六、對於倉佑公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成倉佑公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對倉佑公司民國 110 年度個 體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

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證券暨期貨管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784號

金融監督管理委員會核准文號
 金管證審字第1050024633號

• 中 華 民 國 111 年 3 月 15 日

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倉佑實業股份有限公司 個體資產負債表

民國 110 年及 109 年 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 1100 1110 1151 1170 1180 1200 1210 1220 1310 1476 1479 11XX 1550 1600 1755 1780 1840 1915 1980 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2130 2150 2170 2180 2200 2230 2280 2322 2399 21XX 2540 2570 2580 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、七及二六） 應收票據（附註四、五、八及二十） 應收帳款淨額（附註四、五、八及二十） 應收帳款－關係人（附註四、五、八、二十及二七） 其他應收款 其他應收款—關係人（附註二七） 本期所得稅資產（附註四及二二） 存貨（附註四、五及九） 其他金融資產－流動（附註十及二八） 其他流動資產（附註十四） 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註四及十一） 不動產、廠房及設備（附註四、十二、二八及二九） 使用權資產（附註四及十三） 無形資產（附註四） 遞延所得稅資產（附註四及二二） 預付設備款 其他金融資產－非流動（附註十及二八） 其他非流動資產 非流動資產總計 資產總計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五及二七） 合約負債－流動（附註二十） 應付票據（附註十六） 應付帳款（附註十六） 應付帳款－關係人（附註十六及二七） 其他應付款（附註十七、二一及二七） 本期所得稅負債（附註四及二二） 租賃負債－流動（附註四及十三） 一年內到期之長期借款（附註十五、二七及二八） 其他流動負債（附註十七） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十五、二七及二八） 遞延所得稅負債（附註四及二二） 租賃負債－非流動（附註四及十三） 淨確定福利負債（附註四及十八） 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 權益（附註四、十九及二四） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負債及權益總計		110年12月31日	110年12月31日	％ 13 - - 10 - - 4 - 13 - 1 41 16 41 - - 2 - - - 59 100 6 - - 6 1 5 - - 5 1 24 26 1 - - - 27 51 34 5 3 1 8 12 2) - 49 100		109年12月31日	109年12月31日
		金	額 $ 380,048 509 38 312,026 5,230 11 127,687 232 393,090 9,299 11,075 1,239,245 483,899 1,228,781 1,191 13,667 44,766 6,288 1,558 592 1,780,742 $ 3,019,987 $ 180,000 4,494 10,896 184,463 22,404 144,298 - 597 149,501 38,185 734,838 774,718 11,094 602 9,798 100 796,312 1,531,150 1,030,865 150,532 94,185 40,336 228,753 363,274 44,054) 11,780) 1,488,837 $ 3,019,987			金	額 $ 198,133 504 437 202,523 40,284 32,102 166,648 - 311,329 9,122 14,489 975,571 503,463 1,264,484 1,274 12,324 54,151 27,148 1,963 592 1,865,399 $ 2,840,970 $ 230,000 4,729 5,596 91,622 12,087 108,053 2,203 1,103 120,518 38,907 614,818 723,262 14,077 179 8,581 100 746,199 1,361,017 1,030,865 145,471 93,628 42,026 230,776 366,430 40,336) 22,477) 1,479,953 $ 2,840,970		％
		( (		(		( (		( (	7 - - 7 1 1 6 - 11 - 1 34 18 45 - - 2 1 - - 66 100 8 - - 3 1 4 - - 4 2 22 25 1 - - - 26 48 36 5 3 2 8 13 1) 1) 52 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：蘇祈澤 經理人：蘇祈祜 會計主管：陳慧蓉

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倉佑實業股份有限公司 個體綜合損益表

民國 110 及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟每
股盈餘為新台幣元

代 碼 4000 營業收入淨額（附註四、二 十及二七） 5000 營業成本（附註九、二一及 二七） 5900 營業毛利 5910 與子公司之未實現損失（附 註二七） 5920 與子公司之已實現損失（附 註二七） 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註八及二一） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失（利 益） 6000 營業費用合計 6900 營業淨利（損） 營業外收入及支出（附註二 一及二七） 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本		110 年度	110 年度
	金

（接次頁）

10

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（承前頁）

		110 年度	110 年度				109年度	109年度
代 碼 金			額		％	金		額	％
7060	採用權益法之子公司損
	益份額 ($	15,287	)	(	1)	$	25,337		2
7000	合 計 (	20,822	)	(	2)		42,536		4
7900	稅前淨利	37,357			3		6,021		1
7950	所得稅費用（利益）（附
	註四及二二）	7,751			1	(	4,279	)	-
8200	本年度淨利	29,606			2		10,300		1
	其他綜合損益（附註十
	八、十九及二二）
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量
	數 (	2,780	)		-	(	5,909	)	-
8349	與不重分類之項目相關
	之所得稅	556			-		1,182		-
8360	後續可能重分類至損益
	之項目
8361	國外營運機構財務報表
	換算之兌換差額 (	12,567	)	(	1 )	(	22,523	) (	2 )
8380	採用權益法之子公司之
	其他綜合損益之份額	7,920			1		24,635		2
8399	與可能重分類至損益之
	項目相關之所得稅	929			-	(	422	)	-
8300	本年度其他綜合損益
	（稅後淨額） (	5,942	)		-	(	3,037	)	-
8500	本年度綜合損益總額 $	23,664			2	$	7,263		1
	每股盈餘（附註二三）
9710	基 本 $	0.29				$	0.10
9810	稀 釋 $	0.29				$	0.10
	後附之附註係本個體財務報告之一部分。
	董事長：蘇祈澤 經理人：蘇祈祜					會計主管：陳慧蓉

11

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倉佑實業股份有限公司 個體權益變動表

民國 110 及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼 A1 109年1月1日餘額 108年度盈餘指撥及分配（附註十九） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 D1 109年度淨利 D3 109年度稅後其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 L1 庫藏股票買回（附註十九） Z1 109年12月31日餘額 109年度盈餘指撥及分配（附註十九） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 N1 股份基礎給付交易（附註十九及二四） D1 110年度淨利 D3 110年度稅後其他綜合損益 D5 110年度綜合損益總額 Z1 110年12月31日餘額	普通股股本 $ 1,030,865 - - - - - - - - 1,030,865 - - - - - - - - $ 1,030,865	資	本 公 積 $ 145,471 - - - - - - - - 145,471 - - - - 5,061 - - - $ 150,532	保	留	盈		餘 計 $ 412,123 - - 51,266) 51,266) 10,300 4,727) 5,573 - 366,430 - - 30,538) 30,538) - 29,606 2,224) 27,382 $ 363,274	其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ($ 42,026) - - - - - 1,690 1,690 - ( 40,336) - - - - - - ( 3,718) ( 3,718) ($ 44,054)	庫	藏 股 票 $ 10,697) - - - - - - - 11,780) 22,477) - - - - 10,697 - - - $ 11,780)	權	益 總 計
				法定盈餘公積 $ 91,148 2,480 - - 2,480 - - - - 93,628 557 - - 557 - - - - $ 94,185	特別盈餘公積 $ 27,793 - 14,233 - 14,233 - - - - 42,026 - ( 1,690 ) - ( 1,690) - - - - $ 40,336	未分配盈餘 $ 293,182 ( 2,480 ) ( 14,233 ) ( 51,266) ( 67,979) 10,300 ( 4,727) 5,573 - 230,776 ( 557 ) 1,690 ( 30,538) ( 29,405) - 29,606 ( 2,224) 27,382 $ 228,753	合
							( ( ( ( ( (		( ( ( ( (	( ( ( (		( ( ( ( ( ( (	$ 1,535,736 - - 51,266) 51,266) 10,300 3,037) 7,263 11,780) 1,479,953 - - 30,538) 30,538) 15,758 29,606 5,942) 23,664 $ 1,488,837

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：蘇祈澤

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經理人：蘇祈祜

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會計主管：陳慧蓉

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12

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倉佑實業股份有限公司 個體現金流量表

民國 110 及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22400 採用權益法之子公司損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23700 存貨損失 A23900 與子公司之未實現損失 A24000 與子公司之已實現損失 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息	110 年度 $ 37,357 93,898 5,094 1,993 ( 5 ) 9,671 ( 4,396 ) ( 23 ) 5,043 15,287 ( 15,177 ) 1,523 ( 1,931 ) 1,561 399 ( 111,496 ) 35,054 32,091 - ( 83,284 ) 3,414 ( 235 ) 5,300 92,841 10,317 34,405 ( 722 ) ( 1,563) 166,416 4,651	109年度
		$ 6,021 98,280 4,472 ( 450 ) ( 41 ) 11,436 ( 5,967 ) ( 20 ) - ( 25,337 ) ( 11,747 ) 55,997 ( 1,561 ) 2,071 ( 352 ) 28,239 45,217 ( 32,102 ) 34 86,583 20,389 ( 7,916 ) 116 ( 4,834 ) 2,575 ( 13,669 ) ( 2,387 ) ( 1,478) 253,569 6,259

（接次頁）

13

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（承前頁）

代 碼 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 取得無形資產 B05900 其他應收款－關係人減少 B06500 其他金融資產增加 B06600 其他金融資產減少 B B B B 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 C05000 庫藏股轉讓員工 C C C C 籌資活動之淨現金流入（出） E E E E 現金及約當現金淨增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	110 年度 $ 23 ( 10,614 ) ( 2,299) 158,177 ( 42,030 ) 24,033 ( 6,437 ) 38,706 - 228 14,500 ( 50,000 ) 560,000 ( 479,561 ) ( 1,378 ) ( 30,538 ) - 10,715 9,238 181,915 198,133 $ 380,048	109年度
		$ 20 ( 13,263 ) ( 1,137) 245,448 ( 48,775 ) 23,405 ( 1,781 ) 38,720 ( 359 ) - 11,210 - 768,000 ( 880,470 ) ( 1,198 ) ( 51,266 ) ( 11,780 ) - (176,714) 79,944 118,189 $ 198,133

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：蘇祈澤

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經理人：蘇祈祜 會計主管：陳慧蓉

14

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股票代碼 ：1568

倉佑實業股份有限公司及子公司

合併財務報告暨會計師查核報告

民國 110 及 109 年度 關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國 110 年度（自 110 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止）依「關係企 業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編 製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入編製母 子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關 資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合 併財務報表。

特此聲明

公司名稱：倉佑實業股份有限公司

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中 華 民 國 111年 3月 15日

15

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會計師查核報告

倉佑實業股份有限公司 公鑒：

查核意見

倉佑實業股份有限公司及其子公司（倉佑集團）民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 110 及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合 併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表及合併財務報告附註（包 括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達倉佑集團民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 110 及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與倉佑集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對倉佑集團民國 110 年度合 併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

16

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茲對倉佑集團民國 110 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下： 外倉收入真實性

  倉佑集團主要業務為汽車及其零件製造及銷售。外倉寄銷係倉佑集團重
要銷售模式之一，倉佑集團必須定期核對外倉實際領用數量據以認列營業收
入，由於各外倉所提供之領用資訊規格不同，且涉及人工對帳，對倉佑集團
營業收入真實性增加潛在錯誤風險，因此依審計準則公報有關將收入預設為
顯著風險之規定，將特定外倉寄銷所產生之營業收入真實性列為關鍵查核事
項。

有關收入認列之會計政策，請參閱附註四 ( 十一 ) ，營業收入相關揭露請參 閱附註二十。

• 本會計師對上述關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行以下因應查核程 序，包括： 一、了解及測試倉佑集團與該銷貨相關之內部控制作業是否有效。 二、自該營業收入明細中選樣，檢視倉佑集團與客戶間之對帳紀錄、出貨 文件及收款文件並檢查收款對象與交易對象是否一致或檢視客戶回覆 之函證資訊，以確認銷貨交易係屬真實。

其他事項

倉佑實業股份有限公司業已編製民國 110 及 109 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估倉佑集團繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算倉佑集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  倉佑集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任

  本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導

17

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因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報告存有之重大不實表達，不實表達可能導因於舞弊或錯誤，如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對倉佑集團內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使倉佑集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況 存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意 合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎， 惟未來事件或情況可能導致倉佑集團不再具有繼續經營之能力。

• 五、評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。

• 六、對於倉佑集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督 及執行，並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

18

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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對倉佑集團民國 110 年度合 併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

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證券暨期貨管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號 金管證審字第 1050024633 號

中 華 民 國 1 1 1 年 3 月 1 5 日

19

單位：新台幣千元

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倉佑實業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 110 年及 109 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1151 1170 1200 1220 1310 1476 1479 11XX 1600 1755 1780 1840 1915 1980 1990 15XX 1XXX 代碼 2100 2130 2150 2170 2200 2230 2280 2322 2399 21XX 2540 2570 2580 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四、七及二六） 應收票據（附註四、五、八、二十及二八） 應收帳款淨額（附註四、五、八、二十及二七） 其他應收款 本期所得稅資產（附註四及二二） 存貨（附註四、五及九） 其他金融資產－流動（附註十及二八） 其他流動資產（附註十四） 流動資產總計 非流動資產 不動產、廠房及設備（附註四、十二、二八及二九） 使用權資產（附註四及十三） 無形資產（附註四） 遞延所得稅資產（附註四及二二） 預付設備款 其他金融資產－非流動（附註十及二八） 其他非流動資產 非流動資產總計 資產總計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五及二七） 合約負債（附註二十） 應付票據（附註十六） 應付帳款（附註十六及二七） 其他應付款（附註十七、二一及二七） 本期所得稅負債（附註四及二二） 租賃負債－流動（附註四及十三） 一年內到期之長期借款（附註十五、二七及二八） 其他流動負債（附註十七） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十五、二七及二八） 遞延所得稅負債（附註四及二二） 租賃負債－非流動（附註四及十三） 淨確定福利負債（附註四及十八） 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註十九及二四） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負債及權益總計		110年12月31日	110年12月31日	％ 17 - - 18 - - 16 - 1 52 45 - 1 2 - - - 48 100 7 - - 11 5 - - 5 1 29 24 1 - - - 25 54 32 5 3 1 7 11 2) - 46 100		109年12月31日	109年12月31日
		金	額 $ 554,440 509 5,031 573,865 1,928 291 504,572 9,299 14,312 1,664,247 1,448,323 12,788 14,429 66,327 6,288 1,558 592 1,550,305 $ 3,214,552 $ 221,520 4,494 10,896 332,550 169,822 - 597 149,501 40,023 929,403 774,718 11,094 602 9,798 100 796,312 1,725,715 1,030,865 150,532 94,185 40,336 228,753 363,274 44,054) 11,780) 1,488,837 $ 3,214,552			金	額 $ 369,475 504 33,558 595,528 33,271 - 428,907 11,548 16,742 1,489,533 1,528,950 13,297 12,411 72,283 27,366 1,963 592 1,656,862 $ 3,146,395 $ 315,440 4,729 17,137 272,465 141,401 2,203 1,103 120,518 45,247 920,243 723,262 14,077 179 8,581 100 746,199 1,666,442 1,030,865 145,471 93,628 42,026 230,776 366,430 40,336) 22,477) 1,479,953 $ 3,146,395		％
		( (		(		( (		( (	12 - 1 19 1 - 14 - - 47 49 1 - 2 1 - - 53 100 10 - 1 9 4 - - 4 1 29 23 1 - - - 24 53 33 4 3 2 7 12 1) 1) 47 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：蘇祈澤	經理人：蘇祈祜		會計主管：陳慧蓉
		20

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倉佑實業股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 110 及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟每
股盈餘為新台幣元

代 碼 4000 營業收入淨額（附註四、二 十及二七） 5000 營業成本（附註九、二一及 二七） 5900 營業毛利 營業費用（附註八及二一） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失（利 益） 6000 營業費用合計 6900 營業淨利（損） 營業外收入及支出（附註二 一及二七） 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 合 計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（利益）（附註四 及二二）		110年度		％ 100 86 14 4 4 4 - 12 2 - - 1 1) - 2 1		109年度
	金	額 $ 1,825,807 1,566,626 259,181 68,367 84,941 69,306 3,676 226,290 32,891 1,941 23 10,390 10,385) 1,969 34,860 5,254			金	額 $ 1,756,718 1,590,591 166,127 47,513 84,006 65,343 10,050) 186,812 20,685) 1,390 20 39,278 12,932) 27,756 7,071 3,229)		％
	(		(		( ( ( (		( ( (	100 90 10 3 5 4 1) 11 1) - - 2 1) 1 - -

（接次頁）

21

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（承前頁）

代 碼 8200 本年度淨利 其他綜合損益（附註十八、 十九及二二） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 8600 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 每股盈餘（附註二三） 9750 基 本 9850 稀 釋		110年度		％ 1 - - - - - 1 2 1		109年度
	金				金			％
								- - - - - - - 1 -

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：蘇祈澤經理人：蘇祈祜

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會計主管：陳慧蓉

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22

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倉佑實業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 110 及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼 A1 109年1月1日餘額 108年度盈餘指撥及分配（附註十九） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 D1 109年度淨利 D3 109年度稅後其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 L1 庫藏股票買回（附註十九） Z1 109年12月31日餘額 109年度盈餘指撥及分配（附註十九） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 N1 股份基礎交易（附註十九及二四） D1 110年度淨利 D3 110年度稅後其他綜合損益 D5 110年度綜合損益總額 Z1 110年12月31日餘額	歸 屬		於	本	公 司 業	公 司 業		主	之	權 益 庫 藏 股 票 ($ 10,697) - - - - - - - ( 11,780) ( 22,477) - - - - 10,697 - - - ($ 11,780)	權	益 總 計
	普通股股本 $ 1,030,865 - - - - - - - - 1,030,865 - - - - - - - - $ 1,030,865	資	本 公 積 $ 145,471 - - - - - - - - 145,471 - - - - 5,061 - - - $ 150,532	保	留	盈		餘 計 $ 412,123 - - 51,266) 51,266) 10,300 4,727) 5,573 - 366,430 - - 30,538) 30,538) - 29,606 2,224) 27,382 $ 363,274	其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ($ 42,026) - - - - - 1,690 1,690 - ( 40,336) - - - - - - ( 3,718) ( 3,718) ($ 44,054)	庫
				法定盈餘公積 $ 91,148 2,480 - - 2,480 - - - - 93,628 557 - - 557 - - - - $ 94,185	特別盈餘公積 $ 27,793 - 14,233 - 14,233 - - - - 42,026 - ( 1,690 ) - ( 1,690) - - - - $ 40,336	未分配盈餘 $ 293,182 ( 2,480 ) ( 14,233 ) ( 51,266) ( 67,979) 10,300 ( 4,727) 5,573 - 230,776 ( 557 ) 1,690 ( 30,538) ( 29,405) - 29,606 ( 2,224) 27,382 $ 228,753	合
							( ( ( ( ( (		( ( ( ( (	( ( ( (	( ( ( ( ( ( (	$ 1,535,736 - - 51,266) 51,266) 10,300 3,037) 7,263 11,780) 1,479,953 - - 30,538) 30,538) 15,758 29,606 5,942) 23,664 $ 1,488,837

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：蘇祈澤

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經理人：蘇祈祜

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會計主管：陳慧蓉

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23

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倉佑實業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 110 及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23700 存貨損失 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	110年度 $ 34,860 143,638 5,212 3,676 ( 5 ) 10,385 ( 1,941 ) ( 23 ) 5,043 ( 19,093 ) 15,110 28,527 17,997 31,343 ( 90,308 ) 2,430 ( 235 ) ( 6,241 ) 60,085 27,374 ( 5,224 ) ( 1,563) 261,047 1,941 23 ( 11,424 ) ( 3,371) 248,216	109年度
		$ 7,071 153,854 4,516 ( 10,050 ) ( 41 ) 12,932 ( 1,390 ) ( 20 ) - ( 9,403 ) 77,881 ( 12,511 ) 51,143 ( 31,842 ) 130,430 25,409 ( 7,916 ) 11,657 1,748 ( 12,667 ) ( 6,985 ) ( 1,478) 382,338 1,390 20 ( 14,729 ) ( 2,272) 366,747

投資活動之現金流量

（接次頁）

24

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（承前頁）

代 碼 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 取得無形資產 B06500 其他金融資產增加 B06600 其他金融資產減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 C05000 庫藏股轉讓員工 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	110年度 ( $ 50,610 ) 30,213 ( 7,235 ) - 2,654 (24,978) - ( 93,920 ) 560,000 ( 479,561 ) ( 1,378 ) ( 30,538 ) - 10,715 (34,682) ( 3,591) 184,965 369,475 $ 554,440	109年度
		( $ 55,855 ) 23,901 ( 1,781 ) ( 2,785 ) - (36,520) 25,480 - 768,000 ( 880,470 ) ( 1,198 ) ( 51,266 ) ( 11,780 ) - (151,234) ( 874) 178,119 191,356 $ 369,475

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：蘇祈澤 經理人：蘇祈祜 會計主管：陳慧蓉

25

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《附件四》

倉 佑 實 業 股 份 有 限 公司 民國一一 O 年度盈餘分配表

民國一一O 年度盈餘分配表	民國一一O 年度盈餘分配表
單位：新台幣∕元
項目	金額
110 年初未分配盈餘	201,371,441
110年度純益加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未 分配盈餘之數額	27,381,742
110年度稅後淨利 29,606,049 精算損益列入保留盈餘 (2,224,307)
減：法定盈餘公積 加：特別盈餘公積	(2,738,174) (3,717,344)
可供分配盈餘 減：分配項目： 股東紅利_現金股利(0.3元/股)	222,297,665 (30,703,968)
110 年底未分配盈餘	191,593,697
備註： 1. 配發員工紅利新台幣2,195,071元及董監事酬勞新台幣1,097,536元，均為現金紅利。 2. 以111年3月15日流通在外股數為102,346,559股(總發行股數103,086,559股扣除庫藏股 740,000股)為配發基礎。 3. 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，配發不足一元之畸零款合計數列入 公司之其他收入。

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董事長：蘇祈澤經理人：蘇祈祜會計主管：陳慧蓉

26

《附件五》

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倉佑實業股份有限公司

『公司章程』修正條文對照表

	修正條文		現行條文	說明
	第二條：本公司所營之事業如 左： 一、ＣＢ０１９９０其他機械 製造業。 二、ＣＤ０１０１０船舶及其 零件製造業。 三、ＣＤ０１０３０汽車及其 零件製造業。 四、Ｆ１１３９９０其他機械 器具批發業。 五、Ｆ１１４０３０汽、機車 零件配備批發業。 六、Ｆ１１４０６０船舶及其 零件批發業。 七、Ｆ２１３９９０其他機械 器具零售業。 八、Ｆ２１４０３０汽、機車 零件配備零售業。 九、Ｆ２１４０６０船舶及其 零件零售業。 十、Ｆ４０１０１０國際貿易 業。 十一、ＣＤ０１０４０機車及 其零件製造業。 十二、ＣＤ０１０５０自行車 及其零件製造業。 十三、ＣＤ０１０６０航空器 及其零件製造業。 十四、ＣＤ０１９９０其他運 輸工具及其零件製造 業。 十五、Ｆ２１４０４０自行車 及其零件零售業。 十六、ＣＣ０１０８０電子零 組件製造業。 十七、ＣＣ０１１１０電腦及 其週邊設備製造業。 十八、ＣＣ０１９９０其他電 機及電子機械器材製造 業。		第二條：本公司所營之事業如 左： 一、ＣＢ０１９９０其他機械 製造業。 二、ＣＤ０１０１０船舶及其 零件製造業。 三、ＣＤ０１０３０汽車及其 零件製造業。 四、Ｆ１１３９９０其他機械 器具批發業。 五、Ｆ１１４０３０汽、機車 零件配備批發業。 六、Ｆ１１４０６０船舶及其 零件批發業。 七、Ｆ２１３９９０其他機械 器具零售業。 八、Ｆ２１４０３０汽、機車 零件配備零售業。 九、Ｆ２１４０６０船舶及其 零件零售業。 十、Ｆ４０１０１０國際貿易 業。 ~~十一、~~ＺＺ９９９９９除許可 業務外，得經營法令非 禁止或限制之業務。 ~~十二、~~ＣＤ０１０４０機車及 其零件製造業。 ~~十三、~~ＣＤ０１０５０自行車 及其零件製造業。 ~~十四、~~ＣＤ０１０６０航空器 及其零件製造業。 ~~十五、~~ＣＤ０１９９０其他運 輸工具及其零件製造 業。 ~~十六、~~Ｆ２１４０４０自行車 及其零件零售業。 ~~十七、~~ＣＣ０１０８０電子零 組件製造業。 ~~十八、~~ＣＣ０１１１０電腦及 其週邊設備製造業。	一、依再生能源 發展條例之 規定，設置 利用再生能 源之自用發 電設備，其 裝置容量未 達2,000 瓩 者，並將其 所生電能躉 售予公用售 電業，申請 新增公司所 營之事業項 目。

27

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	修正條文		現行條文	說明
	十九、Ｄ１０１０６０再生能 源自用發電設備業。 二十、ＺＺ９９９９９除許可 業務外，得經營法令非 禁止或限制之業務。		~~十九、~~ＣＣ０１９９０其他電 機及電子機械器材製造 業。
	第十條之二：本公司股東會開 會時，得以視訊 會議或其他經中 央主管機關公告 之方式為之。		新增	一、公司法第一 百七十二條 之二於一百 十年十二月 二十九日公 布修正，開 放公開發行 公司得適用 股東會視訊 會議之規 定，依該條 第一項本文 規定，公司 章程得訂明 股東會開會 時，以視訊 會議或中央 主管機關即 經濟部公告 之方式為 之。為配合 主管機關推 動視訊股東 會之政策， 並因應數位 化時代之需 求，提供股 東便利參與 股東會之管 道，依該規 定明定本公 司股東會得 採視訊會議 或其他經經 濟部公告之 方式召開， 爰增訂第十 之二。

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修正條文	現行條文	說明
第卅四條：本章程訂立於民國 七十三年十二月二 十日。第一次修正 於民國七十四年一 月八日。第二次修 正於民國七十六年 二月廿六日。(略) 第三十次修正於民國 一一０年九月十日。 第三十一次修正於民 國一一一年六月九 日。	第卅四條：本章程訂立於民國 七十三年十二月二 十日。第一次修正 於民國七十四年一 月八日。第二次修 正於民國七十六年 二月廿六日。(略) 第三十次修正於民國 一一０年九月十日。	一、增列本次修 訂次數及日 期。

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《附件六》

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倉佑實業股份有限公司

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• 第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為倉佑實業股份有限公司， 。

• 英文名稱為 TSANG YOW INDUSTRIAL CO., LTD

第二條：本公司所營之事業如左：

• 一、ＣＢ０１９９０其他機械製造業。

• 二、ＣＤ０１０１０船舶及其零件製造業。

• 三、ＣＤ０１０３０汽車及其零件製造業。

• 四、Ｆ１１３９９０其他機械器具批發業。

五、Ｆ１１４０３０汽、機車零件配備批發業。

六、Ｆ１１４０６０船舶及其零件批發業。

七、Ｆ２１３９９０其他機械器具零售業。

• 八、Ｆ２１４０３０汽、機車零件配備零售業。

九、Ｆ２１４０６０船舶及其零件零售業。

• 十、Ｆ４０１０１０國際貿易業。

• 十一、ＺＺ９９９９９除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之 業務。

• 十二、ＣＤ０１０４０機車及其零件製造業。

• 十三、ＣＤ０１０５０自行車及其零件製造業。

• 十四、ＣＤ０１０６０航空器及其零件製造業。

• 十五、ＣＤ０１９９０其他運輸工具及其零件製造業。

十六、Ｆ２１４０４０自行車及其零件零售業。

• 十七、ＣＣ０１０８０電子零組件製造業。

• 十八、ＣＣ０１１１０電腦及其週邊設備製造業。

。
十九、ＣＣ０１９９０其他電機及電子機械器材製造業

• 第二條之一：本公司因業務關係對外得為背書、保證，惟須依據本公司「對外背書保證 辦法」提請董事會通過同意行之。

• 第二條之二：本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，得不受公司法第十三條之限制， 但不得超過本公司實收股本百分之一百，並須由董事會通過同意行之。

• 第三條：本公司設總公司於台灣省嘉義縣，必要時得經董事會決議，依法於國內外各地設 立分公司、工廠或辦事處。

第四條：本公司公告方法，依公司法第二十八條規定辦理。

第二章股份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元整，分為壹億伍仟萬股，每股新台幣壹 拾元整，授權董事會分次發行。

• 前項之資本總額內保留新台幣 40,000,000 元供發行員工認股權憑證，共計 4,000,000 股，得依董事會決議分次發行。

• 第六條：本公司股票，已發行股份金額達中央主管機關所定一定數額以上，則應依公司 法相關規定發行股票。

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本公司發行之股票，得依相關法令之規定免印製股票，但應洽證券集中保管事
業機構登錄；發行其他有價證券亦同。

• 第六條之一：本公司如欲撤銷公開發行時，除須董事會核准外，並經股東會決議同意通過 後，始辦理撤銷公開發行之相關事宜。

• 第七條：本公司之股務處理，除法令、證券主管機關另有規定外，悉依『公司法』及『公 開發行股票公司股務處理準則』辦理。

• 第八條：每屆股東常會開會前六十日內及股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派 股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止辦理股票名簿記載之變更程 序。

• 第九條：本公司依公司法收買之庫藏股轉讓之對象、員工認股權憑證發給對象、發行限 制員工權利新股之對象及發行新股時，承購股份之員工，得包括符合一定條件 之控制或從屬公司員工。

前項之一定條件授權董事會訂定之。

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• 第十條：股東會分常會及臨時會兩種：

• 一、常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內召開。

• 二、臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第十條之一：股東常會之召集應於開會三十日前，臨時會召集應於開會十五日前，將開 會日期、時間、地點及召集事由通知各個股東。本公司如有改選董事、變 更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一八五條第一項各款之事項， 應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍簽名或 蓋章委託代理人出席股東會，並依公司法及主管機關規定之「公開發行公司出 席股東會使用委託書規則」辦理。

• 第十二條：股東會開會時，以董事長為主席，若董事長缺席時，由董事長指定董事一人代 理，未指定時，由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集人召集，主席 由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十三條：本公司普通股股東，每持有一股份，有一表決權。惟本公司依公司法持有本公 司所發行之股份，無表決權。

• 第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東，議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。 議事錄正本應與出席股東之簽名簿及其代理出席之委託書，依公司法第一百八 十三條規定保存於本公司。

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• 第十六條：本公司設董事七至十一人，實際選任之董事人數授權由董事會議定之。董事 之選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股東會就候選人 名單中選任，董事任期均為三年連選均得連任，任期屆滿而不及改選時，得 延長其執行職務到改選就任時為止。其全體董事合計持股比例，依主管機關 頒訂之「公開發行公司公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦 理。

• 第十六條之一：配合證券交易法第十四條之二及第十四條之四規定，本公司依第十六條董 事名額中，獨立董事名額不得少於三人，其中一人為審計委員會召集人，

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且至少一人應具備會計或財務專長，採候選人提名制度，由股東會就獨立
董事候選人名單中選任，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨
立性之認定、提名方式及其他應遵行方式，依證券主管機關規定辦理。

• 第十六條之二：本公司依證券交易法第十四條之四設審計委員會，由全體獨立董事組成之。 審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定之職權。

• 第十七條：董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之，但補選就任之董事 之任期以補原任期為限。 股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉 一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。

• 本公司股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於 任期屆滿始為解任視為提前解任。

• 第十八條：董事會由全體董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意 互選董事長一人；董事長對內為股東會、董事會之主席，對外則代表本公司， 依法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務；董事長因故不能 執行職務時，其職務由董事長指定一人代理，未指定時由董事互推一人代理 之。

第十九條：董事具有擔任公司對外借款連帶保證人之義務。

• 第 廿 條：董事會之職權如下：

• 一、公司營業方針之決定及業務行為之監督。

• 二、經理人之委任、解任及報酬。

• 三、主辦會計及內部稽核人員之任免。

• 四、預算及決算之審議。

• 五、盈餘分配或虧損彌補及資本增資案之擬定。

• 六、轉投資或對他公司貸款及資產抵押之核定。

• 七、本公司重要組織之建立、重大調整及撤銷與重要章則、重要契約之審定。

• 八、凡為本公司「取得或處分資產作業細則」中所稱動產、不動產、無形資產 之購置、處分及質抵押決議案之核定。

• 九、股東會之召集。

• 十、董事長交議事項之審定。

十一、其他依照法令及股東會所賦與職權之行使。

• 第廿一條：董事會之決議除公司法另有規定外，須有過半數董事出席，以出席董事過半數 之同意而行之。董事因事不能出席時，應出具委託書，列明召集事由及授權範 圍得委託其他董事代理之，但代理人以受一人之委託為限。

• 董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為 親自出席。

• 本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時， 得隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方 式通知。

• 第廿二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄副本分發給各董事，議事錄正本應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託 書一併保存於本公司。

• 第廿三條：本公司董事之報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值， 並參酌國內外業界水準，於不超過本公司核薪辦法所訂之標準議定。全體董事 得依實際情形支領車馬費。

• 董事會得視實際需要由半數以上董事出席，出席董事過半數同意，得為董事及

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經理人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。

第五章經理人

第廿七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第廿八條：本公司得經董事會決議聘請顧問及重要職員。

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第廿九條：本公司每一營業年度之會計期間為每年一月一日起至十二月三十一日止。
第卅條：本公司於每一會計年度終了，應由董事會編造下列表冊提請股東會承認。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第卅一條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之三為員工酬勞，由董事會決議以股 票或現金分派發放，其發放對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工， 其條件授權董事會訂定之；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高 於百分之五為董事酬勞。

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞
及董事酬勞。

第卅一條之一：本公司每年決算後所得純益，依下列順序分派之：

1. 依法繳納稅捐。

2. 彌補累積虧損。

3. 提存百分之十為法定盈餘公積。

4. 依法令規定或營運必要提列或迴轉特別盈餘公積。

5. 扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同累積未分配盈餘擬具股東紅利分派 議案，提請股東會決議分派之。股東紅利之分派，得以股票股利或現金股利方 式為之。

6. 本公司依公司法第 240 條第 5 項規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席， 及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利、法定盈餘公積或資本公積之全 部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。

7. 第卅一條之二：本公司將考量公司產業環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規 劃，並滿足股東對現金流入之需求，就可分配盈餘提撥一定比率分派股東股利， 其中現金股利不得低於股利總額之百分之十，惟此項盈餘分派之種類及比率， 得視當年度實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之。

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• 第卅二條：本公司依公司法第二六七條規定，於發行新股時，應保留原發行新股總數之 百分之十至十五之股份由員工承購。本公司員工依前項所認購之股份，得依 公司法相關規定限制在一定期間內不轉讓。

第卅三條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

• 第卅四條：本章程訂立於民國七十三年十二月二十日。第一次修正於民國七 十四年一月八日。第二次修正於民國七十六年二月廿六日。第三次 修正於民國七十七年六月廿三日。第四次修正於民國七十七年十二 月廿日。第五次修正於民國七十八年七月廿八日。第六次修正於民

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國八十一年五月廿日。第七次修正於民國八十五年十一月十九日。 第八次修正於民國八十六年二月廿一日。第九次修正於民國八十六 年十二月廿五日。第十次修正於民國八十七年十月十五日。第十一 次修正於民國八十八年六月十五日。第十二次修正於民國八十九年 七月三日。第十三次修正於民國九十年七月五日。第十四次修正於 民國九十年十二月二十一日。第十五次修正於民國九十一年六月七 日。第十六次修正於民國九十二年六月三日。第十七次修正於民國 九十二年六月三日。第十八次修正於民國九十三年六月十一日。第 十九次修正於民國九十四年六月十六日。第二十次修正於民國九十 四年六月十六日。第二十一次修正於民國九十五年六月十五日。第 二十二次修正於民國九十六年六月二十八日。第二十三次修正於民 國九十六年十二月六日。第二十四次修正於民國九十九年六月二十 五日。第二十五次修正於民國一 0 一年六月二十九日。第二十六次 修正於民國一 0 三年六月二十三日。第二十七次修正於民國一 0 五年六月七日。第二十八次修正於民國一０七年六月十三日。第二十九次 修正於民國一０八年六月十八日。第三十次修正於民國一一０年九月十日。

倉佑實業股份有限公司
董事長：蘇祈澤

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《附件七》

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倉佑實業股份有限公司

『取得或處分資產作業細則』修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
五、內容： 1~3.略 3.2前第3.人員於出具估價報 告或意見書時，應依其所 屬各同業公會之自律規範 及下列事項辦理： 3.2.1.承接案件前，應審慎 評估自身專業能 力、實務經驗及獨立 性。 3.2.2.執行案件時，應妥善 規劃及執行適當作業 流程，以形成結論並 據以出具報告或意見 書；並將所執行程 序、蒐集資料及結 論，詳實登載於案件 工作底稿。 3.2.3.對於所使用之資料來 源、參數及資訊等， 應逐項評估其適當性 及合理性，以做為出 具估價報告或意見書 之基礎。 3.2.4.聲明事項，應包括相 關人員具備專業性與 獨立性、已評估所使 用之資訊為適當且合 理及遵循相關法令等 事項。	五、內容： 1~3.略 3.2前第3.人員於出具估價報 告或意見書時，應依下列 事項辦理： 3.2.1.承接案件前，應審慎 評估自身專業能 力、實務經驗及獨立 性。 3.2.2.~~查核案~~件時，應妥善 規劃及執行適當作業 流程，以形成結論並 據以出具報告或意見 書；並將所執行程 序、蒐集資料及結 論，詳實登載於案件 工作底稿。 3.2.3.對於所使用之資料來 源、參數及資訊等， 應逐項評估其~~完整~~ ~~性、正確性及~~合理 性，以做為出具估價 報告或意見書之基 礎。 3.2.4.聲明事項，應包括相 關人員具備專業性與 獨立性、已評估所使 用之資訊為合理~~與正~~ ~~確及~~遵循相關法令等 事項。	一、基於外部專家所屬各同 業公會業對其承辦相關 業務定有相關規範，如 專業估價者出具估價報 告，已有不動產估價相 關自律規範，其餘外部 專家之同業公會亦應依 臺灣證券交易所股份有 限公司發布之「專家出 具意見書實務指引」修 正納入其業者或人員出 具意見書之相關自律規 範，為明確外部專家應 遵循程序及責任，爰修 正3.2序文，規範專業估 價者及其估價人員、會 計師、律師或證券承銷 商出具估價報告或意見 書，除應依現行3.2所列 各款事項辦理外，並應 遵循其所屬各同業公會 之自律規範辦理。 二、鑑於前開外部專家依據 本準則規定，承接及執 行出具估價報告或合理 性意見書案件，並非指 財務報告之查核工作， 爰修正3.2.2.「查核」案 件之文字為「執行」案 件。 三、考量外部專家對於所使 用之資料來源、參數及 資訊等實際評估情形， 參酌證券發行人財務報 告編製準則第九條第四 項第四款第三目之五、 財團法人中華民國會計 研究發展基金會一百零 三年十二月二十五日 ( 一○三) 基秘字第

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修正條文	現行條文	說明
		○○○○○○○二九八 號函釋及評價準則公報 第八號第二十七條有關 資訊來源、參數之適當 及合理等相關文字，爰 修正3.2.3. 及3.2.4. 文 字，俾符合實際。
6.本公司取得或處分不動產、 設備或其使用權資產，除與 國內政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合 下列規定： 6.1~6.2 略 6.3 專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估 價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師對差異 原因及交易價格之允當 性表示具體意見： 6.3.1 估價結果與交易金額 差距達交易金額之 百分之二十以上者。 6.3.2 二家以上專業估價者 之估價結果差距達 交易金額百分之十 以上者。	6.本公司取得或處分不動產、 設備或其使用權資產，除與 國內政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合 下列規定： 6.1~6.2 略 6.3 專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估 價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師~~依財團~~ ~~法人中華民國會計研究~~ ~~發展基金會（以下簡稱會~~ ~~計研究發展基金會）所發~~ ~~布之審計準則公報第二~~ ~~十號規定辦理，並對~~差異 原因及交易價格之允當 性表示具體意見： 6.3.1 估價結果與交易金額 差距達交易金額之 百分之二十以上者。 6.3.2 二家以上專業估價者 之估價結果差距達 交易金額百分之十 以上者。	一、考量3.已修正增訂要求 外部專家出具意見書應 遵循其所屬同業公會之 自律規範，已涵蓋會計 師出具意見書應執行程 序，爰刪除6.3會計師應 依財團法人中華民國會 計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二 十號規定辦理之文字。

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修正條文		現行條文	說明
7. 本公司取得或處分有價證 券，除符合下列規定情事者 外，應於事實發生日前取具 標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考，另 交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見。但該有價證 券具活絡市場之公開報價或 金融監督管理委員會另有規 定者，不在此限。	7.	本公司取得或處分有價證 券，除符合下列規定情事者 外，應於事實發生日前取具 標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作 為評估交易價格之參考，另 交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見~~，會計師若需~~ ~~採用專家報告者，應依會計~~ ~~研究發展基金會所發布之審~~ ~~計準則公報第二十號規定辦~~ ~~理之規定。~~但該有價證券具 活絡市場之公開報價或金融 監督管理委員會另有規定 者，不在此限。	修正理由同第6.說明。
8.本公司取得或處分無形資產 或其他使用權資產或會員證 交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元 以上者，除與國內政府機關 交易外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見。	8.本公司取得或處分無形資產 或其他使用權資產或會員證 交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元 以上者，除與國內政府機關 交易外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見~~，會計師並應~~ ~~依會計研究發展基金會所發~~ ~~布之審計準則公報第二十號~~ ~~規定辦理。~~		修正理由同第6.說明。
12.略 12.2 本公司與其子公司，或其 直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間從事 下列交易，董事會得依第 2.授權董事長在一定額 度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認： a、取得或處分供營業使 用之設備或其使用權 資產。 b、取得或處分供營業使	12.略 12.~~2 第~~12.~~規定交~~易金額之計 算，應依第26.2 規定辦 理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一 年，已依本作業細則規定 提交董事會通過及監察 人承認部分免再計入。 12.~~3 本~~公司與其子公司，或其 直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間從事		一、現行條文12.3至12.5移列 為修正條文12.2至12.4。 二、增訂12.5： (一)為強化關係人交易之 管理，並保障公開發 行公司少數股東對公 司與關係人交易表達 意見之權利，經參考 國際主要資本市場如 新加坡、香港等規範 重大關係人交易應事 先提股東會同意之規 定，另為避免公開發

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		修正條文	現行條文	說明
	12.3 12.4 12.5		下列交易，董事會得依第 2.授權董事長在一定額 度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認： a、取得或處分供營業使用 之設備或其使用權資 產。 b、取得或處分供營業使用 之不動產使用權資產。 12.~~4 ~~本公司若設置獨立董事 者，依第12.項規定將取 得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 12.~~5 ~~本公司若設置審計委員 會者，依第12.項規定應 經監察人承認事項，應 先經審計委員會全體成 員二分之一上同意，並 提董事會決議，準用第 4.3及4.4規定。	行公司透過非屬國內 公開發行公司之子公 司進行重大關係人交 易，如規避需先將相 關資料提交股東會同 意，爰於本文明定公 開發行公司或其非屬 國內公開發行公司之 子公司有第12.項與關 係人取得或處分資產 之交易，交易金額達 公開發行公司總資產 百分之十以上者，公 開發行公司並應將相 關資料提交股東會同 意後，始得為之，如 屬非公開發行子公司 應提股東會同意之事 項，由屬上一層公開 發行母公司為之。 (二)考量公開發行公司與 其母公司、子公司， 或其子公司彼此間之 整體業務規劃需要， 並參酌前開國際主要 資本市場之豁免規 範，爰於但書放寬該 等公司間之交易免提 股東會決議。 (三)另前開重大關係人交 易如屬公司法第一百 八十五條第一項第一 款至第三款規範之情 形，其股東會之決 議，應依公司法第一 百八十五條特別決議 辦理，並依前開事項 及公司法相關規定辦 理。 三、現行條文12.2移列為 修正條文12.6，並配合 12.5之增訂，修正交易 金額之計算納入提交

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修正條文	現行條文	說明
		股東會通過之交易。
26.本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於 經證券主管機關指定網站 辦理公告申報： 26.1.1~26.1.4 略 26.1.5 除前第26.1.1-26.1.4 以 外之資產交易、金融 機構處分債權或從事 大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資 本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。 但下列情形不在此 限： 26.1.5.1 買賣國內公債 或信用評等不 低於我國主權 評等等級之外 國公債。 26.1.5.2 買賣附買回、賣 回條件之債 券、申購或買回 國內證券投資 信託事業發行 之貨幣市場基 金。	26.本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於 經證券主管機關指定網站 辦理公告申報： 26.1.1~26.1.4 略 26.1.5 除前第26.1.1-26.1.4 以 外之資產交易、金融 機構處分債權或從事 大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資 本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。 但下列情形不在此 限： 26.1.5.1 買賣國內公債。 26.1.5.2 買賣附買回、賣 回條件之債 券、申購或買回 國內證券投資 信託事業發行 之貨幣市場基 金。	一、考量現行公開發行公司 買賣國內公債已豁免辦 理公告申報，爰修正 26.1.5.1，放寬其買賣債 券發行評等不低於我國 主權評等等級之外國公 債，亦得豁免辦理公告 申報。

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《附件八》

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倉佑實業股份有限公司

『 取得或處分資產作業細則 』 ( 修訂前 )

• 一、 目的：為保障資產，落實資訊公開，特訂本作業細則。本作業細則依證券交易法第三 十六條之一及「公司發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定之。但金融相關法 令另有規定者，從其規定。

二、 範圍：

• 1.股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 2.不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。 3.會員證。

• 4.專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 5.使用權資產。

• 6.金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 7.衍生性商品。

• 8.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 9.其他重要資產。

• 三、 定義：

• 1.衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率 指數、信用評等或信用指數、 或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式 契約或結構商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

• 2.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份者。

• 3.關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 4.專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 5.事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者， 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 6.大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。

• 7.證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所， 指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 8.證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦 法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管 機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

四、 權責：

• 本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及設備之執行單位則

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為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產及設備之其他資產，則由相 關單位評估後方得為之。

五、 內容：

• 1.本公司及各子公司個別取得非供營業用不動產及其使用權資產與有價證券額度訂定 如下：

• 1.1 非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。

• 1.2 長期股權投資，依公司章程第二條之二規定。其它有價證券投資，其總額不得高 於淨值的百分之五十；投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。

• 2.本公司取得或處分資產評估及作業程序如下：

• 2.1 承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、付款條件、 價格參考及依據本程序應公告之事項等，呈請權責單位裁決，並依本公司內部 控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。

• 2.1.1 有價證券之取得或處分作業程序與權責單位，悉依本公司「內部控制制度– 投資循環」與「長短期投資管理流程」辦理。

• 2.1.2 不動產及設備之取得或處分，相關作業程序悉依本公司「內部控制制度–固 定資產循環」與「資產管理流程」辦理。

• 2.1.3 從事衍生性商品交易之相關作業程序悉依「從事衍生性商品交易作業細則」 辦理。

• 2.1.4 無形資產

  • 2.1.4.1 本公司取得或處分無形資產，應由需求單位，參考市場公平市價，決 議交易條件及交易價格，填寫提出投資評估計劃、分析投資效益或說 明處份原因，呈送相關主管審核辦理。

  • 2.1.4.2 本公司取得或處分無形資產，如其金額在新台幣三百萬元以下者，應 由總經理核准之。在五百萬元以下、三百萬元以上者，應由董事長核 准之。在壹仟萬元以下、伍佰萬元以上者，應經董事長核准並於下一 次董事會提報核備；超過新臺幣壹仟萬元以上者，應先提報董事會同 意後始得為之。

  • 2.1.4.3 本公司取得或處分無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由需求 部門或管理相關部門負責執行。

  • 2.1.4.4 執行部門於完成無形資產之取得或處份交易後，應繳交相關交易憑證 予財務部門登載入帳。另需列管之無形資產憑證應建檔管理。

  • 2.1.4.5 本公司取得或處分無形資產之交易金額達新臺幣貳仟萬元以上者，應 就無形資產進行詳細之成本效益分析，並作成分析報告，或委請專家 出具鑑價報告。

• 2.1.5 會員證及金融機構之債權

  • 本公司原則上不從事取得或處分會員證及金融機構之債權之交易，嗣後若欲 從事取得或處分會員證及金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂 定其評估及作業程序。

• 2.2 各項資產取得之日起應即辦理權益過戶手續。

• 2.3 資產取得後，應依本公司資產管理之有關規定，辦理登記、管理及使用。

• 3.本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

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• 3.1.1.未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之 宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 3.1.2.與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 3.1.3.公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不 得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 3.2前第3.人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 3.2.1.承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 3.2.2.查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或 意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 3.2.3.對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理 性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 3.2.4.聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理 與正確及遵循相關法令等事項。

• 4.本公司『取得或處分資產作業細則』之訂定，經董事會通過後，送各監察人並提報 股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將 董事異議資料送各監察人。

• 4.1 本公司若已設置獨立董事者，依前項4.規定將『取得或處分資產作業細則』提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。

• 4.2本公司若已設置審計委員會者，訂定或修正「取得或處分資產作業細則」，應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 4.3前第4.2如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 4.4前第4.2所稱審計委員會全體成員及前第4.3所稱全體董事，以實際在任計算之。

• 5.本公司取得或處分資產依本作業細則或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 5.1.本公司若設置獨立董事者，依前第5.規定將取得或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。

• 5.2.本公司若設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全 體成員二分之一上同意，並提董事會決議，準用第4.3 及4.4 規定。

• 6.本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價 者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 6.1 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更者，亦同。

• 6.2 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 6.3 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國 會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 6.3.1 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

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  - 6.3.2 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 6.4 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 7.本公司取得或處分有價證券，除符合下列規定情事者外，應於事實發生日前取具標 的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理之規定。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• 7.1 依法律發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券，且取得有價證券所表 彰之權利與出資比例相當。

• 7.2 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券。

• 7.3參與認購直接或間接持有100%之投資公司辦理現金增資發行之有價證券，或持有 100%之子公司間互相參與認購現金增資發行有價證券。

• 7.4 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

• 7.5 屬國內公債、附買回、賣回條件之債券。

• 7.6 買賣境內及境外公募基金。

• 7.7 依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上 市（櫃）公司股票。

• 7.8 參與國內公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債(含金融債券)，且取 得之有價證券非屬私募有價證券者。

• 7.9依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及金融監督管理委員會一百零六年十 月十九日金管證投字第1060038414號令規定於基金成立前申購之國內私募基金 或申購、買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易 及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同。

• 8.本公司取得或處分無形資產或其他使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 9.前第6、7 及8 之交易金額之計算，應依26.2 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業細則規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 10.本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。

• 11.本公司與關係人取得或處分資產，除應依6 至18 規定辦理相關決議程序及評估交 易條件合理性等事項外，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，亦應依6、7 及8 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 11.1 交易金額之計算，應依 9.規定辦理。

• 11.2 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 12.本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董 事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

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• 12.1.1 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 12.1.2 選定關係人為交易對象之原因。

• 12.1.3 向關係人取得不動產或其使用權資產，依第13.及14.規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。

• 12.1.4 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 12.1.5 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• 12.1.6 依第11.規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 12.1.7 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 12.2 第12.規定交易金額之計算，應依第26.2 規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業細則規定提交 董事會通過及監察人承認部分免再計入。

• 12.3 本公司與其子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第2.授權董事長在一定額度內 先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

   - a、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
  
   - b、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
  

• 12.4 本公司若設置獨立董事者，依第12.項規定將取得或處分資產交易提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。

• 12.5 本公司若設置審計委員會者，依第12.項規定應經監察人承認事項，應先經審 計委員會全體成員二分之一上同意，並提董事會決議，準用第4.3 及4.4 規定。

• 13.本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理 性：

  • 13.1.1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準 設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  • 13.1.2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸 放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易 之一方互為關係人者，不適用之。

• 13.2 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按第13. 所列任一方法評估交易成本。

• 13.3 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依第13.及13.2 規定評估不動 產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 13.4 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第 12.規定辦理不適用第13.、13.2 及13.3 規定：

  • 13.4.1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

  • 13.4.2 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • 13.4.3 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

  • 13.4.4 本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 14.本公司依第13.及13.2 規定評估結果均較交易價格為低時，應依第15.規定辦理。

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但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理 性意見者，不在此限：

     - 14.1.1 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： 14.1.1.1 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期 建設業毛利率孰低者為準。

        - 14.1.1.2 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後條件相當者。

     - 14.1.2 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交 易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近 者。

  - 14.2 第14.1.2 所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方 圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非 關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一 年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年。

• 15.本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第13 及及14 規定評估結果 均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

   - 15.1.1 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資 配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積。
  
   - 15.1.2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已設置審計委員會者，本條 前段15.1.1 對於審計委員會之獨立董事成員準用之。
  
   - 15.1.3 應將第15.1.1 及15.1.2 處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。
  

  • 15.2 本公司經依第15.規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已 認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

  • 15.3 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不 合營業常規之情事者，亦應依第15 及15.2 規定辦理。

• 16.本公司從事衍生性金融商品依照「從事衍生性商品交易作業細則」辦理，並應注意 風險管理及稽核之事項，落實關於衍生性金融商品之內部控制，總經理應確實監督 管理並定期評估從事衍生性商品交易績效是否符合既定策略及風險是否在公司容 許承受範圍；若發現異常情形，立即提報董事會。

• 17.本公司從事衍生性金融商品時，應該將交易之種類、金額、董事會通過日期等重要 事項登載於備查簿，稽核人員按月稽核交易部門對衍生性商品交易處理程序，如發 現重大違規情事，應立即回報各監察人，並依違反情況予以處分相關人員。

• 18.本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表 示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其持有百分之百已發行股份或資本總

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額之子公司或其分別持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免 取得前開專家出具之合理性意見。

• 19.參與合併、分割或收購時本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項， 於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前第18.之專家意見及股東會之開會 通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律 規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 19.1 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足 或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分 割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。

• 20.參與合併、分或收購之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管 機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 20.1 參與股份受讓之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管 機關同意者外，應於同一天召開董事會。

• 20.2 參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並 保存五年，備供查核：

  • 20.2.1 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計劃或計劃執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照 號碼)。

  • 20.2.2 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 計畫契約及董事會等日期。

  • 20.2.3 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 20.3 參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日 内，將第20.2.1 及20.2.2 資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報經證券 主管機關備查。

• 20.4 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第20.2 及20.3 規定辦理。

• 21.所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合 併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證 券。

• 22.本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不 得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

  • 22.1.1辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  • 22.1.2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  • 22.1.3發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  • 22.1.4參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 22.1.5參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  • 22.1.6已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 23.本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股 份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項： 23.1.1違約之處理。

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  - 23.1.2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。

  - 23.1.3參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

  - 23.1.4參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  - 23.1.5預計計畫執行進度、預計完成日程。

  - 23.1.6計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• 24.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 25.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依第20、21及24條規定辦理。

• 26.本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於經證券主管機關指定網站辦理公告申報：

• 26.1.1 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動 產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在 此限。

• 26.1.2 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 26.1.3 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人， 交易金額達新臺幣五億元以上。

• 26.1.4 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 26.1.5 除前第26.1.1-26.1.4 以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下 列情形不在此限：

   - 26.1.5.1 買賣國內公債。
  
   - 26.1.5.2 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。
  

• 26.2 第26.規定交易金額係依下列方式計算之： 26.2.1 每筆交易金額。

   - 26.2.2 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
  

• 26.2.3 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產 或其使用權資產之金額。

   - 26.2.4 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
  

• 26.3 前第26.2 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本作業細則規定公告部分免再計入。

• 26.4 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉 之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 26.5 公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保

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存五年。

• 27.依第26.規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於經證券主管機關指定網站辦理公告申報：

  • 27.1.1 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 27.1.2 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • 27.1.3 原公告申報內容有變更。

• 28.子公司公告申報事項：

  • 28.1 子公司取得或處分資產，應依本程序規定辦理。

  • 28.2 子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有26.及27.規定應公告申報情 事者，由本公司為之。

  • 28.3 第28.2 子公司適用第26.之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以 本公司之實收資本額或總資產為準。

• 29.本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司『員工獎懲作 業細則』辦理，依其情節輕重處罰。

• 30.本作業細則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

  • 30.1 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本作業細則有關實收資本額 百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

• 六、 參考文件：

• 1.公司法

• 2.證券交易法

• 3.公開發行公司取得或處分資產處理準則

• 4.審計準則公報

• 5.財務會計準則公報

• 6.資產管理流程(AP-101)

• 7.長短期投資管理流程(FP-002)

• 8.職務權限表

• 9.從事衍生性商品交易作業細則(FS-005)

10.內部控制制度(GM-001)

• 11.員工奬懲作業細則(PS-001)

• 七、 相關表單：無。

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《附件九》

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倉佑實業股份有限公司

『股東會議事規則』修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
四、內容： 1.本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 1.1 本公司股東會召開方式之變 更應經董事會決議，並最遲 於股東會開會通知書寄發 前為之。 1.2本公司應於股東常會開會三 十日前或股東臨時會開會 十五日前，將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承 認案、討論案、選任或解任 董事、監察人事項等各項議 案之案由及說明資料製作 成電子檔案傳送至公開資 訊觀測站。並於股東常會開 會二十一日前或股東臨時 會開會十五日前，將股東會 議事手冊及會議補充資 料，製作電子檔案傳送至公 開資訊觀測站，但本公司於 最近會計年度終了日實收 資本額達新臺幣一百億元 以上或最近會計年度召開 股東常會其股東名簿記載 之外資及陸資持股比率合 計達百分之三十以上者，應 於股東常會開會三十日前 完成前開電子檔案之傳 送。股東會開會十五日前， 備妥當次股東會議事手冊 及會議補充資料，供股東隨 時索閱，並陳列於本公司及 本公司所委任之專業股務 代理機構。 1.3 前項之議事手冊及會議補充 資料，本公司於股東會開會 當日應依下列方式提供股 東參閱:	四、內容： 1.本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 1.~~1 本~~公司應於股東常會開會三 十日前或股東臨時會開會 十五日前，將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承 認案、討論案、選任或解任 董事、監察人事項等各項議 案之案由及說明資料製作 成電子檔案傳送至公開資 訊觀測站。並於股東常會開 會二十一日前或股東臨時 會開會十五日前，將股東會 議事手冊及會議補充資 料，製作電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。股東會開會 十五日前，備妥當次股東會 議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳 列於本公司及本公司所委 任之專業股務代理機構~~，且~~ ~~應於股東會現場發放。~~ 1.~~2 通~~知及公告應載明召集事 由，其通知經相對人同意 者，得以電子方式為之。 1.~~3 選~~任或解任董事、監察人、 變更章程、減資、申請停止 公開發行、董事競業許可、 盈餘轉增資、公積轉增資、 公司解散、合併、分割或公 司法第一百八十五條第一 項各款之事項、證券交易法 第二十六條之一、第四十三 條之六、發行人募集與發行 有價證券處理準則第五十 六條之一及第六十條之二 之事項，應在召集事由中列 舉並說明其主要內容，不得	一、為使股東得 以知悉股東 會召開方式 發生變更， 股東會召開 方式之變更 應經董事會 決議，並最 遲於股東會 開會通知書 寄發前為 之，爰增訂 1.1。 二、原1.1~1.8 配 合增訂1.1及 1.3 修正為 1.4~1.10。 三、依110 年12 月16 日修正 發布之公開 發行公司股 東會議事手 冊應行記載 及遵行事項 辦法第六 條，規範上市 上櫃公司於 最近會計年 度終了日實 收資本額達 新臺幣一百 億元以上或 最近會計年 度召開股東 常會其股東 名簿記載之 外資及陸資 持股比率合 計達百分之

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		修正條文	現行條文	說明
1.4 1.5 1.6 1.7	一、		以臨時動議提出；其主要內 容得置於證券主管機關或 公司指定之網站，並應將其 網址載明於通知。 1.~~4 股~~東會召集事由已載明全面 改選董事、監察人，並載明 就任日期，該次股東會改選 完成後，同次會議不得再以 臨時動議或其他方式變更 其就任日期。 1.~~5 持~~有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東，得向本 公司提出股東常會議案，以 一項為限，提案超過一項 者，均不列入議案。另股東 所提議案有公司法第一百 七十二條之一第四項各款 情形之一，董事會得不列為 議案。股東得提出為敦促公 司增進公共利益或善盡社 會責任之建議性提案，程序 上應依公司法第172 條之1 之相關規定以1 項為限，提 案超過1 項者，均不列入議 案。 1.~~6 本~~公司應於股東常會召開前 之停止股票過戶日前公告 受理股東之提案、書面或電 子受理方式、受理處所及受 理期間；其受理期間不得少 於十日。 1.~~7 股~~東所提議案以三百字為 限，超過三百字者，不予列 入議案；提案股東應親自或 委託他人出席股東常會，並 參與該項議案討論。 1.~~8 本~~公司應於股東會召集通知 日前，將處理結果通知提案 股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未 列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入 之理由。	三十以上 者，為使在國 外之外資及 陸資股東得 及早閱覽股 東會相關資 訊，應提早於 股東常會開 會三十日前 完成前開電 子檔案之傳 送，爰配合修 正1.2。 四、為因應公司 得以視訊方 式召開股東 會，公司有實 體股東會及 以視訊會議 之不同方式 召開股東 會。為利股東 無論係參與 實體股東會 或以視訊方 式參與股 東，均能於股 東會當日參 閱股東會議 事手冊及會 議補充資 料，爰修正 1.1 並增訂 1.3。

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修正條文	現行條文	說明
議案。股東得提出為敦促公 司增進公共利益或善盡社 會責任之建議性提案，程序 上應依公司法第172 條之1 之相關規定以1 項為限，提 案超過1 項者，均不列入議 案。 1.8本公司應於股東常會召開前 之停止股票過戶日前公告 受理股東之提案、書面或電 子受理方式、受理處所及受 理期間；其受理期間不得少 於十日。 1.9股東所提議案以三百字為 限，超過三百字者，不予列 入議案；提案股東應親自或 委託他人出席股東常會，並 參與該項議案討論。 1.10本公司應於股東會召集通 知日前，將處理結果通知 提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通 知。對於未列入議案之股 東提案，董事會應於股東 會說明未列入之理由。
2.股東得於每次股東會，出具本公 司印發之委託書，載明授權範 圍，委託代理人，出席股東會。 2.1~2.2 略 2.3 委託書送達本公司後，股東欲 以視訊方式出席股東會，應 於股東會開會二日前，以書 面向本公司為撤銷委託之通 知；逾期撤銷者，以委託代 理人出席行使之表決權為 準。	2.股東得於每次股東會，出具本公 司印發之委託書，載明授權範 圍，委託代理人，出席股東會。 2.1~2.2 略	一、股東委託代 理人出席股 東會者，委 託書送達本 公司後，股 東擬以視訊 方式出席股 東會者，應 於股東會開 會二日前以 書面向本公 司為撤銷委 託之通知， 爰增訂2.3。

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修正條文	現行條文	說明
3.召開股東會地點及時間之原則 3.1 股東會召開之地點，應於本公 司所在地或便利股東出席且 適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於 上午九時或晚於下午三時， 召開之地點及時間，應充分 考量獨立董事之意見。 3.2 本公司召開視訊股東會時，不 受前項3.1 召開地點之限制。	3.召開股東會地點及時間之原則 3.1 股東會召開之地點，應於本公 司所在地或便利股東出席且 適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於 上午九時或晚於下午三時， 召開之地點及時間，應充分 考量獨立董事之意見。	一、增訂3.2，明 定公司召開 視訊股東會 時，不受開 會地點之限 制。
4.簽名簿等文件之備置 4.1 本公司應於開會通知書載明 受理股東、徵求人、受託代理 人（以下簡稱股東）報到時 間、報到處地點，及其他應注 意事項。 4.2 前項4.1 受理股東報到時間至 少應於會議開始前三十分鐘 辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理 之；股東會視訊會議應於會議 開始前三十分鐘，於股東會視 訊會議平台受理報到，完成報 到之股東，視為親自出席股東 會。 4.3股東應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東 會，本公司對股東出席所憑依 之證明文件不得任意增列要 求提供其他證明文件；屬徵求 委託書之徵求人並應携帶身 分證明文件，以備核對。 4.4本公司應設簽名簿供出席股 東本人或股東所委託之代理 人(以下稱股東)簽到，或由出 席股東繳交簽到卡以代簽到。 4.5本公司應將議事手冊、年報、 出席證、發言條、表決票及其 他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事、監察 人者，應另附選舉票。 4.6 政府或法人為股東時，出席股 東會之代表人不限於一人。法	4.簽名簿等文件之備置 4.1 本公司應於開會通知書載明 受理股東報到時間、報到處 地點，及其他應注意事項。 4.2 前項4.1 受理股東報到時間至 少應於會議開始前三十分鐘 辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理 之。 4.~~3 本~~公司應設簽名簿供出席股 東本人或股東所委託之代理 人(以下稱股東)簽到，或由出 席股東繳交簽到卡以代簽 到。 4.~~4 本~~公司應將議事手冊、年報、 出席證、發言條、表決票及 其他會議資料，交付予出席 股東會之股東；有選舉董 事、監察人者，應另附選舉 票。 4.~~5 股~~東應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東 會，本公司對股東出席所憑 依之證明文件不得任意增列 要求提供其他證明文件；屬 徵求委託書之徵求人並應携 帶身分證明文件，以備核對。 4.6 政府或法人為股東時，出席股 東會之代表人不限於一人。 法人受託出席股東會時，僅 得指派一人代表出席。	一、配合股東簡 稱於4.1 訂 定。 二、為明訂視訊 出席之股東 辦理報到之 時間及程 序，爰修正 4.2。 三、股東擬以視 訊方式出席 股東會者， 應於股東會 開會二日前 向公司登 記，爰增訂 4.7。 四、為使採視訊 方式出席之 股東得以閱 覽議事手冊 及年報等相 關資料，公 司應將之上 傳至股東會 視訊會議平 台，爰增訂 4.8。

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				修正條文	修正條文	修正條文	現行條文	說明
		4.7		人受託出席股東會時，僅得指 派一人代表出席。 股東會以視訊會議召開者，股 東欲以視訊方式出席者，應於 股東會開會二日前，向本公司 登記。 股東會以視訊會議召開者，本 公司至少應於會議開始前三 十分鐘，將議事手冊、年報及 其他相關資料上傳至股東會 視訊會議平台，並持續揭露至 會議結束。
		4.8
	4-1							一、本條新增。 二、為使股東於 股東會前知 悉參與股東 會之相關權 利及限制， 爰明定股東 會召集通知 內容應包括 股東參與視 訊會議及行 使相關權利 之方法、發 生因天災、 事變或其他 不可抗力情 事致視訊會 議平台或以 視訊方式參 與發生障礙 之處理方 式，至少應 包括須延期 或續行集會 時之日期及 斷訊發生多 久應延期或 續行會議、 公開發行股 票公司股務 處理準則第

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		修正條文	現行條文	說明
	席股數應計入出席 之股東股份總數，就 該次股東會全部議 案，視為棄權。 (四)遇有全部議案已宣 布結果，而未進行臨 時動議之情形，其處 理方式。 三、召開視訊股東會，並應 載明對以視訊方式參 與股東會有困難之股 東所提供之適當替代 措施。			四十四條之 二十第一 項、第二 項、第四項 及第五項之 規定、對全 部議案已宣 布結果，未 進行臨時動 議之處理方 式等及公司 召開視訊股 東會時，並 應載明對以 視訊方式參 與股東會有 困難之股東 提供適當之 替代措施。
6.股東會股東報到過程、會議進行 過程、投票計票過程錄音及錄影 之存證。 6.1~6.2 略 6.3 股東會以視訊會議召開者，本 公司應對股東之註冊、登記、 報到、提問、投票及公司計票 結果等資料進行記錄保存，並 對視訊會議全程連續不間斷 錄音及錄影。 6.4 前項資料及錄音錄影，本公司 應於存續期間妥善保存，並將 錄音錄影提供受託辦理視訊 會議事務者保存。 6.5 股東會以視訊會議召開者，本 公司宜對視訊會議平台後台 操作介面進行錄音錄影。			6.股東會股東報到過程、會議進行 過程、投票計票過程錄音及錄影 之存證。 6.1~6.2 略	一、參考公司法 第一百八十 三條及公開 發行公司董 事會議事辧 法第十八條 規定，明定 公司應對股 東之註冊、 登記、報 到、提問、 投票及公司 計票結果等 資料進行記 錄保存，並 要求公司應 對視訊會議 進行全程不 間斷錄音及 錄影，並應 於公司存續 期間妥善保 存，並同時 提供受託辦

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修正條文	現行條文	說明
		理視訊會議 事務者保 存，爰增訂 6.3 及6.4。 二、為儘量保存 視訊會議之 相關資料， 除6.3 明定 公司應對視 訊會議全程 連續不間斷 錄音及錄 影，另宜對 視訊會議後 台操作介面 進行錄音錄 影，因螢幕 同步錄影須 具備一定程 度規格之電 腦軟硬體設 備及資安， 故公司自可 依設備條件 之可行性， 明定於其股 東會議事規 則，爰增訂 6.5。

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修正條文	現行條文	說明
7.股東會之出席，應以股份為計算 基準。出席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡及視訊會議平台報到 股數，加計以書面或電子方式行 使表決權之股數計算之。 7.1 已屆開會時間，主席應即宣布 開會，惟未有代表已發行股份 總數過半數之股東出席時，主 席得宣布延後開會，其延後次 數以二次為限，延後時間合計 不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，由 主席宣布流會；股東會以視訊 會議召開者，本公司另應於股 東會視訊會議平台公告流會。 7.2 前項延後二次仍不足額而有 代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規 定為假決議，並將假決議通知 各股東於一個月內再行召集 股東會；股東會以視訊會議召 開者，股東欲以視訊方式出席 者，應依4.1 至4.8 向本公司 重行登記。 7.3 於當次會議未結束前，如出席 股東所代表股數達已發行股 份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百 七十四條規定重新提請股東 會表決。	7.股東會之出席，應以股份為計算 基準。出席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡，加計以書面或電子方 式行使表決權之股數計算之。 7.1 已屆開會時間，主席應即宣布 開會，惟未有代表已發行股份 總數過半數之股東出席時，主 席得宣布延後開會，其延後次 數以二次為限，延後時間合計 不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，由 主席宣布流會。 7.2 前項延後二次仍不足額而有 代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規 定為假決議，並將假決議通知 各股東於一個月內再行召集 股東會。 7.3 於當次會議未結束前，如出席 股東所代表股數達已發行股 份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百 七十四條規定重新提請股東 會表決。	一、為明訂公司 股東會以視 訊會議方式 為之時，計 算出席股份 總數時應加 計以視訊方 式完成報到 股東之股 數，爰修正 7.。 二、公司股東會 以視訊會議 方式為之 時，如遇主 席宣布流 會，公司應 另於股東會 視訊會議平 台公告流 會，以即時 週知股東， 爰修正7.1。 三、公司假決議 另行召集股 東會，股東 欲以視訊方 式出席者， 應向本公司 登記，爰修 正7.2。

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修正條文	現行條文	說明
9.股東發言 9.1 出席股東發言前，須先填具發 言條載明發言要旨、股東戶 號(或出席證編號)及戶名，由 主席定其發言順序。 9.2 出席股東僅提發言條而未發 言者，視為未發言。發言內 容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。 9.3 同一議案每一股東發言，非經 主席之同意不得超過兩次， 每次不得超過五分鐘，惟股 東發言違反規定或超出議題 範圍者，主席得制止其發言。 9.4 出席股東發言時，其他股東除 經徵得主席及發言股東同意 外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。 9.5 法人股東指派二人以上之代 表出席股東會時，同一議案 僅得推由一人發言。 9.6 出席股東發言後，主席得親自 或指定相關人員答覆。 9.7 股東會以視訊會議召開者，以 視訊方式參與之股東，得於 主席宣布開會後，至宣布散 會前，於股東會視訊會議平 台以文字方式提問，每一議 案提問次數不得超過兩次， 每次以二百字為限，不適用 9.1 至9.5 規定。 9.8 前項提問未違反規定或未超 出議案範圍者，宜將該提問 揭露於股東會視訊會議平 台，以為周知。	9.股東發言 9.1 出席股東發言前，須先填具發 言條載明發言要旨、股東戶 號(或出席證編號)及戶名，由 主席定其發言順序。 9.2 出席股東僅提發言條而未發 言者，視為未發言。發言內 容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。 9.3 同一議案每一股東發言，非經 主席之同意不得超過兩次， 每次不得超過五分鐘，惟股 東發言違反規定或超出議題 範圍者，主席得制止其發言。 9.4 出席股東發言時，其他股東除 經徵得主席及發言股東同意 外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。 9.5 法人股東指派二人以上之代 表出席股東會時，同一議案 僅得推由一人發言。 9.6 出席股東發言後，主席得親自 或指定相關人員答覆。	一、為明訂以視 訊方式參與 股東會之股 東，其提問 之方式、程 序與限制， 爰增訂9.7。 二、為有助其他 股東均能了 解提問股東 之提問內 容，公司除 對與股東會 各項議題無 關之提問得 予以篩選 外，其餘股 東提問問題 宜於視訊平 台揭露，爰 增訂9.8。

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修正條文	現行條文	說明
11.股東每股有一表決權；但受限 制或公司法第 一百七十九條 第二項所列無表決權者，不在 此限。 11.1~11.2 略 11.3 股東以書面或電子方式行使 表決權後，如欲親自或以視 訊方式出席股東會者，應於 股東會開會二日前以與行 使表決權相同之方式撤銷 前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以書面或 電子方式行使之表決權為 準。如以書面或電子方式行 使表決權並以委託書委託 代理人出席股東會者，以委 託代理人出席行使之表決 權為準。 11.4 略 11.5同一議案有修正案或替代案 時，由主席併同原案定其表 決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否 決，勿庸再行表決。 11.6議案表決之監票及計票人 員，由主席指定之，但監票 人員應具有股東身分。 11.7股東會表決或選舉議案之計 票作業應於股東會場內公 開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包 含統計之權數，並作成紀 錄。 11.8股東依公司法第一百七十二 條之一規定所為之書面提 案，經列入股東常會議案 者，如與董事會所提議案屬 同類型議案時，併案處理並 準用11.5規定辦理。 11.9股東於臨時動議所提各項議 案之討論及表決順序，由主 席決定之。 11.10 本公司召開股東會視訊會	11.股東每股有一表決權；但受限 制或公司法第 一百七十九條 第二項所列無表決權者，不在 此限。 11.1~11.2 略 11.3 股東以書面或電子方式行使 表決權後，如欲親自出席股 東會者，應於股東會開會二 日前以與行使表決權相同 之方式撤銷前項行使表決 權之意思表示；逾期撤銷 者，以書面或電子方式行使 之表決權為準。如以書面或 電子方式行使表決權並以 委託書委託代理人出席股 東會者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。 11.4 略 ~~11.5 議案經主席徵詢全體出席股~~ ~~東無異議者，視為通過，其~~ ~~效力與投票表決同；有異議~~ ~~者，應依前項規定採取投票~~ ~~方式表決。除議程所列議案~~ ~~外，股東提出之其他議案或~~ ~~原議案之修正案或替代~~ ~~案，應有其他股東附議。~~ 11.~~6 同~~一議案有修正案或替代案 時，由主席併同原案定其表 決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否 決，勿庸再行表決。 11.~~7 議~~案表決之監票及計票人 員，由主席指定之，但監票 人員應具有股東身分。 11.~~8 股~~東會表決或選舉議案之計 票作業應於股東會場內公 開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包 含統計之權數，並作成紀 錄。 11.~~9 股~~東依公司法第一百七十二 條之一規定所為之書面提 案，經列入股東常會議案	一、為明訂股東 以書面或電 子方式行使 表決權後， 欲改以視訊 方式出席股 東會，應先 以與行使表 決權相同之 方式撤銷， 爰修正11.3。 二、決議方式已 採投票方 式，爰刪除 11.5，調整原 11.6~11.10 修 正為 11.5~11.9。 三、股東會以視 訊會議召開 者，為使以 視訊方式參 與之股東有 較充足之投 票時間，自 主席宣布開 會時起，至 宣布投票結 束時止，均 可進行各項 原議案之投 票，其計票 作業須為一 次性計票始 可配合以視 訊參與股東 之投票時 間，爰增訂 11.10~11.11。 四、視訊輔助股 東會之股 東，已辦理 以視訊方式

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		修正條文	現行條文	說明
	11.11	議，以視訊方式參與之股 東，於主席宣布開會後， 應透過視訊會議平台進行 各項議案表決及選舉議案 之投票，並應於主席宣布 投票結束前完成，逾時者 視為棄權。 股東會以視訊會議召開 者，應於主席宣布投票結 束後，為一次性計票，並 宣布表決及選舉結果。 本公司召開視訊輔助股東 會時，已依4.1 至4.8 規定 登記以視訊方式出席股東 會之股東，欲親自出席實 體股東會者，應於股東會 開會二日前，以與登記相 同之方式撤銷登記；逾期 撤銷者，僅得以視訊方式 出席股東會。 以書面或電子方式行使表 決權，未撤銷其意思表 示，並以視訊方式參與股 東會者，除臨時動議外， 不得再就原議案行使表決 權或對原議案提出修正或 對原議案之修正行使表決 權。	者，如與董事會所提議案屬 同類型議案時，併案處理並 準用11.~~6 規~~定辦理。 11.~~10 股~~東於臨時動議所提各項 議案之討論及表決順序， 由主席決定之。	出席之登 記，如欲改 為親自出席 實體股東 會，應於股 東會開會二 日前，以與 登記相同之 方式撤銷登 記，逾期撤 銷者，僅得 以視訊方式 參與股東 會，爰增訂 11.12。 五、參照經濟部 一百零一年 二月二十四 日經商字第 一Ｏ一二四 Ｏ四七四Ｏ 號函及同年 五月三日經 商字第一Ｏ 一Ｏ二四一 四三五Ｏ號 函釋規定， 以電子方式 行使表決權 之股東，且 未撤銷意思 表示，就原 議案不得提 修正案，亦 不可再行使 表決權，但 股東會當日 該股東仍可 出席股東 會，且可於 現場提出臨 時動議，並 得行使表決
	11.12
	11.13

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修正條文	現行條文	說明
		權，又考量 書面與電子 投票均為股 東行使權利 之方式之 一，基於公 平對待之原 則，書面投 票亦應比照 前開電子投 票之規範精 神，以保障 股東權益， 爰於11.13 明 訂，以書面 或電子方式 行使表決權 之股東，未 撤銷其意思 表示時，仍 得登記以視 訊方式參與 股東會，但 除對臨時動 議可提出並 行使表決權 外，不得對 原議案或原 議案之修正 進行投票， 且不得提出 原議案之修 正。
13.會議紀錄及簽署事項 13.1~13.2 略 13.3 議事錄應確實依會議之年、 月、日、場所、主席姓名、 決議方法、議事經過之要領 及表決結果（包含統計之權 數）記載之，有選舉董事、 監察人時，應揭露每位候選 人之得票權數。在本公司存	13.會議紀錄及簽署事項 13.1~13.2 略 13.3 議事錄應確實依會議之年、 月、日、場所、主席姓名、 決議方法、議事經過之要領 及表決結果（包含統計之權 數）記載之，有選舉董事、 監察人時，應揭露每位候選 人之得票權數。在本公司存	一、決議方法已 採投票方 式，爰刪除 13.4。 二、為利股東了 解視訊會議 之召開結 果、對數位 落差股東之

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		修正條文			現行條文	說明
	13.4	續期間，應永久保存。 股東會以視訊會議召開者， 其議事錄除依前項規定應 記載事項外，並應記載股東 會之開會起迄時間、會議之 召開方式、主席及紀錄之姓 名，及因天災、事變或其他 不可抗力情事致視訊會議 平台或以視訊方式參與發 生障礙時之處理方式及處 理情形。 本公司召開視訊股東會，除 應依前項規定辦理外，並應 於議事錄載明，對於以視訊 方式參與股東會有困難股 東提供之替代措施。		~~134~~	續期間，應永久保存。 ~~前項決議方法，係經主席徵~~ ~~詢股東意見，股東對議案無~~ ~~異議者，應記載「經主席徵~~ ~~詢全體出席股東無異議通~~ ~~過」；惟股東對議案有異議~~ ~~時，應載明採票決方式及通~~ ~~過表決權數與權數比例。~~	替代措施及 發生斷訊處 理方式及處 理情形，爰 要求公司於 製作股東會 議事錄時， 除依13.3 規 定應記載之 事項外，亦 應記載會議 之起迄時 間、會議之 召開方式、 主席及記錄 之姓名，及 因天災、事 變或其他不 可抗力情事 致視訊會議 平台或以視 訊方式參與 發生障礙時 之處理方式 及處理情 形，爰增訂 13.4。 三、如召開視訊 股東會者， 須於召集通 知載明對以 視訊方式參 與股東會有 困難股東提 供適當之替 代措施，爰 明定應於議 事錄載明， 對此等有數 位落差股東 提供之替代 措施，增訂 13.5。
				~~.~~
	13.5

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修正條文	現行條文	說明
14.對外公告 14.1 徵求人徵得之股數、受託代 理人代理之股數及股東以書 面或電子方式出席之股數， 本公司應於股東會開會當 日，依規定格式編造之統計 表，於股東會場內為明確之 揭示；股東會以視訊會議召 開者，本公司至少應於會議 開始前三十分鐘，將前述資 料上傳至股東會視訊會議平 台，並持續揭露至會議結 束。 14.2 本公司召開股東會視訊會 議，宣布開會時，應將出席 股東股份總數，揭露於視訊 會議平台。如開會中另有統 計出席股東之股份總數及表 決權數者，亦同。 14.3股東會決議事項，如有屬法 令規定、臺灣證券交易所股 份有限公司(財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心)規 定之重大訊息者，本公司應 於規定時間內，將內容傳輸 至公開資訊觀測站。	14.對外公告 14.1 徵求人徵得之股數~~及受~~託代 理人代理之股數，本公司應 於股東會開會當日，依規定 格式編造之統計表，於股東 會場內為明確之揭示。 14.~~2 股~~東會決議事項，如有屬法 令規定、臺灣證券交易所股 份有限公司(財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心)規 定之重大訊息者，本公司應 於規定時間內，將內容傳輸 至公開資訊觀測站。	一、為使股東得 知悉徵求人 徵得之股數 及受託代理 人代理之股 數，以及採 書面或電子 方式出席之 股數，公司 應於股東會 場內明確揭 示。若公司 以視訊會議 召開者，則 應上傳至股 東會視訊會 議平台，爰 修正14.1。 二、為使參與股 東會視訊會 議之股東可 同步知悉股 東出席權數 是否達股東 會開會之門 檻，明定公 司應於宣布 開會時，將 出席股東股 份總數，揭 露於視訊會 議平台，其 後如再有統 計出席股東 之股份總數 及表決權數 者，亦應再 揭露於視訊 會議平台， 爰增訂14.2。 三、原14.2 配合 增訂修正為

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	修正條文	修正條文	現行條文	說明
				14.3
	17.視訊會議之資訊揭露 17.1 股東會以視訊會議召開者， 本公司應於投票結束後，即 時將各項議案表決結果及選 舉結果，依規定揭露於股東 會視訊會議平台，並應於主 席宣布散會後，持續揭露至 少十五分鐘。			一、為使參與股 東會視訊會 議之股東得 即時知悉各 項議案之表 決情形及選 舉結果，規 範充足之資 訊揭露時 間，爰增訂 本條。
	18.視訊股東會主席及紀錄人員之 所在地 18.1 本公司召開視訊股東會時， 主席及紀錄人員應在國內 之同一地點，主席並應於開 會時宣布該地點之地址。			一、於股東會以 視訊會議方 式為之，且 無實體開會 地點時，主 席應在我國 境內主持會 議，另為使 股東得知悉 主席所在地 點，主席應 於開會時宣 布其所在地 之地址，爰 增訂之。
		18.1
	19.斷訊之處理 19.1 股東會以視訊會議召開者， 本公司得於會前提供股東 簡易連線測試，並於會前及 會議中即時提供相關服 務，以協助處理通訊之技術 問題。 19.2 股東會以視訊會議召開者， 主席應於宣布開會時，另行 宣布除公開發行股票公司 股務處理準則第四十四條 之二十第四項所定無須延 期或續行集會情事外，於主 席宣布散會前，因天災、事 變或其他不可抗力情事，致			一、本條新增。 二、為減少視訊 會議之通訊 問題，得於 會前提供連 線測試，並 於會前及會 議中即時提 供相關服 務，以協助 處理通訊之 技術問題， 增訂19.1。 三、公司召開股 東會視訊會
		19.1
		19.2

63

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		修正條文	現行條文	說明
	19.3	視訊會議平台或以視訊方 式參與發生障礙，持續達三 十分鐘以上時，應於五日內 延期或續行集會之日期，不 適用公司法第一百八十二 條之規定。 發生前項應延期或續行會 議，未登記以視訊參與原股 東會之股東，不得參與延期 或續行會議。 依19.2 規定應延期或續行會 議，已登記以視訊參與原股 東會並完成報到之股東，未 參與延期或續行會議者，其 於原股東會出席之股數、已 行使之表決權及選舉權，應 計入延期或續行會議出席 股東之股份總數、表決權數 及選舉權數。 依19.2 規定辧理股東會延期 或續行集會時，對已完成投 票及計票，並宣布表決結果 或董事、監察人當選名單之 議案，無須重行討論及決 議。 本公司召開視訊輔助股東 會，發生19.2 無法續行視訊 會議時，如扣除以視訊方式 出席股東會之出席股數 後，出席股份總數仍達股東 會開會之法定定額者，股東 會應繼續進行，無須依19.2 規定延期或續行集會。 發生前項應繼續進行會議之 情事，以視訊方式參與股東 會股東，其出席股數應計入 出席股東之股份總數，惟就 該次股東會全部議案，視為 棄權。 本公司依19.2 規定延期或續 行集會，應依公開發行股票 公司股務處理準則第四十 四條之二十第七項所列規		議，主席應 於開會宣 布，若發生 因天災、事 變或其他不 可抗力情事 致視訊會議 平台或以視 訊方式參與 發生障礙， 持續無法排 除達三十分 鐘以上時， 應於五日內 召開或續行 集會之日 期，並不適 用公司法第 182 條須經 股東會決議 後始得為之 之規定，爰 增訂19.2。公 司、視訊會 議平台、股 東、徵求人 或受託代理 人個別故意 或過失造成 無法召開或 參與視訊會 議者，非屬 本條之範 圍。 四、本公司發生 19.2 應延期 或續行會議 之情事時， 依公開發行 股票公司股 務處理準則 第四十四條 之二十第二
	19.4
	19.5
	19.6
	19.7
	19.8

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		修正條文	現行條文	說明
	19.9	定，依原股東會日期及各該 條規定辦理相關前置作業。 公開發行公司出席股東會使 用委託書規則第十二條後 段及第十三條第三項、公開 發行股票公司股務處理準 則第四十四條之五第二 項、第四十四條之十五、第 四十四條之十七第一項所 定期間，本公司應依19.2 規 定延期或續行集會之股東 會日期辦理。		項規定，未 登記以視訊 參與原股東 會之股東 （包括徵求 人及受託代 理人）不得 參與延期或 續行會議， 爰配合增訂 19.3。至於召 開視訊輔助 股東會者， 原參與實體 股東會之股 東，得繼續 以實體方式 參與延期或 續行會議， 併予說明。 五、本公司依19.2 規定應延期 或續行會議 時，依公開發 行股票公司 股務處理準 則第四十四 條之二十第 三項規定，已 登記以視訊 參與原股東 會並完成報 到之股東（包 括徵求人及 受託代理人） 未參與延期 或續行會議 者，其於原股 東會出席之 股數、已行使 之表決權及 選舉權，應計 入延期或續

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修正條文	現行條文	說明
		行會議出席 股東之股份 總數、表決權 數及選舉權 數，爰配合增 訂19.4。 六、針對因發生 通訊障礙無 法續行會 議，而須延期 或續行召開 股東會時，對 於前次會議 已完成投票 及計票，並宣 布表決結果 或董事、監察 人當選名單 之議案，得視 為已完成決 議，無須再重 新討論及決 議，以減少續 行會議開會 時間及成 本，爰訂定 19.5。 七、考量視訊輔 助股東會同 時有實體會 議及視訊會 議進行，如 因不可抗力 情事致視訊 會議平台或 以視訊方式 參與發生障 礙時，因尚 有實體股東 會進行，如 扣除以視訊 方式出席股 東會之出席

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修正條文	現行條文	說明
		股數後，出 席股份總數 仍達股東會 開會之法定 定額者，股 東會應繼續 進行，無須 依19.2 規定 延期或續行 集會，爰訂 定19.6。 八、本公司發生 19.2 項應繼 續進行會議 而無需延期 或續行會議 之情事時， 依公開發行 股票公司股 務處理準則 第四十四條 之二十第五 項規定，以 視訊方式參 與股東會股 東（包括徵 求人及受託 代理人）， 其出席股數 應計入出席 股東之股份 總數，惟就 該次股東會 全部議案， 視為棄權， 爰配合增訂 19.7。 九、考量前開斷 訊而延期或 續行集會與 原股東會實 具有同一 性，爰無須

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修正條文	現行條文	說明
		因股東會延 期或續行集 會之日期， 再依公開發 行股票公司 股務處理準 則第四十四 條之二十第 七項所列規 定重新辦理 股東會相關 前置作業， 爰訂定19.8。 十、另考量股東 會視訊會議 已延期時， 就公開發行 公司出席股 東會使用委 託書規則第 十二條後段 及第十三條 第三項、公 開發行股票 公司股務處 理準則第四 十四條之五 第二項、第 四十四條之 十五、第四 十四條之十 七第一項等 有關股東會 當天須公告 揭露事項， 仍須於延期 或續行會議 當天再揭露 予股東知 悉，爰訂定 19.9。

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	修正條文	修正條文	現行條文	說明
	20.數位落差之處理 20.1 本公司召開視訊股東會時， 應對於以視訊方式出席股東 會有困難之股東，提供適當 替代措施。			一、本條新增 二、公司召開視 訊股東會 時，考量數 位落差股東 以視訊方式 參與股東會 恐有所窒 礙，應提供 股東適當替 代措施，如 書面方式行 使表決權或 提供股東租 借參與會議 之必要設備 等。
		20.1
	21.本規則經股東會通過後施行， 修正時亦同。 21.1 本議事規則於中華民國八十 九年七月三日股東會通過。 第一次~第八次修正 略 第九次修正於中華民國一 一Ｏ年七月十五日。 第十次修正正於中華民國 一一一年六月九日。		~~17.~~本規則經股東會通過後施行， 修正時亦同。 ~~17.~~1 本議事規則於中華民國八十 九年七月三日股東會通過。 第一次~第八次修正 略 第九次修正於中華民國一一 Ｏ年七月十五日。	一、配合本次增 訂條文，調 整條次。 二、增列本次修 訂次數及日 期。

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《附件十》

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倉佑實業股份有限公司 『股東會議事規則』(修正前)

• 一、目地：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依《上 市上櫃公司治理實務守則》第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 二、範圍：本公司《股東會之議事規則》，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規 定。

• 三、權責：本辦法之權責單位為股東會議事務單位。

• 四、內容：

• 1.本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 1.1 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前 為之。

• 1.2 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣 一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比 率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。 股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱， 並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。

• 1.3 前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東 參閱:

  • 一、 召開實體股東會時，應於股東會現場發放。

  • 二、 召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會 議平台。

  • 三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

• 1.4 通知及公告應載明召集事由，其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 1.5 選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、 盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項 各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有 價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說 明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定 之網站，並應將其網址載明於通知。

• 1.6 股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選 完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

• 1.7 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以 一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十 二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進 公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172 條之1 之相關規 定以1 項為限，提案超過1 項者，均不列入議案。

• 1.8 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子

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受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 1.9 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 1.10 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定 之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列 入之理由。

• 2.股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席 股東會。

• 2.1 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 2.2 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者， 應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託 代理人出席行使之表決權為準。

• 2.3 委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以 書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為 準。

• 3.召開股東會地點及時間之原則

• 3.1 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分 考量獨立董事之意見。

• 3.2 本公司召開視訊股東會時，不受前項3.1 召開地點之限制。

• 4.簽名簿等文件之備置

• 4.1 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到 時間、報到處地點，及其他應注意事項。

• 4.2 前項4.1 受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確 標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股 東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

• 4.3 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑 依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應携 帶身分證明文件，以備核對。

• 4.4 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到，或由 出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 4.5 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 4.6 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

• 4.7 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向 本公司登記。

• 4.8 股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年 報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

• 4-1 召開股東會視訊會議，召集通知應載事項

• 4-1.1 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

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• 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。

• 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障 礙之處理方式，至少包括下列事項:

  • (一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或 續行集會時之日期。

  • (二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

  • (三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股 東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼 續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數， 就該次股東會全部議案，視為棄權。

• (四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

• 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之 適當替代措施。

• 5.股東會主席、列席人員

• 5.1 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 5.2 前項5.1 主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業 務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 5.3 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一 席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記 載於股東會議事錄。

• 5.4 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 5.5 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 6.股東會股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程錄音及錄影之存證。

• 6.1 本公司應於受理報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續 不間斷錄音及錄影。

• 6.2前項6.1影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

• 6.3 股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公 司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。

• 6.4 前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理 視訊會議事務者保存。

• 6.5 股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。

• 7.股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議 平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 7.1 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會； 股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

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• 7.2 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依4.1 至4.8 向本公司重行登記。

• 7.3 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 8.議案討論

• 8.1 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原 議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更 之。

• 8.2 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 8.3 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定 程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 8.4 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認 為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

• 9.股東發言

• 9.1 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名， 由主席定其發言順序。

• 9.2 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。

• 9.3 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟 股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 9.4 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

• 9.5 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 9.6 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 9.7 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布 散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次， 每次以二百字為限，不適用9.1 至9.5 規定。

• 9.8 前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台， 以為周知。

• 10.表決股數之計算、廻避制度

• 10.1 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 10.2 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 10.3 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 10.4 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 10.5 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權，不予計算。

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• 11.股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 一百七十九條第二項所列無表決權者， 不在此 限。

• 11.1 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其 以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

• 11.2 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。

• 11.3 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應 於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示； 逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表 決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為 準。

• 11.4 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後， 由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。

• 11.5 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 11.6 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 11.7 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 11.8股東依公司法第一百七十二條之一規定所為之書面提案，經列入股東常會議案者， 如與董事會所提議案屬同類型議案時，併案處理並準用11.5 規定辦理。

• 9 股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序，由主席決定之。

• 11.10 本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透 過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束 前完成，逾時者視為棄權。

• 11.11 股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表 決及選舉結果。

• 11.12 本公司召開視訊輔助股東會時，已依4.1 至4.8 規定登記以視訊方式出席股東會 之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方 式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

• 11.13以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者， 除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修 正行使表決權。

• 12.選舉事項

• 12.1 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣 布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 12.2 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

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13.會議紀錄及簽署事項

• 13.1 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 13.2 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 13.3 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位 候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

• 13.4 股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東 會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其 他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理 情形。

• 13.5 本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視 訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

• 14.對外公告

• 14.1徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數， 本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之 揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述 資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

• 14.2 本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊 會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。

• 14.3 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸 至公開資訊觀測站。

15.會場秩序之維護

• 15.1 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 15.2 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 15.3 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 15.4 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 16.休息、續行集會

• 16.1 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫 時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 16.2 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 16.3 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 17.視訊會議之資訊揭露

• 17.1 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及 選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續 揭露至少十五分鐘。

• 18.視訊股東會主席及紀錄人員之所在地

• 18.1 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開

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會時宣布該地點之地址。

19.斷訊之處理

• 19.1 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及 會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

• 19.2 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司 股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主 席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊 方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日 期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

• 19.3 發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期 或續行會議。

• 19.4 依19.2 規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東， 未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉 權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。

• 19.5 依19.2 規定辧理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決 結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。

• 19.6 本公司召開視訊輔助股東會，發生19.2 無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方 式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股 東會應繼續進行，無須依19.2 規定延期或續行集會。

• 19.7 發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計 入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

• 19.8 本公司依19.2 規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四 十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作 業。

• 19.9 公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開 發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四 十四條之十七第一項所定期間，本公司應依19.2 規定延期或續行集會之股東會 日期辦理。

• 20.數位落差之處理

• 20.1 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適 當替代措施。

• 21.本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 21.1 本議事規則於中華民國八十九年七月三日股東會通過。 第一次修正於中華民國九十年十二月二十一日。 第二次修正於中華民國九十二年六月三日。 第三次修正於中華民國九十五年六月十五日。 第四次修正於中華民國九十六年十月十八日。 第五次修正於中華民國一Ｏ一年六月二十九日。 第六次修正於中華民國一Ｏ二年六月十日。 第七次修正於中華民國一Ｏ四年六月二十二日。 第八次修正於中華民國一Ｏ九年六月十五日。 第九次修正於中華民國一一Ｏ年七月十五日。 第十次修正正於中華民國一一一年六月九日。

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五、參考資料：

1、公司法

2、證券交易法

六、相關表單：無。

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《附錄一》

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捌、附錄

倉佑實業股份有限公司 董事持股情形

• 一、截至民國 111 年 4 月 11 日止，實收資本額為新台幣 1,030,865,590 元，已發行股數計 。

• 103,086,559 股 ( 含庫藏股 740,000 股 )

• 二、依據證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」 第二條規定，全體董事最低持有股數計 8,000,000 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下列所 述：

述：
職 稱	姓 名	選任日期	任期	董事
				持有股數	持股率
董事長	蘇祈澤	110/07/15	3年	1,781,867	1.73%
董 事	富澤投資股份有限公司 代表人：蘇祈祜	110/09/10	3年	7,961,779	7.72%
董 事	富澤投資股份有限公司 代表人：謝幸樹	110/07/15	3年	7,961,779	7.72%
董 事	頂鑫投資股份有限公司 代表人：楊艷卿	110/07/15	3年	7,427,058	7.20%
董 事	蘇鑫城	110/07/15	3年	1,717,762	1.67%
董 事	朱三都	110/07/15	3年	601,058	0.58%
獨立董事	歐進士	110/07/15	3年	-	-
獨立董事	陳志昌	110/07/15	3年	-	-
獨立董事	林秋賢	110/07/15	3年	-	-
全體董事持有股數				19,489,524	18.90%

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