T.Y. — AGM Information 2021

Sep 23, 2021

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股票代號：1568

倉佑實業股份有限公司

一一Ｏ年第一次股東臨時會 議 事 手 冊

日期：中華民國一一Ｏ年九月十日

• 地 點：嘉義縣民雄鄉福樂村中山路 18 號（本公司中山廠員工餐廳）。

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2

目 錄

壹、開會議程 .................................................................................................................... 1 貳、討論暨選舉事項 ........................................................................................................ 2 參、臨時動議 .................................................................................................................... 2 肆、散會 ............................................................................................................................ 2 伍、附件 ............................................................................................................................ 3 附件一、『公司章程』修正條文對照表 ....................................................................................... 3 附件二、『公司章程』 ( 修訂前 ) .................................................................................................... 4 陸、附錄 ............................................................................................................................ 9 附錄一、股東會議事規則 ............................................................................................................. 9 附錄二、董事選舉辦法 ............................................................................................................... 14 附錄三、董事持股情形 ............................................................................................................... 17

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壹、開會議程

時間：中華民國一一Ｏ年九月十日（星期五）上午九時整。

地點：嘉義縣民雄鄉福樂村中山路 18 號。（本公司中山廠員工餐廳）

會議程序：

• 一、 報告出席股東股數

• 二、 宣佈開會

• 三、 主席致詞

• 四、 討論暨選舉事項

• 一

• ( ) 、本公司『公司章程』修訂案。

( 二 ) 、補選董事一席案。

• ( 三 ) 、討論解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案。

• 五、 臨時動議

• 六、 散會

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貳、討論暨選舉事項

第一案：董事會提

案由：本公司『公司章程』修訂案，敬請 決議。

說明： 1. 配合未來營運需求新增公司所營之事業項目，爰修訂本章程，其修訂條文對照 表請參閱本議事手冊第 3 頁《附件一》。提請 討論。

1. 修正前『公司章程』請參閱本議事手冊第 4 頁至第 8 頁《附件二》。

決議：

第二案：董事會提

案由：補選董事一席案，敬請 選舉。

說明： 1. 本公司第十四屆董事缺額一席，擬依本公司章程進行補選。

1. 本次應選出董事一席，任期自 110 年 9 月 10 日起至 113 年 7 月 14 日止。

2. 依本公司章程規定上述應選任董事採候選人提名制，股東應就董事候選人名單 選任之。經 110 年 7 月 15 日董事會審核通過之董事候選人 1 席，其學 ( 經 ) 歷及 其他相關資料如下：

類別	候選人姓名	主要學(經)歷	持有股數
董事	富澤投資(股)公司 代表人：蘇祈祜	學歷： 美國丹佛大學企管學士、成功大學高階 管理碩士EMBA 經歷： 梁鑫實業(股)公司生管/廠務/業務專 員、人力資源室經理 現職： 倉佑實業(股)總經理	7,961,779
4.提請 選舉。 選舉結果：

第三案：董事會提

案由：討論解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案，敬請 決議。

• 說明：為配合本公司經營策略及業務發展需要，依公司法第二Ｏ九條：「董事為自己或 他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取

• 得其許可」，擬請解除新任董事及其代表人競業禁止限制名單，內容如下：

	目前擔任屬於公司營業範圍內之公司職務	目前擔任屬於公司營業範圍內之公司職務	目前擔任屬於公司營業範圍內之公司職務
董事候選人
	公司名稱	所任職務	主要營業項目
富澤投資(股)公司 代表人：蘇祈祜	富澤投資(股)公司	董事	一般投資業

提請討論。

決議：

參、臨時動議

肆、散會

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伍、附件

《附件一》

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倉佑實業股份有限公司 『公司章程』修正條文對照表

	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
	第二條：本公司所營之事業如左： 一、ＣＢ０１９９０其他機械製造業。 二、ＣＤ０１０１０船舶及其零件製造業。 三、ＣＤ０１０３０汽車及其零件製造業。 四、Ｆ１１３９９０其他機械器具批發業。 五、Ｆ１１４０３０汽、機車零件配備批 發業。 六、Ｆ１１４０６０船舶及其零件批發業。 七、Ｆ２１３９９０其他機械器具零售業。 八、Ｆ２１４０３０汽、機車零件配備零 售業。 九、Ｆ２１４０６０船舶及其零件零售業。 十、Ｆ４０１０１０國際貿易業。 十一、ＺＺ９９９９９除許可業務外，得 經營法令非禁止或限制之業務。 十二、ＣＤ０１０４０機車及其零件製造 業。 十三、ＣＤ０１０５０自行車及其零件製 造業。 十四、ＣＤ０１０６０航空器及其零件製 造業。 十五、ＣＤ０１９９０其他運輸工具及其 零件製造業。 十六、Ｆ２１４０４０自行車及其零件零 售業。 十七、ＣＣ０１０８０電子零組件製造業。 十八、ＣＣ０１１１０電腦及其週邊設備 製造業。 十九、ＣＣ０１９９０其他電機及電子機 械器材製造業。	第二條：本公司所營之事業如左： 一、ＣＢ０１９９０其他機械製造 （自動變速箱、傳動系統）。 二、ＣＤ０１０１０船舶及零件製 造業。 三、ＣＤ０１０３０汽車及其零件製 造業。 四、Ｆ１１３９９０其他機械器具批 發業（自動變速箱、傳動系統）。 五、Ｆ１１４０３０汽、機車零件配 備批發業。 六、Ｆ１１４０６０船舶及其零件配 批發業。 七、Ｆ２１３９９０其他機械器具零 售業（自動變速箱、傳動系統）。 八、Ｆ２１４０３０汽、機車零件配 備零售業。 九、Ｆ２１４０６０船舶及其零件零 售業。 十、Ｆ４０１０３０製造輸出業。 十一、除許可業務外，得經營法令非 禁止或限制之業務。	1.配合未來營 運需求申請 新增公司所 營之事業項 目。 2.配合目前營 業項目更新 至8.0 版酌作 文字修正。
	第卅四條：本章程訂立於民國七十三年十 二月二十日。第一次修正於民國 七十四年一月八日。第二次修正 於民國七十六年二月廿六日。 (略) 第二十九次修正於民國一０八 年六月十八日。 第三十次修正於民國一一０年九月十 日。	第卅四條：本章程訂立於民國七 十三年十二月二十 日。第一次修正於民 國七十四年一月八 日。第二次修正於民 國七十六年二月廿六 日。 (略) 第二十九次修正於民 國一０八年六月十八 日。	增列本次修訂 次數及日期。

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《附件二》

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倉佑實業股份有限公司 『公司章程』 ( 修訂前 )

一
第章總則

• 第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為倉佑實業股份有限公司，英 。

• 文名稱為 TSANG YOW INDUSTRIAL CO., LTD

• 第二條：本公司所營之事業如左：

• 一、ＣＢ０１９９０其他機械製造（自動變速箱、傳動系統）。

• 二、ＣＤ０１０１０船舶及零件製造業。

• 三、ＣＤ０１０３０汽車及其零件製造業。

• 四、Ｆ１１３９９０其他機械器具批發業（自動變速箱、傳動系統）。 五、Ｆ１１４０３０汽、機車零件配備批發業。

• 六、Ｆ１１４０６０船舶及其零件配批發業。

• 七、Ｆ２１３９９０其他機械器具零售業（自動變速箱、傳動系統）。 八、Ｆ２１４０３０汽、機車零件配備零售業。

• 九、Ｆ２１４０６０船舶及其零件零售業。

• 十、Ｆ４０１０３０製造輸出業。

• 十一、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司因業務關係對外得為背書、保證，惟須依據本公司「對外背書保證辦 法」提請董事會通過同意行之。

• 第二條之二：本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，得不受公司法第十三條之限制，但 不得超過本公司實收股本百分之一百，並須由董事會通過同意行之。

• 第三條：本公司設總公司於台灣省嘉義縣，必要時得經董事會決議，依法於國內外各地設立 分公司、工廠或辦事處。

第四條：本公司公告方法，依公司法第二十八條規定辦理。

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• 第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元整，分為壹億伍仟萬股，每股新台幣壹拾 ，

• 元整 授權董事會分次發行。

• 前項之資本總額內保留新台幣 40,000,000 元供發行員工認股權憑證，共計 4,000,000 股，得依董事會決議分次發行。

• 第六條：本公司股票，已發行股份金額達中央主管機關所定一定數額以上，則應依公司法 。

• 相關規定發行股票

• 本公司發行之股票，得依相關法令之規定免印製股票，但應洽證券集中保管事業 機構登錄；發行其他有價證券亦同。

• ，

• 第六條之一：本公司如欲撤銷公開發行時，除須董事會核准外，並經股東會決議同意通過後 。

• 始辦理撤銷公開發行之相關事宜

• 第七條：本公司之股務處理，除法令、證券主管機關另有規定外，悉依『公司法』及『公 開發行股票公司股務處理準則』辦理。

• 第八條： 每屆股東常會開會前六十日內及股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股 。

• 息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止辦理股票名簿記載之變更程序

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• 第九條：本公司依公司法收買之庫藏股轉讓之對象、員工認股權憑證發給對象、發行限制 員工權利新股之對象及發行新股時，承購股份之員工，得包括符合一定條件之控 制或從屬公司員工。

前項之一定條件授權董事會訂定之。

第 三 章 股 東 會

第十條：股東會分常會及臨時會兩種：

• 一、 。 常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內召開

• 二、臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第十條之一：股東常會之召集應於開會三十日前，臨時會召集應於開會十五日前，將開會 、

• 日期、時間 地點及召集事由通知各個股東。本公司如有改選董事、變更章 、

• 程、公司解散、合併 分割或公司法第一八五條第一項各款之事項，應在召 集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍簽名或蓋 章委託代理人出席股東會，並依公司法及主管機關規定之「公開發行公司出席股 東會使用委託書規則」辦理。

• 第十二條：股東會開會時，以董事長為主席，若董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理， 未指定時，由董事互推一人代理之由董事會以外之其他召集人召集，主席由該召 集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第十三條：本公司普通股股東，每持有一股份，有一表決權。惟本公司依公司法持有本公司 。

• 所發行之股份，無表決權

• 第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東，議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。 議事錄正本應與出席股東之簽名簿及其代理出席之委託書，依公司法第一百八十 三條規定保存於本公司。

第 四 章 董 事 會 及 審 計 委 員 會

• 第十六條：本公司設董事七至十一人，實際選任之董事人數授權由董事會議定之。董事之 選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股東會就候選人名單 中選任，董事任期均為三年連選均得連任，任期屆滿而不及改選時，得延長其 執行職務到改選就任時為止。其全體董事合計持股比例，依主管機關頒訂之「公 開發行公司公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。

• 第十六條之一：配合證券交易法第十四條之二及第十四條之四規定，本公司依第十六條董事 名額中，獨立董事名額不得少於三人，其中一人為審計委員會召集人，且至 少一人應具備會計或財務專長，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候 選人名單中選任，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認 定、提名方式及其他應遵行方式，依證券主管機關規定辦理。

• 第十六條之二：本公司依證券交易法第十四條之四設審計委員會，由全體獨立董事組成之。 。

• 審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定之職權

• 第十七條：董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之，但補選就任之董事之 任期以補原任期為限。

• 股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一 ，

• 人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者 當選為董事。

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本公司股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任
期屆滿始為解任視為提前解任。

• 第十八條：董事會由全體董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互 選董事長一人；董事長對內為股東會、董事會之主席，對外則代表本公司，依法 令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務；董事長因故不能執行職 務時，其職務由董事長指定一人代理，未指定時由董事互推一人代理之。

• 第十九條：董事具有擔任公司對外借款連帶保證人之義務。

• 第 廿 條：董事會之職權如下：

• 。

• 一、公司營業方針之決定及業務行為之監督

• 二、經 理人之委任、解任及報酬。

• 三、主辦會計及內部稽核人員之任免。

• 四、預算及決算之審議。

• 五、盈餘分配或虧損彌補及資本增資案之擬定。

• 六、轉投資或對他公司貸款及資產抵押之核定。

• 七、本公司重要組織之建立、重大調整及撤銷與重要章則、重要契約之審定。

• 八、凡為本公司「取得或處分資產作業細則」中所稱動產、不動產、無形資產之購 、

• 置 處分及質抵押決議案之核定。

• 。

• 九、股東會之召集

十、董事長交議事項之審定。

。
十一、其他依照法令及股東會所賦與職權之行使

• 第廿一條：董事會之決議除公司法另有規定外，須有過半數董事出席，以出席董事過半數之 同意而行之。董事因事不能出席時，應出具委託書，列明召集事由及授權範圍得 委託其他董事代理之，但代理人以受一人之委託為限。

• 董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親 自出席。

• 本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得 隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式通 。

• 知

• 第廿二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄副本分發給各董事，議事錄正本應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一 併保存於本公司。

• 第廿三條：本公司董事之報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並 參酌國內外業界水準，於不超過本公司核薪辦法所訂之標準議定。全體董事得依 。

• 實際情形支領車馬費

• 董事會得視實際需要由半數以上董事出席，出席董事過半數同意，得為董事及經 理人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。

第 五 章 經 理 人

第廿七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第廿八條：本公司得經董事會決議聘請顧問及重要職員。

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第廿九條：本公司每一營業年度之會計期間為每年一月一日起至十二月三十一日止。
。
第卅條：本公司於每一會計年度終了，應由董事會編造下列表冊提請股東會承認

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一、營業 報告書。

二、財務 報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第卅一條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之三為員工酬勞，由董事會決議以股票 或現金分派發放，其發放對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條 件授權董事會訂定之；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分 。

• 之五為董事酬勞

• 。

• 員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告

• 但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及 。

• 董事酬勞

• 第卅一條之一：本公司每年決算後所得純益，依下列順序分派之：

• 依法繳納 稅捐 。

• 彌補累積虧損。

• 提存百分之十為法定盈餘公積。

• 依法令規定或營運必要提列或 迴 轉 特別 盈餘公積。

• 5.扣 除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同累積未分配盈餘擬具股東紅利分派議 案，提請股東會決議分派之。股東紅利之分派，得以股票股利或現金股利方式為 之。

• 本公司依公司法第 240 條第 5 項規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及 出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利、法定盈餘公積或資本公積之全部或 一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。

• ，

• 第卅一條之二：本公司將 考量 公司產業 環境 及成長階 段 ，因應未來資金需求及長期財務規 劃 並滿 足 股東對現金 流 入之需求，就可分配盈餘提撥一定比 率 分派股東股利，其中 現金股利不得低於股利總額之百分之十，惟 此 項盈餘分派之種 類 及比 率 ，得視當 年度實際獲利及資金 狀況 經股東會決議調整之。

第七章附則

• 第 卅 二條：本公司依公司法第二六七條規定，於發行新股時，應保留原發行新股總數之百 分之十至十五之股份由員工承購。本公司員工依前項所認購之股份，得依公司 。

• 法相關規定限制在一定期間內不轉讓

• 第 卅 三條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

• 第 卅 四條：本章程訂 立 於 民 國七十三年十二月二十日。第一次修正於 民 國七十 四年一月八日。第二次修正於 民 國七十六年二月 廿 六日。第三次修 正於 民 國七十七年六月 廿 三日。第四次修正於 民 國七十七年十二月 廿 日。第五次修正於 民 國七十八年七月 廿 八日。第六次修正於 民 國 八十一年五月 廿 日。第七次修正於 民 國八十五年十一月十九日。第 八次修正於 民 國八十六年二月 廿 一日。第九次修正於 民 國八十六年 十二月 廿 五日。第十次修正於 民 國八十七年十月十五日。第十一次 修正於 民 國八十八年六月十五日。第十二次修正於 民 國八十九年七 月三日。第十三次修正於 民 國九十年七月五日。第十四次修正於 民 國九十年十二月二十一日。第十五次修正於 民 國九十一年六月七日。 第十六次修正於 民 國九十二年六月三日。第十七次修正於 民 國九十 二年六月三日。第十八次修正於 民 國九十三年六月十一日。第十九 次修正於 民 國九十四年六月十六日。第二十次修正於 民 國九十四年 六月十六日。第二十一次修正於 民 國九十五年六月十五日。第二十 二次修正於 民 國九十六年六月二十八日。第二十三次修正於 民 國九 十六年十二月六日。第二十四次修正於 民 國九十九年六月二十五日。

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第二十五次修正於民國一 0 一年六月二十九日。第二十六次修正於 民國一 0 三年六月二十三日。第二十七次修正於民國一 0 五年六月 七日。第二十八次修正於民國一０七年六月十三日。第二十九次修正於民國一 ０八年六月十八日。

倉佑實業股份有限公司
董事長：蘇祈澤

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《附錄一》

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陸、附錄
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倉佑實業股份有限公司

股東會議事規則

• 一、目地：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依《上市 上櫃公司治理實務守則》第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 二、範圍：本公司《股東會之議事規則》，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 三、權責：本辦法之權責單位為股東會議事務單位。

• 四、內容：

• 1.本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 1.1 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、 委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由 及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料， 供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東 會現場發放。

• 1.2 通知及公告應載明召集事由，其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 1.3 選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈 餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款 之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券 處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要 內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並 應將其網址載明於通知。

• 1.4 股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選完 成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

• 1.5 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一 項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條 之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利 益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172 條之1 之相關規定以1 項 為限，提案超過1 項者，均不列入議案。

• 1.6 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受 理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 1.7 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託 他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 1.8 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議 案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理 由。

• 2.股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股 東會。

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• 2.1 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委 託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 2.2 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者， 應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。

• 3.召開股東會地點及時間之原則

• 3.1 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨 立董事之意見。

• 4.簽名簿等文件之備置

• 、

• 4.1 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間 報到處地點，及其他應注意事項。

• 4.2 前項4.1 受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

• 4.3 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到，或由出 席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 4.4 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席 股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 4.5 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依 之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應携帶身 分證明文件，以備核對。

• 4.6 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅 得指派一人代表出席。

• 5.股東會主席、列席人員

• 5.1 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未 指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 5.2 前項5.1 主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務 狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 一

• 5.3 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少 席 監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於 股東會議事錄。

• 5.4 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 5.5 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 6.股東會股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程錄音及錄影之存證。

• 6.1 本公司應於受理報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不 間斷錄音及錄影。

• 一 。

• 6.2 前項 6.1 影音資料應至少保存 年 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

• 7.股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面 或電子方式行使表決權之股數計算之。

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• 7.1 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後 二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 7.2 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集 股東會。

• 7.3 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將 作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 8.議案討論

• 8.1 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案 修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 8.2 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 8.3 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會； ，

• 主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序 ，

• 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席 繼續開會。

• 8.4 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為 已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

• 9.股東發言

• 9.1 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名， 由主席定其發言順序。

• 9.2 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。

• 9.3 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股 東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 9.4 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。

• 9.5 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 9.6 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 、

• 10.表決股數之計算 廻避制度

• 10.1 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 10.2 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 10.3 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。

• 10.4 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 10.5 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委 託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過 之表決權，不予計算。

• 11.股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 一百七十九條第二項所列無表決權者，不 在此 限。

• 11.1 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以 書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電 子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原

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議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

• 11.2 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 11.3 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二 日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以 書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委 託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 11.4 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股 東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸 入公開資訊觀測站。

• 11.5 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議 者，應依前項規定採取投票方式表決。除議程所列議案外，股東提出之其他議案或 原議案之修正案或替代案，應有其他股東附議。

• 。

• 11.6 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序 如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 11.7 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 11.8 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後， 當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 11.9 股東依公司法第一百七十二條之一規定所為之書面提案，經列入股東常會議案者， 如與董事會所提議案屬同類型議案時，併案處理並準用11.6 規定辦理。

• 11.10 股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序，由主席決定之。

• 12.選舉事項

• 12.1 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 ，

• 選舉結果 包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 一 。

• 12.2 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存 年 但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 13.會議紀錄及簽署事項

• 13.1 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 13.2 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 、 、

• 13.3 議事錄應確實依會議之年 月、日、場所、主席姓名 決議方法、議事經過之要領 及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選 人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

• 13.4 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵 詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表 決權數與權數比例。

14.對外公告

• 14.1 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定 格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 14.2 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公

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開資訊觀測站。

15.會場秩序之維護

• 15.1 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 。

• 15.2 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 15.3 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• ，

• 15.4 股東違反議事規則不服從主席糾正 妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮 糾察員或保全人員請其離開會場。

• 、

• 16.休息 續行集會

• 16.1 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時 停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 16.2 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得 由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 16.3 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 17.本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 17.1 本議事規則於中華民國八十九年七月三日股東會通過。

• 第一次修正於中華民國九十年十二月二十一日。

• 第二次修正於中華民國九十二年六月三日。

• 第三次修正於中華民國九十五年六月十五日。

• 第四次修正於中華民國九十六年十月十八日。

• 一 一

• 第五次修正於中華民國 Ｏ 年六月二十九日。

• 一

• 第六次修正於中華民國 Ｏ二年六月十日。

• 一

• 第七次修正於中華民國 Ｏ四年六月二十二日。 一

• 第八次修正於中華民國 Ｏ九年六月十五日。

一一
第九次修正於中華民國Ｏ年七月十五日。

五、參考資料：

• 1、公司法

• 2、證券交易法

• 。

• 六、相關表單：無

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《附錄二》

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倉佑實業股份有限公司

董事選舉辦法

• 一、目的：為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條 及第四十一條規定訂定本程序。

• 二、範圍：本公司董事之選舉，依本辦法之規定辦理之。

• 三、權責：本辦法之權責單位為董事會議事務單位。

• 四、內容：

• 本公司董事之選舉，採用累積投票制，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號 碼代之。

• 本公司董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人， 或分配選舉數人。

• 3 . 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就 本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大 面向之標準：

  • 一、 、 、 基本條件與價值：性別 年齡 國籍及文化等。

  • 、

  • 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計 產業、財務、行銷或科技）、專業 技能及產業經驗等。

• 、

• 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識 技能及素養，其整體應具備之能力如

• 下：

  • 、 。

  • (1) 營運判斷能力

  • 。

  • (2) 、會計及財務分析能力

  • 。

  • (3) 、經營管理能力

、 。 (4) 危機處理能力

• 、 。

• (5) 產業知識

• 、

• (6) 國際市場觀。

• 、 。

• (7) 領導能力

• 、 。

• (8) 決策能力

。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係

• 董事當選人不符上述規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選 。

• 失其效力

• 本公司董事由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所定之名額，分別計 算獨立董事及非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選， 如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未 在場者由主席代為抽籤。

• 當選之董事經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者，其缺額由 原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充。

• 4.1. 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」 第二條、第三條以及第四條之規定。

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本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」
第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治
理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 4.2. 本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二之一條所規定之候選人提名制度 程序為之。

• 4.3. 獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，各依第 4 點規定分別計票分別當選。

• 4.4 董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股 東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股
東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會
補選之。

1. 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關 職務。

2. 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股 東。

3. 董事之選舉，由董事會設置投票箱，並於投票前由監票員當眾開驗。

4. 被選舉人如為本公司股東者，選舉人須在選舉票 " 被選舉人 " 欄填明被選舉人戶名及股 東戶號；如非本公司股東者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號，惟被選舉人 為政府或法人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政 。

府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名

1. 選舉票有下列情事之一者無效。

2. 。

3. (1) 不用召集權人製備之選票

4. (2) 以空白之選票投入投票箱者。

5. (3) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

6. (4) 所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。

7. (5) 除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

8. 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權 數。

9. 一 。

10. 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存 年 但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

11. 本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

12. 本法由股東會通過後施行，修改時亦同。

13. 本辦法於中華民國八十九年七月三日股東會通過。 第一次修正於中華民國九十年十二月二十一日。 第二次修正於中華民國九十二年六月三日。 第三次修正於中華民國九十三年六月十一日。 第四次修正於中華民國九十五年六月十五日。

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第五次修正於中華民國九十六年十二月六日。
一一
第六次修正於中華民國○年六月二十九日。
一
第七次修正於中華民國○四年六月二十二日。
一
第八次修正於中華民國○五年六月七日。
一一
第九次修正於中華民國○年七月十五日。

五、參考資料：

1. 上市上櫃公司治理實務守則。

2. 公司法。

3. 證券交易法。

。
六、相關表單：無

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《附錄三》

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倉佑實業股份有限公司 董事持股情形

• 一、 截 至 民 國 110 年 8 月 12 日止，實收資本額為新台幣 1,030,865,590 元，已發行股數計 103,086,559 股 (含 庫藏股 740,000 股 ) 。

• 二、依據證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第 二條規定，全體董事 最 低持有股數計 8,000,000 股。

• 三、 截 至本次股東會停止過 戶 日股東名簿記載之個 別 及全體董事持有股數 狀況 如下列所述：

職 稱	姓 名	選任日期	任期	董事	董事
				持有股數	持股率
董事長	蘇祈澤	110/07/15	3年	1,781,867	1.73%
董 事	富澤投資股份有限公司 代表人：謝幸樹	110/07/15	3年	7,961,779	7.72%
董 事	頂鑫投資股份有限公司 代表人：楊艷卿	110/07/15	3年	7,427,058	7.20%
董 事	蘇鑫城	110/07/15	3年	1,717,762	1.67%
董 事	朱三都	110/07/15	3年	601,058	0.58%
獨立董事	歐進士	110/07/15	3年	-	-
獨立董事	陳志昌	110/07/15	3年	-	-
獨立董事	林秋賢	110/07/15	3年	-	-
全體董事持有股數				19,489,524	18.9%

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