T.Y. — AGM Information 2021

Sep 23, 2021

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股票代號：1568

倉佑實業股份有限公司

一一Ｏ年股東常會 議 事 手 冊

• 日 期：中華民國一一Ｏ年六月十一日

• 地 點：嘉義縣民雄鄉福樂村中山路 18 號（本公司中山廠員工餐廳）。

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2
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目 錄

壹、開會議程 .................................................................................................................... 1 貳、報告事項 .................................................................................................................... 2 參、承認事項 .................................................................................................................... 3 肆、討論暨選舉事項 ........................................................................................................ 3 伍、臨時動議 .................................................................................................................... 4 陸、散會 ............................................................................................................................ 4 柒、附件 ............................................................................................................................ 5 附件一、民國一Ｏ九年度營業報告書 ................................................................................. 5 附件二、審計委員會查核報告書 ......................................................................................... 6 附件三、買回股份執行情形 ................................................................................................. 7 附件四、『第二次 買回股份轉讓員工辦法』修正條文對照表 ......................................... 8 附件五、『第二次 買回股份轉讓員工辦法』修正前 ....................................................... 9 附件六、誠信經營守則作業程序及行為指南 ................................................................... 11 附件七、財務報告暨會計師查核報告 ....................................................................... 16 附件八、民國一 O 九年度盈餘分配表 ............................................................................. 36 附件九、『董事選舉辦法』修正條文對照表 ..................................................................... 37 附件十、『董事選舉辦法』(修正前) ................................................................................. 39 附件十一、『股東會議事規則』修正條文對照表 ............................................................. 42 附件十二、『股東會議事規則』(修正前) ......................................................................... 43 附件十三、股東提名董事候選人名單 ............................................................................... 48 附件十四、解除董事及其代表人競業禁止限制名單 ....................................................... 49 捌、附錄 .......................................................................................................................... 50 附錄一、公司章程 ............................................................................................................... 50 附錄二、董事持股情形 ....................................................................................................... 55

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壹、開會議程

時間：中華民國一一Ｏ年六月十一日（星期五）上午九時整。

地點：嘉義縣民雄鄉福樂村中山路 18 號。（本公司中山廠員工餐廳）

會議程序：

• 一、 報告出席股東股數

• 二、 宣佈開會

• 三、 主席致詞

• 四、 報告事項

• 一

• ( ) 、本公司一Ｏ九年度營業報告。

• ( 二 ) 、審計委員會審查本公司一Ｏ九年度營業報告書、財務表冊及盈餘分 配案報告。

• ( 三 ) 、本公司一Ｏ九年度員工及董事酬勞分派情形報告。

( 四)、本公司一Ｏ九年度盈餘分配報告。

• ( 五 ) 、庫藏股買回執行情形報告。

• ( 六 ) 、修訂『第二次 買回股份轉讓員工辦法』報告。

• ( 七 ) 、訂定『誠信經營守則作業程序及行為指南』報告。

• 五、 承認事項

• 一

• ( ) 、本公司一Ｏ九年度營業報告書及財務報告案。

( 二 ) 、本公司一Ｏ九年度盈餘分配表。

• 六、 討論暨選舉事項

一 ( ) 、修正本公司『董事選舉辦法』案。

( 二 ) 、修正本公司『股東會議事規則』案。

( 三 ) 、選舉第 14 屆董事。

• ( 四 ) 、討論解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案。

• 七、 臨時動議

• 八、 散會

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貳、報告事項

第一案：

案由：本公司一Ｏ九年度營業報告，敬請公鑒。

說明：營業報告書請參閱本議事手冊第 5 頁《附件一》。

第二案：

• 案由：審計委員會審查本公司一Ｏ九年度營業報告書、財務表冊及盈餘分配案報告， 敬請 公鑒。

• 說明：董事會造送本公司一Ｏ九年度個體財務報告暨合併財務報告，業經勤業眾信聯 合會計師事務所江佳玲會計師及劉裕祥會計師查核完竣，連同營業報告書及盈 餘分配表等，復經審計委員會查核，認為符合公司法等相關法令，爰依公司法 第二百一十九條之規定，報請本公司一一Ｏ年股東常會鑒察，審計委員會審查 報告書請參閱本議事手冊第 6 頁《附件二》。

第三案：

案由：本公司一Ｏ九年度員工及董事酬勞分派情形報告，敬請公鑒。

• 說明： 1. 依本公司章程第卅一條，本公司依當年度獲利狀況(即稅前利益扣除分配員工 及董事酬勞前之利益)扣除累積虧損後，如尚有餘額應提撥員工酬勞不低於百 分之三及董事酬勞不高於百分之五。

• 經第四屆第十次薪酬委員會審議並經董事會決議通過，提列員工酬勞 5.4% 計 新台幣 353,831 元及董事酬勞 2.7% 計新台幣 176,916 元，均以現金方式發放。

• 上述配發金額與 109 年度帳列費用化之員工酬勞及董事酬勞，無差異。

第四案：

案由：本公司一Ｏ九年度盈餘分配報告，敬請公鑒。

• 說明： 1. 依據公司章程第三十一條之一規定，授權董事會決議將應分派股息及紅利之全 部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。

• 提撥股東紅利新台幣 30,537,768 元分派現金股利，按配息基準日股東名簿所載 之股東持有股份比例分配，每股配發新台幣 0.3 元，現金股利計算至元為止 ( 元 以下全捨 ) ，配發不足一元之畸零款合計數，轉入公司其他收入。

• 本案業經董事會決議通過另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜；嗣後如因 辦理增資發行新股、買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷而影響流通在外股數， 以致股東配息率因此發生變動者，擬請股東會授權董事會全權處理並調整之。

第五案：

案由：庫藏股買回執行情形報告，敬請公鑒。

• 說明： 1. 本公司經 109 年 5 月 11 日董事會決議買回本公司股份轉讓予員工，本次股份 買回情形請參閱本議事手冊第 7 頁《附件三》。

• 依據證券交易法第二十八條之二辦理。

第六案：

案由：修訂『第二次買回股份轉讓員工辦法』報告，敬請公鑒。

• 說明： 1. 因應證券期貨局之要求，擬修訂本公司『第二次 買回股份轉讓員工辦法』第 四條「受讓人之資格及得認購股數」針對員工身分認定之標準使其說明更為明 確，其修訂條文對照表請參閱本議事手冊第 8 頁《附件四》。

2

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2. 修訂前『第二次 買回股份轉讓員工辦法』請參閱本議事手冊第 9 頁至第 10 頁 《附件五》

第七案：

案由：訂定『誠信經營守則作業程序及行為指南』報告，敬請公鑒。

說明：為強化公司治理，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項，新訂本公 司『誠信經營守則作業程序及行為指南』以為遵循，其條文請參閱本議事手冊 第 11 頁至第 15 頁《附件六》。

參、承認事項

第一案：董事會提

案由：本公司一Ｏ九年度營業報告書及財務報告案，敬請決議。

• 說明： 1. 本公司一Ｏ九年度個體財務報告暨合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務 所江佳玲會計師及劉裕祥會計師查核完竣，並出具無保留意見在案，連同一Ｏ 九年度營業報告書業經本公司董事會決議通過後送請審計委員會審查竣事。

• 前項營業報告書及財務報告，請參閱本議事手冊第 5 頁《附件一》及第 16 頁 至第 35 頁《附件五》，提請 承認。

決議：

第二案：董事會提

案由：本公司一Ｏ九年度盈餘分配表，敬請決議。

說明：民國一Ｏ九年度盈餘分配表經董事會決議通過並送請審計委員會查核完竣，請 參閱本議事手冊第 36 頁《附件八》，提請 承認。

決議：

肆、討論暨選舉事項

第一案：董事會提

案由：修正本公司『董事選舉辦法』案，敬請決議。

說明： 1. 配合主管機關修正『○○股份有限公司董事選任程序』，爰修正本公司『董事

選舉辦法』，其修正條文對照表請參閱本議事手冊第 37 頁至第 38 頁《附件九》。 。 提請 討論

1. 修正前『董事選舉辦法』請參閱本議事手冊第 39 頁至第 41 頁《附件十》。

決議：

第二案：董事會提

案由：修正本公司『股東會議事規則』案，敬請決議。

說明： 1. 配合主管機關修正『○○股份有限公司股東會議事規則』，爰修正本公司『股

東會議事規則』，其修正條文對照表請參閱本議事手冊第 42 頁《附件十一》。 。 提請 討論

1. 修正前『股東會議事規則』請參閱本議事手冊第 43 頁至第 47 頁《附件十二》。

決議：

3

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第三案：董事會提

案由：選舉第 14 屆董事，敬請 選舉。

• 說明： 1. 本公司現任董事係於一Ｏ七年六月十三日選任，任期即將屆滿 ( 一一Ｏ年六月 。

• 十二日 ) ，擬於本次股東常會進行全面改選

• 依章程規定，本次選舉之董事席次為：董事九席 ( 含三席獨立董事 ) ，董事之選 任採候選人提名制度。

• 新任董事任期三年，自一一Ｏ年六月十一日起至一一三年六月十日止。新任董 事選任後，隨即就任，原任董事亦同時解任。

• 選舉依『本公司章程』、『股東會議事規則』及『董事選舉辦法』之規定辦理。

• 按公司法第一九二條之一及本公司章程之規定，本公司董事 ( 含獨立董事 ) 選舉 採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單選任之。經一一Ｏ年四月二十六 日董事會審查通過之董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單詳見議事手冊第 48 頁《附件 十三》。

• 提請 選舉。

選舉結果：

第四案：董事會提

案由：討論解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案，敬請決議。

• 說明：為配合本公司經營策略及業務發展需要，依公司法第二Ｏ九條：「董事為自己或 他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取 得其許可」，擬請解除新任董事及其代表人競業禁止限制名單詳見議事手冊第 49 。

• 頁《附件十四》。提請 討論

決議：

伍、臨時動議

陸、散會

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柒、附件

倉佑實業股份有限公司 《附件一》

附件一、 民國一Ｏ九年度營業報告書

民國109年擴及全球的Covid-19疫情，影響了各個產業的發展；對汽車產業的打擊更是劇 烈。相較於108年，全球重要的汽車市場都將以兩位數的百分比下滑。109年度集團合併營 收為新台幣1,756,718仟元，相較108年的2,022,841仟元減少13%(約減少2.66億元)。 在獲利部分，受到營收未達預期，造成閒置產能損失及呆滯存貨損失提列之影響，致使本 年度毛利率(10%)較108年毛利率(12%)減少2個百分點。稅後淨利為新台幣10,300仟元， 每股盈餘為新台幣0.10元，較108年度每股盈餘0.27元減少0.17元。

未來營運方向

因應整體大市場環境暨自動變速箱未來之發展趨勢與全球汽車市場的轉變及挑戰，針 對永續經營發展，本公司將持續整合母公司與子公司營銷核心之優勢進行相關戰略佈局並 持續精實營銷模式，確保獲利達成：

• 1) 在市場營銷策略上，因應節能車款市佔率持續逐年攀升與順應環保節能的產業趨 勢，以本公司沖壓與齒輪之卓越技術暨優勢與佈局完成發展油電混合或電動車相 關周邊性產品，積極成為世界節能車市場的主要供應鏈廠商，將集團之產銷優勢 積極提升，為朝產品差異化與市場區隔化之方向努力，並致力於高附加價值之產 品發展佈局。

• 2) 鑒於公司長期設備資本投資需求，暨厚植公司專業技術之深度與廣度，積極跨入 航太生產暨零組件領域發展，已積極佈局通過 AS9100D 航空工業品質管理系統 認證，使本公司產品在創新需求上，邁向新的紀元。

• 3) 為了滿足公司持續成長與研發創新之需求，積極投入研發創新的活動，鼓勵創新、 開發技術專利，提升技術競爭優勢，以成為全球車廠最佳供應鏈之首選。

• 4) 本公司積極參與及投入國 內 公 協會 、產業工 會等 團體組 織 活動， 藉由 參與各 項 之 、 、 ，

• 研 討會 座談會 說明會等會議 形 成與產業成 員密 集性的 溝 通 機制 ，並以 建立 公司、 同仁 與 外 界 多 元的 交流學習 管 道 ，提升組 織 與個 人 的競爭力及擴 增視野 與 。

• 見聞 且透 過 多 元投入，持續積極關心、 協助社 區 鄰里 發展與 推 動在 地 各 項 公 益 、

• 活動，持續對 社會 社 區及 弱 勢團體 付出 最 真誠 的關心與行動。

在全球的 Covid-19 疫情持續 延燒 與 衝 擊下，本公司將以 智 能生產( 智 能 聯網 、 智 能 製 造、 智 能 檢測 ) 來達成提升 製程效 率與成本節約的 目標 ；以及 強 化 多 元營銷策略，來 迎 戰 崎嶇詭譎 的競爭市場，並 透 過 不斷 的創新研 究 發展高附加價值之產品，以順應國 際 化的產 。 業趨勢需求，以 共同奠定企 業永續發展、長 久穩健 經營的 目標

董事 長： 蘇祈澤 經理 人 ： 蘇祈澤 會計 主管： 陳慧蓉

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《附件二》

倉佑實業股份有限公司 審計委員會查核報告書

本公司董事會造送民國一○九年度之個體財務報告、合併財務報告、營業
報告書及盈餘分配議案等之議案，其中個體財務報告及合併財務報告業經
董事會委託勤業眾信聯合會計師事務所江佳玲會計師及劉裕祥會計師查核
竣事，並出具無保留意見之查核報告書，上開董事會造送之各項表冊經本
審計委員會審查屬實，爰依公司法第二一九條及證交法第十四條之四、第
三十六條之規定，繕具報告，報請鑒察。

此致

倉佑實業股份有限公司 一一 O 年度股東常會

審計委員會召集人：

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中 華 民 國 一 一 O 年 三 月 二 十 六 日

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《附件三》

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倉佑實業股份有限公司 買回股份執行情形

	買回期次	第二次
預計 買回 公司 股份 情形	董事會決議日期	109/05/11
	買回目的	轉讓股份予員工
	預定買回期間	109/05/12 - 109/07/11
	預計買回價格區間	10.47元- 21.92元
	預計買回股份數量	1,000,000股
	預計買回數量占已發行股份總數比例	0.97％
	買回股份之總金額上限	478,534,095元
實際 買回 公司 股份 執行 情形	實際買回期間	109/05/13 - 109/06/19
	實際買回股份數量	740,000股
	實際買回股份總金額	11,796,963元
	平均每股買回價格	15.94元
	已買回數量占預定買回數量之比率(%)	74%
	累積已持有本公司股份數量	1,294,000股
	累積已持有本公司股份數量占 已發行股份總數比率（%）	1.26%
	未執行完畢原因	為兼顧市場機制不影響股價，本公 司視股價變化及成交量狀況分批 買回，故未執行完畢。
辦理情形		尚未轉讓員工

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《附件四》

倉佑實業股份有限公司 『第二次 買回股份轉讓員工辦法』修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第四條 受讓人之資格及得認購股數 本辦法之受讓人認購資格係以於認股 基準日前到職之員工或本公司直接及 間接持股50%以上海內外子公司之全 職員工，得依本辦法相關規定享有認 購資格，但不包括外籍勞工、工讀生 及約聘人員。 本公司庫藏股轉讓員工內部認購比例 及股數之決定則以其職等、服務年 資、績效表現及其對公司之貢獻等因 素為原則。 前項受讓人之資格及得認購股數，將 依轉讓當時之相關法令規定，並參酌 公司營運需要及業務發展策略與方針 所需，由指定部門擬訂認購基準及權 數標準設定，擬具認購轉讓提案呈報 董事會核定。	第四條 受讓人之資格及得認購股數 本辦法之受讓人認購資格係以於認股 基準日前到職之員工或本公司直接及 間接持股50%以上海內外子公司之員 工，得依本辦法相關規定享有認購資 格，但不包括外籍勞工、工讀生及約 聘人員。 本公司庫藏股轉讓員工內部認購比例 及股數之決定則以其職等、服務年 資、績效表現及其對公司之貢獻等因 素為原則。 前項受讓人之資格及得認購股數，將 依轉讓當時之相關法令規定，並參酌 公司營運需要及業務發展策略與方針 所需，由指定部門擬訂認購基準及權 數標準設定，擬具認購轉讓提案呈報 董事會核定。	一、員工身分認定之標準使其 更為明確。(轉讓對象得包 括全職員工及全職員工以 外之其他類型員工(例如： 兼職員工、顧問等)，若約 定之轉讓對象不限於全職 員工，則應依金融監督管 理委員會107 年12 月27 日金管證發字第 1070121068 號令之規定， 於轉讓辦法中明定全職員 工以外其他類型員工身分 之認定標準。又轉讓對象 如包括符合一定條件之國 內外控制或從屬公司員 工，應依上開令之規定， 於轉讓辦法中明定該等控 制或從屬公司所符合之條 件，並應依公司法第369 條之2、第369 條之3、第 369 條之9 第2 項、第369 條之11 之標準認定之。】
第十一條 本辦法訂於民國109 年05 月11 日。 第一次修正於民國109 年08 月10 日。	第十一條 本辦法訂於民國109 年05 月11 日。	增列本次修訂日期

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《附件五》

倉佑實業股份有限公司

『第二次 買回股份轉讓員工辦法』修正前

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第 一款及金融監督管理委員會發佈之「上市、上櫃公司買回本公司股份辦法」等有關規定， 訂定「本公司買回股份轉讓員工辦法」，並經本公司董事會決議通過。本公司依法買回之 本公司股份 ( 以下簡稱庫藏股 ) 轉讓予所屬員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦 理。

第二條轉讓股份之種類、權利義務內容及權利受限情形

本公司轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與本
公司其他流通在外之普通股相同。

第三條 轉讓期間

本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工；
。
逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記

第四條 受讓人之資格及得認購股數

本辦法之受讓人認購資格係以於認股基準日前到職之員工或本公司直接及間接持股 50% 以 上海內外子公司之員工，得依本辦法相關規定享有認購資格，但不包括外籍勞工、工讀生 及約聘人員。

本公司庫藏股轉讓員工內部認購比例及股數之決定則以其職等、服務年資、績效表現及其
。
對公司之貢獻等因素為原則

前項受讓人之資格及得認購股數，將依轉讓當時之相關法令規定，並參酌公司營運需要及
業務發展策略與方針所需，由指定部門擬訂認購基準及權數標準設定，擬具認購轉讓提案
呈報董事會核定。

第五條轉讓之程序

本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

• 一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期間內買回本公司股份。

• 二、董事會依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利 。

• 內容及限制條件等作業事項

• 三、統計實際認購繳款股數，並辦理股票轉讓過戶登記等事宜。

• 四、本公司向臺灣證券交易所為除權 ( 息 ) 交易日公告之日起 ( 停止股票過戶開始日期前至少 十二個營業日 ) 至停止過戶日前二日止之期間內，不得買回本公司股份或將庫藏股轉讓、 。

• 轉換

第六條約定之每股轉讓價格

。
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格惟在轉讓前，如遇有本公
司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之。
轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格 = 實際買回股份之平均價格 x( 申報買回股份時已發行之普通股總數 / 轉 讓買回股份予員工前已發行之普通股總數 )

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第七條 轉讓後之權利義務

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另訂有規定者外，其權利義務與原有股份
相同。

第八條其他有關公司與員工權利義務事項

依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令規定及公司相關作業辦理。

第九條本辦法經董事會決議通過後生效，日後如因法令變更或主管機關核定變更或基於
，
客觀環境變動時得報經董事會決議修訂或得由董事長先行核決或執行相關修訂事宜後，
提報董事會。

第十條本辦法應提報股東會報告，修正時亦同。

第十一條 本辦法訂於民國 109 年 05 月 11 日

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《附件六》

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倉佑實業股份有限公司

誠信經營守則作業程序及行為指南

一、目的：

• 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積 極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企業與組織之 營運所在地相關法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務 。

• 時應注意之事項

一、 範圍：

• 1.本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超 過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組 。

• 織

• 2.適用對象：本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織 董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。本公司人員藉 由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。

二、 定義：

• 1.不誠信行為：

• 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得 或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違 反誠信、不法或違背受託義務之行為。

• ， 、

• 前項行為之對象 包括公職人員、參政候選人 政黨或黨職人員，以及任何公、民 營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制 。

• 能力者或其他利害關係人

• 2.利益態樣：

• 、 、 、

• 本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢 餽贈 禮物 佣金、 職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

三、 權責 ：

• 本公司指定總經理室為專責單位（以下簡稱本公司專責單位），並配置充足之資源及 適任之人員，辦理本作業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容 登錄建檔等相關作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期（至少一年一次）向 董事會報告：

• 1.協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相 。

• 關防弊措施

• 2.定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，並 於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。

• 3.規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置 相互監督制衡機制。

• 4.協助人資單位進行誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 5.規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 6.協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作， 並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

• 7.製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情形等相關文件化資

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訊。

五、內容：

第一條（禁止提供或收受不正當利益）

• 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求三、定義中所規定之利益時，除 有下列各款情形符合「正當利益」外，其餘應遵循「上市上櫃公司誠信經營守則」 及下列第二條之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：

• 、 、

• 一、基於商務需要，於國內（外）訪問 接待外賓 推動業務及溝通協調時，依 、

• 當地禮貌 慣例或習俗所為者。

• 二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活 動。

• 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂 前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

• 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益，其市價在 新臺幣三仟元以下者；或他人對本公司同一部級單位之多數人為餽贈財物者， 其市價總額在新臺幣一萬元以下者。但同一年度向同一對象提供財物或來自 同一來源之受贈財物，其總市值以新臺幣三萬元為上限。

• 七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、配偶

• 或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，合於社會規範及一般正常禮俗範圍者。

• 八、其他符合公司規定者。

• 本公司人員如為維持正當的業務關係，而需贈送禮品予業務相關人士，應盡 量採用印有公司標誌的禮品。

第二條（收受不正當利益之處理程序）

• 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予三、定義中所規定之利益時，除 有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

• 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，呈報 其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。

• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並呈報其直屬 主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之日起三日內，交本 公司專責單位處理。

• ，

• 前項所稱與其職務有利害關係 係指具有下列情形之一者：

• 一、 、 具有商業往來 指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

• 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

• 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。

• 、 、

• 本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還 付費收受 歸公、轉 贈慈善機構或其他適當建議，呈報董事長核准後執行。

第三條（禁止疏通費及處理程序）

• 本公司不得提供或承諾任何疏通費。

• 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程呈報直屬主管， 。

• 並通知本公司專責單位

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再次發生
之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

12

==> picture [63 x 56] intentionally omitted <==

第四條（政治獻金之處理程序）

• 本公司人員不得以公司或其他附屬機構之名義捐贈或以其他方式贊助政治候選人。 本公司對於本公司人員以本身名義贊助選舉之行為並不反對。

• 本公司人員以本身名義贊助選舉之時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申 。

• 請許可，或辦理其他涉及公司利益之事項

第五條（慈善捐贈或贊助之處理程序）

• 本公司提供慈善捐贈或贊助，金額逾新台幣十萬元者，應依下列事項辦理，呈報 董事長核准並知會本公司專責單位：

• 一、應符合營運所在地法令之規定。

• 。

• 二、決策應做成書面紀錄

• 三、進行任何慈善捐贈或贊助前，應先確認捐贈用途與捐助目的，不得為變相行 賄，且捐贈之對象應為慈善機構。

• 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公 司人員有利益相關之人。

• 五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

• 如屬對關係人之捐贈，或對非關係人金額逾新台幣五十萬元者之重大捐贈，則應 提報董事會通過後，始得為之。

第六條（利益迴避）

• 本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會會議事項， 與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要 內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴 。

• 避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之 。

• 事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝突之情
形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益之
，
情形，應將相關情事同時呈報直屬主管及本公司專責單位直屬主管應提供適當
。
指導

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公司以外
之商業活動而影響其工作表現。

第七條（保密機制之組織與責任）

• ， 、 、

• 本公司應設置專責單位 負責制定與執行公司之營業秘密 商標 專利、著作等 智慧財產之管理、保存及保密作業程序，並應定期檢討實施結果，俾確保其作業 。

• 程序之持續有效

本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所知悉之公司營
業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之
、、。
公司營業秘密商標專利、著作等智慧財產

第八條（禁止從事不公平競爭行為）

本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定價格、操縱投
、、
標限制產量與配額，或以分配顧客供應商、營運區域或商業種類等方式，分
。
享或分割市場

第九條（禁止防範產品或服務損害利害關係人）

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則，應進行蒐集與
瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公司人員於產品與服務之研發、採

13

==> picture [63 x 56] intentionally omitted <==

購、製造、提供或銷售過程，確保產品及服務之資訊透明性及安全性。

經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全
與健康之虞時，本公司應儘快回收該批產品或停止其服務，並調查事實是否屬實，
。
及提出檢討改善計畫

，
本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施向董事會報告。

第十條（禁止內線交易及保密協定）

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交
易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。

、
參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄策略聯盟、其他業務合
作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其
所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該
資訊。

第十一條（遵循及宣示誠信經營政策）

• 本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件 。

• 要求受僱人遵守誠信經營政策

• 本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適 時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務 相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

第十二條（建立商業關係前之誠信經營評估）

本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他商業往
來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保其
商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

• 本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往來對象， 以瞭解其誠信經營之狀況：

• 一、 、 。 該企業之國別、營運所在地 組織結構、經營政策及付款地點

• 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

• 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

• 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

• 五、該企業長期經營狀況及商譽。

• 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

• 七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十三條（與商業對象說明誠信經營政策）

• 本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相 關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正 當利益。

第十四條（避免與不誠信經營者交易）

• 本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對 象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其 商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

第十五條（契約明訂誠信經營）

• 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠 信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

• 一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款

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==> picture [63 x 56] intentionally omitted <==

時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額
或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此
而受有損害時，得向他方請求損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣
除。

• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解 。

• 除契約

• 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規 等。

第十六條（公司人員涉不誠信行為之處理）

本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，並於公司網站及內部網
、、
站建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱
專線，供本公司內部及外部人員使用。檢舉方式及相關規定詳見本公司「違反道
德行為及誠信經營之檢舉辦法(GS-025)」。

第十七條（他人對公司從事不誠信行為之處理）

• 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將 相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉 政機關。

第十八條（內部宣導、建立獎懲、申訴制度及紀律處分）

• 本公司人資單位應每年舉辦至少一次內部宣導，安排董事長、總經理或高階管理 。

• 階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性

• 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲 及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦
。
法予以解任或解雇

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容
及處理情形等資訊。

第十九條（施行）

• 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送 各獨立董事 及提報股東會報 告；修正時亦同。

• 本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表 達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會 。

• 議事錄

六、參考資料： 1.上市上櫃公司誠信經營守則

2.誠信經營守則(GS-019)

七、相關表單 ：無。

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《附件七》 財務報告暨會計師查核報告 倉佑實 業股份有 限 公司

個體財務報告暨會計師查核報告 民國 109 及 108 年度 會計師查核報告

倉佑實業股份有限公司公鑒：

查核意見

倉佑實 業股份有 限 公司 （倉佑 公司 ）民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個 體資 產負債 表，暨 民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體 綜 合損益表、 個體權益變動表、個體現金流 量 表及個體財務報告附註 （包括重 大 會計 政策 彙

總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之 意見 ，上 開 個體財務報告在所有 重 大 方 面係 依 照 證券發行 人 財務報告 編製 準 則 編製 ，足以 允 當表 達 倉佑 公司 民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨 民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務 績 。 效 及個體現金流 量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查
核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段
一
進步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德
規範，與倉佑公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已
。
取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關 鍵 查核事 項係指 依本會計師之 專 業 判斷 ， 對倉佑 公司 民國 109 年度個體 ， 財務報告之查核 最 為 重要 之事 項 該 等事 項已 於查核個體財務報告整體及形 成 。 查核 意見 之過程 中 予以因應，本會計師並不 對 該 等事 項單獨 表 示 意見 茲 對倉佑 公司 民國 109 年度個體財務報告之關 鍵 查核事 項 敘 明如下： 收入認列

倉佑 公司 主要 業務為 汽車 及其零件 製 造及銷 售 。 民國 109 年度 特 定 產品 銷 貨金額 較去 年同期 成 長，來 自 前述 產品 之營業收入為新台幣 250,979 千 元，佔 營 業收入 淨 額之 24% ， 對 個體財務報表影響 係屬重 大 ， 且 收入 是否真 實 發生， 係 審計準 則 公報所 預 設 之 顯著 風險 ， 是 以本會計師將其收入之發生列為本年度關 。 鍵 查核事 項

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有關收入認列之會計 政策，請參閱附註四 ( 十一 ) ，營業收入相關 揭露 請參閱 附註二十。

本會計師執行以下主要查核程序，包括：

• 一、 了 解 及 測試 倉佑 公司與銷貨相關之 內 部 控制作 業 是否 有 效 ；

• 二、針對 收入明 細 選取適 當 樣 本，檢 視 訂 單、出 口 報 單 及貨 物運 送證明 文 件、 收款 文 件並 檢 查收款 對象 與交易 對象 是否 一致或 檢 視倉佑 公司與 客戶間 之 對 帳 紀 錄 及 客戶 回 覆 之 函 證資 訊 ，以 確 認銷貨交易 確實 發生。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

• 管 理 階層 之 責任係 依 照 證券發行 人 財務報告 編製 準 則 編製允 當表 達 之個體 財務報告， 且 維 持與個體財務報告 編製 有關之 必 要內 部 控制 ，以 確保 個體財務 報告 未 存 有 導 因於 舞 弊 或 錯誤 之 重 大 不 實 表 達 。

• 於 編製 個體財務報告 時 ， 管 理 階層 之 責任亦包括評估倉佑 公司 繼續 經營之

• 能力 、相關事 項 之 揭露 ，以及 繼續 經營會計基 礎 之 採 用，除 非 管 理 階層 意 圖清

• 算 倉佑 公司或 停 止營業，或除 清 算或 停 業外 別 無 實際可 行之其他方案。

• 倉佑 公司之 治 理 單位（含 審計委員會 ） 負 有 監督 財務報 導 流程之 責任 。

會計師查核個體財務報告之責任

• ，

• 本會計師查核個體財務報告之 目的 係對 個體財務報告整體 是否存 有 導 因

• 於 舞 弊 或 錯誤 之 重 大 不 實 表 達 取得 合理 確 信，並 出具 查核報告。合理 確 信 係 高 度 確 信， 惟 依 照 一 般 公認審計準 則 執行之查核工 作 無法 保 證 必 能 偵 出 個體財務 報告 存 有之 重 大 不 實 表 達 ，不 實 表 達 可能 導 因於 舞 弊 或 錯誤 ，如不 實 表 達 之個 別 金額或 彙 總 數 可 合理 預 期將影響個體財務報告 使 用者所 作 之經 濟 決 策 ， 則 被 。

• 認為 具 有 重 大性

• 一 ，

• 本會計師依 照 般 公認審計準 則 查核 時 運 用 專 業 判斷 並 保 持 專 業上之 懷

• 疑 。本會計師 亦 執行下列工 作 ：

• 一、 辨 認並 評估 個體財務報告 導 因於 舞 弊 或 錯誤 之 重 大 不 實 表 達 風險 ； 對 所 評估 之 風險設 計及執行 適 當之因應 對策 ；並 取得 足 夠 及 適 切 之查核證據 以 作 為查核 意見 之基 礎 。因 舞 弊可能 涉 及 共謀 、 偽 造、 故 意 遺漏 、不 實 聲 明或 踰越 內 部 控制 ， 故 未 偵 出 導 因於 舞 弊 之 重 大 不 實 表 達 之 風險 高於 導 因於 錯誤 者。

• 二、 對 與查核 攸 關之 內 部 控制取得 必 要 之 瞭 解 ，以 設 計當 時 情況下 適 當之查 核程 序 ， 惟 其 目的非 對倉佑 公司 內 部 控制 之有 效 性 表 示 意見 。

• 三、 評估管 理 階層 所 採 用會計 政策 之 適 當 性 ，及其所 作 會計 估 計與相關 揭露 。

• 之合理 性

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• 四、 依據所 取得 之查核證據， 對管 理 階層 採 用 繼續 經營會計基 礎 之 適 當 性 ， 以及 使倉佑 公司 繼續 經營之 能力可能 產 生 重 大疑 慮 之事件或情況 是否存 ，

• 在 重 大 不 確 定 性 作出結論 。本會計師 若 認為 該 等事件或情況 存 在 重 大 不 確 定 性 ， 則 須 於查核報告 中 提 醒 個體財務報告 使 用者 注意 個體財務報 告之相關 揭露 ，或於 該 等 揭露 係屬 不 適 當 時 修 正 查核 意見 。本會計師之 結論係 以 截 至查核報告日所 取得 之查核證據為基 礎 ， 惟未 來 事件或情況 。

• 可能 導 致 倉佑 公司不 再 具 有 繼續 經營之 能力

• 五、 評估 個體財務報告 （包括 相關附註 ） 之整體表 達 、 結構 及 內容 ，以及個 體財務報告 是否允 當表 達 相關交易及事件。

• 六、 對 於 倉佑 公司 內組 成 個體之財務資 訊 取得 足 夠 及 適 切 之查核證據，以 對 個體財務報告表 示 意見 。本會計師 負 責 查核案件之 指 導 、 監督 及執行， 。

• 並 負 責 形 成 倉佑 公司查核 意見

• 本會計師與 治 理 單位 溝 通之事 項 ， 包括 所規 劃 之查核 範圍 及 時間 ，以及 重

• 大 查核發現 （包括 於查核過程 中 所 辨 認之 內 部 控制 顯著 缺失 ）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已
遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被
。
認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）

本會計師 從 與 治 理 單位 溝 通之事 項 中 ，決定 對倉佑 公司 民國 109 年度個體 財務報告查核之關 鍵 查核事 項 。本會計師於查核報告 中敘 明 該 等事 項 ，除 非 法 令不 允 許 公 開 揭露特 定事 項 ，或在 極 罕 見 情況下，本會計師決定不於查核報告 中溝 通 特 定事 項 ，因 可 合理 預 期此 溝 通所 產 生之 負 面 影響 大 於所增 進 之公眾利 益。

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證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第0920123784號

金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1050024633號

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單位：新台幣千元

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倉佑實業股份有限公司 個體資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1151 1170 1180 1200 1210 1310 1476 1479 11XX 1550 1600 1755 1780 1840 1915 1980 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2130 2150 2170 2180 2200 2230 2280 2322 2399 21XX 2540 2570 2580 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四、七及二五） 應收票據（附註四、五、八及二十） 應收帳款淨額（附註四、五、八及二十） 應收帳款－關係人（附註四、五、八、二十及二六） 其他應收款 其他應收款—關係人（附註二六） 存貨（附註四、五及九） 其他金融資產－流動（附註十及二七） 其他流動資產（附註十四） 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註四及十一） 不動產、廠房及設備（附註四、十二、二六、二七及二八） 使用權資產（附註四及十三） 無形資產（附註四） 遞延所得稅資產（附註四及二二） 預付設備款 其他金融資產－非流動（附註十及二七） 其他非流動資產 非流動資產總計 資產總計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五及二六） 合約負債－流動（附註二十） 應付票據（附註十六） 應付帳款（附註十六） 應付帳款－關係人（附註十六及二六） 其他應付款（附註十七、二一及二六） 本期所得稅負債（附註四及二二） 租賃負債－流動（附註四及十三） 一年內到期之長期借款（附註十五、二六及二七） 其他流動負債（附註十七） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十五、二六及二七） 遞延所得稅負債（附註四及二二） 租賃負債－非流動（附註四及十三） 淨確定福利負債（附註四及十八） 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 權益（附註十九） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負債及權益總計		109年12月31日	109年12月31日	％ 7 - - 7 1 1 6 11 - 1 34 18 45 - - 2 1 - - 66 100 8 2 - 3 1 4 - - 4 - 22 25 1 - - - 26 48 36 5 3 2 8 13 1) 1) 52 100		108年12月31日	108年12月31日
		金	額 $ 198,133 504 437 202,523 40,284 32,102 166,648 311,329 9,122 14,489 975,571 503,463 1,264,484 1,274 12,324 54,151 27,148 1,963 592 1,865,399 $ 2,840,970 $ 230,000 39,090 5,596 91,622 12,087 108,053 2,203 1,103 120,518 4,546 614,818 723,262 14,077 179 8,581 100 746,199 1,361,017 1,030,865 145,471 93,628 42,026 230,776 366,430 40,336) 22,477) 1,479,953 $ 2,840,970			金	額 $ 118,189 463 85 230,312 85,501 - 205,694 453,909 8,782 34,878 1,137,813 476,524 1,336,968 2,486 15,015 43,805 16,566 1,944 592 1,893,900 $ 3,031,713 $ 230,000 49,024 8,876 96,456 9,512 122,104 2,998 1,221 92,584 4,915 617,690 863,666 9,112 1,259 4,150 100 878,287 1,495,977 1,030,865 145,471 91,148 27,793 293,182 412,123 42,026) 10,697) 1,535,736 $ 3,031,713		％
		( (		( (		( (		(	4 - - 8 3 - 7 15 - 1 38 16 44 - - 1 1 - - 62 100 8 2 - 3 - 4 - - 3 - 20 29 - - - - 29 49 34 5 3 1 9 13 1) - 51 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：蘇祈澤 經理人：蘇祈澤 會計主管：陳慧蓉

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• 19 -

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倉佑實業股份有限公司

個體綜合損益表

民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 4000 營業收入淨額（附註四、二 十及二六） 5000 營業成本（附註九、二一及 二六） 5900 營業毛利 5910 與子公司之未實現損失（附 註二六） 5920 與子公司之已實現損失（附 註二六） 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註八及二一） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損迴轉利益 6000 營業費用合計 6900 營業淨利（損） 營業外收入及支出（附註二 一及二六） 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法之子公司損 益份額 7000 合 計		109 年度	109 年度
	金

（接次頁）

• 20 -

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（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（利益）（附註四 及二二） 8200 本年度淨利 其他綜合損益（附註十八、 十九及二二） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8380 採用權益法之子公 司之其他綜合損 益之份額 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二三） 9710 基 本 9810 稀 釋		109 年度	109 年度
	金

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：蘇祈澤

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經理人：蘇祈澤會計主管：陳慧蓉

• 21 -

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倉佑實業股份有限公司

個體權益變動表

民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼 A1 108年1月1日餘額 107年度盈餘指撥及分配（附註十九） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 D1 108年度淨利 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 L1 庫藏股票買回（附註十九） Z1 108年12月31日餘額 108年度盈餘指撥及分配（附註十九） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 D1 109年度淨利 D3 109年度稅後其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 L1 庫藏股票買回（附註十九） Z1 109年12月31日餘額	普通股股本 $ 1,030,865 - - - - - - - - 1,030,865 - - - - - - - - $ 1,030,865	資本公積－ 發行股票溢價 $ 145,471 - - - - - - - - 145,471 - - - - - - - - $ 145,471	保	留	盈		餘 計 $ 453,973 - - 66,646) 66,646) 27,829 3,033) 24,796 - 412,123 - - 51,266) 51,266) 10,300 4,727) 5,573 - $ 366,430	其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ($ 27,793) - - - - - ( 14,233) ( 14,233) - ( 42,026) - - - - - 1,690 1,690 - ($ 40,336)	庫	藏 股 票 $ 8,877) - - - - - - - 1,820) 10,697) - - - - - - - 11,780) $ 22,477)	權	益 總 計
			法定盈餘公積 $ 81,677 9,471 - - 9,471 - - - - 91,148 2,480 - - 2,480 - - - - $ 93,628	特別盈餘公積 $ 24,027 - 3,766 - 3,766 - - - - 27,793 - 14,233 - 14,233 - - - - $ 42,026	未分配盈餘 $ 348,269 ( 9,471 ) ( 3,766 ) ( 66,646) ( 79,883) 27,829 ( 3,033) 24,796 - 293,182 ( 2,480 ) ( 14,233 ) ( 51,266) ( 67,979) 10,300 ( 4,727) 5,573 - $ 230,776	合
						( ( ( ( ( (		( ( ( ( (	( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( (	$ 1,593,639 - - 66,646) 66,646) 27,829 17,266) 10,563 1,820) 1,535,736 - - 51,266) 51,266) 10,300 3,037) 7,263 11,780) $ 1,479,953

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：蘇祈澤

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經理人：蘇祈澤

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會計主管：陳慧蓉

• 22 -

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倉佑實業股份有限公司 個體現金流量表

民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產損失（利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法之子公司損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23700 存貨損失 A23900 與子公司之未實現損失 A24000 與子公司之已實現損失 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利	109 年度 $ 6,021 98,280 4,472 ( 450 ) ( 41 ) 11,436 ( 5,967 ) ( 20 ) ( 25,337 ) ( 11,747 ) 55,997 ( 1,561 ) 2,071 ( 352 ) 28,239 45,217 ( 32,102 ) 34 86,583 20,389 ( 9,934 ) 116 ( 4,834 ) 2,575 ( 13,669 ) ( 369 ) ( 1,478) 253,569 6,259 20	108年度
		$ 35,398 107,446 3,767 ( 3,585 ) 30 12,696 ( 4,200 ) ( 45 ) 12,192 ( 26,131 ) 56,111 ( 2,071 ) 926 230 88,845 81,902 205 2 52,399 ( 7,807 ) ( 2,221 ) ( 7,043 ) ( 99,372 ) ( 12,931 ) ( 20,742 ) 1,885 ( 1,767) 266,119 3,184 45

（接次頁）

23

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（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融 資產 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 取得無形資產 B05900 其他應收款－關係人減少 B06500 其他金融資產增加 B06700 其他非流動資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當現金淨增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	109 年度 ( $ 13,263 ) ( 1,137) 245,448 - ( 48,775 ) 23,405 ( 1,781 ) 38,720 ( 359 ) - 11,210 - 768,000 ( 880,470 ) ( 1,198 ) ( 51,266 ) ( 11,780) ( 176,714) 79,944 118,189 $ 198,133	108年度
		( $ 15,592 ) ( 44,711) 209,045 ( 493 ) ( 103,271 ) 64,381 ( 12,611 ) 40,154 ( 131 ) ( 35) ( 12,006) ( 10,000 ) 1,055,000 ( 1,143,000 ) ( 1,007 ) ( 66,646 ) ( 1,820) ( 167,473) 29,566 88,623 $ 118,189

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：蘇祈澤

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經理人：蘇祈澤 會計主管：陳慧蓉

24

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倉佑實業股份有限公司及子公司

股票代碼： 1568

合併財務報告暨會計師查核報告

民國 109 及 108 年度 關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國 109 年度（自 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止）依「關係企業 合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關 係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入編製母子公司 合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前 揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報 表。 特此聲明

公司名稱：倉佑實業股份有限公司

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25

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會計師查核報告

倉佑實業股份有限公司 公鑒：

查核意見

倉佑實業股份有限公司及其子公司（倉佑集團）民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜 合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表及合併財務報告附註（包括重大 會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達倉佑集團民國 109 年 及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與倉佑集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已 取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對倉佑集團民國 109 年度合併 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

26

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茲對倉佑集團民國 109 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下： 收入認列

倉佑集團主要業務為汽車及其零件製造及銷售。民國 109 年度特定產品銷 貨金額較去年同期成長，來自前述產品之營業收入為新台幣 726,621 千元，佔合 併營業收入淨額之 41% ，對合併財務報告影響係屬重大，且收入是否 真 實發生， 係審計準則公報所 預設 之 顯著風險 ，是以本會計師將其收入之發生列為本年度 關鍵查核事項。

有關收入認列之會計政策， 請參閱 附註 四 ( 十 一 ) ，營業收入相關揭露 請參閱 附註 二十 。

本會計師執行以下主要查核程 序 ，包括：

一、 了 解及 測試 倉佑集團與銷貨相關之 內部控制 作業是否有效 ；

二 、 針 對收入明 細選 取適當 樣 本， 檢視訂 單、 出口 報單及貨 物運送 證明 文 件、 收 款文 件並 檢 查收 款 對 象 與 交易 對 象 是否一 致或檢視 倉佑集團與 客戶間 之對 帳紀錄 及 客戶回覆 之 函 證資訊，以 確 認銷貨 交易確 實發生。 其他事項

倉佑實業股份有限公司業已編製民國 109 及 108 年度之 個 體財務報告，並 ， 。 經本會計師 出具無 保 留 意見之查核報告在 案 備供參考 管理 階層 與 治 理單 位 對合併財務報告之責任

管理 階層 之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委 員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製允當表達之合併財務報告，且 維 持與合併財務報告編製有關之 必 要 內部控制 ， 以 確 保合併財務報告 未存 有導因於 舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告 時 ，管理 階層 之責任 亦 包括 評估 倉佑集團 繼續 經營之 ， 能力 、相關事項之揭露，以及 繼續 經營會計基礎之 採用 除非 管理 階層 意 圖清 。 算 倉佑集團 或停 止營業， 或除清算或停 業 外別無 實際可行之其他方 案

27

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倉佑集團之 治 理單 位 （ 含 審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之 目的 ，係對合併財務報告整體是否 存 有導因 於 舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理 確 信，並 出具 查核報告。合理 確 信係 高 度 確 信， 惟 依照一般公認審計準則執行之查核工作 無法 保證 必能偵出 合併財務 報告 存 有之重大不實表達，不實表達可 能 導因於 舞弊或錯誤 ，如不實表達之 個 別 金額 或 彙總 數 可合理 預 期將影響合併財務報告 使用者 所作之經 濟決 策，則 被 認為 具 有重大性。

• ，

• 本會計師依照一般公認審計準則查核 時 運用 專業判斷並保持專業上之 懷 疑 。本會計師 亦 執行下列工作：

• 一、 辨 認並 評估 合併財務報告導因於 舞弊或錯誤 之重大不實表達 風險； 對所 評估 之 風險設 計及執行適當之因應對策 ； 並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因 舞弊 可 能涉 及 共謀 、 偽 造、 故 意 遺漏 、不實 聲明 或踰越內部控制 ， 故未偵出 導因於 舞弊 之重大不實表達之 風險高 於 。

• 導因於 錯誤者

• 二 、 對與查核 攸 關之 內部控制 取得 必 要之 瞭 解，以 設 計當 時情 況下適當之查 核程 序 ， 惟 其 目的非 對倉佑集團 內部控制 之有效性表示意見。

• 三 、 評估 管理 階層 所 採用 會計政策之適當性，及其所作會計 估 計與相關揭露 之合理性。

• 四 、 依據所取得之查核證據，對管理 階層採用繼續 經營會計基礎之適當性， 以及 使 倉佑集團 繼續 經營之 能力 可 能 產生重大 疑慮 之事件 或情 況是否 存 在重大不 確 定性，作 出結論 。本會計師 若 認為該等事件 或情 況 存 在重大 不 確 定性，則 須 於查核報告中 提醒 合併財務報告 使用者注 意合併財務報 告之相關揭露， 或 於該等揭露係屬不適當 時修正 查核意見。本會計師之 結論 係以 截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎， 惟未 來事件 或情 況 可 能 導 致 倉佑集團不再 具 有 繼續 經營之 能力 。

• 五 、 評估 合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、 結構 及 內容 ，以及合 併財務報告是否允當表達相關 交易 及事件。

• 28 -

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六 、 對於倉佑集團 內組 成 個 體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對 合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核 案 件之指導、監督及執 行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與 治 理單 位溝通 之事項，包括所規 劃 之查核範 圍 及 時間 ，以及重 大查核發現（包括於查核過程中所 辨 認之 內部控制顯著缺失 ）。

本會計師 亦向治 理單 位提供 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與 治 理單 位溝通 所有可 能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關 防護措施 ）。

本會計師 從 與 治 理單 位溝通 之事項中， 決 定對倉佑集團民國 109 年度合併 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項， 除非法 令 不允 許 公開揭露特定事項， 或 在 極罕 見 情 況下，本會計師 決 定不於查核報告 中 溝通 特定事項，因可合理 預 期此 溝通 所產生之負面影響大於所 增 進之公 眾利 益。

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證券暨期貨管理委員會核 准文 號 金融監督管理委員會核 准文 號 台財證 六字 第 0920123784 號 金管證審 字 第 1050024633 號

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• 29 -

單位：新台幣千元

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倉佑實業股份有限公司

合併資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1151 1170 1200 1310 1476 1479 11XX 1600 1755 1780 1840 1915 1980 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2130 2150 2170 2200 2230 2280 2322 2399 21XX 2540 2570 2580 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四、七及二五） 應收票據（附註四、五、八、二十及二七） 應收帳款淨額（附註四、五、八、二十及二六） 其他應收款 存貨（附註四、五及九） 其他金融資產－流動（附註十及二七） 其他流動資產（附註十四） 流動資產總計 非流動資產 不動產、廠房及設備（附註四、十二、二七及二八） 使用權資產（附註四及十三） 無形資產（附註四） 遞延所得稅資產（附註四及二二） 預付設備款 其他金融資產－非流動（附註十及二七） 其他非流動資產 非流動資產總計 資產總計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五及二六） 合約負債（附註二十） 應付票據（附註十六） 應付帳款（附註十六及二六） 其他應付款（附註十七、二一及二六） 本期所得稅負債（附註四及二二） 租賃負債－流動（附註四及十三） 一年內到期之長期借款（附註十五、二六及二七） 其他流動負債（附註十七） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十五、二六及二七） 遞延所得稅負債（附註四及二二） 租賃負債－非流動（附註四及十三） 淨確定福利負債（附註四及十八） 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註十九） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負債及權益總計		109年12月31日	109年12月31日	％ 12 - 1 19 1 14 - - 47 49 1 - 2 1 - - 53 100 10 1 1 9 4 - - 4 - 29 23 1 - - - 24 53 33 4 3 2 7 12 1) 1) 47 100		108年12月31日	108年12月31日
		金	額 $ 369,475 504 33,558 595,528 33,271 428,907 11,548 16,742 1,489,533 1,528,950 13,297 12,411 72,283 27,366 1,963 592 1,656,862 $ 3,146,395 $ 315,440 47,042 17,137 272,465 141,401 2,203 1,103 120,518 2,934 920,243 723,262 14,077 179 8,581 100 746,199 1,666,442 1,030,865 145,471 93,628 42,026 230,776 366,430 40,336) 22,477) 1,479,953 $ 3,146,395			金	額 $ 191,356 463 21,047 636,634 1,429 638,779 8,782 42,151 1,540,641 1,648,388 14,681 15,143 61,480 16,780 1,944 592 1,759,008 $ 3,299,649 $ 289,960 61,660 8,876 270,717 154,393 2,998 1,221 92,584 3,217 885,626 863,666 9,112 1,259 4,150 100 878,287 1,763,913 1,030,865 145,471 91,148 27,793 293,182 412,123 42,026) 10,697) 1,535,736 $ 3,299,649		％
		( (		( (		( (		(	6 - 1 19 - 20 - 1 47 50 - - 2 1 - - 53 100 9 2 - 8 5 - - 3 - 27 26 - - - - 26 53 31 4 3 1 9 13 1) - 47 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：蘇祈澤 經理人：蘇祈澤

會計主管：陳慧蓉

• 30 -

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倉佑實業股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟每 股盈餘為新台幣元

代 碼 金 4000 營業收入淨額（附註四、二 十及二六） 5000 營業成本（附註九、二一及 二六） 5900 營業毛利 營業費用（附註八及二一） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失（利 益） ( 6000 營業費用合計 6900 營業淨利（損） ( 營業外收入及支出（附註二 一及二六） 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 ( 7000 合 計 7900 稅前淨利 7950 所得稅利益（附註四及二二）( 8200 本年度淨利 （接次頁）		109年度		％ 100 90 10 3 5 4 1) 11 1) - - 2 1) 1 - - -		108年度
	金	額 $ 1,756,718 1,590,591 166,127 47,513 84,006 65,343 10,050) 186,812 20,685) 1,390 20 39,278 12,932) 27,756 7,071 3,229) 10,300			金	額 $ 2,022,841 1,781,850 240,991 53,848 89,640 69,970 251 213,709 27,282 2,431 45 12,657 14,776) 357 27,639 190) 27,829		％
			( ( (		( (		(	100 88 12 3 4 3 - 10 2 - - 1 1) - 2 - 2

• 31 -

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（ 承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註十八、 十九及二二） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 8600 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 每股盈餘（附註二三） 9750 基 本 9850 稀 釋	109年度		％ - - - - - - 1 -	108年度
	金 額 ( $ 5,909 ) 1,182 2,112 ( 422) ( 3,037) $ 7,263 $ 10,300 $ 7,263 $ 0.10 $ 0.10			金 額 ( $ 3,791 ) 758 ( 17,791 ) 3,558 ( 17,266) $ 10,563 $ 27,829 $ 10,563 $ 0.27 $ 0.27	％
					- - ( 1 ) - ( 1) 1 1 1

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：蘇祈澤

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經理人：蘇祈澤

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會計主管：陳慧蓉

• 32 -

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倉佑實業股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼 A1 108年1月1日餘額 107年度盈餘指撥及分配（附註十九） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 D1 108年度淨利 D3 108年度稅後其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 L1 庫藏股票買回（附註十九） Z1 108年12月31日餘額 108年度盈餘指撥及分配（附註十九） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 現金股利 D1 109年度淨利 D3 109年度稅後其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 L1 庫藏股票買回（附註十九） Z1 109年12月31日餘額	歸 屬	於	本	公 司 業	公 司 業		主	之	權 益 庫 藏 股 票 ($ 8,877) - - - - - - - ( 1,820) ( 10,697) - - - - - - - ( 11,780) ($ 22,477)	權	益 總 計
	普通股股本 $ 1,030,865 - - - - - - - - 1,030,865 - - - - - - - - $ 1,030,865	資本公積－ 發行股票溢價 $ 145,471 - - - - - - - - 145,471 - - - - - - - - $ 145,471	保	留	盈		餘 計 $ 453,973 - - 66,646) 66,646) 27,829 3,033) 24,796 - 412,123 - - 51,266) 51,266) 10,300 4,727) 5,573 - $ 366,430	其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ($ 27,793) - - - - - ( 14,233) ( 14,233) - ( 42,026) - - - - - 1,690 1,690 - ($ 40,336)	庫
			法定盈餘公積 $ 81,677 9,471 - - 9,471 - - - - 91,148 2,480 - - 2,480 - - - - $ 93,628	特別盈餘公積 $ 24,027 - 3,766 - 3,766 - - - - 27,793 - 14,233 - 14,233 - - - - $ 42,026	未分配盈餘 $ 348,269 ( 9,471 ) ( 3,766 ) ( 66,646) ( 79,883) 27,829 ( 3,033) 24,796 - 293,182 ( 2,480 ) ( 14,233 ) ( 51,266) ( 67,979) 10,300 ( 4,727) 5,573 - $ 230,776	合
						( ( ( ( ( (		( ( ( ( (	( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( (	$ 1,593,639 - - 66,646) 66,646) 27,829 17,266) 10,563 1,820) 1,535,736 - - 51,266) 51,266) 10,300 3,037) 7,263 11,780) $ 1,479,953

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：蘇祈澤

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經理人：蘇祈澤

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會計主管：陳慧蓉

• 33 -

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倉佑實業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量之金融 資產損失（利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A23700 存貨損失 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	109年度 $ 7,071 153,854 4,516 ( 10,050 ) ( 41 ) 12,932 ( 1,390 ) ( 20 ) ( 9,403 ) 77,881 ( 12,511 ) 51,143 ( 31,842 ) 130,430 25,409 ( 14,618 ) 11,657 1,748 ( 12,667 ) ( 283 ) ( 1,478) 382,338 1,390 20 ( 14,729 ) ( 2,272) 366,747	108年度
		$ 27,639 169,063 3,811 251 30 14,776 ( 2,431 ) ( 45 ) ( 25,891 ) 86,801 74,256 ( 23,363 ) ( 966 ) 73,557 1,817 669 ( 7,043 ) ( 69,767 ) ( 24,013 ) 260 ( 1,767) 297,644 2,431 45 ( 17,938 ) ( 39,977) 242,205

（接次頁）

• 34 -

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（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融 資產 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 取得無形資產 B06500 其他金融資產減少（增加） B06700 其他非流動資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股票買回成本 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	109年度 $ - ( 55,855 ) 23,901 ( 1,781 ) ( 2,785 ) - ( 36,520) 25,480 768,000 ( 880,470 ) ( 1,198 ) ( 51,266 ) ( 11,780) ( 151,234) ( 874) 178,119 191,356 $ 369,475	108年度
		( $ 493 ) ( 114,404 ) 64,705 ( 12,687 ) 458 ( 411) ( 62,832) 3,887 1,055,000 ( 1,143,000 ) ( 1,007 ) ( 66,646 ) ( 1,820) ( 153,586) ( 6,839) 18,948 172,408 $ 191,356

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：蘇祈澤 經理人：蘇祈澤 會計主管：陳慧蓉 - 35 -

《附件八》

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倉 佑 實 業 股 份 有 限 公司 民國一 O 九年度盈餘分配表

單位：新台幣∕元

項目	金額
109 年初未分配盈餘	225,203,386
109年度純益加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未 分配盈餘之數額	5,573,375
109年度稅後淨利 10,300,567 精算損益列入保留盈餘 (4,727,192)
減：法定盈餘公積 加：特別盈餘公積	(557,338) 1,689,786
可供分配盈餘 減：分配項目： 股東紅利_現金股利(0.3元/股)	231,909,209 (30,537,768)
109 年底未分配盈餘	201,371,441
備註： 1. 以110年3月22日流通在外股數為101,792,559股(總發行股數103,086,559股扣除庫藏股 1,294,000股)為配發基礎。 2. 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，配發不足一元之畸零款合計數列入 公司之其他收入。

董事長：蘇祈澤 經理人：蘇祈澤 會計主管：陳慧蓉

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36

《附件九》

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倉佑實業股份有限公司

『董事選舉辦法』修正條文對照表

	修正條文		現行條文	說明
	4.2.本公司董事之選舉，均應依照 公司法第一百九十二之一條所 規定之候選人提名制度程序為 之。 4.3.獨立董事與非獨立董事一併進 行選舉，各依第4 點規定分別 計票分別當選。 4.4 董事缺額達章程所定席次三分 之一者，公司應自事實發生之 日起六十日內，召開股東臨時 會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易 法第十四條之二第一項但書規 定者，應於最近一次股東會補 選之；獨立董事均解任時，應 自事實發生之日起六十日內， 召開股東臨時會補選之。	4.2.本公~~司獨立董~~事之選舉，均應 依照公司法第一百九十二之 一條所規定之候選人提名制 度程序為之。 4.3.獨立董事與非獨立董事一併進 行選舉，各依第4 點規定分別 計票分別當選。		一、配合公司法第 192 條之1，爰修 正4.2。 二、配合證券交易法 第14條之2及第 26 條之3，爰修 正4.4。
	6.董事會應製備與應選出董事人 數相同之選舉票，並加填其權 數，分發出席股東會之股東。	6.董事會製備與應選出董事人數 相同之選舉票，並加填其權數， 分發出席股東會之股東。		一、酌作文字修正。
	9.選舉票有下列情事之一者無效。 (1)不用召集權人製備之選票。 (2)以空白之選票投入投票箱者。 (3)字跡模糊無法辨認或經塗改 者。 (4)所填被選舉人與董事候選人 名單經核對不符者。 (5)除填分配選舉權數外，夾寫其 他文字者。	9.選舉票有下列情事之一者無效。 (1)不~~用董事會製~~備之選票。 (2)以空白之選票投入投票箱者。 (3)字跡模糊無法辨認或經塗改 者。 (4)所填被選舉人~~如為股東身份~~ ~~者，其戶名、股東戶號與股東~~ ~~名簿不符者；所填被選舉人如~~ ~~非股東身份者，其姓名、身分~~ ~~證明文件編號經~~核對不符者。 (5)除填~~被選舉人戶名(姓名)或~~ ~~股東戶號(身分證明文件編~~ ~~號)及分~~配選舉權數外，夾寫 其他文字者。 ~~(6)所填被選舉人之姓名與其他~~ ~~股東相間，而未填股東戶號或~~ ~~身分證明文件編號以資識別~~ ~~者。~~		一、配合第四條及第 十一條刪除，調 整條號。 二、股東得依公司法 第173 條規定， 於特定情形下 (如董事會不為 召集之通知時) 得報經主管機 關許可，自行召 集，擬配合調整 本條第一款。另 配合金管會於 2019 年4 月25 日發布金管證 交字第 1080311451 號號 令，上市（櫃）

37

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	修正條文	現行條文	說明
			公司董事及監 察人選舉自 2021 年起應採 候選人提名制 度，股東應就董 事候選人名單 中選任之，爰調 整9。
	第九次修正於中華民國一一Ｏ年 六月十一日。		配合法令新增。

38

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《附件十》

倉佑實業股份有限公司

『董事選舉辦法』(修正前)

• 一、目的： 為公平、 公正 、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條 及第四十一條規定訂定本程序。

• 二、範圍：本公司董事之選舉，依本辦法之規定辦理之。

• 三、權責：本辦法之權責單位為董事會議事務單位。

• 四、內容：

• 1.本公司董事之選舉，採用累積投票制，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號 碼代之。

• 2.本公司董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人， 或分配選舉數人。

• 3.本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就 本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大 面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能 。

• 及產業經驗等

• 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如 下：

  • 。

  • (1)、營運判斷能力

  • 。

  • (2)、會計及財務分析能力

  • 。

  • (3)、經營管理能力

  • 、 。

  • (4) 危機處理能力

  • 、

  • (5) 產業知識。

  • 。

  • (6)、國際市場觀

  • 、 。

  • (7) 領導能力

  • 、 。

  • (8) 決策能力

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。董事當選人不 。 符上述規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力

1. 本公司董事由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所定之名額，分別計 算獨立董事及非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選， 如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未 在場者由主席代為抽籤。

2. 當選之董事經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者，其缺額由 原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充。

3. 4.1. 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」 第二條、第三條以及第四條之規定。

39

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本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法」 第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治 理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 4.2. 本公司獨立董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二之一條所規定之候選人提名 制度程序為之。

• 4.3.獨立 董事與非獨立董事一併進行選舉，各依第 4 點規定分別計票分別當選。

• 5.選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關 職務。

• 6.董事會製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東。

• 7.董事之選舉，由董事會設置投票箱，並於投票前由監票員當眾開驗。

• 8.被選舉人如為本公司股東者，選舉人須在選舉票"被選舉人"欄填明被選舉人戶名及股 東戶號；如非本公司股東者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號，惟被選舉人 為政府或法人時， 選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱， 亦得填列該政 府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 9.選舉票有下列情事之一者無效。

• (1)不用董事會製備之選票。

• (2)以空白之選票投入投票箱者。

• (3)字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• (4)所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉 人如非股東身份者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• (5)除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數外，夾寫其 他文字者。

• (6)所填被選舉人之姓名與其他股東相間，而未填股東戶號或身分證明文件編號以資識 別者。

• 10.投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權 數。

• ，

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後 妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 11.本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

• 12.本法由股東會通過後施行，修改時亦同。

• 13.本辦法於中華民國八十九年七月三日股東會通過。 第一次修正於中華民國九十年十二月二十一日。 第二次修正於中華民國九十二年六月三日。 第三次修正於中華民國九十三年六月十一日。 第四次修正於中華民國九十五年六月十五日。 第五次修正於中華民國九十六年十二月六日。 第六次修正於中華民國一○一年六月二十九日。 第七次修正於中華民國一○四年六月二十二日。

40

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第八次修正於中華民國一○五年六月七日。

五、參考資料：

• 1.上市上櫃公司治理實務守則。

• 2.公司法。

• 3.證券交易法。

• 六、相關表單：無。

41

《附件十一》

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倉佑實業股份有限公司 『股東會議事規則』修正條文對照表

			修正條文	現行條文	現行條文	說明
	1.3		選任或解任董事、監察人、變 更章程、減資、申請停止公開 發行、董事競業許可、盈餘轉 增資、公積轉增資、公司解散、 合併、分割或公司法第一百八 十五條第一項各款之事項、證 券交易法第二十六條之一、第 四十三條之六、發行人募集與 發行有價證券處理準則第五十 六條之一及第六十條之二之事 項，應在召集事由中列舉並說 明其主要內容，不得以臨時動 議提出；其主要內容得置於證 券主管機關或公司指定之網 站，並應將其網址載明於通知。	1.3 選任或解任董事、監察人、變 更章程、減資、申請停止公開 發行、董事競業許可、盈餘轉 增資、公積轉增資、公司解 散、合併、分割或公司法第一 百八十五條第一項各款之事 項，應在召集事由中列舉並說 明其主要內容，不得以臨時動 議提出；其主要內容得置於證 券主管機關或公司指定之網 站，並應將其網址載明於通 知。		為免上市公司誤解 公司法第一百八十 五條第一項各款之 事項外皆可以臨時 動議提出，擬將修正 前原條文所列公司 法以外不得以臨時 動議方式提出之其 他法規條文納入。
	1.5	持有已發行股份總數百分之一 以上股份之股東，得向本公司 提出股東常會議案，以一項為 限，提案超過一項者，均不列 入議案。另股東所提議案有公 司法第一百七十二條之一第四 項各款情形之一，董事會得不 列為議案。股東得提出為敦促 公司增進公共利益或善盡社會 責任之建議性提案，程序上應 依公司法第172條之1之相關規 定以1 項為限，提案超過1 項 者，均不列入議案。		1.5持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東，得向本公 司提出股東常會議案，以一項 為限，提案超過一項者，均不 列入議案~~。但股~~東~~提案係為~~敦 促公司增進公共利益或善盡 社會責任之建議~~，董事會仍得~~ 列入議案。		配合公司法第一百 七十二條第五項修 正，及經商字第 10700105410 號函， 修正本條第六項。
	第九次修正於中華民國一一○年 六月十一日					配合法令新增。

42

《附件十二》

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倉佑實業股份有限公司

『股東會議事規則』(修正前)

• 一、目地：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依《上市 上櫃公司治理實務守則》第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 二、範圍：本公司《股東會之議事規則》，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 三、權責：本辦法之權責單位為股東會議事務單位。

四、內容：

• 1.本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• ，

• 1.1 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前 將股東會開會通知書、 、

• 委託書用紙、有關承認案 討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由 及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或 ，

• 股東臨時會開會十五日前 將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至 ，

• 公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料 ，

• 供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構 且應於股東 會現場發放。

• 1.2 通知及公告應載明召集事由，其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 1.3 選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈 餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款 之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容 得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。

• ，

• 1.4 股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期 該次股東會改選完 成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

• 1.5 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一 項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或 善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二 條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 1.6 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受 、

• 理方式 受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• ，

• 1.7 股東所提議案以三百字為限 超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託 他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• ，

• 1.8 本公司應於股東會召集通知日前 將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議 案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理 由。

• 2.股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股 東會。

• 一

• 2.1 一股東以出具 委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委 託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 2.2 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者， 應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。

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• 3.召開股東會地點及時間之原則

• 3.1 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨 立董事之意見。

• 4.簽名簿等文件之備置

• 4.1 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

• 4.2 前項4.1 受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

• 4.3 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到，或由出 席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 4.4 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席 股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 4.5 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依 之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應携帶身 分證明文件，以備核對。

• 4.6 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅 得指派一人代表出席。

• 5.股東會主席、列席人員

• 5.1 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未 指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 5.2 前項5.1 主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務 狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• ，

• 5.3 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持 且宜有董事會過半數之董事、至少一席 監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於 股東會議事錄。

• 5.4 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 5.5 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 6.股東會股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程錄音及錄影之存證。

• 6.1 本公司應於受理報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不 間斷錄音及錄影。

• 6.2 前項6.1 影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

• 7.股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面 或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 7.1 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， ， 一

• 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限 延後時間合計不得超過 小時。延後 二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 7.2 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集

44

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股東會。

• 7.3 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將 作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 8.議案討論

• 8.1 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案 修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 8.2 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 8.3 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得 逕 行宣布散會； ，

• 主席 違反 議事規則 宣布散會者，董事會其他成員應 迅速協助 出席股東依法定程序， 以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席， 繼 續開會。

• 8.4 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應 給 予充分說明及討論之機會，認為 已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並 安 排適足之投票時間。

• 9.股東發言

• ，

• 9.1 出席股東發言前 須先填具發言條載明發言要 旨 、股東戶號(或出席證編號)及戶名， 由主席定其發言 順 序。

• 9.2 出席股東僅提發言條而未發言者， 視 為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發 言內容為準。

• ，

• 9.3 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過 兩 次，每次不得超過五分鐘 惟股 東發言 違反 規定或超出議 題 範圍者，主席得制止其發言。

• ，

• 9.4 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾 違反 者 主席應予制止。

• 9.5 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 9.6 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員 答覆 。

• 、

• 10.表決股數之計算 廻避 制度

• 10.1 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 10.2 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• ，

• 10.3 股東對於會議之事項，有自身利 害 關係 致 有 害 於本公司利益之 虞 時，不得加入表決 並不得代理他股東行使其表決權。

• 10.4 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 10.5 除 信 託事業或經證券主管機關核 准 之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委 託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過 之表決權，不予計算。

• 11.股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 一百七十九條第二項所列無表決權者，不 在此 限。

• 11.1 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以 書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電 子方式行使表決權之股東， 視 為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原 議案之修正， 視 為 棄 權，故本公司宜 避 免提出臨時動議及原議案之修正。

• 11.2 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意 思 表示應於股東會開會二日前送達公司， 意 思 表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意 思 表示者，不在此限。

• 11.3 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二 日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意 思 表示；逾期撤銷者，以

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• 書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委 託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 11.4 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 ，

• 通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣 佈 出席股東之表決權總數後 由股 、

• 東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意 反 對及 棄 權之結果 輸 入公開資訊觀測站。

• 11.5 議案經主席徵 詢 全體出席股東無 異 議者， 視 為通過，其效力與投票表決同；有 異 議 者，應依前項規定採 取 投票方式表決。除議程所列議案外，股東提出之其他議案或 原議案之修正案或 替 代案，應有其他股東附議。

• 11.6 同一議案有修正案或 替 代案時，由主席併同原案定其表決之 順 序。如其中一案已 獲 通過時，其他議案即 視 為 否 決， 勿庸 再行表決。

• 11.7 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• ，

• 11.8 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後 當場宣布表決結果，包含 統 計之權數，並作成 紀 錄。

• 11.9 股東依公司法第一百七十二條之一規定所為之書面提案，經列入股東常會議案者， 如與董事會所提議案屬同類型議案時，併案處理並準用11.6 規定辦理。

• 11.10 股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決 順 序，由主席決定之。

• 12.選舉事項

• 12.1 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 ，

• 選舉結果 包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 12.2 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 13.會議 紀 錄及簽 署 事項

• ，

• 13.1 股東會之議決事項，應作成議事錄 由主席簽名或 蓋 章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 13.2 前項議事錄之分發，本公司得以 輸 入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 13.3 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領 及表決結果（包含 統 計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應 揭露 每位候選 人之得票權數。在本公司存續期間，應 永久 保存。

• 13.4 前項決議方法，係經主席徵 詢 股東意見，股東對議案無 異 議者，應記載「經主席徵 詢 全體出席股東無 異 議通過」；惟股東對議案有 異 議時，應載明採票決方式及通過表 決權數與權數 比例 。

• 14.對外公告

• 14.1 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定 格 式編 造 之 統 計表，於股東會場內為明確之 揭 示。

• 14.2 股東會決議事項，如有屬法令規定、 臺灣 證券交易所股份有限公司(財 團 法人中華民 國證券櫃 檯買賣 中 心 )規定之重大訊 息 者，本公司應於規定時間內，將內容傳 輸 至公 開資訊觀測站。

• 15.會場 秩 序之 維護

• 15.1 辦理股東會之會務人員應 佩 帶識別證或 臂 章。

• 15.2 主席得指 揮糾 察員或保全人員 協助維 持會場 秩 序。 糾 察員或保全人員在場 協助維 持 秩 序時，應 佩戴 「 糾 察員」字 樣臂 章或識別證。

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• 15.3 會場備有 擴 音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 15.4 股東 違反 議事規則不 服從 主席 糾 正， 妨礙 會議之進行經制止不 從 者，得由主席指 揮 糾 察員或保全人員請其 離 開會場。

• 、

• 1. 休息 續行集會

• 16.1 會議進行時，主席得酌定時間宣布 休息 ，發生不可 抗拒 之情事時，主席得 裁 定 暫 時 停止會議，並 視 情況宣布續行開會之時間。

• 16.2 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能 繼 續使用，得 由股東會決議另 覓 場地 繼 續開會。

• 16.3 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 17.本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 17.1 本議事規則於中華民國八十九年七月三日股東會通過。 第一次修正於中華民國九十年十二月二十一日。 第二次修正於中華民國九十二年六月三日。 第三次修正於中華民國九十五年六月十五日。 第四次修正於中華民國九十六年十月十八日。 第五次修正於中華民國一Ｏ一年六月二十九日。 第六次修正於中華民國一Ｏ二年六月十日。

• 第七次修正於中華民國一Ｏ四年六月二十二日。

第八次修正於中華民國一Ｏ九年六月十五日。

五、參考資料：

• 1、公司法

• 2、證券交易法

六、相關表單：無。

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《附件十三》

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倉佑實業股份有限公司 附件九、股東提名董事候選人名單

類別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	持有股數
董事	蘇祈澤	東海大學企業管理系、東海 大學管理在職專班(EMBA)	梁鑫實業(股)製造部經理、人力 資源室經理	倉佑實業(股)總經理、董事長	1,431,867
董事	蘇鑫城	政治大學心理系肄業	梁鑫實業(股)總經理	梁鑫實業(股)總經理	1,717,762
董事	朱三都	南投國中	盎如實業(股)、順嚮工業(股)及晉 嚮工業(股)董事長	順嚮工業(股)及晉嚮工業(股) 董事長	601,058
董事	蘇祈祜	美國丹佛大學企管學士、成 功大學高階管理碩士EMBA	梁鑫實業(股)公司生管/廠務/業務 專員、人力資源室經理	倉佑實業(股)執行副總	1,357,000
董事	富澤投資股份有限 公司代表人：謝幸樹	國立政治大學會計學系畢業、 國立中正大學高階主管管理 EMBA	中鋼電腦中心系統設計師、勤業會 計師事務所高級查帳員	中鋼碳素化學(股)獨立董事、 謝幸樹會計師事務所負責人	7,961,779
董事	頂鑫投資股份有限 公司代表人：楊艷卿	南英商工商科	梁鑫實業(股)財務部經理	梁鑫實業(股)財務部經理	7,427,058
獨立 董事	歐進士	國立政治大學 會計碩士、美 國明尼蘇達大學 管理(會計) 博士	國立中正大學會計系主任、證交 所及櫃買中心有價證券上市(櫃) 審議委員會審議委員、祺驊(股) 獨立董事	國立中正大學會計與資訊科技 學系榮譽教授、亞洲大學會計 與資訊學系講座教授、南茂科 技(股)及英屬開曼商永昌國際 (股)獨立董事	0
獨立 董事	陳志昌	國立雲林科技大學 企管博 士、美國東華盛頓州立大學 公行管理碩士	帛漢(股)公司 董事、台灣首府大 學 企管系主任、中國人壽(股)公 司 駐北京首席代表、教育部審定 助理教授 助理字第039025私立 南台科技大學 課程審議委員	帝碩科技(股)公司 董事長、萬 豪興業(股)公司 監察人、吳金 茂紀念文教基金會 董事、台南 市億載會 秘書長、國立雲林科 技大學 兼任助理教授	0
獨立 董事	林秋賢	私立逢甲大學 財稅系	財政部臺灣省南區國稅局審核員	退休	0

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《附件十四》

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倉佑實業股份有限公司

附件十、 解除董事及其代表人競業禁止限制名單

	目前擔任屬於公司營業範圍內之公司職務
董事候選人
	公司名稱	所任職務	主要營業項目
蘇祈澤	富澤投資(股)公司 頂鑫投資(股)公司 梁鑫投資(股)公司 梁鑫實業(股)公司	董事長 董事 董事 監察人	一般投資業 一般投資業 一般投資業 汽車零件製造
蘇鑫城	頂鑫投資(股)公司 梁鑫投資(股)公司 梁鑫實業(股)公司 隆鑫國際有限公司	董事長 董事 董事及總經理 董事長	一般投資業 一般投資業 汽車零件製造 汽、機車零件配備批發業
頂鑫投資股份有限公司 代表人：楊艷卿	梁鑫實業(股)公司	財會主管	汽車零件製造
朱三都	順嚮工業(股)公司 晉嚮工業(股)公司	董事長 董事長	各種汽機車零件機械零件及一般 五金手工具之製造加工買賣等
蘇祈祜	富澤投資(股)公司	董事	一般投資業

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捌、附錄

《附錄一》

倉佑實業股份有限公司 章程

第 一 章  總    則

• 第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為倉佑實業股份有限公司，英 文名稱為TSANG YOW INDUSTRIAL CO., LTD。

• 第二條：本公司所營之事業如左：

• 一、ＣＢ０１９９０其他機械製造（自動變速箱、傳動系統）。

• 二、ＣＤ０１０１０船舶及零件製造業。

• 三、ＣＤ０１０３０汽車及其零件製造業。

• 四、Ｆ１１３９９０其他機械器具批發業（自動變速箱、傳動系統）。 五、Ｆ１１４０３０汽、機車零件配備批發業。

• 六、Ｆ１１４０６０船舶及其零件配批發業。

• 七、Ｆ２１３９９０其他機械器具零售業（自動變速箱、傳動系統）。 八、Ｆ２１４０３０汽、機車零件配備零售業。

• 九、Ｆ２１４０６０船舶及其零件零售業。

• 十、Ｆ４０１０３０製造輸出業。

• 十一、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司因業務關係對外得為背書、保證，惟須依據本公司「對外背書保證辦 法」提請董事會通過同意行之。

• 第二條之二：本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，得不受公司法第十三條之限制，但 不得超過本公司實收股本百分之一百，並須由董事會通過同意行之。

• 第三條：本公司設總公司於台灣省嘉義縣，必要時得經董事會決議，依法於國內外各地設立 分公司、工廠或辦事處。

• 第四條：本公司公告方法，依公司法第二十八條規定辦理。

第 二 章  股    份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元整，分為壹億伍仟萬股，每股新台幣壹拾 元整，授權董事會分次發行。

• 前項之資本總額內保留新台幣40,000,000 元供發行員工認股權憑證，共計4,000,000 股，得依董事會決議分次發行。

• 第六條：本公司股票，已發行股份金額達中央主管機關所定一定數額以上，則應依公司法 相關規定發行股票。

• 本公司發行之股票，得依相關法令之規定免印製股票，但應洽證券集中保管事業 機構登錄；發行其他有價證券亦同。

• 第六條之一：本公司如欲撤銷公開發行時，除須董事會核准外，並經股東會決議同意通過後， 始辦理撤銷公開發行之相關事宜。

• 第七條：本公司之股務處理，除法令、證券主管機關另有規定外，悉依『公司法』及『公 開發行股票公司股務處理準則』辦理。

• 第八條：每屆股東常會開會前六十日內及股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止辦理股票名簿記載之變更程序。

• 第九條：本公司依公司法收買之庫藏股轉讓之對象、員工認股權憑證發給對象、發行限制

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員工權利新股之對象及發行新股時，承購股份之員工，得包括符合一定條件之控
制或從屬公司員工。

前項之一定條件授權董事會訂定之。

     - `第  三  章  股  東  會`

• 第十條：股東會分常會及臨時會兩種：

• 一、常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內召開。

• 二、臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第十條之一：股東常會之召集應於開會三十日前，臨時會召集應於開會十五日前，將開會 日期、時間、地點及召集事由通知各個股東。本公司如有改選董事、變更章 、

• 程、公司解散 合併、分割或公司法第一八五條第一項各款之事項，應在召 集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍簽名或蓋 章委託代理人出席股東會，並依公司法及主管機關規定之「公開發行公司出席股 東會使用委託書規則」辦理。

• ，

• 第十二條：股東會開會時，以董事長為主席 若董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理， 一

• 未指定時，由董事互推 人代理之由董事會以外之其他召集人召集，主席由該召 一

• 集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推 人擔任。

• 第十三條：本公司普通股股東，每持有一股份，有一表決權。惟本公司依公司法持有本公司 所發行之股份，無表決權。

• 第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東，議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。 議事錄正本應與出席股東之簽名簿及其代理出席之委託書，依公司法第一百八十 三條規定保存於本公司。

  • 第 四 章 董 事 會 及 審 計 委 員 會

• 第十六條：本公司設董事七至十一人，實際選任之董事人數授權由董事會議定之。董事之 選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股東會就候選人名單 中選任，董事任期均為三年連選均得連任，任期屆滿而不及改選時，得延長其 執行職務到改選就任時為止。其全體董事合計持股比例，依主管機關頒訂之「公 開發行公司公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。

• 第十六條之一：配合證券交易法第十四條之二及第十四條之四規定，本公司依第十六條董事 ，

• 名額中，獨立董事名額不得少於三人，其中一人為審計委員會召集人 且至 一 ，

• 少 人應具備會計或財務專長 採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候 、

• 選人名單中選任，有關獨立董事之專業資格 持股、兼職限制、獨立性之認 定、提名方式及其他應遵行方式，依證券主管機關規定辦理。

• 第十六條之二：本公司依證券交易法第十四條之四設審計委員會，由全體獨立董事組成之。 審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定之職權。

• 第十七條：董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之，但補選就任之董事之 任期以補原任期為限。

• 一

• 股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉 ，

• 人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者 當選為董事。

• 本公司股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任 期屆滿始為解任視為提前解任。

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• 第十八條：董事會由全體董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互 一

• 選董事長 人；董事長對內為股東會、董事會之主席，對外則代表本公司，依法 令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務；董事長因故不能執行職 一

• 務時，其職務由董事長指定一人代理，未指定時由董事互推 人代理之。

• 第十九條：董事具有擔任公司對外借款連帶保證人之義務。

• 第 廿 條：董事會之職權如下：

• 一、公司營業方針之決定及業務行為之監督。

• 二、經理人之委任、解任及報酬。

• 三、主辦會計及內部稽核人員之任免。

• 四、預算及決算之審議。

• 五、盈餘分配或虧損彌補及資本增資案之擬定。

• 六、轉投資或對他公司貸款及資產抵押之核定。

• 七、本公司重要組織之建立、重大調整及撤銷與重要章則、重要契約之審定。

• 、

• 八、凡為本公司「取得或處分資產作業細則」中所稱動產、不動產 無形資產之購 置、處分及質抵押決議案之核定。

• 九、股東會之召集。

• 十、董事長交議事項之審定。

。
十一、其他依照法令及股東會所賦與職權之行使

• 第廿一條：董事會之決議除公司法另有規定外，須有過半數董事出席，以出席董事過半數之 同意而行之。董事因事不能出席時，應出具委託書，列明召集事由及授權範圍得 委託其他董事代理之，但代理人以受一人之委託為限。

• ，

• 董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者 視為親 自出席。

• 本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得 隨時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知。

• 第廿二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄副本分發給各董事，議事錄正本應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一 併保存於本公司。

• 第廿三條：本公司董事之報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並 參酌國內外業界水準，於不超過本公司核薪辦法所訂之標準議定。全體董事得依 實際情形支領車馬費。

• 董事會得視實際需要由半數以上董事出席，出席董事過半數同意，得為董事及經 理人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。

第 五 章 經 理 人

第廿七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第廿八條：本公司得經董事會決議聘請顧問及重要職員。

第 六 章 會 計

一
第廿九條：本公司每一營業年度之會計期間為每年月一日起至十二月三十一日止。
第卅條：本公司於每一會計年度終了，應由董事會編造下列表冊提請股東會承認。
一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

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• 第卅一條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之三為員工酬勞，由董事會決議以股票 或現金分派發放，其發放對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條 件授權董事會訂定之；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分 之五為董事酬勞。

• 員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及
董事酬勞。

• 第卅一條之一：本公司每年決算後所得純益，依下列順序分派之：

• 1.依法繳納稅捐。

• 2.彌補累積虧損。

• 3.提存百分之十為法定盈餘公積。

• 4.依法令規定或營運必要提列或迴轉特別盈餘公積。

• 5.扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同累積未分配盈餘擬具股東紅利分派議 案，提請股東會決議分派之。股東紅利之分派，得以股票股利或現金股利方式為 之。

• 本公司依公司法第 240 條第 5 項規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及 出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利、法定盈餘公積或資本公積之全部或 一 部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。

• ，

• 第卅一條之二：本公司將考量公司產業環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃 ，

• 並滿足股東對現金流入之需求 就可分配盈餘提撥一定比率分派股東股利，其中 現金股利不得低於股利總額之百分之十，惟此項盈餘分派之種類及比率，得視當 年度實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之。

第  七  章  附  則

• 第 卅 二條：本公司依公司法第二六七條規定，於發行新股時，應保留原發行新股總數之百 分之十至十五之股份由員工承購。本公司員工依前項所認購之股份，得依公司 法相關規定限制在一定期間內不轉讓。

• 第 卅 三條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

• 第 卅 四條：本章 程訂 立於 民 國七十三 年 十二 月 二十日。第一次 修 正 於 民 國七十 一

• 四 年 月 八日。第二次 修 正 於 民 國七十六 年 二 月廿 六日。第三次 修 正 於 民 國七十七 年 六 月廿 三日。第四次 修 正 於 民 國七十七 年 十二 月 廿 日。第五次 修 正 於 民 國七十八 年 七 月廿 八日。第六次 修 正 於 民 國 八十一 年 五 月廿 日。第七次 修 正 於 民 國八十五 年 十一 月 十九日。第 八次 修 正 於 民 國八十六 年 二 月廿 一日。第九次 修 正 於 民 國八十六 年 十二 月廿 五日。第十次 修 正 於 民 國八十七 年 十 月 十五日。第十一次 修 正 於 民 國八十八 年 六 月 十五日。第十二次 修 正 於 民 國八十九 年 七 月 三日。第十三次 修 正 於 民 國九十 年 七 月 五日。第十四次 修 正 於 民 國九十 年 十二 月 二十一日。第十五次 修 正 於 民 國九十一 年 六 月 七日。 第十六次 修 正 於 民 國九十二 年 六 月 三日。第十七次 修 正 於 民 國九十 二 年 六 月 三日。第十八次 修 正 於 民 國九十三 年 六 月 十一日。第十九 次 修 正 於 民 國九十四 年 六 月 十六日。第二十次 修 正 於 民 國九十四 年 六 月 十六日。第二十一次 修 正 於 民 國九十五 年 六 月 十五日。第二十 二次 修 正 於 民 國九十六 年 六 月 二十八日。第二十三次 修 正 於 民 國九 十六 年 十二 月 六日。第二十四次 修 正 於 民 國九十九 年 六 月 二十五日。 一

• 第二十五次 修 正 於 民 國一0 年 六 月 二十九日。第二十六次 修 正 於 民 國一0 三 年 六 月 二十三日。第二十七次 修 正 於 民 國一0 五 年 六 月

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七日。第二十八次修正於民國一０七年六月十三日。第二十九次修正於民國一 ０八年六月十八日。

倉佑實業股份有限公司 董事長：蘇祈澤

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《附錄二》

倉佑實業股份有限公司 董事持股情形

• 一、截至民國 110 年 4 月 13 日止，實收資本額為新台幣 1,030,865,590 元，已發行股數計 103,086,559 股(含庫藏股 1,294,000 股)。

• 二、依據證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第 二條規定，全體董事最低持有股數計 8,000,000 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下列所述：

職 稱	姓 名	選任日期	任期	董事	董事
				持有股數	持股率
董事長	蘇祈澤	107/06/13	3年	1,431,867	1.39%
董 事	富澤投資股份有限公司 代表人：謝幸樹	107/06/13	3年	7,961,779	7.72%
董 事	頂鑫投資股份有限公司 代表人：楊艷卿	107/06/13	3年	7,427,058	7.20%
董 事	蘇鑫城	107/06/13	3年	1,717,762	1.67%
董 事	朱三都	107/06/13	3年	601,058	0.58%
董 事	黃慧琴	107/06/13	3年	-	-
獨立董事	何殷權	107/06/13	3年	-	-
獨立董事	蘇明道	107/06/13	3年	-	-
獨立董事	歐進士	107/06/13	3年	-	-
全體董事持有股數				19,139,524	18.56%

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