T.Y. — AGM Information 2019

Jul 2, 2019

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股票代號： 1568

倉佑實業股份有限公司

一０八年股東常會 議 事 手 冊

日 期：中華民國一０八年六月十八日 地 點：嘉義縣民雄鄉福樂村中山路 18 號（本公司中山廠員工餐廳）

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目 錄

壹、開會議程 ....................................................................................................................1 貳、報告事項 ....................................................................................................................2 參、承認事項 ....................................................................................................................2 肆、討論事項 ....................................................................................................................3 伍、臨時動議 ....................................................................................................................4 陸、散會 ............................................................................................................................4 柒、附件 ............................................................................................................................5 附件一、民國一０七年度營業報告書 ................................................................................. 5 附件二、審計委員會查核報告書 ......................................................................................... 6 附件三、買回股份執行情形 ................................................................................................. 7 附件四、『買回股份轉讓員工辦法』修訂條文對照表 ....................................................... 8 附件五、『買回股份轉讓員工辦法』 ( 修正前 ).................................................................... 9 附件六、財務報告暨會計師查核報告 ............................................................................... 10 附件七、民國一０七年度盈餘分配表 ............................................................................... 31 附件八、『公司章程』修改條文對照表 ............................................................................. 32 附件九、『公司章程』 ( 修訂前 ).......................................................................................... 34 附件十、『取得或處分資產作業細則』修訂條文對照表 ................................................. 38 附件十一、『取得或處分資產作業細則』 ( 修訂前 ).......................................................... 52 附件十二、『從事衍生性商品作業細則』修訂條文對照表 ............................................. 58 附件十三、『從事衍生性商品作業細則』 ( 修訂前 ).......................................................... 59 附件十四、『資金貸與他人作業細則』修訂條文對照表 ................................................. 62 附件十五、『資金貸與他人作業細則』 ( 修訂前 ).............................................................. 64 附件十六、『對外背書保證辦法』修訂條文對照表 ......................................................... 67 附件十七、『對外背書保證辦法』 ( 修訂前 )...................................................................... 69 捌、附錄 ..........................................................................................................................72 附錄一、『股東會議事規則』 ............................................................................................. 72 附錄二、董事持股情形 ....................................................................................................... 75 附錄三、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ........... 75

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壹、開會議程

時間：中華民國一０八年六月十八日（星期二）上午九時整。 地點：嘉義縣民雄鄉福樂村中山路 18 號。（本公司中山廠員工餐廳）

會議程序：

• 一、 報告出席股東股數

• 二、 宣佈開會

• 三、 主席致詞

• 四、 報告事項

• 一

• ( ) 、本公司一０七年度營業報告。

• ( 二 ) 、審計委員會審查本公司一０七年度營業報告書、財務表冊及盈餘分 配案報告。

• ( 三 ) 、本公司民國一０七年度員工及董事酬勞分派情形報告。 ( 四)、庫藏股買回執行情形報告。

( 五)、修訂『買回股份轉讓員工辦法』報告。

• 五、 承認事項

• 一

• ( ) 、本公司一０七年度營業報告書及財務報告案。

• ( 二 ) 、本公司一０七年度盈餘分配案。

• 六、 討論事項

• 一

• ( ) 、本公司『公司章程』修訂案。

• ( 二 ) 、本公司『取得或處分資產作業細則』修訂案。

( 三 ) 、本公司『從事衍生性商品作業細則』修訂案。

( 四 ) 、本公司『資金貸與他人作業細則』修訂案。

( 五 ) 、本公司『對外背書保證辦法』修訂案。

• 七、 臨時動議

• 八、 散會

• 1 -

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貳、報告事項

第一案：

案由：本公司一０七年度營業報告，敬請公鑒。

說明：營業報告書請參閱本議事手冊第 5 頁《附件一》。

第二案：

• 案由：審計委員會審查本公司一０七年度營業報告書、財務表冊及盈餘分配案報告， 敬請 公鑒。

• 說明：董事會造送本公司一０七年度個體財務報告暨合併財務報告，業經勤業眾信聯 合會計師事務所陳珍麗會計師及吳秋燕會計師查核完竣，連同營業報告書及盈餘 分配案等，復經審計委員會查核，認為符合公司法等相關法令，爰依公司法第二 百一十九條之規定，報請本公司一０八年股東常會鑒察，審計委員會審查報告書 請參閱本議事手冊第 6 頁《附件二》。

第三案：

案由：本公司民國一０七年度員工及董事酬勞分派情形報告，敬請公鑒。

• 說明： 1.依本公司章程第卅一條本公司以當年度獲利狀況(即稅前利益扣除分配 員工及董事酬勞前之利益)扣除累積虧損後，如尚有餘額應提撥員工酬勞 。

• 不低於百分之三及董事酬勞不高於百分之五

• 2.經第四屆第三次 薪酬委員會審議，擬提列員工酬勞 5.4% 計新台幣 7,536,459 元及董事酬勞 2.7% 計新台幣 3,768,229 元，均以現金方式發放。

• 上述擬配發金額與 107 年度帳列費用化之員工酬勞新台幣 7,536,459 元，董事 酬勞新台幣 3,768,229 元，無差異。

第四案：

案由：庫藏股買回執行情形報告，敬請公鑒。

• 說明： 1. 本公司經 107 年 11 月 5 日董事會決議買回本公司股份轉讓予員工，本次股份 買回情形請參閱本議事手冊第 7 頁《附件三》。

• 2.依據證券交易法第二十八條之二辦理 。

第五案：

案由：修訂『買回股份轉讓員工辦法』報告，敬請公鑒。

• 說明： 1. 因應證券期貨局之要求，擬修訂本公司『買回股份轉讓員工辦法』第六條約定 之每股轉讓價格，增列轉讓價格調整公式，使其更為明確。其修訂條文對照表 請參閱本議事手冊第 8 頁《附件四》。

• 修訂前『買回股份轉讓員工辦法』請參閱本議事手冊第 9 頁《附件五》

參、承認事項

第一案：董事會提

案由：本公司一０七年度營業報告書及財務報告案，敬請 決議。

• 說明： 1. 本公司一０七年度個體財務報告暨合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務 所陳珍麗會計師及吳秋燕會計師查核完竣，並出具無保留意見在案，連同一０ 七年度營業報告書業經本公司董事會決議通過後送請審計委員會審查竣事。

• 前項營業報告書及財務報告，請參閱本議事手冊第 5 頁《附件一》及第 10 頁

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至第 30 頁《附件六》，提請 承認。

決議：

第二案：董事會提

案由：本公司一０七年度盈餘分配案，敬請 決議。

• 說明： 1. 本公司民國一Ｏ七年度稅後淨利新台幣 94,713,244 元，依法提列 10% 法定盈 餘公積新台幣 9,471,324 元及特別盈餘公積新台幣 3,766,537 元後，加計期初 未分配盈餘之可供分配盈餘為新台幣 335,031,340 元，每股預計配發現金股利 0.65 元 ( 發放至元為止 ) ，計新台幣 66,646,163 元，配發不足一元之畸零款合 計數，轉列公司其他收入處理。

• 股東紅利分配， 係按 108 年 3 月 22 日董事會決議通過 時流 通在外股數 103,086,559 股 扣除 庫藏股 554,000 股計 算 之， 嗣 後 如 因辦理增資發行新股、 買回本公司股份、庫藏股轉讓或 註銷而 影響 流 通在外股數，以 致 股東配 息 率因 此 發生 變動者 ，擬請股東會 授權 董事會 全權 處理並調整之。

• 本案 俟 股東會通過後， 授權 董事會訂定 除息基準 日及其他相關事 宜 。

• 民國一０七年度盈餘分配表，請參閱本議事手冊第 31 頁《附件七》，提請 承 認。

決議：

肆、討論事項

第一案：董事會提

案由：本公司『公司章程』修訂案，敬請 決議。

• 說明： 1. 配合『公司法』修正，爰修訂本公司章程，其修訂條文對照表請參閱本議事手 冊第 32 頁至第 33 頁《附件八》。提請 討論 。

• 修正前『公司章程』請參閱本議事手冊第 34 頁至第 37 頁《附件九》。

決議：

第二案：董事會提

。 案由：本公司『取得或處分資產作業細則』修訂案，敬請 決議

說明： 1. 配合 主管機 關修正『公 開 發行公司取得或處分資產處理 準 則』，爰修訂本公司 『取得或處分資產作業細則』，其修訂條文對照表請參閱本議事手冊第 38 頁至 第 51 頁《附件十》。提請 討論 。

1. 修訂前『取得或處分資產作業細則』請參閱本議事手冊第 52 頁至第 57 頁《附 件十一》。

決議：

第三案：董事會提

案由：本公司『從事衍生性商品作業細則』修訂案，敬請 決議。

說明： 1. 配合 主管機 關修正『公 開 發行公司取得或處分資產處理 準 則』，爰修訂本公司 『從事衍生性商品作業細則』，其修訂條文對照表請參閱本議事手冊第 58 頁 。 《附件十二》。提請 討論

1. 修訂前『從事衍生性商品作業細則』請參閱本議事手冊第 59 頁至第 61 頁《附 件十三》。

決議：

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第四案：董事會提

。 案由：本公司『資金貸與他人作業細則』修訂案，敬請 決議

說明： 1. 配合 主管機 關修正『公 開 發行公司資金貸與及背書保證處理 準 則』，爰修訂本

• 公司『資金貸與他人作業細則』，其修訂條文對照表請參閱本議事手冊第 62 頁至第 63 頁《附件十四》。提請 討論 。

• 修訂前『資金貸與他人作業細則』請參閱本議事手冊第 64 頁至第 66 頁《附件 十五》。

決議：

第五案：董事會提

。 案由：本公司『對外背書保證辦法』修訂案，敬請 決議

• 說明： 1 配合 主管機 關修正『公 開 發行公司資金貸與及背書保證處理 準 則』，爰修訂本 公司『對外背書保證辦法』，其修訂條文對照表請參閱本議事手冊第 67 頁至第 68 頁《附件十六》。提請 討論 。

• 修訂前『對外背書保證辦法』請參閱本議事手冊第 69 頁至第 71 頁《附件十七》。

決議：

伍、臨時動議

陸、散會

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柒、附件

倉佑實業股份有限公司 《附件一》 附件一、 民國一０七年度營業報告書

民國 107 年因 受到中 國 市場 經 濟 放 緩 及 中美貿易戰 造 成全球車市需 求 趨緩 之影響，使 得 集團 營收 僅達成 預 算目標的 68% 。

在 獲 利 部 分， 受到 營收未 達 預期，造 成閒置 產 能損失 及 呆滯存 貨 損失 提列與 存 貨 跌 價 損失的 影響，使得 毛 利率 較 106 年 減少 1 個百分 點 。

倉佑 公司民國 107 年 全 年合併營收為新台幣 25 億 元 較 前一年 的 33.58 億 元 減少 25.5%( 約 減少 8.57 億 元 )； 稅後淨利為新台幣 9,471 萬 元，每股盈餘為新台幣 0.92 元， 較 前一年度每股盈餘 1.86 元 減少 50.5% 。

未來營運方向

因應 全球自動變速箱 未 來 之發 展趨勢 ， 倉佑將 整合 母 公司與 子 公司所 專精 之 領域進 行 相關 策略佈 局：

• 1) 在 OEM 市場 方 面 ，鑒 於油電混 合 動力車 款 的市場普 及率與 滲透力高 ，積 極 以 沖 壓 與 齒輪 加工 技術爭 取 成 為相關 車廠的 第一 階 供應商 ； 在 AM 市場 方 面 ， 部 分 往 ，

• 結構複雜和技術 性 強的 產品，增 強競爭能力 脫離 價格 戰 ，並 帶來較高 利 潤 效 益； 並 藉 由 有 AM 經 驗和多 年 技術累 積，可 縮短開 發 時 程 導 入並應用 AM 產品 做驗 證， 開拓 OES 市場 。

• 2) 在提 升研 發 /技術能量 方 面 ， 購置 特 殊設備 及 瓶頸技術設備 ，提 高 關 鍵技術自製能 力；購置模治 具加工 設備 及加工人 才培育 ，提 升模治 具 自製 率。

• 3) 引進 特 殊製 程 設備 、發 展功能測試技術 並 運 用關 鍵 加工 技術 ，以 爭 取更 高端 之產 。

• 品並 拓展 產品 領域 ，提 高競爭門檻

2019 年因應 全球汽車市場 新一 代技術的浪潮 ， 能源 、 原材料 與人 力成 本 的 提 升 ， 將 持 續透 過 下 列方案，調整生產體 制 ，確保 獲 利之 維 持：

1. 優 化產 線 人 機 作業方式， 降低重複 作業，提 高 每 單位 人 力 產出。

2. 降低 無效 /重複 作業，作業 重排 ，提 高 產 線有 效產出 量 。

3. 產 線平準 化產 量 ， 平衡 工作 站 產 能 ，均 衡 生產 負荷 ， 節省 人 力成 本。

4. 優 化 量測 工具 / 方法， 易於量測 、 降低量測時間 。

5. 開拓 具 競爭優勢 之第二供應 源 。

6. 製 程改 善/ 合併。

7. 提 高模刀治 具 壽命 產 量 。

8. 導 入 製 程 中 加工及品 檢防呆設 計， 降低 不 良 品 流 入 客戶端 與 重 工 成 本。

董事 長 ： 蘇祈澤 經理人： 蘇祈澤 會計 主管 ：陳 慧蓉

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《附件二》

倉佑實業股份有限公司

附件二、 審計委員會查核報告書

本公司董事會造送民國一○七年度之個體財務報告、合併財務報告、營業
報告書及盈餘分配議案等之議案，其中個體財務報告及合併財務報告業經
董事會委託勤業眾信聯合會計師事務所陳珍麗及吳秋燕會計師查核竣事，
並出具無保留意見之查核報告書，上開董事會造送之各項表冊經本審計委
員會審查屬實，爰依公司法第二一九條及證交法第十四條之四、第三十六
條之規定，繕具報告，報請鑒察。

此致

倉佑實業股份有限公司

一 O 八年度股東常會

審計委員會召集人 :

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《附件三》

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倉佑實 業股份 有限 公司 買回股份執行情形

	買回期次	第一次
預計 買回 公司 股份 情形	董事會決議日期	107/11/05
	買回目的	轉讓股份予員工
	預定買回期間	107/11/06 - 108/01/04
	預計買回價格區間	12.53元- 29.39元
	預計買回股份數量	1,000,000股
	預計買回數量占已發行股份 總數比例	0.97％
	買回股份之總金額上限	571,128,826元
實際 買回 公司 股份 執行 情形	實際買回期間	107/11/26 - 108/01/03
	實際買回股份數量	554,000股
	實際買回數量占已發行股份 總數比例	0.54%
	實際買回股份總金額	10,711,878元
	平均每股買回價格	19.34元
	未執行完畢原因	為兼顧市場機制不影響股價，本公司視股價 變化及成交量狀況分批買回，故未執行完畢。
辦理情形		尚未轉讓員工

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《附件四》

倉佑實 業股份 有限 公司 『買回股份轉讓員工辦法』修訂條文對照表

《附件四》 倉佑實業股份有限公司 『買回股份轉讓員工辦法』修訂條文對照表	《附件四》 倉佑實業股份有限公司 『買回股份轉讓員工辦法』修訂條文對照表	《附件四》 倉佑實業股份有限公司 『買回股份轉讓員工辦法』修訂條文對照表
108.06.18
修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第六條 約定之每股轉讓價格 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價 格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有本公司已發 行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加 或減少比率調整之。 轉讓價格調整公式： 調整後轉讓價格=實際買回股份之平均價格 x(申報買回股份時已發行之普通股總數 / 轉讓 買回股份予員工前已發行之普通股總數)	第六條 約定之每股轉讓價格 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價 格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有本公司已發 行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加 或減少比率調整之。	酌增轉讓價 格調整公 式，使其更 為明確。
第十一條 本辦法訂於民國107 年11 月05 日。 第一次修正於民國108 年03 月22 日。	第十一條 本辦法訂於民國107 年11 月05 日。	增列本次修 訂日期

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《附件五》

倉佑實 業股份 有限 公司

附件四、 「 買回股份轉讓員工辦法 」 修訂前

一、 目的：

• 為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會 發佈之「上市、上櫃公司買回本公司股份辦法」等有關規定，訂定「本公司買回股份轉讓員工辦法」。 本公司依法買回之本公司股份(以下簡稱庫藏股)轉讓予所屬員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規 定辦理。

• 二、 範圍：

• 1.本公司轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與本公司其他流 通在外之普通股相同。

• 2.本辦法之受讓人認購資格係以於認股基準日前到職之員工或本公司直接及間接持股50%以上海內外 子公司之員工，得依本辦法相關規定享有認購資格，但不包括外籍勞工、工讀生及約聘人員。

• 三、 定義：無。

• 四、 權責：本辦法之權責單位為財務及人資單位。

• 五、 內容：

• 1.轉讓期間：

  • 1.1.本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予 員工。

  • 1.2.逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。

• 2.受讓人得認購股數：

  • 2.1.本公司庫藏股轉讓員工內部認購比例及股數之決定則以其職等、服務年資、績效表現及其對公司 之貢獻等因素為原則。

• 2.1.受讓人之資格及得認購股數，將依轉讓當時之相關法令規定，並參酌公司營運需要及業務發展策 略與方針所需，由指定部門擬訂認購基準及權數標準設定，擬具認購轉讓提案呈報董事會核定。

• 3.轉讓之程序：

  • 3.1 買回股份轉讓予員工之作業程序：

    • 3.1.1.依董事會之決議，公告、申報並於執行期間內買回本公司股份。

    • 3.1.2.董事會依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容 及限制條件等作業事項。

    • 3.1.3.統計實際認購繳款股數，並辦理股票轉讓過戶登記等事宜。

    • 3.1.4.本公司向臺灣證券交易所為除權(息)交易日公告之日起(停止股票過戶開始日期前至少十 二個營業日)至停止過戶日前二日止之期間內，不得買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉 換。

• 4.約定之每股轉讓價格：

  • 4.1.本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有本公司已發 行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之。

• 5.轉讓後權利義務：

  • 5.1.本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另訂有規定者外，其權利義務與原有股份相同。

• 6.其他有關公司與員工權利義務事項：

• 6.1.依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令規定及公司相關作業辦理。

• 7.實施與修訂：

  • 7.1.本辦法經董事會決議通過後生效，日後如因法令變更或主管機關核定變更或基於客觀環境變動 時，得報經董事會決議修訂或得由董事長先行核決或執行相關修訂事宜後，提報董事會。

  • 7.2.本辦法應提報股東會報告，修正時亦同。

• 8.本辦法經本公司民國107 年11 月05 日董事會決議通過訂定。

• 六、 參考文件：

• 1.證券交易法

• 2.上市、上櫃公司買回本公司股份辦法

• 七、 相關表單：無

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附件五、 財務報告暨會計師查核報告 倉佑實 業股份 有限 公司 個體財務報告暨會計師查核報告 民國 107 及 106 年度

《附件六》

會計師查核報告

倉佑實 業股份 有限 公司 公鑒：

查核意見

倉佑實 業股份 有限 公司 （倉佑 公司 ） 民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之 個體資產 負債 表，暨民國 107 及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體 綜 合 損 益 表、個體 權益變動 表、個體現金 流量 表及個體財務報告附 註（包括重大 會 計 政策彙總） ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上 開 個體財務報告在所 有重大 方 面係 依照證券發行 人財務報告 編製準 則 編製 ，足以 允當 表 達倉佑 公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體財務 狀況 ，暨民國 107 及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財 務績效及個體現金 流量 。

查核意見之基礎

本會計師 係 依照會計師查核 簽 證財務報表規則及一 般 公認審計 準 則執行 查核工作，本會計師 於該 等 準 則 下 之 責任將於 會計師查核個體財務報告之 責 一 任段進 步 說明。本會計師所 隸屬 事務所 受獨立 性規 範 之人員 已 依會計師 職 業 道德 規 範 ，與 倉佑 公司保持 超然獨立 ，並 履 行 該 規 範 之其他 責任 。本會計 師相信 已 取得足 夠 及 適切 之查核證 據 ，以作為表 示 查核意見之 基礎 。

關鍵查核事項

關 鍵 查核事項 係指 依本會計師之 專 業 判斷 ，對 倉佑 公司民國 107 年度個 體財務報告之查核 最 為 重 要之事項， 該 等事項 已於 查核個體財務報告整體及 形 成 查核意見之過程 中 予以因應，本會計師並不對 該 等事項 單獨 表 示 意見。 茲 對 倉佑 公司民國 107 年度個體財務報告之關 鍵 查核事項 敘 明 如下 ：

應收帳款之可回收性 評估

倉佑 公司民國 107 年 12 月 31 日之應收帳款淨額為新台幣 （ 以 下 同 ） 48 2 ,9 7 5 千 元， 佔 總 資產 1 4%。由 於 應收帳款淨額 重大 且 可回收性 涉 及 管 理 階

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層 之 重大 估 計及 判斷 ， 是 以本會計師認為應收帳款之可回收性為關 鍵 查核事 項之一。

• 倉佑 公司定期 針 對應收帳款之收現及 減損 情形 進 行 檢討 ， 針 對信用 風險

• 顯著 增加之個別應收帳款 進 行 評估 ， 再 依應收帳款 存續 期 間 預期信用 損失 認 列 備 抵 損失 。

• 本會計師執行以 下主 要查核程 序 ， 包括 ：

• 一、 了解 倉佑 公司對 客戶 信用額度及 授 信條件之 控 管 及應收帳款 管 理相關 內 部 控 制 程 序 ；

• 二、 抽 查 倉佑 公司應收帳款餘額之 存 在性， 包 含 於 資產 負債 表日之應收帳 、

• 款餘額明細 中 抽樣 發 函詢 證、核對至期後收款情形、 客戶 之 原 始 訂 單 報關出貨或收貨等 紀 錄 ；

• 三、取得 管 理 階 層 編製 之帳 齡 分 析 表， 抽 核帳 齡 分 類是否 允當 、 針 對 逾 期 應收帳款 了解逾 期 原 因並分 析歷史 收款 紀 錄，以 評估 備 抵 損失 之提列 是否 允當 。

• 存 貨 減損 評估

• 倉佑 公司民國 107 年 12 月 31 日之 存 貨為 5 62 ,4 1 9 千 元，佔 總 資產 17 % ，

• 存 貨 係 以 成 本與淨 變 現價 值孰 低衡量 ，淨 變 現價 值 之 估 計 係 依 目 前 市場狀況 及 類似 產品 銷 售 經 驗 評估 ，所 屬 產業 市場 情 況的 改 變 可 能重大 影響淨 變 現價 值 之 評估 ， 是 以本會計師關 注 存 貨 減損 之 評估是否 合理。

• 本會計師 除 了解 管 理 階 層 已 依照 存 貨產品分項執行 減損 評估 流 程外， 另 執行以 下主 要查核程 序 ， 包括 ：

• 一、取得 存 貨庫 齡 表， 抽 核 存 貨庫 齡 分 類是否 允當；

• 二、 自 上述 存 貨 料 號 中 抽 核 管 理 階 層是否 依照 料 號 及庫 齡 適當 估 計其淨 變 現價 值 ，並核對至 存 貨淨 變 現價 值 中有 關 重置成 本或 銷 售 價格之 支 持 文件、 評估 銷 售 費用率之合理性及在 製 品之淨 變 現價 值是否 已適當扣 除 尚 需 投入之 估 計 成 本 ；

• 三、核 算已 產生 減損 之 存 貨項 目 是否 依淨 變 現價 值 衡量 ，以 評估 存 貨 減損 金額 是否 允當 。

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管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管 理 階 層 之 責任係 依照證券發行人財務報告 編製準 則 編製允當 表 達 之個 體財務報告， 且 維 持與個體財務報告 編製有 關之 必 要 內 部 控 制 ，以確保個體 財務報告未 存有導 因 於 舞弊 或 錯誤 之 重大 不 實 表 達 。

於編製 個體財務報告 時 ， 管 理 階 層 之 責任 亦 包括 評估 倉佑 公司 繼 續 經營 之 能力 、相關事項之 揭露 ，以及 繼 續 經營會計 基礎 之 採 用， 除 非 管 理 階 層 意 圖清 算倉佑 公司或 停 止營業，或 除 清 算 或 停 業外別無 實 際 可行之其他方案。 倉佑 公司之 治 理 單位（ 含 審計委員會 ）負有 監督 財務報 導流 程之 責任 。 會計師查核個體財務報告之責任

， 本會計師查核個體財務報告之 目的 係 對個體財務報告整體 是否 存有導 因 於 舞弊 或 錯誤 之 重大 不 實 表 達 取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高 度確信， 惟 依照一 般 公認審計 準 則執行之查核工作無法保證 必 能 偵 出個 體財務報告 存有 之 重大 不 實 表 達 ，不 實 表 達 可 能導 因 於 舞弊 或 錯誤 ， 如 不 實 表 達 之個別金額或 彙總 數可合理預期 將 影響個體財務報告使用 者 所作之經 濟 決 策 ，則 被 認為具 有重大 性。

• ，

• 本會計師依照一 般 公認審計 準 則查核 時 運 用 專 業 判斷 並保持 專 業上之 懷疑 。本會計師 亦 執行 下 列工作：

• 一、 辨 認並 評估 個體財務報告 導 因 於 舞弊 或 錯誤 之 重大 不 實 表 達 風險 ； 對 所 評估 之 風險 設 計及執行 適當 之因應對 策； 並取得足 夠 及 適切 之查核 、 、

• 證 據 以作為查核意見之 基礎 。因 舞弊 可 能 涉 及 共謀 偽 造、故 意 遺漏 不 實 聲 明或 踰越內 部 控 制 ， 而 未 偵 出 導 因 於 舞弊 之 重大 不 實 表 達 之 風 險 高於導 因 於 錯誤 者 。

• 二、對與查核 攸 關之 內 部 控 制 取得 必 要之 瞭解 ，以 設 計 當時 情 況下適當 之 查核程 序 ， 惟 其 目的 非 對 倉佑 公司 內 部 控 制 之 有 效性表 示 意見。

• 三、 評估 管 理 階 層 所 採 用會計 政策 之 適當 性，及其所作會計 估 計與相關 揭 露 之合理性。

• 四、依 據 所取得之查核證 據 ，對 管 理 階 層採 用 繼 續 經營會計 基礎 之 適當 性， 以及使 倉佑 公司 繼 續 經營之 能力 可 能 產生 重大 疑慮 之事件或情 況 是否 存 在 重大 不確定性，作出 結論 。本會計師 若 認為 該 等事件或情 況存 在 重大 不確定性，則 須 於 查核報告 中 提 醒 個體財務報告使用 者 注 意個體

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財務報告之相關 揭露 ，或 於該 等 揭露 係屬 不 適當時 修正查核意見。本 會計師之 結論係 以 截 至查核報告日所取得之查核證 據 為 基礎 ， 惟 未 來 事件或情 況 可 能導致倉佑 公司不 再 具 有 繼 續 經營之 能力 。

• 五、 評估 個體財務報告 （包括 相關附 註） 之整體表 達 、 結構 及 內容 ，以及 個體財務報告 是否 允當 表 達 相關 交 易 及事件。

六、 對 於倉佑 公司 內組 成 個體之財務資 訊 取得足 夠 及 適切 之查核證 據 ，以 對個體財務報告表 示 意見。本會計師 負責 查核案件之 指導 、 監督 及執行， 並 負責 形 成倉佑 公司查核意見。

本會計師與 治 理 單位 溝 通之事項， 包括 所規 劃 之查核 範 圍 及 時間 ，以及 重大 查核發現 （包括於 查核過程 中 所 辨 認之 內 部 控 制 顯著缺 失） 。

本會計師 亦向 治 理 單位 提供本會計師所 隸屬 事務所 受獨立 性規 範 之人員 已 遵循 會計師 職 業 道德 規 範中有 關 獨立 性之 聲 明，並與 治 理 單位 溝 通所 有 可 能 被 認為會影響會計師 獨立 性之關 係 及其他事項 （包括 相關 防 護措施 ） 。

本會計師從與 治 理 單位 溝 通之事項 中 ，決定對 倉佑 公司民國 107 年度個 體財務報告查核之關 鍵 查核事項。本會計師 於 查核報告 中 敘 明 該 等事項， 除 非 法令不 允 許 公 開 揭露 特定事項，或在 極 罕 見情 況下 ，本會計師決定不 於 查 核報告 中 溝 通特定事項，因可合理預期 此 溝 通所產生之 負面 影響 大於 所增 進 。 之公眾利 益

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行 政 院金融監督 管 理委員會核准文號 金 管 證審 字 第 1010028123 號

財 政部 證券暨期貨 管 理委員會核准文號 台財證六 字 第 0920123784 號

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倉佑實業股份有限公司 個體資產負債表 民國107 年及106 年12 月31 日

代 碼 1100 1151 1170 1180 1200 1210 1310 1476 1479 11XX 1550 1600 1780 1840 1915 1980 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 應收票據（附註四、五及七） 應收帳款淨額（附註四、五及七 ） 應收帳款－關係人（附註四、五 及二五） 其他應收款 其他應收款—關係人（附註二五 ） 存貨（附註四、五及八） 其他金融資產－流動（附註九、 二二及二六） 其他流動資產（附註十二） 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註四及十 ） 不動產、廠房及設備（附註四、 十一、二五、二六及二七） 無形資產（附註四） 遞延所得稅資產（附註四及二十 ） 預付設備款（附註二五） 其他金融資產－非流動（附註九 、二二及二六） 其他非流動資產（附註十二） 非流動資產總計 資產總計		107 年12 月31 日 額 ％ $ 88,623 3 315 - 315,572 9 167,403 5 205 - 244,834 7 562,419 17 9,216 - 38,004 1 1,426,591 42 505,362 15 1,220,643 36 6,171 - 30,077 1 53,117 2 1,379 - 113,295 4 1,930,044 58 $3,356,635 100	107 年12 月31 日 額 ％ $ 88,623 3 315 - 315,572 9 167,403 5 205 - 244,834 7 562,419 17 9,216 - 38,004 1 1,426,591 42 505,362 15 1,220,643 36 6,171 - 30,077 1 53,117 2 1,379 - 113,295 4 1,930,044 58 $3,356,635 100		106 年12 月31 日 額 ％ $ 76,120 3 104 - 385,790 12 290,423 9 1,098 - 52,080 2 486,710 15 9,302 - 33,646 1 1,335,273 42 522,690 16 1,151,741 36 6,168 - 20,543 1 40,324 1 2,378 - 118,305 4 1,862,149 58 $3,197,422 100	106 年12 月31 日 額 ％ $ 76,120 3 104 - 385,790 12 290,423 9 1,098 - 52,080 2 486,710 15 9,302 - 33,646 1 1,335,273 42 522,690 16 1,151,741 36 6,168 - 20,543 1 40,324 1 2,378 - 118,305 4 1,862,149 58 $3,197,422 100	代 碼 2100 2130 2150 2160 2170 2180 2200 2220 2230 2322 2399 21XX 2540 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十三、二五及二 六） 合約負債－流動（附註十八及二 五） 應付票據（附註十四） 應付票據－關係人（附註十四及 二五） 應付帳款（附註十四） 應付帳款－關係人（附註十四及 二五） 其他應付款（附註十五） 其他應付款－關係人 （附註十五 及二五） 本期所得稅負債（附註二十） 一年內到期之長期借款（附註十 三、二五及二六） 其他流動負債（附註十五及二五 ） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十三、二五及二 六） 遞延所得稅負債（附註四及二十 ） 淨確定福利負債（附註四及十六 ） 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 權益（附註十七） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負債及權益總計		107 年12 月31 日 額 ％ $ 240,000 7 51,245 2 12,523 - - - 195,828 6 22,443 1 151,190 4 421 - 27,219 1 71,250 2 3,030 - 775,149 23 973,000 29 12,621 1 2,126 - 100 - 987,847 30 1,762,996 53 1,030,865 31 145,471 4 81,677 2 24,027 1 348,269 10 453,973 13 27,793 ) ( 1 ) 8,877 ) - 1,593,639 47 $3,356,635 100	107 年12 月31 日 額 ％ $ 240,000 7 51,245 2 12,523 - - - 195,828 6 22,443 1 151,190 4 421 - 27,219 1 71,250 2 3,030 - 775,149 23 973,000 29 12,621 1 2,126 - 100 - 987,847 30 1,762,996 53 1,030,865 31 145,471 4 81,677 2 24,027 1 348,269 10 453,973 13 27,793 ) ( 1 ) 8,877 ) - 1,593,639 47 $3,356,635 100		單位：新台幣千元 106 年12 月31 日 額 ％ $ 60,000 2 - - 14,363 - 6,085 - 342,283 11 67,796 2 201,266 6 893 - 21,776 1 104,407 3 46,758 2 865,627 27 718,543 23 14,910 - 6,934 - - - 740,387 23 1,606,014 50 1,030,865 32 145,471 5 62,457 2 19,782 1 356,860 11 439,099 14 24,027 ) ( 1 ) - - 1,591,408 50 $3,197,422 100	單位：新台幣千元 106 年12 月31 日 額 ％ $ 60,000 2 - - 14,363 - 6,085 - 342,283 11 67,796 2 201,266 6 893 - 21,776 1 104,407 3 46,758 2 865,627 27 718,543 23 14,910 - 6,934 - - - 740,387 23 1,606,014 50 1,030,865 32 145,471 5 62,457 2 19,782 1 356,860 11 439,099 14 24,027 ) ( 1 ) - - 1,591,408 50 $3,197,422 100
		金	額 $ 88,623 315 315,572 167,403 205 244,834 562,419 9,216 38,004 1,426,591 505,362 1,220,643 6,171 30,077 53,117 1,379 113,295 1,930,044 $3,356,635		金	額 $ 76,120 104 385,790 290,423 1,098 52,080 486,710 9,302 33,646 1,335,273 522,690 1,151,741 6,168 20,543 40,324 2,378 118,305 1,862,149 $3,197,422				金	額 $ 240,000 51,245 12,523 - 195,828 22,443 151,190 421 27,219 71,250 3,030 775,149 973,000 12,621 2,126 100 987,847 1,762,996 1,030,865 145,471 81,677 24,027 348,269 453,973 27,793 ) 8,877 ) 1,593,639 $3,356,635		金	額 $ 60,000 - 14,363 6,085 342,283 67,796 201,266 893 21,776 104,407 46,758 865,627 718,543 14,910 6,934 - 740,387 1,606,014 1,030,865 145,471 62,457 19,782 356,860 439,099 24,027 ) - 1,591,408 $3,197,422
										( (		(	(		(

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董事長：蘇祈澤

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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經理人：蘇祈澤

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會計主管：陳慧蓉

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倉佑實業股份有限公司 個體綜合損益表 民國107 及106 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣千元，惟每 股盈餘為新台幣元

代碼 4000 營業收入淨額（附註四、 十八及二五） 5000 營業成本（附註八、十九 及二五） 5900 營業毛利 5910 與子公司之未實現利益 （損失）（附註二五） 5920 與子公司之已實現利益 （附註二五） 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註十九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註 十九） 7100 利息收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法之子公 司損益份額 7000 合 計 （接次頁）	107年度	107年度		106年度	106年度
	金 額 $ 1,609,775 1,348,212 261,563 926 2,610 265,099 51,195 73,098 38,911 2,585 165,789 99,310 1,469 57,935 ( 15,385) ( 15,070 ) 28,949		％	金 額 $ 2,050,438 1,690,891 359,547 ( 2,610) 1,429 358,366 51,110 81,377 39,500 - 171,987 186,379 1,864 ( 13,999) ( 11,048) 72,561 49,378		％
		100 84 16 - - 16 3 5 2 - 10 6 - 4 ( 1) ( 1 ) 2			100 83 17 - - 17 2 4 2 - 8 9 - ( 1) - 4 3

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（承前頁）

107年度 代 碼 金 額 ％ 7900 稅前淨利 $ 128,259 8 7950 所得稅費用（附註四及二十） 33,546 2 8200 本年度淨利 94,713 6 其他綜合損益（附註十六、 十七及二十） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 2,839 - 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 ( 209) - 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 16,230 1 8380 採用權益法之子公 司之其他綜合損 益之份額 ( 22,024) ( 1) 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅 2,028 - 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 1,136 ) - 8500 本年度綜合損益總額 $ 93,577 6 每股盈餘（附註二一） 9710 基 本 $ 0.92 9810 稀 釋 $ 0.92		106年度
	金			％
			12 2 10 - - ( 2) 1 - ( 1 ) 9

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：蘇祈澤 經理人：蘇祈澤 會計主管：陳慧蓉

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倉佑實業股份有限公司

個體權益變動表

民國107 及106 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣千元

代碼 A1 106 年1 月1 日餘額 105 年度盈餘指撥及分配（附註十七） B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 106 年度淨利 D3 106 年度稅後其他綜合損益（附註十七） D5 106 年度綜合損益總額 Z1 106 年12 月31 日餘額 106 年度盈餘指撥及分配（附註十七） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 107 年度淨利 D3 107 年度稅後其他綜合損益（附註十七） D5 107 年度綜合損益總額 L1 庫藏股買回（附註十七） Z1 107 年12 月31 日餘額	普通股股本 $1,030,865 - - - - - - 1,030,865 - - - - - - - - $1,030,865	資本公積－ 發行股票溢價 $ 145,471 - - - - - - 145,471 - - - - - - - - $ 145,471	保	留	盈		餘 計 $ 374,120 - 123,704 ) 123,704 ) 192,198 3,515 ) 188,683 439,099 - - 82,469 ) 82,469 ) 94,713 2,630 97,343 - $ 453,973	其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ($ 13,607 ) - - - - ( 10,420 ) ( 10,420 ) ( 24,027 ) - - - - - ( 3,766 ) ( 3,766 ) - ($ 27,793 )	庫	藏 股 票 $ - - - - - - - - - - - - - - - 8,877 ) $ 8,877 )	權	益 總 計
			法定盈餘公積 $ 44,071 18,386 - 18,386 - - - 62,457 19,220 - - 19,220 - - - - $ 81,677	特別盈餘公積 $ 19,782 - - - - - - 19,782 - 4,245 - 4,245 - - - - $ 24,027	未分配盈餘 $ 310,267 ( 18,386) (123,704 ) (142,090 ) 192,198 ( 3,515 ) 188,683 356,860 ( 19,220) ( 4,245) ( 82,469 ) (105,934 ) 94,713 2,630 97,343 - $ 348,269	合
						( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( (	( (		( ( ( ( ( ( (	$1,536,849 - 123,704 ) 123,704 ) 192,198 13,935 ) 178,263 1,591,408 - - 82,469 ) 82,469 ) 94,713 1,136 ) 93,577 8,877 ) $1,593,639

後附之附註係本個體財務報告之一部分。（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108108 年 33 月 2222 日查核報告）

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董事長：蘇祈澤

經理人：蘇祈澤

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會計主管：陳慧蓉

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倉佑實業股份有限公司 個體現金流量表

民國107 及106 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20300 呆帳費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22400 採用權益法之子公司損益份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備利 益 A23700 存貨損失 A23900 與子公司之未實現利益（損失） A24000 與子公司之已實現利益 A24100 未實現外幣兌換損失 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A32990 其他非流動負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息	107年度 $ 128,259 74,364 34,664 2,585 - 15,385 ( 1,469) 15,070 ( 248) 53,702 ( 926) ( 2,610) 1,606 ( 211) 65,623 123,020 893 ( 129,411) ( 4,358) 12,664 ( 1,840) ( 146,455) ( 45,353) ( 59,414) ( 472) ( 5,147) ( 1,969) 100 128,052 1,469	106年度
		$ 235,757 63,736 29,580 - 166 11,048 ( 1,864) ( 72,561) ( 1,127) 15,659 2,610 ( 1,429) 8,940 28 ( 110,003) ( 77,114) ( 2,742) ( 63,335) 4,836 - 1,912 148,226 11,056 ( 13,456) 189 29,037 ( 5,056) - 214,093 1,864

（接次頁）

• 18 -

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（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 取得無形資產 B05900 其他應收款－關係人增加 B06500 其他金融資產增加（減少） B06700 其他非流動資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 發放現金股利 C04900 庫藏股買回成本 CCCC 籌資活動之淨現金流入 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	107年度 ($ 16,132) ( 38,107 ) 75,282 ( 150,244) 650 ( 2,469) ( 192,350) 1,085 ( 27,188 ) (370,516 ) 180,000 2,117,000 ( 1,897,917) ( 82,469) ( 8,877 ) 307,737 12,503 76,120 $ 88,623	106年度
		($ 13,681) ( 30,788 ) 171,488 ( 215,261) 1,436 ( 3,979) ( 27,892) ( 9,302) ( 73,455 ) (328,453 ) 19,104 490,000 ( 280,333) ( 123,704) - 105,067 ( 51,898) 128,018 $ 76,120

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：蘇祈澤 經理人：蘇祈澤 會計主管：陳慧蓉

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• 19 -

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股票代碼：1568

倉佑實業股份有限公司及子公司

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關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國 107 年度（自 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止）依「關係企 業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編 製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入編製母 子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關 資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合 併財務報表。

特此聲明

公司名稱：倉佑實業股份有限公司

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20

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會計師查核報告

查核意見

倉佑實業股份有限公司及其子公司（倉佑集團）民國107 年及106 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國107 及106 年1 月1 日至12 月31 日之合 併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報告附註（包 括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大 方面 係依 照證券 發行 人財務報告編製準則及經金融 監督 管理 委員 會 認可並 發 布 生 效 之國際財務報 導準則、國際會計準則、 解釋 及 解釋 公告編製， 足 以 允 當表 達 倉佑集團民國 107 年及106 年12 月31 日之合併財務 狀況 ，暨民國107 及106 年1 月1 日至 12 月31 日之合併財務 績效 及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依 照 會計師查核 簽證 財務報表 規 則及一 般 公 認審 計準則 執 行 查核 工作 ，本會計師於 該等 準則 下 之責 任將 於會計師查核合併財務報告之責 一 任段進 步說 明。本會計師所 隸屬 事務所 受獨立性規範 之人 員 已依會計師 職 業 道德規範 ，與倉佑集團 保持超然獨立 ， 並履 行 該規範 之其他責 任 。本會計 師相信已取得 足夠 及 適切 之查核 證 據，以 作為 表 示 查核意見之 基礎 。 關鍵查核事項

， 關 鍵 查核事項係 指 依本會計師之 專 業 判斷 對 倉佑集團民國107 年度合 併財務報告之查核 最為 重 要 之事項。 該等 事項已於查核合併財務報告 整 體及 形成查核意見之 過程 中 予 以 因 應，本會計師 並 不 對該等 事項單 獨 表 示 意見。 茲對 倉佑集團民國107 年度合併財務報告之關 鍵 查核事項 敘 明 如下 ：

21

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應收帳款之 可 回收 性評估

倉佑集團民國107 年12 月31 日之應收帳款淨額 為 新台幣（以 下 同） 。 613,032 千元， 佔 總資產17 % 由 於應收帳款淨額重大且 可 回收 性涉 及管理 階 ， 層 之重大 估 計及 判斷 是 以本會計師 認為 應收帳款之 可 回收 性為 關 鍵 查核事 項之一。

倉佑集團定期 針對 應收帳款之收現及減損 情 形 進 行 檢討 ， 針對 信用 風險 顯著 增加之個 別 應收帳款 進 行 評估 ，再依應收帳款存 續 期 間 預期信用損失 認 列 備 抵 損失。

• 本會計師 執 行以 下 主 要 查核 程序 ，包括：

• 一、 了解 倉佑集團 對客戶 信用額度及 授 信 條件 之 控 管及應收帳款管理相關 內 部 控制程序；

• 二 、 抽 查倉佑集團應收帳款餘額之存在 性 ，包 含 於資產負債表日之應收帳 款餘額明 細 中 抽樣 發 函詢證 、核 對 至期後收款 情 形、 客戶 之 原始訂 單、 報關出貨 或 收貨 等紀錄；

• 三 、取得管理 階層 編製之帳 齡 分 析 表， 抽 核帳 齡 分 類是否允 當、 針對逾 期 應收帳款 了解逾 期 原因並 分 析歷史 收款 紀錄 ，以 評估 備 抵 損失之 提列 是否允 當。

存貨減損 評估

倉佑集團民國107 年12 月31 日之存貨 為 796,630 千元， 佔 總資產22 % ， 存貨係以成本與淨變現價 值孰低衡 量，淨變現價 值 之 估 計係依目前 市場狀況 及 類似 產 品 銷 售 經 驗評估 ，所 屬 產業 市場情況的改 變 可能 重大 影響 淨變現價 值 之 評估 ， 是 以本會計師關 注 存貨減損之 評估是否 合理。

• 本會計師 除了解 管理 階層 已依 照 存貨產 品 分項 執 行減損 評估 流 程 外，另

• 執 行以 下 主 要 查核 程序 ，包括：

• 一、取得存貨庫 齡 表， 抽 核存貨庫 齡 分 類是否允 當 ；

• 二 、 自上 述 存貨 料 號中 抽 核管理 階層是否 依 照料 號及庫 齡適 當 估 計其淨變 ，

• 現價 值 並 核 對 至存貨淨變現價 值 中有關重 置 成本 或 銷 售 價 格 支 持文 件 、 評估 銷 售 費用 率 之合理 性 之及在製 品 之淨變現價 值是否 已 適 當 扣 除尚需 投入之 估 計成本 ；

• 三 、核 算 已產生減損之存貨項目 是否 依淨變現價 值衡 量，以 評估 存貨減損 金額 是否允 當。

22

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其他事項

倉佑實業股份有限公司業已編製民國107 及106 年度之個體財務報告， 並 經本會計師出 具 無 保留 意見之查核報告在 案 ，備 供參考 。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

• 管理 階層 之責 任 係依 照證券 發行人財務報告編製準則及經金融 監督 管理 委員 會 認可並 發 布 生 效 之國際財務報導準則、國際會計準則、 解釋 及 解釋 公 告編製 允 當表 達 之合併財務報告，且 維持 與合併財務報告編製有關之 必要內 部 控制 ，以確 保 合併財務報告未存有導 因 於 舞弊或錯誤 之重大不實表 達 。 於編製合併財務報告 時 ，管理 階層 之責 任亦 包括 評估 倉佑集團 繼續 經營 之 能力 、相關事項之揭露，以及 繼續 經營會計 基礎 之採用， 除 非管理 階層 意 圖清算 倉佑集團 或停 止營業， 或除清算或停 業外 別 無實際 可 行之其他 方案 。 倉佑集團之 治 理單位（ 含審 計 委員 會）負有 監督 財務報導流 程 之責 任 。 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目 的 ，係 對 合併財務報告 整 體 是否 存有導 因 於 舞弊或錯誤 之重大不實表 達 取得合理確信， 並 出 具 查核報告。合理確信 一 係 高 度確信， 惟 依 照 般 公 認審 計準則 執 行之查核 工作 無法 保證必能偵 出合 併財務報告存有之重大不實表 達 ，不實表 達可能 導 因 於 舞弊或錯誤 ， 如 不實 表 達 之個 別 金額 或 彙總數 可 合理預期 將影響 合併財務報告 使 用 者 所 作 之經 濟 決 策，則 被認為具 有重大 性 。

• 一

• 本會計師依 照 般 公 認審 計準則查核 時 ，運用 專 業 判斷並保持專 業上之 懷疑 。本會計師 亦執 行 下列工作 ：

• 一、 辨認並評估 合併財務報告導 因 於 舞弊或錯誤 之重大不實表 達風險；對 所 評估 之 風險 設計及 執 行 適 當之 因 應 對 策 ；並 取得 足夠 及 適切 之查核 。 、 、 、

• 證 據以 作為 查核意見之 基礎 因舞弊可能涉 及 共謀 偽造 故 意 遺漏 不實聲明 或踰越內 部 控制 ， 而 未 偵 出導 因 於 舞弊 之重大不實表 達 之 風 險高 於導 因 於 錯誤者 。

• 二 、 對 與查核 攸 關之 內 部 控制 取得 必要 之 瞭解 ，以設計當 時情況下適 當之 查核 程序 ， 惟 其目 的 非 對 倉佑集團 內 部 控制 之有 效性 表 示 意見。

• 三 、 評估 管理 階層 所採用會計政策之 適 當 性 ，及其所 作 會計 估 計與相關揭 露之合理 性 。

• 23 -

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• 四 、依據所取得之查核 證 據， 對 管理 階層 採用 繼續 經營會計 基礎 之 適 當 性 ， 以及 使 倉佑集團 繼續 經營之 能力可能 產生重大 疑慮 之事 件或情況是否 ，

• 存在重大不確定 性 作 出 結論 。本會計師 若認為該等 事 件或情況 存在 重大不確定 性 ，則 須 於查核報告中 提醒 合併財務報告 使 用 者注 意合併 財務報告之相關揭露， 或 於 該等 揭露係 屬 不 適 當 時修正 查核意見。本 會計師之 結論 係以 截 至查核報告日所取得之查核 證 據 為基礎 ， 惟 未 來 事 件或情況可能 導 致 倉佑集團不再 具 有 繼續 經營之 能力 。

• 五 、 評估 合併財務報告（包括相關附註）之 整 體表 達 、 結構 及 內容 ，以及 合併財務報告 是否允 當表 達 相關 交易 及事 件 。

• 六 、 對 於倉佑集團 內組 成合併之財務資訊取得 足夠 及 適切 之查核 證 據，以 對 合併財務報告表 示 意見。本會計師負責集團查核 案件 之 指 導、 監督 及 執 行， 並 負責形成集團查核意見。

• 本會計師與 治 理單位 溝通 之事項，包括所 規劃 之查核 範圍 及 時間 ，以及 重大查核發現（包括於查核 過程 中所 辨認 之 內 部 控制顯著缺 失）。

本會計師 亦向治 理單位 提供 本會計師所 隸屬 事務所 受獨立性規範 之人 員 已 遵循 會計師 職 業 道德規範 中有關 獨立性 之聲明， 並 與 治 理單位 溝通 所有 可 能被認為 會 影響 會計師 獨立性 之關係及其他事項（包括相關 防護措施 ）。

本會計師 從 與 治 理單位 溝通 之事項中， 決 定 對 倉佑集團民國107 年度合 併財務報告查核之關 鍵 查核事項。本會計師於查核報告中 敘 明 該等 事項， 除 非法 令 不 允許 公開揭露特定事項， 或 在 極罕 見 情況下 ，本會計師 決 定不於查 核報告中 溝通 特定事項， 因可 合理預期此 溝通 所產生之負 面影響 大於所增 進 之公 眾 利益。

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金融 監督 管理 委員 會核 准文 號

金管 證審字 第 1010028123 號

證券 暨期貨管理 委員 會核 准文 號 台財 證六字 第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 2 日 - 24 -

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倉佑實業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國107 年及106 年12 月31 日

單位：新台幣千元

代 碼 1100 1151 1170 1180 1200 1220 1310 1476 1479 11XX 1600 1780 1840 1915 1980 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 應收票據（附註四、五及七） 應收帳款淨額（附註四、五及七 ） 應收帳款－關係人（附註四、五 、七及二六） 其他應收款 本期所得稅資產（附註四及二一 ） 存貨（附註四、五及八） 其他金融資產－流動（附註九、 二三及二七） 其他流動資產（附註十二及十三 ） 流動資產總計 非流動資產 不動產、廠房及設備（附註四、 十一、二六、二七及二八） 無形資產（附註四） 遞延所得稅資產（附註四及二一 ） 預付設備款 其他金融資產－非流動（附註九 、二三及二七） 其他非流動資產（附註十二及十 三） 非流動資產總計 資產總計		107 年12 月31 日 額 ％ $ 172,408 5 95,303 3 612,798 17 234 - 463 - 4,552 - 796,630 22 9,805 - 54,901 2 1,747,094 49 1,590,750 45 6,273 - 40,947 1 53,552 1 1,379 - 132,236 4 1,825,137 51 $3,572,231 100	107 年12 月31 日 額 ％ $ 172,408 5 95,303 3 612,798 17 234 - 463 - 4,552 - 796,630 22 9,805 - 54,901 2 1,747,094 49 1,590,750 45 6,273 - 40,947 1 53,552 1 1,379 - 132,236 4 1,825,137 51 $3,572,231 100		106 年12 月31 日 額 ％ $ 147,793 4 21,510 1 896,255 24 182 - 1,686 - - - 782,304 21 9,902 - 69,928 2 1,929,560 52 1,571,693 42 6,302 - 24,196 1 40,324 1 2,378 - 140,537 4 1,785,430 48 $3,714,990 100	106 年12 月31 日 額 ％ $ 147,793 4 21,510 1 896,255 24 182 - 1,686 - - - 782,304 21 9,902 - 69,928 2 1,929,560 52 1,571,693 42 6,302 - 24,196 1 40,324 1 2,378 - 140,537 4 1,785,430 48 $3,714,990 100	代 碼 2100 2130 2150 2160 2170 2180 2200 2220 2230 2322 2399 21XX 2540 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十四、二六及二 七） 合約負債（附註十九及二六） 應付票據（附註十五） 應付票據－關係人（附註十五及 二六） 應付帳款（附註十五） 應付帳款－關係人（附註十五及 二六） 其他應付款（附註十六） 其他應付款－關係人（附註十六 及二六） 本期所得稅負債（附註四及二一 ） 一年內到期之長期借款（附註十 四、二六及二七） 其他流動負債（附註十六及二六 ） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十四、二六及二 七） 遞延所得稅負債（附註四及二一 ） 淨確定福利負債（附註四及十七 ） 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註十八 ） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負債及權益總計		107 年12 月31 日 額 ％ $ 286,073 8 60,991 2 12,523 - - - 321,395 9 19,089 1 189,248 5 - - 27,219 1 71,250 2 2,957 - 990,745 28 973,000 27 12,621 - 2,126 - 100 - 987,847 27 1,978,592 55 1,030,865 29 145,471 4 81,677 2 24,027 1 348,269 10 453,973 13 27,793 ) ( 1 ) 8,877 ) - 1,593,639 45 $3,572,231 100	107 年12 月31 日 額 ％ $ 286,073 8 60,991 2 12,523 - - - 321,395 9 19,089 1 189,248 5 - - 27,219 1 71,250 2 2,957 - 990,745 28 973,000 27 12,621 - 2,126 - 100 - 987,847 27 1,978,592 55 1,030,865 29 145,471 4 81,677 2 24,027 1 348,269 10 453,973 13 27,793 ) ( 1 ) 8,877 ) - 1,593,639 45 $3,572,231 100		106 年12 月31 日 額 ％ $ 104,640 3 - - 14,363 - 6,085 - 571,099 15 62,986 2 293,900 8 893 - 24,300 1 141,380 4 52,382 1 1,272,028 34 829,710 22 14,910 1 6,934 - - - 851,554 23 2,123,582 57 1,030,865 28 145,471 4 62,457 2 19,782 - 356,860 10 439,099 12 24,027 ) ( 1 ) - - 1,591,408 43 $3,714,990 100	106 年12 月31 日 額 ％ $ 104,640 3 - - 14,363 - 6,085 - 571,099 15 62,986 2 293,900 8 893 - 24,300 1 141,380 4 52,382 1 1,272,028 34 829,710 22 14,910 1 6,934 - - - 851,554 23 2,123,582 57 1,030,865 28 145,471 4 62,457 2 19,782 - 356,860 10 439,099 12 24,027 ) ( 1 ) - - 1,591,408 43 $3,714,990 100
		金	額 $ 172,408 95,303 612,798 234 463 4,552 796,630 9,805 54,901 1,747,094 1,590,750 6,273 40,947 53,552 1,379 132,236 1,825,137 $3,572,231		金	額 $ 147,793 21,510 896,255 182 1,686 - 782,304 9,902 69,928 1,929,560 1,571,693 6,302 24,196 40,324 2,378 140,537 1,785,430 $3,714,990				金	額 $ 286,073 60,991 12,523 - 321,395 19,089 189,248 - 27,219 71,250 2,957 990,745 973,000 12,621 2,126 100 987,847 1,978,592 1,030,865 145,471 81,677 24,027 348,269 453,973 27,793 ) 8,877 ) 1,593,639 $3,572,231		金	額 $ 104,640 - 14,363 6,085 571,099 62,986 293,900 893 24,300 141,380 52,382 1,272,028 829,710 14,910 6,934 - 851,554 2,123,582 1,030,865 145,471 62,457 19,782 356,860 439,099 24,027 ) - 1,591,408 $3,714,990
										( (		(	(		(

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董事長：蘇祈澤

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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經理人：蘇祈澤

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會計主管：陳慧蓉

25

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倉佑實業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國107 及106 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣千元，惟每 股盈餘為新台幣元

代 碼 金 4000 營業收入淨額（附註四、十 九及二六） 5000 營業成本（附註八、二十及 二七） 5900 營業毛利 營業費用（附註七及二十） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註二 十） 7100 利息收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 ( 7000 合 計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二一） 8200 本年度淨利		107年度		％ 100 86 14 3 4 3 - 10 4 - 2 1 ) 1 5 1 4		106年度
	金	額 $2,500,814 2,160,623 340,191 65,565 106,647 63,860 1,109 237,181 103,010 2,071 37,279 23,890 ) 15,460 118,470 23,757 94,713			金	額 $3,357,903 2,860,688 497,215 74,981 117,418 66,931 - 259,330 237,885 2,179 27,283 19,140 ) 10,322 248,207 56,009 192,198		％
			(		(			100 85 15 2 4 2 - 8 7 - 1 - 1 8 2 6

（接次頁）

26

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（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註十七、 十八及二一） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8399 與可能重分類之項 目相關之所得稅 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 每股盈餘（附註二二） 9750 基 本 9850 稀 釋	107年度		％ - - - - - 4 4 4	106年度
	金 額 $ 2,839 ( 209) ( 5,794) 2,028 ( 1,136 ) $ 93,577 $ 94,713 $ 93,577 $ 0.92 $ 0.92			金 額 ($ 4,235) 720 ( 12,554) 2,134 ( 13,935 ) $ 178,263 $ 192,198 $ 178,263 $ 1.86 $ 1.86	％
					- - ( 1) - ( 1 ) 5 6 5

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：蘇祈澤 經理人：蘇祈澤 會計主管：陳慧蓉

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27

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倉佑實業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 及106 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣千元

代碼 A1 106 年1 月1 日餘額 105 年度盈餘指撥及分配（附註十八） B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 106 年度淨利 D3 106 年度稅後其他綜合損益（附註十八） D5 106 年度綜合損益總額 Z1 106 年12 月31 日餘額 106 年度盈餘指撥及分配（附註十八） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 107 年度淨利 D3 107 年度稅後其他綜合損益（附註十八） D5 107 年度綜合損益總額 L1 庫藏股買回（附註十八） Z1 107 年12 月31 日餘額	歸 屬	於	本	公 司 業	公 司 業		主	之	權 益 庫 藏 股 票 $ - - - - - - - - - - - - - - - ( 8,877 ) ($ 8,877 )	權	益 總 計
	普通股股本 $1,030,865 - - - - - - 1,030,865 - - - - - - - - $1,030,865	資本公積－ 發行股票溢價 $ 145,471 - - - - - - 145,471 - - - - - - - - $ 145,471	保	留	盈		餘 計 $ 374,120 - 123,704 ) 123,704 ) 192,198 3,515 ) 188,683 439,099 - - 82,469 ) 82,469 ) 94,713 2,630 97,343 - $ 453,973	其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ($ 13,607 ) - - - - ( 10,420 ) ( 10,420 ) ( 24,027 ) - - - - - ( 3,766 ) ( 3,766 ) - ($ 27,793 )	庫
			法定盈餘公積 $ 44,071 18,386 - 18,386 - - - 62,457 19,220 - - 19,220 - - - - $ 81,677	特別盈餘公積 $ 19,782 - - - - - - 19,782 - 4,245 - 4,245 - - - - $ 24,027	未分配盈餘 $ 310,267 ( 18,386) (123,704 ) (142,090 ) 192,198 ( 3,515 ) 188,683 356,860 ( 19,220) ( 4,245) ( 82,469 ) (105,934 ) 94,713 2,630 97,343 - $ 348,269	合
						( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( (	( (	( ( ( ( ( ( (	$1,536,849 - 123,704 ) 123,704 ) 192,198 13,935 ) 178,263 1,591,408 - - 82,469 ) 82,469 ) 94,713 1,136 ) 93,577 8,877 ) $1,593,639

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：蘇祈澤

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經理人：蘇祈澤

會計主管：陳慧蓉

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28

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倉佑實業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國107 及106 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20300 呆帳費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備利 益 A23700 存貨損失 A24100 未實現外幣兌換損失 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款—關係人 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A32990 其他非流動負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	107年度 $ 118,470 133,947 39,085 1,109 - 23,890 ( 2,071) ( 368) 112,299 2,010 ( 73,793) 280,401 ( 52) 1,223 ( 127,235) 15,616 16,786 ( 1,840) ( 249,704) ( 43,897) ( 83,917) ( 893) ( 5,220) ( 1,969) 100 153,977 2,071 ( 23,981) ( 42,730 ) 89,337	106年度
		$ 248,207 117,622 34,107 - 6,792 19,140 ( 2,179) ( 302) 59,543 7,219 2,099 ( 27,388) 441 1,261 ( 197,241) ( 18,465) - 1,912 98,764 10,226 ( 3,255) - 33,505 ( 5,056) - 386,952 2,179 ( 21,196) ( 46,746 ) 321,189

（接次頁）

• 29 -

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（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 取得無形資產 B06500 其他金融資產增加 B06700 其他非流動資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C02100 發放現金股利 C04900 庫藏股買回成本 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨減少數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	107年度 ($ 198,194) 1,783 ( 2,469) 1,096 ( 28,875 ) (226,659 ) 181,433 2,117,000 ( 2,048,663) ( 82,469) ( 8,877 ) 158,424 3,513 24,615 147,793 $ 172,408	106年度
		($ 322,296) 1,871 ( 4,047) ( 9,902) ( 81,053 ) (415,427 ) ( 756) 490,000 ( 318,373) ( 123,704) - 47,167 ( 23,206 ) ( 70,277) 218,070 $ 147,793

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：蘇祈澤 經理人：蘇祈澤 會計主管：陳慧蓉

• 30 -

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《附件七》

倉佑實業股份有限公司

附件六、 民國一０七年度盈餘分配表

單位：新台幣∕元

項目	金額
107年初未分配盈餘 加：精算損益列入保留盈餘	250,926,702 2,629,255
調整後未分配盈餘 加：107年度稅後淨利 減：法定盈餘公積 減：特別盈餘公積	253,555,957 94,713,244 (9,471,324) (3,766,537)
可供分配盈餘 減：分配項目： 股東紅利_現金股利(0.65元/股)	335,031,340 (66,646,163)
107 年底未分配盈餘	268,385,177
備註： 1.以108年3月22日流通在外股數為102,532,559股(總發行股數103,086,559股扣除庫藏股 554,000股)為配發基礎。 2.本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，配發不足一元之畸零款合計數列入 公司之其他收入。

董事長：蘇祈澤 經理人：蘇祈澤 會計主管：陳慧蓉

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《附件八》

倉佑實業股份有限公司

附件七、『公司章程』修訂條文對照表

108.06.18

	修 正 條 文	修 正 條 文		現 行 條 文	說 明
	第六條： 本公司股票，已發行股份金額達中央主管機 關所定一定數額以上，則應依公司法相關規 定發行股票。 本公司發行之股票 ，得依相關法令之規定 免印製 股票，但應洽證券集中保管事業機構 登錄；發行其他有價證券亦同 。			第六條： 本公司股票，已發行股份金額達中央主管機 關所定一定數額以上，則應依公司法相關規 定發行股票。本公司所發行之股票應載明下 列各款，並由董事三人以上簽名蓋章，並加 編號經主管機關簽證後發行之： 一、公司名稱 二、設立登記或發行新股變更登記之年、 月、日 三、發行股份總數及每股金額 四、本次發行股數 五、股票發行年、月、日 本公司公開發行後，得免印股票，但應洽證 券集中保管事業機構登錄。	配合發行無實體 股票，刪除印製 股票應行記載事 項。
				第七條： 股東應用其本名，如為政府機關或法人為股 東時，其記載名稱不得另立戶名或僅載代表 人；股東應將本名或名稱、居住及印鑑卡一 併送交本公司股務承辦人存檔，其變更時亦 同，嗣後股東向本公司領取股利或以書面行 使其他權利時，均以留存之資料及印鑑為 憑。	悉依『公司法』 及『公開發行股 票公司股務處理 準則』辦理，不 再贅述本條內 容，故予以刪 除。
	第七 條： 本公司之股務處理，除法令、證券主管機關 另有規定外 ，悉依『公司法』及 『公開發行 股票公司股務處理準則』辦理。			第八條： 本公司股東辦理股票轉讓、掛失、繼承、贈 與及印鑑掛失、變更或地址變更等服務事 項，除法令規定外 ，悉依『公開發行股票公 司股務處理準則』辦理。	1.悉依『公司法』 及『公開發行股 票公司股務處理 準則』辦理，修 改本條內容。 2.調整條次。
	第八 條： 每屆股東常會開會前六十日內及股東臨時 會開會前三十日內，或公司決定分派股息及 紅利或其他利益之基準日前五日內，停止辦 理股票名簿記載之變更程序。			第九條： 每屆股東常會開會前六十日內及股東臨時 會開會前三十日內，或公司決定分派股息及 紅利或其他利益之基準日前五日內，停止辦 理股票名簿記載之變更程序。	調整條次。
	第九條： 本公司依公司法收買之庫藏股轉讓之對 象、員工認股權憑證發給對象、發行限制員 工權利新股之對象及發行新股時，承購股份 之員工，得包括符合一定條件之 控制或從 屬公司員工。 前項之一定條件授權董事會訂定之。			本條新增。	依公司法第167 條之1 第4 項、 167 條之2 第3 項、267 條第7 項 及第11 項訂定。
	第卅一條： 本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之 三為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金 分派發放，其發放對象得 包括符合一定條件 之控制或 從屬公司員工，其條件授權董事會 訂定之 ；本公司得以上開獲利數額，由董事 會決議提撥不高於百分之五為董事酬勞。 員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報			第卅一條： 本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之 三為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金 分派發放，其發放對象包括符合一定條件之 從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額， 由董事會決議提撥不高於百分之五為董事 酬勞。 員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報	依公司法第235 條之1 第4 項訂 定。

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	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
	告。 但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補 數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬 勞。	告。 但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補 數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬 勞。
	第卅四條： 本章程訂立於民國七十三年十二月 二十日。第一次修正於民國七十四年 一月八日。第二次修正於民國七十六 年二月廿六日。 (略) 第二十七次修正於民國一0 五年六 月七日。第二十八次修正於民國一０七年 六月十三日。第二十九次修正於民國一０八 年六月十八日 。	第卅四條： 本章程訂立於民國七十三年十二月 二十日。第一次修正於民國七十四年 一月八日。第二次修正於民國七十六 年二月廿六日。 (略) 第二十七次修正於民國一0 五年六 月七日。第二十八次修正於民國一０七年 六月十三日。	增列本次修訂次 數及日期。

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《附件九》

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倉佑實業股份有限公司 附件八、 『公司章程』 ( 修訂前 )

第一章 總則

• 第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為倉佑實業股份有限公司，英文名稱為 TSANG YOW INDUSTRIAL CO., LTD。

• 第二條：本公司所 營 之事業如 左 ：

• 一、 ＣＢ０１９９０ 其他機 械 製 造（自動 變 速箱 、 傳動系統）。

• 二、 ＣＤ０１０１０船舶 及 零 件製 造 業。

• 三、 ＣＤ０１０３０汽車 及其 零 件製 造 業。

• 四、 Ｆ１１３９９０ 其他機 械器具批 發業 （自動 變 速箱 、 傳動系統）。

• 五、 Ｆ１１４０３０汽 、機 車零 件配 備批 發業。

• 六、 Ｆ１１４０６０船舶 及其 零 件配 批 發業。

• 七、 Ｆ２１３９９０ 其他機 械器具零售 業 （自動 變 速箱 、 傳動系統）。

• 八、 Ｆ２１４０３０汽 、機 車零 件配 備零售 業。

• 九、 Ｆ２１４０６０船舶 及其 零 件 零售 業。

• 十、 Ｆ４０１０３０ 製 造輸出 業。

• 十一、除 許可 業務外，得經 營 法令 非禁 止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司因業務關係對外得為背書、保證，惟須依據本公司「對外背書保證辦法」提請董事會通 過同意行之。

• 第二條之二：本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，得不受公司法第十三條之限制，但不得超過本公司實 收股本百分之一百，並須由董事會通過同意行之。

• ，

• 第三條：本公司設總公司於台灣省嘉義縣 必要時得經董事會決議，依法於國內外各地設立分公司、工廠或辦 事處。

• 第四條：本公司公告方法，依公司法第二十八條規定辦理。

  • 第 二 章 股 份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元整，分為壹億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會 分次發行。

• 前項之資本總額內保留新台幣 40,000,000 元供發行員工認股權憑證，共計 4,000,000 股，得依董事會 決議分次發行。

• 第六條：本公司股票，已發行股份金額達中央主管機關所定一定數額以上，則應依公司法相關規定發行股票。 本公司所發行之股票應載明下列各款，並由董事三人以上簽名蓋章，並加編號經主管機關簽證後發行 之：

• 一、公司名稱

• 二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日

• 三、發行股份總數及每股金額

• 四、本次發行股數

• 五、股票發行年、月、日

• 本公司公開發行後，得免印股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第六條之一：本公司如欲撤銷公開發行時，除須董事會核准外，並經股東會決議同意通過後，始辦理撤銷公開 發行之相關事宜。

• 第七條：股東應用其本名，如為政府機關或法人為股東時，其記載名稱不得另立戶名或僅載代表人；股東應將

• 34 -

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本名或名稱、居住及印鑑卡一併送交本公司股務承辦人存檔，其變更時亦同，嗣後股東向本公司領取 股利或以書面行使其他權利時，均以留存之資料及印鑑為憑。

• 第八條：本公司股東辦理股票轉讓、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等服務事項，除法令規定 外，悉依『公開發行股票公司股務處理準則』辦理。

• 第九條：每屆股東常會開會前六十日內及股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益 之基準日前五日內，停止辦理股票名簿記載之變更程序。

第 三 章 股 東 會

第十條：股東會分常會及臨時會兩種：

• 一、常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內召開。

• 二、臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第十條之一：股東常會之召集應於開會三十日前，臨時會召集應於開會十五日前，將開會日期、時間、地點及 召集事由通知各個股東。本公司如有改選董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一八五 條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍簽名或蓋章委託代理人出席 股東會，並依公司法及主管機關規定之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。

• ，

• 第十二條：股東會開會時，以董事長為主席 若董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董 事互推一人代理之由董事會以外之其他召集人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時 應互推一人擔任。

• 第十三條：本公司普通股股東，每持有一股份，有一表決權。惟本公司依公司法持有本公司所發行之股份，無 表決權。

• 第十四條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表 決權過半數之同意行之。

• 第十五條：股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東， 議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

• 議事錄正本應與出席股東之簽名簿及其代理出席之委託書，依公司法第一百八十三條規定保存於本公 司。

第 四 章 董 事 會 及 審 計 委 員 會

• 第十六條：本公司設董事七至十一人，實際選任之董事人數授權由董事會議定之。董事之選任採公司法第一 百九十二條之一之候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任，董事任期均為三年連選均得連 任，任期屆滿而不及改選時，得延長其執行職務到改選就任時為止。其全體董事合計持股比例，依主 管機關頒訂之「公開發行公司公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦理。

• 第十六條之一：配合證券交易法第十四條之二及第十四條之四規定，本公司依第十六條董事名額中，獨立董事 名額不得少於三人，其中一人為審計委員會召集人，且至少一人應具備會計或財務專長，採候選人提 、

• 名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任，有關獨立董事之專業資格 持股、兼職限制、獨立 性之認定、提名方式及其他應遵行方式，依證券主管機關規定辦理。

• 第十六條之二：本公司依證券交易法第十四條之四設審計委員會，由全體獨立董事組成之。審計委員會負責執 行公司法、證券交易法暨其他法令規定之職權。

• 第十七條：董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之，但補選就任之董事之任期以補原任期為 限。

• 股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人， ，

• 由所得選票代表選舉權較多者 當選為董事。

• 本公司股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任視 為提前解任。

• 第十八條：董事會由全體董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人；董

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事長對內為股東會、董事會之主席，對外則代表本公司，依法令、章程、股東會及董事會之決議執行 本公司一切事務；董事長因故不能執行職務時，其職務由董事長指定一人代理，未指定時由董事互推 一人代理之。

第十九條：董事具有擔任公司對外借款連帶保證人之義務。

• 第 廿 條：董事會之職權如下：

• 一、公司營業方針之決定及業務行為之監督。

• 、

• 二、經理人之委任 解任及報酬。

• 三、主辦會計及內部稽核人員之任免。

• 四、預算及決算之審議。

• 五、盈餘分配或虧損彌補及資本增資案之擬定。

• 六、轉投資或對他公司貸款及資產抵押之核定。

• 七、本公司重要組織之建立、重大調整及撤銷與重要章則、重要契約之審定。

• 八、凡為本公司「取得或處分資產作業細則」中所稱動產、不動產、無形資產之購置、處分及質抵 押決議案之核定。

• 九、股東會之召集。

• 十、董事長交議事項之審定。

十一、其他依照法令及股東會所賦與職權之行使。

• 第 廿 一條：董事會之決議除公司法另有規定外，須有過半數董事出席，以出席董事過半數之同意而行之。董 事因事不能出席時，應出具委託書，列明召集事由及授權範圍得委託其他董事代理之，但代理人以 受一人之委託為限。

• 董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。

• 本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。本公 司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知。

• 第廿二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄副本分發給各董 事，議事錄正本應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。

• 第廿三條：本公司董事之報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水 準，於不超過本公司核薪辦法所訂之標準議定。全體董事得依實際情形支領車馬費。

• ，

• 董事會得視實際需要由半數以上董事出席 出席董事過半數同意，得為董事及經理人於任期內就執 行業務範圍依法應負之賠償責任購買責任保險。

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• 第 廿 七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。 第廿八條：本公司得經董事會決議聘請顧問及重要職員。

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第卅條：本公司於每一會計年度終了，應由董事會編造下列表冊提請股東會承認。

一、 營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第卅一條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之三為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放， 其發放對象包括符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高 於百分之五為董事酬勞。

員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

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但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

• 第卅一條之一：本公司每年決算後所得純益，依下列順序分派之：

• 1.依法繳納稅捐。

• 2.彌補累積虧損。

• 3.提存百分之十為法定盈餘公積。

• 4.依法令規定或營運必要提列或迴轉特別盈餘公積。

• 5.扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同累積未分配盈餘擬具股東紅利分派議案，提請股東會 決議分派之。股東紅利之分派，得以股票股利或現金股利方式為之。

• 第卅一條之二：本公司將考量公司產業環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現 金流入之需求，就可分配盈餘提撥一定比率分派股東股利，其中現金股利不得低於股利總額之百分 之十，惟此項盈餘分派之種類及比率，得視當年度實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之。

  • 第 七 章 附 則

• 第卅二條：本公司依公司法第二六七條規定，於發行新股時，應保留原發行新股總數之百分之十至十五之股 份由員工承購。本公司員工依前項所認購之股份，得依公司法相關規定限制在一定期間內不轉讓。

• 第卅三條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

• 第卅四條：本章程訂立於 民國 七十三年十二月二十日。第一次修 正 於 民國 七十四年一月八日。 第二次修 正 於 民國 七十六年二月 廿 六日。第三次修 正 於 民國 七十七年六月 廿 三 日。第四次修 正 於 民國 七十七年十二月 廿 日。第五次修 正 於 民國 七十八年七月 廿 八日。第六次修 正 於 民國 八十一年五月 廿 日。第七次修 正 於 民國 八十五年十一月 十九日。第八次修 正 於 民國 八十六年二月 廿 一日。第九次修 正 於 民國 八十六年十 二月 廿 五日。第十次修 正 於 民國 八十七年十月十五日。第十一次修 正 於 民國 八十 八年六月十五日。第十二次修 正 於 民國 八十九年七月三日。第十三次修 正 於 民國 九十年七月五日。第十四次修 正 於 民國 九十年十二月二十一日。第十五次修 正 於 民國 九十一年六月七日。第十六次修 正 於 民國 九十二年六月三日。第十七次修 正 於 民國 九十二年六月三日。第十八次修 正 於 民國 九十三年六月十一日。第十九次 修 正 於 民國 九十四年六月十六日。第二十次修 正 於 民國 九十四年六月十六日。第 二十一次修 正 於 民國 九十五年六月十五日。第二十二次修 正 於 民國 九十六年六月 二十八日。第二十三次修 正 於 民國 九十六年十二月六日。第二十四次修 正 於 民國 九十九年六月二十五日。第二十五次修 正 於 民國 一 0 一年六月二十九日。第二十 六次修 正 於 民國 一 0 三年六月二十三日。第二十七次修 正 於 民國 一 0 五年六月七 一

• 日。第二十八次修正於民國 ０七年六月十三日。

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《附件十》

倉佑實業股份有限公司

『取得或處分資產作業細則』修訂條文對照表

108.06.18

	修正條文	現行條文	說明
	一、目的： 為保障資產，落實資訊公開，特訂本作業 細則。本作業細則依證券交易法第三十六 條之一及「公司發行公司取得或處分資產 處理準則」規定訂定之。但金融相關 法令 另有規定者，從其規定。 二、範圍： 1.股票、公債、公司債、金融債券、表彰 基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投 資。 2.不動產(含土地、房屋及建築、投資性不 動產、營建業之存貨)及設備。 3.會員證。 4.專利權、著作權、商標權、特許權等無 形資產。 5.使用權資產。 6. 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼 現及放款、催收款項）。 7. 衍生性商品。 8. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產。 9. 其他重要資產。	一、目的： 為保障資產，落實資訊公開，特訂本作業 細則。本作業細則依證券交易法第三十六 條之一及「公司發行公司取得或處分資產 處理準則」規定訂定之。但其他 法令另有 規定者，從其規定。 二、範圍： 1.股票、公債、公司債、金融債券、表彰 基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投 資。 2.不動產(含土地、房屋及建築、投資性不 動產、土地使用權、 營建業之存貨)及 設備。 3.會員證。 4.專利權、著作權、商標權、特許權等無 形資產。 5. 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼 現及放款、催收款項）。 6. 衍生性商品。 7. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產。 8. 其他重要資產。	一、按現行但書所稱「其 他法令另有規定」，係指 公開發行之銀行業、保險 業、票券業、證券期貨業 等金融相關事業取得或 處分資產，應優先適用該 業別相關法令規定，爰修 正現行但書。 二、配合適用國際財務報 導準則第十六號租賃公 報規定，爰新增5.擴大使 用權資產範圍，並將現行 條文2.土地使用權移至5. 規範。 二、現行條文5.至8.移列 為6.至9.
	三、定義： 1.衍生性商品：指其價值由特定利率、金 融工具價格、商品價格、 匯率、價格或 費率 指數、信用評等或信用指數、 或 其他變數 所衍生之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性 商品之 組合式契約或結構商品 等。所稱 之遠期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進(銷)貨契 約。 2.依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六 條之三 規定發行新股受讓他公司股份 者。 3.-6.略 7.證券交易所：國內證券交易所，指臺灣 證券交易所股份有限公司；外國證券交 易所，指任何有組織且受該國證券主管 機關管理之證券交易市場。	三、定義： 1.衍生性商品：指其價值由資產、利率、 匯率、指數、或其他利益等商品 所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約，及 上述商 品組合而成之複合式契約 等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契約、售 後服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合 約。 2.依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六 條第八項 規定發行新股受讓他公司股 份者。 3.-6.略	一、配合國際財務報導準 則第九號金融工具之定 義，修正1.衍生性商品之 範圍，並酌作文字修正。 二、因公司法一百零七年 八月一日發布之修正條 文，爰配合其條次修正， 將2.援引之「第一百五十 六條第八項」修正為「第 一百五十六條之三」。 三、為明確定義國內外證 券交易所及證券商營業 處所，以利公司遵循，參 酌證券商受託買賣外國 有價證券管理規則第五 條及證券商營業處所買 賣有價證券管理辦法第 二條規定，新增7.及8.明 定海內外證券交易所及 證券商營業處所之範圍。

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	修正條文	修正條文		現行條文	說明
	8.證券商營業處所：國內證券商營業處 所，指依證券商營業處所買賣有價證券 管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交 易之處所；外國證券商營業處所，指受 外國證券主管機關管理且得經營證券 業務之金融機構營業處所。
	四、權責： 本公司有關長短期有價證券投資之執行 單位為財務部，屬不動產及設備 之執行單 位則為使用部門及相關權責單位。非屬有 價證券投資、不動產及設備 之其他資產， 則由相關單位評估後方得為之。			四、權責： 本公司有關長短期有價證券投資之執行 單位為財務部，屬不動產及其他固定資產 之執行單位則為使用部門及相關權責單 位。非屬有價證券投資、不動產及其他固 定資產 之其他資產，則由相關單位評估後 方得為之。	一、酌作文字修正。
	五、內容： 1.本公司及各子公司個別取得非供營業 用不動產及其他使用權資產 與有價證 券額度訂定如下： 1.1-1.2略			五、內容： 1.本公司及各子公司個別取得非供營業 用不動產與有價證券額度訂定如下： 1.1-1.2略	一、配合適用國際財務報 導準則第十六號租賃公 報規定，爰修正1.將非供 營業使用之不動產使用 權資產納入公司所定處 理程序規範之限額計算。
	2.略 2.1略 2.1.1略 2.1.2 不動產及設備 之取得或處分，相關作 業程序悉依本公司「內部控制制度–固 定資產循環」與「資產管理流程」辦理。 2.1.3-2.1.5略 2.2-2.3略			2.略 2.1略 2.1.1略 2.1.2 不動產及其他固定資產 之取得或處 分，相關作業程序悉依本公司「內部控 制制度–固定資產循環」與「資產管理 流程」辦理。 2.1.3-2.1.5略 2.2-2.3 略	一、酌作文字修正。
	3. 本公司取得之估價報告或會計師、律師 或證券承銷商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證 券承銷商應符合下列規定： 3.1.1.未曾因違反本法、公司法、銀行 法、保險法、金融控股公司法、 商業會計法，或有詐欺、背信、 侵占、偽造文書或因業務上犯 罪行為，受一年以上有期徒刑 之宣告確定。但執行完畢、緩 刑期滿或赦免後已滿三年者， 不在此限。 3.1.2. 與交易當事人不得為關係人或 有實質關係人之情形。 3.1.3. 公司如應取得二家以上專業估 價者之估價報告，不同專業估 價者或估價人員不得互為關係 人或有實質關係人之情形。 3.2 前第3.人員於出具估價報告或意 見書時，應依下列事項辦理： 3.2.1.承接案件前，應審慎評估自身專 業能力、實務經驗及獨立性。 3.2.2.查核案件時，應妥善規劃及執行 適當作業流程，以形成結論並			4. 本公司取得之估價報告或會計師、律師 或證券承銷商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證 券承銷商與交易當事人不得為關係 人。	一、參酌前財政部證券暨 期貨管理委員會九十二 年三月二十一日台財證 一字第○九二○○○一 一五一號令補充規定第 四點、證券交易法第五十 三條第四款及發行人募 集與發行有價證券處理 準則第八條第一項第十 五款等規定，新增 3.1.1~3.1.3明定相關專家 之消極資格並廢止前揭 令。 二、明確外部專家責任， 參酌證券發行人財務報 告編製準則第九條投資 性不動產有關會計師對 估價報告合理意見書之 相關評估、查核及聲明事 項等，新增3.2~3.2.4，明 定本準則相關專家出具 估價報告或意見書之評 估、查核及聲明事項。

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			修正條文		現行條文	說明
		據以出具報告或意見書；並將 所執行程序、蒐集資料及結 論，詳實登載於案件工作底稿。 3.2.3.對於所使用之資料來源、參數及 資訊等，應逐項評估其完整性、 正確性及合理性，以做為出具估 價報告或意見書之基礎。 3.2.4.聲明事項，應包括相關人員具備 專業性與獨立性、已評估所使用 之資訊為合理與正確及遵循相 關法令等事項。
	4. 本公司『取得或處分資產作業細則』之 訂定， 經董事會通過後，送各監察人並 提報股東會同意，修正時亦同。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公 司並應將董事異議資料送各監察人。 4.1 本公司若已設置獨立董事者，依前項 4.規定 將『取得或處分資產作業細 則』提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有 反 對意見或保留意見，應於董事 會議事 錄載明 。 4.2 本公司若設置審計委員會者 ，訂定或 修正『取得或處分資產作業細則』， 應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議。 4.3前第4.2 如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。 4.4 前第4.2 所稱審計委員會全體成員及 前第4.3 所稱全體董事，以實際在任 計算之。				17. 本公司『取得或處分資產作業細則』 經董事會通過後，送各監察人並提報 股東會同意，修正時亦同。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，公 司並應將董事異議資料送各監察人。 17.1 本公司若已設置獨立董事者，將『取 得或處分資產作業細則』提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或 反對之 意見與理由 列入 會議紀錄。 本公司若設置審計委員會後 ，訂定或修正 『取得或處分資產作業細則』，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議，如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。所稱審計委員會 全體成員及前項 所稱全體董事，以實際在 任者計算之。 17.2 設置審計委員會後依證券交易法第 十四條之四第三項規定，對於監察人之 規定，於審計委員會準用之，依證券交 易法第十四條之四第四項規定，對於審 計委員會之獨立董事成員準用之。	一、條次變更，並作文字 修正。
	5. 本公司取得或處分資產依本作業細則 或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明，公司並應將董事異議資料送各監察 人。 5.1. 本公司若設置獨立董事者 ，依前第 5. 規定將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。 5.2. 本公司若設置審計委員會者，重大之				3. 本公司取得或處分資產依本作業細則 或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明，本 公司並應將董事異議資料送各監 察人。 本公司若設置獨立董事後 ，依前項 規 定將取得或處分資產交易提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會後 ，依本作 業細則應提董事會決議之事項 ，應先	一、酌作文字修正，以符 法制作業。

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	修正條文		現行條文	說明
	資產或衍生性商品交易 ，應經審計委 員會全體成員二分之一上同意，並提 董事會決議，準用第4.3 及4.4 規定 。		經審計委員會全體成員二分之一上同 意，並提董事會決議，如未經審計委 員會全體成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審計委 員會之決議。審計委員會全體成員及 全體董事，以實際在任者計算之 。
6.本公司取得或處分不動產、設備或其使 用權資產， 除與國內 政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備或其使用權資產 外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定： 6.1因特殊原因須以限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通 過，其嗣後有 交易條件變更者，亦同 。 6.3專業估價者之估價結果有下列情形之 一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會 （以下簡稱會計研究發展基金會）所 發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見： 6.3.1-6.3.2略 6.4 略		6.本公司取得或處分不動產或 設備，除與 政府機關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交 易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： 6.1 因特殊原因須以限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通 過，未來 交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理 。 6.3專業估價者之估價結果有下列情形之 一者 ，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均 低於交易金額外，應洽請會計師依財 團法人中華民國會計研究發展基金會 （以下簡稱會計研究發展基金會）所 發布之審計準則公報第二十號規定辦 理，並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見： 6.3.1-6.3.2略 6.4 略		一、考量與我國中央及地 方政府機關交易，需依相 關規定辦理標售或競價 等，價格遭操縱之可能性 較低，爰得免除專家意見 之取得，至與外國政府機 關交易，因其相關規定及 議價機制較不明確，尚不 在本條豁免範圍，爰修正 6.明定僅限國內政府機 關。 二、配合適用國際財務報 導準則第十六號租賃公 報規定，爰修正6.將使用 權資產納入本細則規 範，並酌作6.1.文字修 正，以符法制作業。 三、6.3酌作文字修正。
7.本公司取得或處分有價證券，除符合下 列規定情事者外，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估交易價格 之參考，另交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師若需採用 專家報告者，應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理之規定。但該有價證券具活絡市場 之公開報價或金融監督管理委員會另 有規定者，不在此限。 7.1 依法律 發起設立或募集設立而以現金 出資取得有價證券，且取得有價證券 所表彰之權利與出資比例相當 。 7.2參與認購標的公司依相關法令辦理現 金增資而按面額發行之有價證券。 7.3參與認購直接或間接持有100% 投資公 司辦理現金增資發行之有價證券，或		7.本公司取得或處分有價證券，除符合下 列規定情事者外，應於事實發生日前取 具標的公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估交易價格 之參考，另交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師若需採用 專家報告者，應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理之規定。但該有價證券具活絡市場 之公開報價或金融監督管理委員會（以 下簡稱本會） 另有規定者，不在此限。 7.1 發起設立或募集設立而以現金出資取 得有價證券者 。 7.2參與認購標的公司依相關法令辦理現 金增資而按面額發行之有價證券者 。 7.3參與認購轉投資百分之百 之被 投資公 司辦理現金增資發行之有價證券者 。		一、7.酌作文字修正。 二、依107年8月29日金管 證發字第1070331908號 令，規範公開發行公司符 合7.1至7.9所列規定情事 者，得免依7.規定辦理。

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		修正條文				現行條文	說明
	7.4 7.5 7.6 7.7 7.8 7.9	持有100%之子公司間互相參與認購 現金增資發行有價證券 。 於證券交易所或證券商營業處所買賣 之上市、上櫃及興櫃有價證券。 屬國內 公債、附買回、賣回條件之債 券。 買賣境內及境外公募 基金。 依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃） 證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分 上市（櫃）公司股票。 參與國內 公開發行公司現金增資認股 或於國內認購公司債(含金融債券) ，且 取得之有價證券非屬私募有價證券 者。 依證券投資信託及顧問法第十一條第 一項及金融監督管理委員 會一百零六 年十月十九日 金管證投字 第 1060038414 號令規定於基金成立前申 購之國內私募基金或申購、買回之國 內私募 基金，如信託契約中已載明投 資策略除證券信用交易及所持未沖銷 證券相關商品部位外，餘與公募基金 之投資範圍相同。		7.4 於證券交易所或證券商營業處所買賣 之上市、上櫃及興櫃有價證券。 7.5 屬公債、附買回、賣回條件之債券。 7.6 海內外 基金。 7.7 依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃） 證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分 上市（櫃）公司股票。 7.8 參與公開發行公司現金增資認股而取 得 ，且取得之有價證券非屬私募有價 證券者。 7.9依證券投資信託及顧問法第十一條第 一項及本 會九十三年十一月一日 金管 證四字 第０九三０００五二四九 號令 規定於基金成立前申購基金者 。 7.10申購或買回之國內私募基金，如信託 契約中已載明投資策略除證券信用交 易及所持未沖銷證券相關商品部位 外，餘與公募基金之投資範圍相同者。
	8.本公司取得或處分無形資產或其他使 用權資產或 會員證交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，除與國內 政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師並應依會 計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。			8.本公司取得或處分會員證或無形資產 交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與政府機 關交易外，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。			一、修正理由同6.說明 一、二，並酌作文字修 正。
	9.前第 6、7 及8 之 交易金額之計算，應依 26.2 規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本作業細則規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見 部分免再計入。			8.1 6、7 及8 規定 交易金額之計算，應依 13.7 規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本作業細則規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計 師意見部分免再計入。			一、條次變更，並調整援 引26.2條次。
	10. 本公司係經法院拍賣程序取得或處分 資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。			5. 本公司係經法院拍賣程序取得或處分 資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。			一、條次變更
	11. 本公司與關係人取得或處分資產，除 應依6 至18 規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項外，交易金 額達本公司總資產百分之十以上者，亦 應依6、7 及8規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見。 11.1 交易金額之計算，應依 9. 規定辦 理。 11.2 判斷交易對象是否為關係人時，除 注意其法律形式外，並應考慮實質 關係。			9. 本公司與關係人取得或處分資產，除應 依6、7 及8 規定辦理相關決議程序及 評估交易條件合理性等事項外，交易金 額達本公司總資產百分之十以上者，亦 應依6、7 及8規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見。交易金額 之計算，應依8.1 規定辦理。 9.1 判斷交易對象是否為關係人時，除 注意其法律形式外，並應考慮實質 關係。			一、條次變更，並調整 11.1援引條次。

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	修正條文		現行條文	說明
	12. 本公司向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產 ，或與關係人取得或處 分不動產或其使用權資產 外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣國內 公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料提交董事會通 過及監察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項： 12.1.1 取得或處分資 產之目的、必要性 及預計效益。 12.1.2 選定關係人為交易對象之原因。 12.1.3 向關係人取得不動產或其使用 權資產 ，依第13. 及14. 規定評估 預定交易條件合理性之相關資 料。 12.1.4 關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司和關係人之關 係等事項。 12.1.5 預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合 理性。 12.1.6 依第11. 規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 12.1.7 本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 12.2 第12. 規定交易金額之計算，應依第 26.2 規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本作業細則規定提 交董事會通過及監察人承認部分免再 計入。 12.3 本公司與其 子公司，或其直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間從事下列交易， 董事 會得依第2 .授權董事長在一定額度內 先行決行，事後再提報最近期之董事 會追認： a、取得或處分供營業使用之設備或 其使用權資產。 b、取得或處分供營業使用之不動產 使用權資產。 12.4 本公司若設置獨立董事者 ，依第12. 項規定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。 12.5 本公司若設置審計委員會者 ，依第12.		9.2 本公司向關係人取得或處分不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料提交董事會通 過及監察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項： 9.2.1 取得或處分不動 產之目的、必要 性及預計效益。 9.2.2 選定關係人為交易對象之原因。 9.2.3 向關係人取得不動產，依第9.3、 9.4 及9.5 規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。 9.2.4 關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司和關係人之關 係等事項。 9.2.5 預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 9.2.6 依第9. 規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 9.2.7 本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 9.2.8 9.2 規定交易金額之計算，應依第 13.7 規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本作業細則規定提 交董事會通過及監察人承認部分免再 計入。 9.2.9 本公司或 子公司間 ，取得或處分供營 業使用之設備 ，董事會得授權董事長 在一定額度內先行決行，事後再提報 最近期之董事會追認。 9.7 本公司若設置獨立董事後 ，依第9.2 項規定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會後 ，依第9.2 項 規定應經監察人承認事項，應先經審計委 員會全體成員二分之一上同意，並提董事 會決議，如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。審計委員會全體成員 及全體董事，以實際在任者計算之。	一、條次變更，並調整 12.1.3及12.2援引條次。 二、12項所定公債，係指 國內之公債，主係考量我 國中央及地方政府債信 明確且容易查詢，爰得免 除提交董事會通過及監 察人承認之程序，至外國 政府債信不一，尚不在本 條豁免範圍，明定僅限國 內公債；另配合適用國際 財務報導 準則第十六號租賃公報 規定，將使用權資產納入 本條規範，爰修正12.， 以為明確。 三、考量公開發行公司與 其母公司、子公司，或其 直接或間接百分之百持 有之子公司彼此間，因業 務上之整體規劃，有統籌 集體採買或租賃供營業 使用之設備再有移轉（含 買賣或轉租）之必要及需 求，或租賃不動產，再分 租之可能，且該等交易風 險較低，爰修正12.3，放 寬該等公司間取得或處 分供營業使用之設備、其 使用權資產或供營業使 用之不動產使用權資 產，得授權董事長先行辦 理，並酌作文字修正。

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	修正條文	現行條文	說明
	項規定應經監察人承認事項，應先經 審計委員會全體成員二分之一上同 意，並提董事會決議準用第4.3 及4.4 規定 。
	13. 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產 ，應按下列方法評估交易成本之合 理性： 13.1.1 按關係人交易價格加計必要 資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息成 本，以公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。 13.1.2 關係人如曾以該標的物向金 融機構設定抵押借款者，金融 機構對該標的物之貸放評估 總值，惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放 期間已逾一年以上。但金融機 構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。 13.2 合併購買或租賃 同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房屋分別按 第13. 所列任一方法評估交易成本。 13.3 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產 ，依第13.及13.2 規定 評估不動產或其使用權資產 成 本，並應洽請會計師複核及表示具 體意見。 13.4 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產 ，有下列情形之一者， 應依第12. 規定辦理不適用第13.、 13.2 及13.3 規定： 13.4.1 關係人係因繼承或贈與而取得 不動產或其使用權資產 。 13.4.2 關係人訂約取得不動產或其 使用權資產 時間距本交易訂 約日已逾五年。 13.4.3 與關係人簽訂合建契約，或自 地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。 13.4.4 本公司與子公司，或其直接或 間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此 間，取得供營業使用之不動產 使用權資產。	9.4 本公司向關係人取得不動產，應按下 列方法評估交易成本之合理性： 9.4.1 按關係人交易價格加計必要資 金利息及買方依法應負擔之 成本。所稱必要資金利息成 本，以公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。 9.4.2 關係人如曾以該標的物向金融 機構設定抵押借款者，金融機 構對該標的物之貸放評估總 值，惟金融機構對該標的物之 實際貸放累計值應達貸放評 估總值之七成以上及貸放期 間已逾一年以上。但金融機構 與交易之一方互為關係人 者，不適用之。 9.4.3 合併購買同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按第9.4.1 及9.4.2 所列任一方法評估交易成 本。 9.4.4 本公司向關係人取得不動產，依 9.4.1–9.4.3 規定評估不動產成本， 並應洽請會計師複核及表示具體 意見。 9.3 本公司向關係人取得不動產，有下 列情形之一者，應依9.2 規定辦理 不適用9.4 規定。 9.3.1 關係人係因繼承或贈與而取得 不動產。 9.3.2 關係人訂約取得不動產時間距 本交易訂約日已逾五年。 9.3.3 與關係人簽訂合建契約而取得 不動產 ，或自地委建、租地委 建等委請關係人興建不動產。	一、條次變更。 二、配合適用國際財務報 導準則第十六號租賃公 報規定，爰修正13至 13.4，將向關係人租賃取 得不動產使用權資產納 入本條規範。 三、考量公開發行公司與 其母公司、子公司，或其 直接或間接百分之百持 有之子公司彼此間，因業 務上之整體規劃，有統籌 集體租賃不動產，再分租 之可能，且前揭交易涉非 常規交易之風險較低，爰 新增13.4.4，排除該等交 易應依本條評估交易成 本（關係人取得不動產交 易價格或租賃不動產支 付之價格）合理性之規 定，另因該等交易已排除 本條之適用，爰亦無須依 14.證交易價格合理性及 15.提列特別盈餘公積等 規定辦理。 四、13.3及13.4序文酌作 文字修正，以符法制作 業。
	14. 本公司依第13.及13.2 規定評估結果均 較交易價格為低時，應依第15. 規定辦 理。但如因下列情形，並提出客觀證據及 取具不動產專業估價者與會計師之具體	9.5 本公司依9.4.1–9.4.3 規定評估結果均 較交易價格為低時，應依9.6 規定辦理。 但如因下列情形，並提出客觀證據及取具 不動產專業估價者與會計師之具體合理	一、條次變更，並調整14. 序文援引條次。 二、配合廠房等不動產租

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	修正條文	現行條文	說明
	合理性意見者，不在此限： 14.1.1 關係人係取得素地或租地再行 興建者，得舉證符合下列條件之 一者： 14.1.1.1 素地依前條規定之方法評 估，房屋則按關係人之營建 成本加計合理營建利潤，其 合計數逾實際交易價格者。 所稱合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建部門之 平均營業毛利率或財政部公 布之最近期建設業毛利率孰 低者為準。 14.1.1.2 同一標的房地之其他樓層或 鄰近地區一年內之其他非關 係人交易 案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產 買賣或租賃 慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件 相當者。 14.1.2 本公司舉證向關係人購入之不 動產或租賃取得不動產使用權 資產 ，其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人交易 案例 相當且面積相近者。 14.2 第14.1.2 所稱鄰近地區交易 案例，以 同一或相鄰街廓且距離交易標的物方 圓未逾五百公尺或其公告現值相近者 為原則；所稱面積相近，則以其他非 關係人交易 案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則；所稱一 年內係以本次取得不動產或其使用權 資產事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年 。	性意見者，不在此限： 9.5.1 關係人係取得素地或租地再行興 建者，得舉證符合下列條件之一 者： 9.5.1.1 素地依前條規定之方法評 估，房屋則按關係人之營建 成本加計合理營建利潤，其 合計數逾實際交易價格者。 所稱合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建部門之 平均營業毛利率或財政部公 布之最近期建設業毛利率孰 低者為準。 9.5.1.2 同一標的房地之其他樓層或 鄰近地區一年內之其他非關 係人成交 案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產 買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當 者。 9.5.1.3 同一標的房地之其他樓層一 年內之其他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃慣例應 有之合理樓層價差推估其交 易條件相當者。 9.5.2 本公司舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成交 案例相 當且面積相近者。 9.5.1 及9.5.2 所稱鄰近地區成交 案例，以 同一或相鄰街廓且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺或其公告現值相 近者為原則；所稱面積相近，則以 其他非關係人成交 案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原 則。	賃之實務運作，放寬向關 係人取得不動產使用權 資產，得以鄰近地區一年 內非關係人租賃交易作 為設算及推估交易價格 合理性之參考案例，並將 現行9.5.1.3整併至 14.1.1.2，及增訂租賃案例 亦為交易案例，爰修正 14.1.1.2、14.1.2及14.2，以 為明確。
	15. 本公司向關係人取得不動產或其使用 權資產 ，如經按第13 及14 規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦理下 列事項： 15.1.1 應就不動產或其使用權資產 交易價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配 股。對公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持股 比例依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘	9.6 本公司向關係人取得不動產，如經按 第9.4 及第9.5 條 規定評估結果均較 交易價格為低者，應辦理下列事項： 9.6.1 應就不動產交易價格與評估成 本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積，不得予以分派或 轉增資配股。對公司之投資採 權益法評價之投資者如為公 開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法 第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積。	一、條次變更。 二、配合適用國際財務報 導準則第十六號租賃公 報規定，爰修正15.序 文、15.1.1、15.2及15.3， 將向關係人租賃取得之 不動產使用權資產，納入 評估成本較交易價格低 時之應辦事項規範。 三、新增15.1.2後段，明 定已設置審計委員會之 公司，該款前段對於審計

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		修正條文			現行條文	說明
	公積。 15.1.2 監察人應依公司法第二百十 八條規定辦理。已設置審計委 員會者，本條前段15.1.1 對於 審計委員會之獨立董事成員 準用之。 15.1.3 應將第15.1.1 及15.1.2 處理情 形提報股東會，並將交易詳細 內容揭露於年報及公開說明 書。 15.2 本公司經依第15. 規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入或承租 之 資產已認列跌價損失或處分或終 止租約 或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經證券主管機關同意後，始 得動用該特別盈餘公積。 15.3 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產 ，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事者，亦應 依第15 及15.2 規定辦理。			9.6.2 監察人應依公司法第二百十八 條規定辦理。 9.6.3 應將9.6.1 及9.6.2 處理情形提 報股東會，並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說明書。 9.6.4 本公司經依前項 規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分或為適當 補償或恢復原狀，或有其他證據 確定無不合理者，並經證券主管 機關同意後，始得動用該特別盈 餘公積。 9.6.5 本公司向關係人取得不動產，若 有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依9.6.1–9.6.4 項 規定辦理。		委員會之獨立董事成員 準用之。 四、15.序文及15.1.3酌作 文字修正，以符法制作 業。
	16 .本公司從事衍生性金融商品依照「從 事衍生性商品交易作業細則」辦理，並 應注意風險管理及稽核之事項，落實關 於衍生性金融商品之內部控制，總經理 應確實監督管理並定期評估從事衍生 性商品交易績效是否符合既定策略及 風險是否在公司容許承受範圍；若發現 異常情形，立即提報董事會。		10. 本公司從事衍生性金融商品依照「從 事衍生性商品交易作業細則」辦理，並 應注意風險管理及稽核之事項，落實關 於衍生性金融商品之內部控制，總經理 應確實監督管理並定期評估從事衍生 性商品交易績效是否符合既定策略及 風險是否在公司容許承受範圍；若發現 異常情形，立即提報董事會。			一、條次變更。
	17 .本公司從事衍生性金融商品時，應該 將交易之種類、金額、董事會通過日期 等重要事項登載於備查簿，稽核人員按 月稽核交易部門對衍生性商品交易處 理程序，如發現重大違規情事，應立即 回報各監察人，並依違反情況予以處分 相關人員。		11. 本公司從事衍生性金融商品時，應該 將交易之種類、金額、董事會通過日期 等重要事項登載於備查簿，稽核人員按 月稽核交易部門對衍生性商品交易處 理程序，如發現重大違規情事，應立即 回報各監察人，並依違反情況予以處分 相關人員。			一、條次變更。
	18 .本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓，應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討論 通過。但本公司合併其持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司或其分 別持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司間之合併，得免取得前開專 家出具之合理性意見。		12. 本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓，應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討論 通過。但本公司合併其持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司或其分 別持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司間之合併，得免取得前開專 家出具之合理性意見。			一、條次變更。
	19.參與合併、分割或收購時本公司應將 合併、分割或收購重要約定內容及相 關事項，於股東會開會前製作致股東 之公開文件，併同前第18. 之專家意 見及股東會之開會通知一併交付股 東，以作為是否同意該合併、分割或		12.1 合併、分割或收購重要約定內容及相 關事項，於股東會開會前製作致股 東之公開文件，併同前款 之專家意 見及股東會之開會通知一併交付股 東，以作為是否同意該合併、分割 或收購案之參考。但依其他法律規			一、條次變更及酌作文字 修正，以符法制作業。

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	修正條文		現行條文	說明
	收購案之參考。但依其他法律規定得 免召開股東會決議合併、分割或收購 事項者，不在此限。 19.1 參與合併、分割或收購之公司，任 一方之股東會，因出席人數、表決 權不足或其他法律限制，致無法召 開、決議，或議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購之公司應立 即對外公開說明發生原因、後續處 理作業及預計召開股東會之日期。		定得免召開股東會決議合併、分割 或收購事項者，不在此限。 12.2 參與合併、分割或收購之公司，任一 方之股東會，因出席人數、表決權不足 或其他法律限制，致無法召開、決議， 或議案遭股東會否決，參與合併、分割 或收購之公司應立即對外公開說明發 生原因、後續處理作業及預計召開股東 會之日期。
	20. 參與合併、分或收購之公司，除其他 法律另有規定或有特殊因素事先報 經證券主管機關同意者外 ，應於同一 天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。 20.1 參與股份受讓之公司，除其他法律 另有規定或有特殊因素事先報經 證券主管機關同意者外，應於 同一天召開董事會。 20.2 參與合併、分割、收購或股份受讓 時，應將下列資料作成完整書面 紀錄，並保存五年，備供查核： 20.2.1 人員基本資料：包括消息公 開前所有參與合併、分割、 收購或股份受讓計劃或計 劃執行之人，其職稱、姓 名、身分證字號(如為外國 人則為護照號碼)。 20.2.2 重要事項日期：包括簽訂意 向書或備忘錄、委託財務或 法律顧問、簽訂計畫契約及 董事會等日期。 20.2.3 重要書件及議事錄：包括合 併、分割、收購或股份受讓 計畫，意向書或備忘錄、重 要契約及董事會議事錄等 書件。 20.3 參與合併、分割、收購或股份受讓 時，應於董事會決議通過之即日 起算二日内，將第20.2.1 及20.2.2 資料，依規定格式以網際網路資 訊系統申報經證券主管機關備查 。 20.4 參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司有非屬上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依第20.2 及20.3 規定辦理。		12.3 參與合併、分或收購之公司，除其他 法律另有規定或有特殊因素事先報 經證券主管機關，應於同一天召開董 事會及股東會，決議合併、分割或收 購相關事項。 12.4 參與股份受讓之公司，除其他法律另 有規定或有特殊因素事先報經證券 主管機關同意者外，應於同一天召 開董事會。 12.5 參與合併、分割、收購或股份受讓 時，應將下列資料作成完整書面紀 錄，並保存五年，備供查核：。 12.5.1 人員基本資料：包括消息公 開前所有參與合併、分割、 收購或股份受讓計劃或計 劃執行之人，其職稱、姓 名、身分證字號(如為外國 人則為護照號碼)。 12.5.2 重要事項日期：包括簽訂意 向書或備忘錄、委託財務或 法律顧問、簽訂計畫契約及 董事會等日期。 12.5.3 重要書件及議事錄：包括合 併、分割、收購或股份受讓 計畫，意向書或備忘錄、重 要契約及董事會議事錄等 書件。 12.6 參與合併、分割、收購或股份受讓 時，應於董事會決議通過之即日起算 二日内，將第12.5.1 及12.5.2 資料， 依規定格式以網際網路資訊系統申 報經證券主管機關備查。 12.7 參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者，本公司應與其 簽訂協議，並依12.5 及12.6 規定辦 理。	一、條次變更。 二、20.4酌作文字修正， 以符法制作業。
	21.所有參與或知悉公司合併、分割、收 購或股份受讓計畫之人，應出具書面保 密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之 內容對外洩露，亦不得自行或利用他人			一、新增。

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		修正條文	現行條文	說明
		名義買賣與合併、分割、收購或股份受 讓案相關之所有公司之股票及其他具 有股權性質之有價證券。
	22.本公司參與合併、分割、收購或股份 受讓，換股比例或收購價格除下列情 形外，不得任意變更，且應於合併、 分割、收購或股份受讓契約中訂定得 變更之情況： 22.1.1辦理現金增資、發行轉換公司 債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權 憑證及其他具有股權性質之有 價證券。 22.1.2處分公司重大資產等影響公司財 務業務之行為。 22.1.3發生重大災害、技術重大變革等 影響公司股東權益或證券價格 情事。 22.1.4參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。 22.1.5參與合併、分割、收購或股份受 讓之主體或家數發生增減變動。 22.1.6已於契約中訂定得變更之其他條 件，並已對外公開揭露者。			一、新增。
	23.本公司參與合併、分割、收購或股份 受讓，契約應載明參與合併、分割、 收購或股份受讓公司之權利義務，並 應載明下列事項： 23.1.1違約之處理。 23.1.2因合併而消滅或被分割之公司前 已發行具有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之處理原則。 23.1.3參與公司於計算換股比例基準日 後，得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。 23.1.4參與主體或家數發生增減變動之 處理方式。 23.1.5預計計畫執行進度、預計完成日 程。 23.1.6計畫逾期未完成時，依法令應召 開股東會之預定召開日期等相 關處理程序。			一、新增。
	24.參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司任何一方於資訊對外公開後，如 擬再與其他公司進行合併、分割、收 購或股份受讓，除參與家數減少，且 股東會已決議並授權董事會得變更權 限者，參與公司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收購或股份 受讓案中，已進行完成之程序或法律 行為，應由所有參與公司重行為之。			一、新增。

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	修正條文	現行條文	說明
	25.參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司有非屬公開發行公司者，本公司應 與其簽訂協議，並依第20、21 及24 條 規定辦理。		一、新增。
	26 .本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於經證 券主管機關指定網站辦理公告申報： 26.1.1 向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產 ，或與關係人 為取得或處分不動產或其使 用權資產 外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣國 內 公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內 證券投 資信託事業發行之貨幣市場 基金，不在此限。 26.1.2 進行合併、分割、收購或股份 受讓。 26.1.3 取得或處分供營業使用之設 備或其使用權資產 ，且其交易 對象非為關係人，交易金額達 新臺幣五億元以上。 26.1.4 以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，且其交易對象 非為關係人 ，公司預計投入之 交易金額達新臺幣五億元以 上。 26.1.5 除前第26.1.1-26.1.4 以外之資 產交易、金融機構處分債權或 從事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限： 26.1.5.1 買賣國內 公債。 26.1.5.2 買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。 26.2 第26. 規定交易金額係依下列方式 計算之： 26.2.1 每筆交易金額。 26.2.2 一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。 26.2.3 一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一開發 計畫不動產或其使用權資產 之金額。	13. 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於 經證券主管機關指定網站辦理公 告申報： 13.1 向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不 動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或買回證券投資信託事業 發行之國內 貨幣市場基金，不 在此限。 13.2 進行合併、分割、收購或股份 受讓。 13.3 從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。 13.4 取得或處分之資產種類屬 供營 業使用之設備，且其交易對象 非為關係人，交易金額達新臺 幣五億元以上。 13.5 以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額達新臺幣五億元以 上。 13.6 除13.1-13.5 以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達公 司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限： 13.6.1 買賣公債。 13.6.2 買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。 13.7 13.1-13.5 規定交易金額係依下列 方式計算之： 13.7.1 每筆交易金額。 13.7.2 一年內累積與同一相對人取 得或處分同一性質標的交易 之金額。 13.7.3 一年內累積取得或處分（取	一、條次變更。 二、修正26.1.1 及第 26.1.5.1 所定公債，主係 考量我國中央及地方政 府債信明確且容易查 詢，爰得免除公告，至外 國政府債信不一，尚不在 本條豁免範圍，爰修正明 定僅限國內公債。 三、配合適用國際財務報 導準則第十六號租賃公 報規定，爰修正26.1.1、 26.1.3及26.2.3，將使用權 資產納入本條規範。 四、考量26.1已明定關係 人交易之公告規範，同項 26.1.4係規範非關係人交 易之情形，為利公司遵 循，爰修正26.1.4，以為 明確。 五、26.5酌作文字修正。

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		修正條文			現行條文	說明
26.2.4 一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一有價 證券之金額。 26.3 前第26.2 所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本作業細則規 定公告部分免再計入。 26.4 本 公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應於知悉之即日起算二日 內將全部項目重行公告申報。 26.5 公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見 書備置於公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。				得、處分分別累積）同一開發 計畫不動產之金額。 13.7.4 一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一有價 證券之金額。 13.8 13.7 所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本作業細則規定公 告部分免再計入。 13.9 本公司應按月將本公司及非屬國 內公開發行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商品交易 之情形依規定格式，於每月十 日前輸入經證券主管機關指定 之資訊申報網站。 13.10 公開發行 公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤或缺漏而 應予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行公 告申報。 13.11 公司取得或處分資產，應將相關 契約、議事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證券承銷商 之意見書備置於本 公司，除其他 法律另有規定者外，至少保存五 年。
27 .依第26. 規定公告申報之交易後，有下 列情形之一者，應於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於經證券主管 機關指定網站辦理公告申報： 27.1.1 原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 27.1.2 合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。 27.1.3 原公告申報內容有變更。			14. 依13. 規定公告申報之交易後，有下列 情形之一者，應於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於經證券主管機 關指定網站辦理公告申報： 14.1 原交易簽訂之相關契約有變更、終 止或解除情事。 14.2 合併、分割、收購或股份受讓未依 契約預定日程完成。 14.3 原公告申報內容有變更。			一、條次變更。
28. 子公司公告申報事項： 28.1 子公司取得或處分資產，應依本程 序規定辦理。 28.2 子公司非屬國內 公開發行公司，取 得或處分資產有26 及27 規定應公 告申報情事 者，由本公司為之 。 28.3 第28.2 子公司適用第26 .之應 公告 申報標準有關 實收資本額或總資 產規定 ，以本 公司之實收資本額或 總資產為準。			15. 子公司公告申報事項： 15.1 子公司取得或處分資產，應依本程 序規定辦理。 15.2 子公司非屬公開發行公司者 ，取得 或處分資產達13.、及14. 規定條所 訂 應公告申報標準 者，母公司亦應 辦理公告、申報及抄送事宜 。 15.3 子公司之公告申報標準中，所稱 「達公司 實收資本額百分二十 或 總資產百分之十或臺幣三億元以 上」 ，係以母 公司之實收資本額或 總資產為準。			一、條次變更，並調整 28.3援引條次。 二、子公司之公告申報標 準，應與其母公司一致， 並配合26.新增有關實收 資本額達新臺幣一百億 元之應公告申報標準，爰 修正28.3 規定，使子公 司亦得適用該公告申報 標準。 三、28.2酌作文字修正， 以符法制作業。
29. 本公司員工承辦取得與處分資產違反 本處理程序規定者，依照本公司『員工 獎懲作業細則』辦理，依其情節輕重處			16. 本公司員工承辦取得與處分資產違反 本處理程序規定者，依照本公司『員工 獎懲作業細則』辦理，依其情節輕重處			一、條次變更。

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修正條文	現行條文	說明
罰。	罰。
30. 本作業細則有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期 個體或個別財務報告中 之總資產金額計算。 30.1 公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，本作業細則有關實 收資本額百分之二十之交易金額 規定，以歸屬於母公司業主之權益 百分之十計算之。	18. 本作業細則有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期 個體或個別財務報告中 之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣 十元者，本作業細則有關實收資本額百 分之二十之交易金額規定，以歸屬於母 公司業主之權益百分之十計算之。	一、條次變更。 二、新增30.1後段，明定 公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元 者，有關26.實收資本額 達新臺幣一百億元之計 算方式。

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《附件十一》

倉佑實業股份有限公司

附 『取得或處分資產作業細則』 ( 修訂前 )

• 一、 ， 「 目的：為保障資產 落實資訊公開，特訂本作業細則。本作業細則依證券交易法第三十六條之一及 公司 發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定之。但其他法令另有規定者，從其規定。

二、 範圍：

• 1.股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產 基礎證券等投資。

• 2.不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。

• 3.會員證。

• 4.專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 5.金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 6.衍生性商品。

• 7.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 8.其他重要資產。

• 三、 定義：

• 1.衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、 、

• 期貨契約 槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不 含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 2.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融 機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八 項規定發行新股受讓他公司股份者。

• 3.關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 4.專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 5.事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。

• 6.大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸 投資。

• 四、 權責：

本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及其他固定資產之執行單位則為使用部門 。 及相關權責單位 非屬有價證券投資、不動產及其他固定資產之其他資產，則由相關單位評估後方得為之。

五、 內容：

• 1.本公司及各子公司個別取得非供營業用不動產與有價證券額度訂定如下：

• 1.1 非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。

• 1.2 長期股權投資，依公司章程第二條之二規定。其它有價證券投資，其總額不得高於淨值的百分之五 十；投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。

• 2.本公司取得或處分資產評估及作業程序如下：

• 、

• 2.1 承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格 付款條件、價格參考及依據 本程序應公告之事項等，呈請權責單位裁決，並依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程 序辦理之。

• 「 –

• 2.1.1 有價證券之取得或處分作業程序與權責單位，悉依本公司 內部控制制度 投資循環」與「長 短期投資管理流程」辦理。

• 2.1.2 不動產及其他固定資產之取得或處分，相關作業程序悉依本公司「內部控制制度–固定資產循 環」與「資產管理流程」辦理。

• 2.1.3 從事衍生性商品交易之相關作業程序悉依「從事衍生性商品交易作業細則」辦理。

• 2.1.4 無形資產

  • 2.1.4.1 本公司取得或處分無形資產，應由需求單位，參考市場公平市價，決議交易條件及交易 價格，填寫提出投資評估計劃、分析投資效益或說明處份原因，呈送相關主管審核辦

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理。

• 2.1.4.2 本公司取得或處分無形資產，如其金額在新台幣三百萬元以下者，應由總經理核准之。 在五百萬元以下、三百萬元以上者，應由董事長核准之。在壹仟萬元以下、伍佰萬元 以上者，應經董事長核准並於下一次董事會提報核備；超過新臺幣壹仟萬元以上者， 應先提報董事會同意後始得為之。

• 2.1.4.3 本公司取得或處分無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由需求部門或管理相關部 門負責執行。

• 2.1.4.4 執行部門於完成無形資產之取得或處份交易後，應繳交相關交易憑證予財務部門登載入 帳。另需列管之無形資產憑證應建檔管理。

• 2.1.4.5 本公司取得或處分無形資產之交易金額達新臺幣貳仟萬元以上者，應就無形資產進行詳 細之成本效益分析，並作成分析報告，或委請專家出具鑑價報告。

• 2.1.5 會員證及金融機構之債權

• 本公司原則上不從事取得或處分會員證及金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分會 員證及金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

• 2.2 各項資產取得之日起應即辦理權益過戶手續。

• 2.3 資產取得後，應依本公司資產管理之有關規定，辦理登記、管理及使用。

• 3.本公司取得或處分資產依本作業細則或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明，本公司並應將董事異議資料送各監察人。 本公司若設置獨立董事後，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 ，

• 事之意見 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 本公司若設置審計委員會後，依本作業細則應提董事會決議之事項，應先經審計委員會全體成員二分 之一上同意，並提董事會決議，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。審計委員會全體成員及全體董事， 以實際在任者計算之。

• 、 、

• 4.本公司取得之估價報告或會計師 律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師 律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 5.本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 、 、

• 6.本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易 自地委建 租地委建，或取得、處分供營業使用 之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 6.1 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董 ，

• 事會決議通過 未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• 6.2 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 6.3 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會 計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見：

• 6.3.1 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 6.3.2 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 6.4 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個 月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 7.本公司取得或處分有價證券，除符合下列規定情事者外，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家 報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理之規定。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或金融監督管理委員會（以下簡稱本會）另有規定者，不在此限。 7.1 發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

• 7.2 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。

• 7.3 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。

• 7.4 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

• 、 、

• 7.5 屬公債 附買回 賣回條件之債券。

• 7.6 海內外基金。

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• 7.7 依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。

• 7.8 參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證券者。

• 7.9 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一月一日金管證四字第０九三０００ 五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。

• 7.10 申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相 關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。

• 8.本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除 與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 8.1 6、7 及 8 規定交易金額之計算，應依13.7 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本作業細則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部 分免再計入。

• 9.本公司與關係人取得或處分資產，除應依6、7 及 8 規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事 項外，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，亦應依6、7 及 8 規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。交易金額之計算，應依 8.1 規定辦理。

• 9.1 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 9.2 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 9.2.1 取得或處分不動產之目的、必要性及預計效益。

• 9.2.2 選定關係人為交易對象之原因。

• 9.2.3 向關係人取得不動產，依 9.3、9.4 及 9.5 規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 9.2.4 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 9.2.5 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理 性。

• 9.2.6 依 9.規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 9.2.7 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 9.2.8 9.2 規定交易金額之計算，應依13.7 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依本作業細則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再 計入。

• 9.2.9 本公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行 決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 9.3 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依 9.2 規定辦理不適用 9.4 規定。 9.3.1 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 9.3.2 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 9.3.3 與關係人簽訂合建契約而取得不動產，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產。

• 9.4 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 9.4.1 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本， 以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。

• 9.4.2 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總 值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾 一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 9.4.3 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按9.4.1 及 9.4.2 所列任一方法評 估交易成本。

• 9.4.4 本公司向關係人取得不動產，依 9.4.1–9.4.3 規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及 表示具體意見。

• 9.5 本公司依 9.4.1–9.4.3 規定評估結果均較交易價格為低時，應依 9.6 規定辦理。但如因下列情形，並 提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 9.5.1 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • 9.5.1.1 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數 逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業

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毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

     - 9.5.1.2 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且 交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

     - 9.5.1.3 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之 合理樓層價差推估其交易條件相當者。

  - 9.5.2 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例 相當且面積相近者。

        - 9.5.1 及 9.5.2 所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於 交易標的物面積百分之五十為原則。

• 9.6 本公司向關係人取得不動產，如經按第 9.4 及第 9.5 條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下 列事項：

  • 9.6.1 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

  • 9.6.2 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

  • 9.6.3 應將 9.6.1 及 9.6.2 處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

  • 9.6.4 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為 適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後，始得動 用該特別盈餘公積。

  • 9.6.5 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依 9.6.1– 9.6.4 項規定辦理。

• 9.7 本公司若設置獨立董事後，依 9.2 項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各 ，

• 獨立董事之意見 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會後，依 9.2 項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會全體成員二分 之一上同意，並提董事會決議，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事 三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。審計委員會全體成員及全 體董事，以實際在任者計算之。

• 10.本公司從事衍生性金融商品依照「從事衍生性商品交易作業細則」辦理，並應注意風險管理及稽核之事 項，落實關於衍生性金融商品之內部控制，總經理應確實監督管理並定期評估從事衍生性商品交易績 效是否符合既定策略及風險是否在公司容許承受範圍；若發現異常情形，立即提報董事會。

• 11.本公司從事衍生性金融商品時，應該將交易之種類、金額、董事會通過日期等重要事項登載於備查簿， 稽核人員按月稽核交易部門對衍生性商品交易處理程序，如發現重大違規情事，應立即回報各監察人， 並依違反情況予以處分相關人員。

• 、

• 12.本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師 律師或證券承銷商 就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本 公司合併其持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司或其分別持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 12.1 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前款 。

• 之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 12.2 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致 無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 12.3 參與合併、分或收購之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關，應於同 一 天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 12.4 參與股份受讓之公司，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應 於同一天召開董事會。

• 12.5 參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

  • 12.5.1 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計劃或計劃執行之人， 其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。

  • 12.5.2 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂計畫契約及董事會 等日期。

• 55 -

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  - 12.5.3 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及 董事會議事錄等書件。

• 12.6 參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將12.5.1 及12.5.2 資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報經證券主管機關 備查。

• 12.7 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依12.5 及12.6 規定辦理。

• 13.本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關 資訊於經證券主管機關 指定網站辦理公告申報：

• 13.1 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回證券投資信託事業發行之國內貨幣市場基金，不在此限。

• 13.2 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 13.3 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• 13.4 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億 元以上。

• 、

• 13.5 以自地委建 租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元以上。

• 13.6 除13.1-13.5 以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 13.6.1 買賣公債。

  • 、

  • 13.6.2 買賣附買回 賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

• 13.7 13.1-13.5 規定交易金額係依下列方式計算之：

  • 13.7.1 每筆交易金額。

  • 13.7.2 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • 13.7.3 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。

  • 13.7.4 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

• 13.8 13.7 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業細則規定公 告部分免再計入。

• 13.9 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之 情形依規定格式，於每月十日前輸入經證券主管機關 指定之資訊申報網站。

• 13.10 公開發行公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算 二日內將全部項目重行公告申報。

• 、

• 13.11 公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師 律師或證券承銷 商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 14.依13.規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於經證 券主管機關 指定網站辦理公告申報：

• 14.1 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 14.2 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 14.3 原公告申報內容有變更。

• 15.子公司公告申報事項：

• 15.1 子公司取得或處分資產，應依本程序規定辦理。

• 15.2 子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達13.、及14.規定條所訂應公告申報標準者，母公 司亦應辦理公告、申報及抄送事宜。

• 15.3 子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分二十或總資產百分之十」，係以母公司之 實收資本額或總資產為準。

• 16.本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司『員工獎懲作業細則』辦理，依 其情節輕重處罰。

• 17.本公司『取得或處分資產作業細則』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 17.1 本公司若已設置獨立董事者，將『取得或處分資產作業細則』提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

  • 本公司若設置審計委員會後，訂定或修正『取得或處分資產作業細則』，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決議，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得

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由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委 員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

  - 17.2 設置審計委員會後依證券交易法第十四條之四第三項規定，對於監察人之規定，於審計委員會準 用之，依證券交易法第十四條之四第四項規定，對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

• 18.本作業細則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期 個體或個別 財務報告中之總資產金額計算。

  • 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本作業細則有關實收資本額百分之二十

  • 之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

• 六、 參考文件：

• 1.公司法

• 2.證券交易法

• 3.公開發行公司取得或處分資產處理準則

• 4.審計準則公報

• 5.財務會計準則公報

6.資產管理流程(AP-101)

• 7.長短期投資管理流程(FP-002)

• 8.職務權限表

9.從事衍生性商品交易作業細則(FS-005)

10.內部控制制度(GM-001)

11.員工奬懲作業細則(PS-001)

• 七、 相關表單：無。

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《附件十二》

倉佑實業股份有限公司

『從事衍生性商品作業細則』修訂條文對照表

108.06.18

	修正條文	修正條文	現行條文	說明
	二、範圍： 1. 得從事衍生性商品交易之種類係指其價值 由特定利率、金融工具價格、商品價格、 匯率、價格或費率 指數、信用評等或信用 指數、 或其他變數 所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生 性 商品之 組合式契約或結構商品 等。所稱 之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷) 貨契 約。		二、範圍： 1. 得從事衍生性商品交易之種類係指其價值 由資產、利率 、匯率、指數、或其他利益 等商品 所衍生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， 及 上述商品組合而成之複合式契約 等。所 稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷) 貨合 約。	一、配合國際 財務報導準則 第九號金融工 具之定義，修 正1.，本準則 衍生性商品之 範圍，並酌作 文字修正。
	5.4本公司從事衍生性商品交易，依所定 從事衍 生性商品交易處理程序規定授權相關人員 辦理者，事後應提報最近期董事會。		5.4本公司從事衍生性商品交易，依所訂 從事衍 生性商品交易處理程序規定授權相關人員 辦理者，事後應提報最近期董事會。	一、酌作文字 修正，以符合 法制作業。
	7.1.2市場價格 風險管理：以從事避險性交易為 主，儘可能不創造額外之部位。		7.1.2市場風險管理：以從事避險性交易為主， 儘可能不創造額外之部位。	一、酌作文字 修正。
	7.3.3因金融性交易所產生之部位每週評估一 次，因業務需要所辦理之避險性交易每二 週評估一次，其評估報告應送董事會授權 之高階主管人員。		7.3.3因金融性交易所產生之部位每週評估一 次，因業務需要所辦理之避險性交易每二 週評估一次，其評估報告應呈 送董事會授 權之高階主管人員。	一、酌作文字 修正，以符合 法制作業。
	8.1	稽核室人員應依據「內部稽核實施細則」 之規定，定期瞭解衍生性商品交易內部控 制之允當，並按月稽 核交易部門對「從事 衍生性商品交易作業細則」之遵守情形並 分析交易循環，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知審計委員會。	8.1 稽核室人員應依據「內部稽核實施細則」 之規定，定期瞭解衍生性商品交易內部控 制之允當，並按月查 核交易部門對「從事 衍生性商品交易作業細則」之遵守情形並 分析交易循環，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知審計委員會。	一、酌作文字 修正。
	9.1 9.2 9.3	從事衍生性商品交易損失達所定 處理程序 規定之全部或個別契約損失上限金額，應 按性質依規定格式，於事實發生之即 日起 算 二日內將相關資訊於金管會指定網站辦 理公告申報。 公司應按月將本公司及其非屬國內公開發 行公司之子公司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格式，於每月十日 前輸入金管會指定之資訊申報網站。 公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤 或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起 算二日內將全部項目重行公告申報。	9.1 從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序 規定之全部或個別契約損失上限金額，應 按性質依規定格式，於事實發生之日起二 日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公 告申報。 9.2 公司應按月將本公司及其非屬國內公開發 行公司之子公司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格式，於每月十日 前輸入金管會指定之資訊申報網站。	一、酌作文字 修正，以符合 法制作業。
	10. 訂定或修正 與實施 10.1 訂定或修正 本作業細則及依規定須將衍生 性商品交易提報董事會時，應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議。如未經審計委員會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會 之決議。		10. 訂定或修訂 與實施 10.1 訂定或修訂 本作業細則及依規定須將 衍生性商品交易提報董事會時，應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議。如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。	一、酌作文字 修正。

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《附件十三》

倉佑實業股份有限公司

附 『從事衍生性商品作業細則』 ( 修訂前 )

一、 目的：

1.為保障投資，落實資訊公開，並加強本公司建立衍生性商品交易之風險管理制度，爰制定本作業細則。

2.本作業細則依據行政院金融監督管理委員會規定之『公開發行公司取得或處分資產處理準則』訂定之。 二、 範圍：

• 、 、

• 1. 得從事衍生性商品交易之種類係指其價值由資產、利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之遠期 、 、 、

• 契約 選擇權契約 期貨契約 槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。 所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 2.交易性質之區分為若以對沖營運風險為目的即為避險性交易；若為套取利益因而額外創造之風險即為投 機性交易。

三、 定義：無。

四、 權責：

• 1.衍生性金融商品之操作以財務部門為權責單位，依公司實際進出口外幣需求及合約總額擬定總交易額 度。

• 2.財務課：

• 2.1負責整個公司外匯操作之策略擬定。

2.2因應外匯市場變化，財務部門應隨時蒐集相關資訊，判斷趨勢及風險評估，熟悉金融產品及法令規 定，再考量公司外匯部位，編製操作策略方案，經由總經理核准後，為規避風險之依據。

• 2.3定期計算已實現或未來可能發生之風險暴露部位，並依授權權限，進行各項避險交易。

3.會計課：

針對財務部門為達避險目的所從事之各項衍生性金融商品交易，其成交及交割單據應與財務部門所 通知之交易內容作核對，並做相關帳務處理。

• 4.稽核人員：

、 負責交易風險之衡量 監督與控制。

五、 內容：

1.交易種類及幣別：

• 1.1 交易種類：在從事衍生性商品交易時，交易種類限於外幣遠期外匯、匯率選擇權及利率交換等金融 商品，其餘衍生商品如必須從事交易時，應經董事會決議通過後始得為之。

• 1.2 外匯交易幣別：僅限於美元、歐元、日元等與營業有關幣別，不得承作與公司營業無關之幣別。

• 2.經營及避險策略：

• 2.1 從事衍生性商品交易其目的應以確保本公司業務之經營利潤，規避因匯率、利率或資產價格波動所

引起之風險為目標，而非投機獲利。

• 2.2 從事衍生性商品交易特有之幣別，必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符。

• 3.績效評估：

3.1避險性交易應每兩週定期評估一次，金融性交易應每週定期評估一次，評估報告應呈總經理核示。

• 3.2績效之評估應於評估日與預先設定之評估基準比較，以作為未來決策之參考。

4.交易額度：

4.1 得從事衍生性商品之契約總額：有關外幣避險操作之契約總額不得超過公司實際進出口之外幣需求 ， 、 總額，每月操作總額不得超過美金三百萬元 遇有市場 狀況急變 或其他需要，得經董事會核准後增減授權金額。

  - 4.2 全部契約損失上限金額：有關外匯避險操作之全部契約損失上限訂為每月實際操作額度的百分之十。

  - 4.3 個別契約損失上限金額：有關外匯避險操作之個別契約損失上限為每筆操作額度百分之十。

• 5.作業程序：

• 5.1 授權額度：

  • 5.1.1 依據公司營業額的成長及風險部分變化，訂定授權額度表。

5.1.2 經常性外匯交易授權額度如下所示：

職 務 授權額度總金額 總經理 每月美金三百萬元 財務主管 每月美金一百萬元

• 5.1.3 將本公司之授權額度表、經營及避險策略知會往來銀行，要求銀行配合控管本公司持有部位。

• 59 -

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• 5.2 財務課依據每月公司外匯部分概況與信用狀到單明細表，提出未來一個月之操作策略，呈請總經理 。

• 核准後，依策略進行操作 若有與預定策略不同之外匯操作時，財務課應先呈總經理核准後，始得 進行相關交易。

• 5.3 執行單位

• 5.3.1 經常性遠期外匯交易本質較為簡易，由資金調度人員依財務課訂定之操作策略逕行交易。

• 5.3.2 其他衍生性商品授權交易人員由財務主管擔任之。

• 5.4 本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後 應提報最近期董事會。

• 6.會計處理方式：

• 本公司會計部門應依商業會計法、財務會計準則公報及相關主管機關之函令規定處理；若無相關規定則 以明細登錄，並以每月計算已實現及未實現損益報表的方式處理。

• 7.內部控制制度：

• 7.1 風險管理措施：

• 7.1.1 信用風險管理：交易對象原則上限定為國內外金融機構，否則應簽請總經理同意。

• 7.1.2 市場風險管理：以從事避險性交易為主，儘可能不創造額外之部位。

• 7.1.3 流動性風險管理：為確保流動性，交易前應與資金人員確認交易額度不會造成流動性不足之現 象。

• 7.1.4 作業風險管理：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

• 7.1.5 法律風險管理：任何和銀行簽署的文件必須經過法律顧問的檢視後才能正式簽署，以避免法律上 的風險。

• 7.1.6 現金流量風險管理：為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以 自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

• 7.2 內部控制：

• 7.2.1從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 7.2.2應將交易憑證或合約記錄，並定期與交易對象對帳。

• 、

• 7.2.3交易風險之衡量 監督與控制應與7.2.1人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決 策責任之高階主管人員報告。

• 7.3 定期評估：

• 7.3.1董事會茲指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，並應定期評估交易之 績效是否符合既定之經營策略、及所承擔之風險是否容許的範圍內。

• 7.3.2董事會授權之高階主管人員應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本作業細 則辦理。

• 7.3.3因金融性交易所產生之部位每週評估一次，因業務需要所辦理之避險性交易每二週評估一次， 其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• 7.3.4董事會授權之高階主管人員監督交易及損益情形，有異常情形時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 7.3.5就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依7.3.1、7.3.2及7.3.3，應審慎評估之 事項，詳予登載於備查簿備查。

• 內部稽核：

• 8.1 稽核室人員應依據「內部稽核實施細則」之規定，定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當，並 按月查核交易部門對「從事衍生性商品交易作業細則」之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• 8.2 依「公開發行公司建立內部控制處理準則」之規定，按時將前項稽核報告及異常事項改善情形於 金管會指定網站辦理公告申報。

• 資訊公開

• 9.1 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額，應按性質依規 定格式，於事實發生之日起二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

• 9.2 公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易 之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 訂定或修訂與實施

• 10.1訂定或修訂本作業細則及依規定須將衍生性商品交易提報董事會時，應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

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• 10.2董事會討論時，應充分考量各董事之意見，且如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

• 10.3 本作業細則經董事會通過後，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。

• 六、參考資料：

• 1.公開發行公司取得或處分資產處理準則

• 2.內部稽核實施細則(CS-001)

• 3.商業會計法

• 4.財務會計準則公報

• 5.財務收支管理流程(FP-004)

• 七、相關表 單 ：

• 1.從事衍生性金融商品備查簿

• 2.衍生性金融商品評估表

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《附件十四》

倉佑實業股份有限公司

『資金貸與他人作業細則』修訂條文對照表

108.06.18

	修 正 條 文	修 正 條 文		現 行 條 文	說 明
	五、內容： 1.2.1 本公司對 關係企業之個別貸與金 額以不超過本公司淨值的百分之 四十為限。本公司之關係企業， 包括： (1).公司直接及間接持有表決權之股 份超過百分之五十之公司。 (2).直接及間接對公司持有表決權之 股份超過百分之五十之公司。 1.2.2略 1.2.3 本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司對本公司 從事資金貸與，不受1.2 限制。但 仍應訂定資金貸與總額及個別對 象之限額及期限。			五、內容： 1.2.1 本公司關係企業之個別貸與金額 以不超過本公司淨值的百分之四 十為限。本公司之關係企業，包 括： (1).公司直接及間接持有表決權之股 份超過百分之五十之公司。 (2).直接及間接對公司持有表決權之 股份超過百分之五十之公司。 1.2.2略	一、1.2.1酌作文字修正以增明 確。 二、金融監督管理委員會原 考量公開發行直接及間接持 有表決權股份百分之百之國 外公司間從事資金貸與，其 實質類似部門之資金運用， 且國外公司尚不受公司法第 十五條之限制，爰放寬同一 持股控制關係且持有表決權 股份均為百分之百之國外公 司間，從事資金貸與不受1.2 之限制。經參考外界建議， 為增加集團企業內部資金調 度運用之彈性，且考量國外 公司尚無公司法第十五條之 適用，爰修正1.2.3，放寬公開 發行公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外公 司對該公開發行公司從事資 金貸與，亦不受淨值百分之 四十及一年期限之限制。
	3.1.3 3.1.4	本公司與子公司間，或子公司相 互間之資金貸與，應依前項規定 提董事會決議，並得授權董事長 對同一貸與對象於董事會決議之 一定額度及不超過一年之期間內 分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合1.2.2 及1.2.3 規定者外，本公司或子公 司對單一企業之資金貸與之授權 額度不得超過本公司或子公司最 近期財務報表淨值百分之十。		3.1.3本公司若已設置獨立董事時，應於 將資金貸與他人時，充分考量各獨 立董事之意見，並將同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事 會記錄。 3.1.34 本公司與子公司間，或子公司相 互間之資金貸與，應依前項規定 提董事會決議，並得授權董事長 對同一貸與對象於董事會決議之 一定額度及不超過一年之期間內 分次撥貸或循環動用。 3.1.45 前項所稱一定額度，除符合1.2.2 及1.2.3規定者外，本公司或子公司 對單一企業之資金貸與之授權額度 不得超過本公司或子公司最近期財 務報表淨值百分之十。	一、爰酌修3.1.3至3.1.5文字。
	7.2本公司內部稽核人員應至少每季稽 核資金貸與他人作業細則及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面通知審計 委員會，相關改善計畫亦送審計委 員會 。 7.3略 7.4略 7.5 略			7.2本公司內部稽核人員應至少每季稽 核資金貸與他人作業細則及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面通知審計 委員會。 7.3略 7.4略 7.5略	一、本條新增7.2 明定已設置 審計委員會之公司，對於資 金貸與或背書保證重大違規 情事應書面通知審計委員 會，相關改善計畫亦應送審 計委員會。

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	修 正 條 文	現	行 條 文	說 明
	7.6 前項7.5所稱審計委員會全體成員 及全體董事，以實際在任者計算之。			二、7.6酌作文字修正以增明 確。
	8.3本公司稽核單位應至少每季稽核子 公司資金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應立即將書面資料 送交審計委員會，並依計畫時程完 成改善，相關改善計畫亦送審計委 員會 。	8.3	本公司稽核單位應至少每季稽核子 公司資金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應立即將書面資料 送交審計委員會，並依計畫時程完 成改善。	一、本條新增8.3 明定已設置 審計委員會之公司，對於資 金貸與或背書保證重大違規 情事應書面通知審計委員 會，相關改善計畫亦應送審 計委員會。
	9.1 本公司應於每月十 日前公告申報 本 公司及子公司上月份資金貸與他人 餘額。 9.2 資金貸與他人餘額達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報 ： 9.2.1略 9.2.2略 9.2.3略 9.3略 9.4略 9.5 本作業細則所稱事實發生日，係指 簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定資金貸與或背書保證 對象及金額之日等日期孰前者。 9.6 本作業細則所稱之公告申報：係指 輸入金融監督管理委員會指定之資 訊申報網站。 9.7 本作業細則所稱之淨值：係指證券 發行人財務報告編製準則規定之資 產負債表歸屬於母公司業主之權 益。	9.1 本公司應於每月10 日前將 本公司及 子公司上月份資金貸與他人餘額輸 入公開資訊觀測站 。 9.2 資金貸與他人餘額達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二 日內輸入公開資訊觀測站 ： 9.2.1略 9.2.2略 9.2.3略 9.3略 9.4略 9.5 本作業細則所稱事實發生日，係指 交易 簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易 對象及交易 金額之日等日期孰前者。		一、9.1、9.2、9.6 及9.7酌作 文字修正以增明確。 二、考量資金貸與或背書保 證尚非屬交易性質，爰酌修 9.5文字。
	9.7
	11.實施與修訂： 11.1 本辦法之訂定或修正 應經審計委 員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議 。如未經審計 委員會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。 11.1.1前項11.1所稱審計委員會全體 成員及全體董事，以實際在任者 計算之。	11.實施與修訂： 11.1 本辦法應先 經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會 決議。如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於 董事會議事錄載明審計委員會之 決議。		一、證券交易法第十四條之 五規定，審計委員會之職權 包括訂定或修正資金貸與他 人之重大財務業務行為之處 理程序，爰參酌公開發行公 司取得處分資產處理準則第 六條定增訂，爰酌修11.1 及 11.1.1文字。

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《附件十五》

倉佑實業股份有限公司

附 『資金貸與他人作業細則』 ( 修訂前 )

一、 目的及依據法令：

， 「 為使本公司資金外貸他人作業有所遵循 特定本作業細則，以維護本公司權益。本作業細則依 公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定。

二、範圍：

， 本公司若因業務需要 需將資金貸與其他公司，均依照本作業細則之規定辦理。

三、貸放對象：

• 1.與本公司有業務往來的公司或行號。

• 2.或有短期融通資金之必要的公司或行號。

  • 2.1 所稱短期，係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。

  • 2.2 資金貸與他人之原因及必要性：

    • 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依「五、內容：1」之規定；因有短 期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

    • 2.2.1 本公司持股達百分之二十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

    • 2.2.2 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

    • 2.2.3 其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 四、權責：資金貸放之辦理，除另有規定外，均由財務部門負責。

五、內容：

• 1.資金貸與總額與個別對象之限額：

• 1.1 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為 、

• 限，總額以淨值百分之二十為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨 銷貨或委外加 工金額孰高者。

• 1.2 有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之個別貸與金額以不超過本公司淨值的百分之十為限， 總額以淨值百分之四十為限。

  • 1.2.1 本公司(要加個”對”字，修該辦法時一併修)關係企業之個別貸與金額以不超過本公司淨值 的百分之四十為限。本公司之關係企業，包括：

    • (1).公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

    • (2).直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

  • 1.2.2 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受 1.2 限制， 、

  • 且其融通期間不適用一年或一營業週期之規定。但各國外子公司仍應分別就業務往來 短 期融通資金訂定資金貸與之限額及期限。

• 2.資金貸與期限及計息方式：

• 2.1每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期 (以較長者為準)為原則。

• 2.2貸放資金之利息計算，除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之關係企業外係採按日計 息，以每日放款餘額之和(即總積數)先乘其年利率，再除以360為利息金額。年利率不得低於本公 司平均之銀行短期借款利率為原則。

• 2.3放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息日前一週通知借款人按時 繳息。

• 3.資金貸放應經財務部門主管審核，其審核要點如下：

• 3.1申請程序：

  • 3.1.1借款者應提供基本資料及財務資料，並填具同業借款申請書(附件一)，敘述資金用途，借款 期間及金額後，送交本公司財務部門。

  • 3.1.2若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是 否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查， 將相關資料及擬具之貸放條件呈報權責主管後，再提報董事會決議。

  • 3.1.3本公司若已設置獨立董事時，應於將資金貸與他人時，充分考量各獨立董事之意見，並將同 意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

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• 3.1.4本公司與子公司間，或子公司相互間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權 董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動 用。

• 一

• 3.1.5前項所稱一定額度，除符合1.2.2規定者外，本公司或子公司對單 企業之資金貸與之授權 額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 3.2徵信調查：

• 3.2.1初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

• 3.2.2若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或緊急事件，則視實際需 要隨時辦理。

• 3.2.3若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用尚未超過一年 之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸放之參考。

• 、

• 3.2.4本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險 財務狀況及股東 權益之影響。

• 3.3貸款核定及通知：

• 3.3.1.經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人。

• 3.3.2.經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人，詳述本公司 放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。

• 3.4簽約對保：

• 3.4.1.貸放案件應由經辦人員擬定資金貸與合約書，經權責主管人員審核後再辦理簽約手續。

• 3.4.2.資金貸與合約書內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於合約書上簽章後，應 由經辦人員辦妥對保手續。

• 3.5 擔保品價值評估及權利設定：

• ，

• 貸放案件如有擔保品者 借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，本公司亦需評估擔

• 保品價值，以確保本公司債權。

• 3.6 保險：

• 3.6.1 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於擔保品質押為 原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱，數量、存放地點、保險 條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。

• 3.6.2 經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

• 3.7 撥款：

• 貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全部手續核對無誤後，即可 撥款。

• 4.還款：

• 4.1 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，並 一

• 應注意其擔保價值有無變動情形，再放款到期 個月前，應通知借款人屆期清償本息。

• 4.2 借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票、借據 等償債憑證註銷發還借款人。

• 4.3 如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押塗銷。

• 5.展期及逾期債權處理：

• ，

• 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者 需事先提出請求，報經董事會核 准後為之，每筆延期償還以不超過一年，並以一次為限，違者得就其所提供之擔保品或保證人，依法 逕行處分及追償。

• 6.案件之登記、保管：

• 6.1公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿(附件二)，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金 貸放日期及依本作業細則應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 6.2貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證裝入保管品袋，並於 袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封後存放於保險 櫃中。

• 7.辦理資金貸與他人應注意事項：

• 7.1 本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業細則之規定，併同評估結果提董事會 決議後辦理，不得授權其他人決定。

• 7.2 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業細則及其執行情形，並作成書面紀錄，如 發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

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  - 7.3 本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業細則規定或餘額超限時，稽核單位應督促財務單位訂 定期限將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

  - 7.4 承辦人員應於每月十日以前編製上月份資金貸與其他公司明細表，呈送權責主管。

  - 7.5 依本細則應提董事會決議之事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意。如未經審計委 員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。

• 8.對子公司資金貸與他人之控管程序：

  • 8.1 本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定資金貸與他人作業細則並依所訂細則辦理。

  • 8.2 子公司應於每月十日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。

  • 8.3 本公司稽核單位應至少每季稽核子公司資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應立即將書面資料送交審計委員會，並依計畫時程完成改善。

  • 8.4 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序

  • 執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

• 9.資訊公開：

  • 9.1 本公司應於每月10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與他人餘額輸入公開資訊觀測站。

  • 9.2 資金貸與他人餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站：

  • 9.2.1 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

  • 9.2.2 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。

  • 9.2.3 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值 百分之二以上。

  • 9.3 本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有 9.2.3 應公告申報之事項，應由本公司為之。

  • 9.4 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相 關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

  • 9.5 本作業細則所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前者。

• 10.罰則：

  • 本公司之經理人及主辦人員違反本作業細則時，依照本公司相關懲處辦法規定提報考核，依其情節輕 重處罰。

• 11.實施與修訂：

  • 11.1 本辦法應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

  • 11.2 董事會討論時，應充分考量各董事之意見，且如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 11.3 本辦法經董事會通過後，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。

• 12.附則：本細則如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

• 六、相關文件或參考法令：

• 1.公司法。

• 2.公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則。

• 3.財務收支管理流程(FP-004)。

七、相關表單：

• 1.同業借款申請書(附件一)

• 2.同業借款及註銷備查簿(附件二)

• 3.還本∕付息通知單

• 4.資金貸與合約書

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《附件十六》

倉佑實業股份有限公司

『對外背書保證辦法』修訂條文對照表

108.06.18

	修正條文		現行條文	說明
	二、定義及範圍： 2 .公司提供動產或不動產為他公司借款 之擔保設定質權、抵押權者亦應依本辨法 規定辦理。 3. 本辨法所稱之 公告申報：係指輸入金 融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 4. 本辨法所稱之 淨值：係指證券發行人 財務報告編製準則規定之資產負債 表歸屬於母公司業主之權益 。		二、定義及範圍： 公司提供動產或不動產為他公司借款之 擔保設定質權、抵押權者亦應依本辨法規 定辦理。 3.公告申報：係指輸入金融監督管理委員 會指定之資訊申報網站。 2. 淨值：以最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表所載為準 。	一、2.、3.及4.酌作文字修 正。
	八、決策及授權層級： 2. 依本辦法應提董事會決議之事項，應先 經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議 。如未經審計委 員會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。 3.前項2.所稱審計委員會全體成員及全體 董事，以實際在任者計算之。		八、決策及授權層級： 2.本公司已設置獨立董事時，其為他人背 書保證時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。 3. 依本辦法應提董事會決議之事項，應先 經審計委員會全體成員二分之一以上 同意。如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。	一、依證券交易法第十四 條之五規定，審計委員會 之職權包括訂定或修正 為他人背書或提供保證 之重大財務業務行為之 處理程序，爰參酌公開發 行公司取得或處分資產 處理準則第六條規定，酌 作2及3文字修正。
	九、公告申報程序： 1.4 本公司及子公司對單一企業背書 保證餘額達新台幣一千萬元以上 且對其背書保證、採用權益法 之投 資帳面 金額及資金貸放金額合計 達本公司最近期財務報表淨值百 分之三十以上者。 3. 本辦法所稱事實發生日，係指簽約 日、付款日、董事會決議日或其他足 資確定資金貸與或背書保證 對象及金 額之日等日期孰前者。		九、公告申報程序： 1.4 本公司及子公司對單一企業背書保 證餘額達新台幣一千萬元以上且 對其背書保證金額 、長期性質 之 投資金額及資金貸放金額合計達 本公司最近期財務報表淨值百分 之三十以上者。 3. 本辦法所稱事實發生日，係指交易 簽 約日、付款日、董事會決議日或其他足 資確定交易 對象及交易 金額之日等日 期孰前者。	一、為明確長期性質投質 之定義，爰參酌證券發行 人財務報告編製準則第 九條第四項第一款規 定，修正1.4。 二、考量資金貸與或背書 保證尚非屬交易性質，爰 酌修3.文字。
	十、對子公司辦理背書保證之控管程序： 5.本公司稽核單位應至少每季稽核子 公司背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應立即將書面資料送交 審計委員會，相關改善計畫亦送審 計委員會 。		十、對子公司辦理背書保證之控管程序： 5.本公司稽核單位應至少每季稽核子公 司背書保證作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應立即將書面資料送交審計委員 會。	一、本條新增5.明定已設 置審計委員會之公司，對 於資金貸與或背書保證 重大違規情事應書面通 知審計委員會，相關改善 計畫亦應送審計委員會。
	十二、其他應注意事項： 1.本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知審計委員會，相關改善 計畫亦送審計委員會 。 2.略 3.本公司因情事變更，致背書保證對象不 符本辦法規定或金 額超限時，應訂定改 善計畫，將該改善計畫送審計委員會，		十二、其他應注意事項： 1.本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知審計委員會。 2.略 3.本公司因情事變更，致背書保證對象不 符本辦法規定或餘 額超限時，應訂定改 善計畫，將該改善計畫送審計委員會。 ，	一、本條新增1.明定已設 置審計委員會之公司，對 於資金貸與或背書保證 重大違規情事應書面通 知審計委員會，相關改善 計畫亦應送審計委員會。 二、爰酌修3.文字。

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修正條文	現行條文	說明
並依計畫時程完成改善。	並依計畫時程完成改善。
十三、實施與修訂： 1.本辦法之訂定或修正 應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議 。如未經審計委員會全體成員二 分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議。 1.1 前項1.所稱審計委員會全體成員 及全體董事，以實際在任者計算之。	十三、實施與修訂： 1.本辦法應先 經審計委員會全體成員二 分之一以上同意。如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決議。	一、證券交易法第十四條 之五規定，審計委員會之 職權包括訂定或修正資 金貸與他人之重大財務 業務行為之處理程序，爰 參酌公開發行公司取得 處分資產處理準則第六 條定增訂，爰酌修1.及 1.1 文字。

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《附件十七》

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倉佑實業股份有限公司 附 『對外背書保證辦法』 ( 修訂前 )

一、 目的及依據法令：

• 為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本辦法依「公開發行公司資金貸與及背書保 證處理準則」訂定。

• 二、 定義及範圍：

• 1.本辨法所稱背書保證係指下列事項：

• 1.1 融資背書保證，包括：

  • 1.1.1 客票貼現融資。

  • 1.1.2 為他公司融資目的所為之背書或保證。

  • 1.1.3 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 1.2 關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 1.3 其他背書保證，係無法歸類列前二項之背書或保證項目。

• 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者亦應依本辨法規定辦理。

• 2.淨值：以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

	3.公告申報：係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。	3.公告申報：係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。	3.公告申報：係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。	3.公告申報：係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。	3.公告申報：係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。	3.公告申報：係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。	3.公告申報：係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。	3.公告申報：係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
三、適用對象：
	1.本公司之關係企業，包括：
	1.1 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
	1.2直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
四、作業流程：
	部門或人員	作 業 流			程				使 用 表 單
	財務課			背 書 保 證 申 請					保證申請(註銷)單
	財務主管 董事長	否 否		核准? 核准?	是				保證申請(註銷)單 保證申請(註銷)單
	審計委員會			審計委員會
				同意
	董事會			董事會核決
				及承認
	財務課			登帳備查					保證申請(註銷)單 背書保證及註銷備查簿
	印鑑保管人			用 印					用印申請單及相關文件
	財務課			備 查					背書保證金額明細表

• 69 -

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五、 背書保證額度規定：

• 1.本公司、本公司與子公司整體得為背書保證總額皆不得超過本公司淨值百分之八十。

• 一

• 2.本公司、本公司與子公司整體對單 企業背書保證金額皆不得超過前項得為背書保證總額百分之四十。

• 3.惟本公司、本公司與子公司整體對海外單一聯屬公司則以不超過第一項得為背書保證總額百分之六十。

• 六、 背書保證辦理程序：

• 1.被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料，並填具「委請背書保證 申請書」(附件三)向本公司財務部提出申請，財務部應詳加評估，並辦理徵信工作，評估項目包括其必 、

• 要性及合理性、對本公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之 價值評估等。

• 2.應由經辦部門填具「保證申請(註銷)單」(附件一)，應敘明被背書保證對象、理由、期限、金額及評估風 險之結果等事項。

• 3.財務部門並就每月所發生及註銷之保證事項逐項管制，按月編製「背書保證金額明細表」。

• 4.應建立「背書保證及註銷備查簿」(附件二)；就承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、 背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，詳細登載備查。

• 5.財務部應定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計 師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

• 七、 印鑑使用及保管程序：

• 1.印鑑章應由專人保管，並應依照公司規定作業程序，始得簽印或簽發票據；印鑑保管人應報經董事會同 意，變更時亦同；背書保證之印鑑應以向經濟部申請登記之公司印章為專用印鑑章。

• 2.若對國外公司為保證行為時，所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

• 八、 決策及授權層級：

• 1.背書保證於本辦法第五項所訂額度內除其他背書保證應事前報經董事會通過始可辦理外，餘均可由董事 會授權董事長在當期淨值 30%以內先予決行，事後再報經最近期董事會追認之。

• 2.本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 3.依本辦法應提董事會決議之事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意。如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。

• 九、 公告申報程序：

有關公告申報程序依下列各點處理：

• 1.應辨理公告及申報之標準：

• 1.1 每月背書保證餘額。

• 1.2 本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

• 1.3 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

• 1.4 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證金額、長期性質之 投資金額及資金貸放金額合計達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

• 1.5 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五 以上。

• 1.6 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項1.5 款應公告申報之事項，應由本公司 為之。

• 2.應辨理公告及申報之時限：

• 2.1 每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 2.2 本公司背書保證金額達本作業程序第九項1.2 至 1.6 款所訂標準者，應於事實發生日之即日起算二日 內辨理公告申報。

• 本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。

• 十、 對子公司辦理背書保證之控管程序：

• 1.本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公 司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 2.本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依前項為背書保證前，應提報本公司董事 會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 3.本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定背書保證作業程序並依所訂作業程序辦理；惟淨值係 以子公司淨值為計算基準。

• 70 -

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• 4.子公司應於每月10 日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。

• 5.本公司稽核單位應至少每季稽核子公司背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應立即將書面資料送交審計委員會。

• 6.本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行 情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

• 十一、 罰則：

• 本公司之經理人及主辦人員違反本辦法時，依照本公司「員工獎懲作業細則」提報考核，依其情節輕重處 罰。

• 十二、 其他應注意事項：

• 1.本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 2.辨理背書保證，因業務需要而有超過本背書保證作業程序所訂額度之必要時，應經董事會同意，並由半 數以上董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，經股東會追認之；股東會 不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

• 3.本公司因情事變更，致背書保證對象不符本辦法規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將該改善計畫送 審計委員會。，並依計畫時程完成改善。

• 4.背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應於近期董事會報告其續後相關管控措施。

• 十三、 實施與修訂：

• 1.本辦法應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 2.董事會討論時，應充分考量各董事之意見，且如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 3.本辦法經董事會通過後，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。

• 十四、 參考文件：

• 員工獎懲作業細則(PS-007)

• 十五、 相關表單：

• 保證申請(註銷)單

• 背書保證及註銷備查簿

• 委請背書保證申請書

• 71 -

《附錄一》

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捌、附錄

倉佑實業股份有限公司

附錄一、 『股東會議事規則』

• 一、 目地：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守 則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 二、 範圍：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

• 三、 權責：本辦法之權責單位為股東會議事務單位。

• 四、 內容：

• 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

  • 1.1 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有 關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議 補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現 場發放。

  • 1.2 通知及公告應載明召集事由，其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

  • 1.3 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證 券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第 六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

  • 1.4 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限， 提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一， 董事會得不列為議案。

  • 1.5 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期 間不得少於十日。

  • 1.6 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會， 並參與該項議案討論。

  • 。

  • 1.7 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• ，

• 2.股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍 委託代理人，出席股東會。

  • 一

  • 2.1 一股東以出具 委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以 最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

  • 2.2 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二 日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 3.召開股東會地點及時間之原則

  • 3.1 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 4.簽名簿等文件之備置

  • 4.1 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

  • 4.2 前項4.1 受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任 人員辦理之。

  • 4.3 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或由出席股東繳交簽到 卡以代簽到。

  • 4.4 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有 選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

  • 4.5 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任 意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應携帶身分證明文件，以備核對。

  • 4.6 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出 席。

• 5.股東會主席、列席人員

  • 5.1 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代 理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未 ，

  • 設常務董事者 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

  • 5.2 前項5.1 主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或 董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

  • 5.3 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人親自出席，

• 72 -

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及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

• 5.4 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應 互推一人擔任之。

• 5.5 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 6.股東會股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程錄音及錄影之存證。

• 6.1 本公司應於受理報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 6.2 前項6.1 影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。

• 7.股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表 決權之股數計算之。

• 7.1 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後 一

• 開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過 小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 7.2 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條 第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

• 7.3 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依 公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 8.議案討論

• 8.1 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變 更之。

• 8.2 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 8.3 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事 規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意 推選一人擔任主席，繼續開會。

• 8.4 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程 度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 9.股東發言

• 9.1 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言 順序。

• 9.2 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

• 9.3 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或 超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 9.4 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 9.5 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 9.6 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 10.表決股數之計算、廻避制度

• 10.1 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 10.2 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 10.3 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股 東行使其表決權。

• 10.4 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 10.5 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表 決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 11.股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

• 11.1 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七條之一第一項 但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表 決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權， 故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

• 11.2 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複 時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 11.3 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決 權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決 權為準。

• 11.4 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時， 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召 開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 73 -

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  - 11.5 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定 採取投票方式表決。除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他 股東附議。

  - 11.6 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案 即視為否決，勿庸再行表決。

  - 11.7 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

  - 11.8 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結 果，包含統計之權數，並作成紀錄。

  - 11.9 股東依公司法第一百七十二條之一規定所為之書面提案，經列入股東常會議案者，如與董事會所提議 案屬同類型議案時，併案處理並準用11.6 規定辦理。

  - 11.10 股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序，由主席決定之。

• 12.選舉事項

  • 12.1 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當 選董事、監察人之名單與其當選權數。

  • 12.2 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 13.會議紀錄及簽署事項

  • 13.1 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。 議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

  • 13.2 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

  • 13.3 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之， 在本公司存續期間，應永久保存。

  • 13.4 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無 異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

• 14.對外公告

  • 14.1 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表， 於股東會場內為明確之揭示。

  • 14.2 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 15.會場秩序之維護

  • 15.1 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

  • 15.2 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾 察員」字樣臂章或識別證。

  • 15.3 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

  • 15.4 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員 請其離開會場。

• 16.休息、續行集會

  • 16.1 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情 況宣布續行開會之時間。

  • 16.2 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另 覓場地繼續開會。

  • 16.3 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 17.本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

  • 17.1 本議事規則於中華民國八十九年七月三日股東會通過。 第一次修正於中華民國九十年十二月二十一日。

    • 第二次修正於中華民國九十二年六月三日。

    • 第三次修正於中華民國九十五年六月十五日。

    • 第四次修正於中華民國九十六年十月十八日。

    • 第五次修正於中華民國一Ｏ一年六月二十九日。

    • 第六次修正於中華民國一Ｏ二年六月十日。

    • 第七次修正於中華民國一Ｏ四年六月二十二日。

• 五、 參考資料：

  • 1.公司法

  • 2.證券交易法

• 六、 相關表單：無。

• 74 -

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附錄二、 《附錄二》

倉佑實業股份有限公司 附錄三、董事持股情形

• 一、截至民國 108 年 4 月 20 日止，本公司登記資本額為新台幣 1,500,000,000 元，實收資本 額為新台幣 1,030,865,590 元，已發行股數計 103,086,559 股(含庫藏股 554,000 股)。

• 二、依據證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股 權 成數及 查核 實 施規則」 第 二條 規 定， 全體 董事 最低持 有股數計 8,000,000 股。

• 三 、截至本次股東會 停 止 過戶 日股東 名簿 記 載 之 個 別及 全體 董事 持 有股數 狀況如 下列所 述 ：

職 稱	姓 名	選任日期	任期	董事	董事
				持有股數	持股率
董事長	蘇祈澤	107/06/13	3年	1,089,867	1.06%
董 事	富澤投資股份有限公司 代表人：謝幸樹	107/06/13	3年	7,785,779	7.55%
董 事	頂鑫投資股份有限公司 代表人：楊艷卿	107/06/13	3年	7,118,058	6.9%
董 事	蘇鑫城	107/06/13	3年	1,028,762	1%
董 事	朱三都	107/06/13	3年	601,058	0.58%
董 事	黃慧琴	107/06/13	3年	-	-
獨立董事	何殷權	107/06/13	3年	-	-
獨立董事	蘇明道	107/06/13	3年	-	-
獨立董事	歐進士	107/06/13	3年	-	-
全體董事持有股數				17,623,524	17.09%

《附錄三》

、 本次無償配股對公司營業 績效 每 股盈餘及股東投資報 酬 率之影響：

本公司本年度 擬全 數配發現金股利， 故 不 適 用。

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