Cang Young Precision Co., Ltd. — AGM Information 2016

Jun 16, 2016

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股票代號：1568

倉佑實業股份有限公司

一Ｏ五年度股東常會 議 事 手 冊

日 期：中華民國一Ｏ五年六月七日 地 點：嘉義縣民雄鄉福樂村中山路 18 號（本公司中山廠員工餐廳）。

目 錄

壹、開會議程......................................................... 1 貳、討論事項(一)..................................................... 2 參、報告事項......................................................... 2 肆、承認事項......................................................... 2 伍、討論事項(二)..................................................... 3 陸、臨時動議......................................................... 3 柒、散會............................................................. 3 捌、附件............................................................. 4 附件一、『公司章程』修正條文對照表 ..........................................................4 附件二、『公司章程』(修正前) .......................................................................6 附件三、民國一O 四年度營業報告書 ............................................................9 附件四、審計委員會查核報告書 .................................................................. 11 附件五、財務報告暨會計師查核報告 .................................................12 附件六、民國一 O 四年度盈餘分配表 .........................................................27 附件七、『董事選舉辦法』修正條文對照表 ................................................28 附件八、『董事選舉辦法』(修正前) .............................................................29 玖、附錄............................................................ 30 附錄一、『股東會議事規則』 ........................................................................30 附錄二、董事持股情形 ..................................................................................33 附錄三、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ..........................................................................................................................34 附錄四、員工及董事酬勞等相關資訊 ..........................................................34

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壹、開會議程

時間：中華民國一Ｏ五年六月七日（星期二）上午九時整。

地點：嘉義縣民雄鄉福樂村中山路 18 號。（本公司中山廠員工餐廳） 會議程序：

• 一、 報告出席股東股數

• 二、 宣佈開會

• 三、 主席致詞

• 四、 討論事項(一)

• (一)、討論修訂本公司『公司章程』案。

• 五、 報告事項

• 一

• ( )、本公司一Ｏ四年度營業報告。

• (二)、審計委員會審查本公司民國一 O 四年度營業報告書、財務表冊及盈 餘分配案報告。

• (三)、本公司民國一 O 四年度員工及董事酬勞分派情形報告。

• 六、 承認事項

• 一

• ( )、承認本公司一Ｏ四年度營業報告書及財務報表案。

• (二)、承認本公司一Ｏ四年度盈餘分配案。

• 七、 討論事項(二)

• 一

• ( )、討論修訂本公司『董事選舉辦法』案。

• 八、 臨時動議

• 九、 散會

1

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一 貳、討論事項( )

第一案：董事會提

案由：討論修訂本公司『公司章程』案。

• 說明：1.因應「公司法」修訂及配合公司實際運作需要，擬修訂本章程，其修正條文對照 表請參閱本議事手冊第 4 頁至第 5 頁《附件一》。提請 討論。

• 2.修正前之『公司章程』請參閱本議事手冊第 6 頁至第 8 頁《附件二》。

決議：

參、報告事項

第一案：

案由：本公司一Ｏ四年度營業報告，敬請 公鑒。

說明：營業報告書請參閱本議事手冊第 9 頁至第 10 頁《附件三》。

第二案：

• 案由：審計委員會審查本公司民國一 O 四年度營業報告書、財務表冊及盈餘分配案報告， 敬請 公鑒。

• 說明：董事會造送本公司一Ｏ四年度個體財務報告暨合併財務報告，業經勤業眾信聯合會 計師事務所陳珍麗會計師及吳秋燕會計師查核完竣，連同營業報告書及盈餘分配表 等，復經審計委員會查核，認為符合公司法等相關法令，爰依公司法第二百一十九 條之規定，報請本公司一Ｏ五年股東常會鑒察，審計委員會審查報告書請參閱本議 事手冊第 11 頁《附件四》。

第三案：

案由：本公司民國一 O 四年度員工及董事酬勞分派情形報告。

• 說明：1.依經濟部 104/6/11 經商字第 10402413890 號函及 104/10/15 經商字第 10402427800 號函辦理。

• 2.依本公司提請股東會決議修正後章程第卅一條，本公司依當年度獲利狀況(即稅前 利益扣除分配員工及董事酬勞前之利益)扣除累積虧損後，如尚有餘額應提撥員工 酬勞不低於百分之三及董事酬勞不高於百分之五。

• 3.經第三屆第二次薪酬委員會審議並經董事會決議通過，提列員工酬勞 4.5 %計新 台幣 8,449,000 元及董事酬勞 2.7%計新台幣 5,069,000 元，均以現金方式發放。

• 4.本案經股東常會通過修正章程後，始得執行發放作業。

肆、承認事項

第一案：董事會提

案由：承認本公司一Ｏ四度營業報告書及財務報告案。

• 說明：1.本公司一Ｏ三年度個體財務報告暨合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所 陳珍麗會計師及吳秋燕會計師查核完竣，並出具無保留意見在案，連同一Ｏ四年 度營業報告書業經本公司審計委員會審查竣事。

• 2.前項營業報告書及財務報告，請參閱本議事手冊第 9 頁至第 10 頁《附件三》及 第 12 頁至第 26 頁《附件五》，提請 承認。

2

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決議：

第二案：董事會提

案由：承認本公司一Ｏ四年度盈餘分配案。

• 說明：1.本公司民國一Ｏ四年度稅後淨利新台幣 138,527,844 元，依法提列 10%法定盈餘 公積新台幣 13,852,784 元後加計期初未分配盈餘之可供分配盈餘為新台幣 256,991,406 元，每股預計配發現金股利 1 元(發放至元為止)，計新台幣 103,086,559 元，配發不足一元之畸零款合計數，轉列公司其他收入處理。。

• 2.股東紅利分配，係按 105 年 3 月 18 日董事會決議通過時流通在外股數 103,086,559 股計算之，嗣後如因辦理增資發行新股、買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷而 影響流通在外股數，以致股東配息率因此發生變動者，擬請股東會授權董事會全 權處理並調整之。

• 3.本案俟股東會通過後，授權董事會訂定除息基準日及其他相關事宜。

• 4.民國一Ｏ四年度盈餘分配表，請參閱本議事手冊第 27 頁《附件六》，提請 承認。

• 決議：

伍、討論事項(二)

第一案：董事會提

案由：討論修正本公司『董事選舉辦法』案。

• 說明：1.配合『上市上櫃公司治理實務守則』，為強化公司之公司治理作業，訂定董事會 成員之多元化政策，擬修訂本辦法，其修正條文對照表請參閱本議事手冊第 28 頁《附件七》。提請 討論。

• 2.修正前之『董事選舉辦法』請參閱本議事手冊第 29 頁《附件八》。

• 決議：

陸、臨時動議

柒、散會

3

《附件一》

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捌、附件

倉佑實業股份有限公司 附件一、 『公司章程』修正條文對照表

105.06.07

	修 正 條 文		現 行 條 文	說 明
	第十一條： 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之 委託書，載 明授權範圍簽名或蓋章委託代理人出 席股東會，並依公司法及主管機關規定之「公開 發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理 。		第十一條： 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發 之委託書，表 明授權範圍簽名或蓋章委託代理 人出席股東會。除信託事業或經證券主管機關 核准之股務代理機構外，但一人同時受二人以 上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發 行股份總數表決權百分之三，超過時其超過之 表決不予計算。	酌作文字 修改及配 合法令規 定
	第十四條： 股東會之決議 ，除公司法另有規定外，應 有代表 已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東 表決權過半數之同意行之。		第十四條： 股東會，除公司法另有規定外，須 有代表已發 行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表 決權過半數之同意行之。	文字修改 俾臻明確
	第十五條： 股東會之議決事項應作成議事錄，由主席簽名或 蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股 東，議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站公 告方式為之。		第十五條： 股東會之議決事項，應作成議事記 錄由主席簽 名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發 各股東，議事錄之製作及 分發，得以電子方式 為之。本公司公開發行股票後 ，議事錄分發得 以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。	酌作文字 修改及配 合公司實 際運作需 要
	第十六條： 本公司設董事七至十一人，實際選任之董事人數 授權由董事會議定之。董事之選任採公司法第一 百九十二條之一之候選人提名制度， 由股東會就 候選人名單 中選任，董事任期均為三年連選均得 連任，任期屆滿而不及改選時，得延長其執行職 務到改選就任時為止。其全體董事合計持股比 例，依主管機關頒訂之「公開發行公司公司董 事、監察人股權成數及查核實施規則」規定辦 理。		第十六條： 本公司設董事七至十一人，實際選任之董事人 數授權由董事會議定之。由股東會就有行為能 力之股東 中選任，董事任期均為三年連選均得 連任，任期屆滿而不及改選時，得延長其執行 職務到改選就任時為止。其全體董事合計持股 比例，依主管機關頒訂之「公開發行公司公司 董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定 辦理。	為健全公 司經營體 質，保障投 資大眾權 益，落實公 司治理，將 董事選舉 全面採提 名制
	第十六條之一： 配合證券交易法第十四條之二及第十四條之四 規定，本公司依第十六條董事名額中，獨立董事 名額不得少於三人，其中一人為審計委員會召集 人，且至少一人應具備會計或財務專長，採候選 人提名制度，由股東會就獨立董事候選人 名單中 選任，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限 制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行方 式，依證券主管機關規定辦理。		第十六條之一： 配合證券交易法第十四條之二及第十四條之 四規定，本公司依第十六條董事名額中，獨立 董事名額不得少於三人，其中一人為審計委員 會召集人，且至少一人應具備會計或財務專 長，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事 名單中選任，有關獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其 他應遵行方式，依證券主管機關規定辦理。	文字修改 俾臻明確
	第廿八條： 本公司得經董事會決議聘請顧問及重要職員。		第廿八條： 本公司得經董事會依章程第廿條之規定 決議 聘請顧問及重要職員。	對應之條 文並無關 聯性，將之 刪除
	第卅一條： 本公司年度如有獲利 ，應 提撥不低於百分之三為 員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發 放，其發放對象包括符合一定條件之從屬公司員 工 ；本公司得以上開獲利數額 ，由董事會決議提 撥 不高於百分之五為董事酬勞。		第卅一條： 本公司每年決算後所得純益，依下列順序分派 之： 1.依法提繳所得 稅款。 2.彌補以往年度虧損。 3.提存百分之十為法定公積。	配合公司 法235 條 之一及240 條修訂，刪 除員工紅 利屬盈餘

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	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
	員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。 但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數 額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。	4.必要時酌提特別盈餘公積。 5.員工紅利 ，依一至四款規定數額剩餘之數提 撥不得低於百分之三。 6.董事、監察人 酬勞，依一至四款規定數額剩 餘之數提撥不得高百分之五。 7.扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同 以往年度盈餘擬具分派議案，提請股東會決議 分派之。	分派一部 分之相關 規定，並訂 明分派員 工酬勞之 比率。
	第卅一條之一： 本公司每年決算後所得純益，依下列順序分派 之： 1.依法繳納 稅捐 。 2.彌補累積 虧損。 3.提存百分之十為法定盈餘 公積。 4.依法令規定或營運 必要提列或迴轉 特別盈餘 公積。 5. 扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同累 積未分配 盈餘擬具股東紅利 分派議案，提請股 東會決議分派之。股東紅利之分派，得以股票 股利或現金股利方式為之。
	第卅一條之二 ： 本公司將考量公司產業 環境及成長階段，因應未 來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金 流入之需求，就可分配盈餘提撥一定比率分派股 東股利，其中現金股利不得低於股利總額之百分 之十，惟此項盈餘分派之種類及比率，得視當年 度實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之。	第卅一條之一： 本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應 未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對 現金流入之需求，就上述可分配盈餘提撥一定 比率分派股東股利，其中現金股利不得低於股 利總額之百分之十，惟此項盈餘分派之種類及 比率，得視當年度實際獲利及資金狀況經股東 會決議調整之。	現行第卅 一條之一 移列至卅 一條之 二，並酌作 文字修改
	第卅四條： 本章程訂立於民國七十三年十二月二十日 第一次修正於民國七十四年一月八日 第二次修正於民國七十六年二月廿六日 第三次修正於民國七十七年六月廿三日 第四次修正於民國七十七年十二月廿日 第五次修正於民國七十八年七月廿八日 第六次修正於民國八十一年五月廿日 第七次修正於民國八十五年十一月十九日 第八次修正於民國八十六年二月廿一日 第九次修正於民國八十六年十二月廿五日 第十次修正於民國八十七年十月十五日 第十一次修正於民國八十八年六月十五日 第十二次修正於民國八十九年七月三日 第十三次修正於民國九十年七月五日 第十四次修正於民國九十年十二月二十一日 第十五次修正於民國九十一年六月七日 第十六次修正於民國九十二年六月三日 第十七次修正於民國九十二年六月三日 第十八次修正於民國九十三年六月十一日 第十九次修正於民國九十四年六月十六日 第二十次修正於民國九十四年六月十六日 第二十一次修正於民國九十五年六月十五日 第二十二次修正於民國九十六年六月二十八日 第二十三次修正於民國九十六年十二月六日 第二十四次修正於民國九十九年六月二十五日 第二十五次修正於民國一○一年六月二十九日 第二十六次修正於民國一○三年六月二十三日 第二十七次修正於民國一O 五年六月七日	第卅四條： 本章程訂立於民國七十三年十二月二十日 第一次修正於民國七十四年一月八日 第二次修正於民國七十六年二月廿六日 第三次修正於民國七十七年六月廿三日 第四次修正於民國七十七年十二月廿日 第五次修正於民國七十八年七月廿八日 第六次修正於民國八十一年五月廿日 第七次修正於民國八十五年十一月十九日 第八次修正於民國八十六年二月廿一日 第九次修正於民國八十六年十二月廿五日 第十次修正於民國八十七年十月十五日 第十一次修正於民國八十八年六月十五日 第十二次修正於民國八十九年七月三日 第十三次修正於民國九十年七月五日 第十四次修正於民國九十年十二月二十一日 第十五次修正於民國九十一年六月七日 第十六次修正於民國九十二年六月三日 第十七次修正於民國九十二年六月三日 第十八次修正於民國九十三年六月十一日 第十九次修正於民國九十四年六月十六日 第二十次修正於民國九十四年六月十六日 第二十一次修正於民國九十五年六月十五日 第二十二次修正於民國九十六年六月二十八日 第二十三次修正於民國九十六年十二月六日 第二十四次修正於民國九十九年六月二十五日 第二十五次修正於民國一○一年六月二十九日 第二十六次修正於民國一○三年六月二十三日	增列本次 修訂日期

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《附件二》

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倉佑實業股份有限公司 章程 ( 修正前 )

第一章 總則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為倉佑實業股份有限公司，英文名稱為TSANG YOW INDUSTRIAL CO., LTD。

第二條：本公司所營之事業如左：

• 一、ＣＢ０１９９０其他機械製造（自動變速箱、傳動系統）。

• 二、ＣＤ０１０１０船舶及零件製造業。

• 三、ＣＤ０１０３０汽車及其零件製造業。

• 四、Ｆ１１３９９０其他機械器具批發業（自動變速箱、傳動系統）。 五、Ｆ１１４０３０汽、機車零件配備批發業。 六、Ｆ１１４０６０船舶及其零件配批發業。

• 七、Ｆ２１３９９０其他機械器具零售業（自動變速箱、傳動系統）。

• 八、Ｆ２１４０３０汽、機車零件配備零售業。

• 九、Ｆ２１４０６０船舶及其零件零售業。

• 十、Ｆ４０１０３０製造輸出業。

• 十一、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司因業務關係對外得為背書、保證，惟須依據本公司「對外背書保證辦法」提請董事會通過 同意行之。

• 第二條之二：本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，得不受公司法第十三條之限制，但不得超過本公司實 收股本百分之一百，並須由董事會通過同意行之。

• 第三條：本公司設總公司於台灣省嘉義縣，必要時得經董事會決議，依法於國內外各地設立分公司、工廠或辦 事處。

• 第四條：本公司公告方法，依公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元整，分為壹億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會分 次發行。 前項之資本總額內保留新台幣40,000,000 元供發行員工認股權憑證，共計4,000,000 股，得依董事會決 議分次發行。

• 第六條：本公司股票，已發行股份金額達中央主管機關所定一定數額以上，則應依公司法相關規定發行股票。 本公司所發行之股票應載明下列各款，並由董事三人以上簽名蓋章，並加編號經主管機關簽證後發行 之：

• 一、公司名稱

• 二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日

• 三、發行股份總數及每股金額

• 四、本次發行股數

• 五、股票發行年、月、日

• 本公司公開發行後，得免印股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第六條之一：本公司如欲撤銷公開發行時，除須董事會核准外，並經股東會決議同意通過後，始辦理撤銷公開 發行之相關事宜。

• 第七條：股東應用其本名，如為政府機關或法人為股東時，其記載名稱不得另立戶名或僅載代表人；股東應將 一

• 本名或名稱、居住及印鑑卡 併送交本公司股務承辦人存檔，其變更時亦同，嗣後股東向本公司領取 股利或以書面行使其他權利時，均以留存之資料及印鑑為憑。

• 、 、 、

• 第八條：本公司股東辦理股票轉讓 掛失 繼承 贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等服務事項，除法令規定 外，悉依『公開發行股票公司股務處理準則』辦理。

• 第九條：每屆股東常會開會前六十日內及股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益 之基準日前五日內，停止辦理股票名簿記載之變更程序。

第三章 股東會

第十條：股東會分常會及臨時會兩種：

• 一、 常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內召開。

• 二、臨時會於必要時依相關法令召集之。

• 第十條之一：股東常會之召集應於開會三十日前，臨時會召集應於開會十五日前，將開會日期、時間、地點及 、

• 召集事由通知各個股東。本公司如有改選董事、變更章程、公司解散 合併、分割或公司法第一 八五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

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第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，表明授權範圍簽名或蓋章委託代理人出席 股東會。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，但一人同時受二人以上股東委託時， 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權百分之三，超過時其超過之表決不予計算。 第十二條：股東會開會時，以董事長為主席，若董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董 事互推一人代理之由董事會以外之其他召集人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上 時應互推一人擔任。 第十三條：本公司普通股股東，每持有一股份，有一表決權。惟本公司依公司法持有本公司所發行之股份，無 表決權。 第十四條：股東會，除公司法另有規定外，須有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過 半數之同意行之。 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事記錄由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東， 議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。本公司公開發行股票後，議事錄分發得以輸入公開資訊 觀測站公告方式為之。 議事錄正本應與出席股東之簽名簿及其代理出席之委託書，依公司法第一百八十三條規定保存於本 公司。

第四章 董事會及審計委員會

• 第十六條：本公司設董事七至十一人，實際選任之董事人數授權由董事會議定之。由股東會就有行為能力之股 東中選任，董事任期均為三年連選均得連任，任期屆滿而不及改選時，得延長其執行職務到改選就 任時為止。其全體董事合計持股比例，依主管機關頒訂之「公開發行公司公司董事、監察人股權成 數及查核實施規則」規定辦理。

第十六條之一：配合證券交易法第十四條之二及第十四條之四規定，本公司依第十六條董事名額中，獨立董事 名額不得少於三人，其中一人為審計委員會召集人，且至少一人應具備會計或財務專長，採候 選人提名制度，由股東會就獨立董事名單中選任，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、 獨立性之認定、提名方式及其他應遵行方式，依證券主管機關規定辦理。

第十六條之二：本公司依證券交易法第十四條之四設審計委員會，由全體獨立董事組成之。審計委員會負責執 行公司法、證券交易法暨其他法令規定之職權。

第十七條：董事缺額達三分之一時，董事會應依法召開股東會補選之，但補選就任之董事之任期以補原任期為 限。 股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人， 由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。 本公司股東會於董事任期未屆滿前，經決議改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任視 為提前解任。

第十八條：董事會由全體董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人；董 事長對內為股東會、董事會之主席，對外則代表本公司，依法令、章程、股東會及董事會之決議執 行本公司一切事務；董事長因故不能執行職務時，其職務由董事長指定一人代理，未指定時由董事 互推一人代理之。

• 第十九條：董事具有擔任公司對外借款連帶保證人之義務。

• 第廿條：董事會之職權如下：

• 一、公司營業方針之決定及業務行為之監督。

• 二、經理人之委任、解任及報酬。

• 三、主辨會計及內部稽核人員之任免。

• 四、預算及決算之審議。

• 五、盈餘分配或虧損彌補及資本增資案之擬定。

• 六、轉投資或對他公司貸款及資產抵押之核定。

• 七、本公司重要組織之建立、重大調整及撤銷與重要章則、重要契約之審定。

• 、

• 八、凡為本公司「取得或處分資產作業細則」中所稱動產、不動產、無形資產之購置 處分及質抵押 決議案之核定。

• 九、股東會之召集。

• 十、董事長交議事項之審定。

• 十一、其他依照法令及股東會所賦與職權之行使。

第廿一條：董事會之決議除公司法另有規定外，須有過半數董事出席，以出席董事過半數之同意而行之。董事 因事不能出席時，應出具委託書，列明召集事由及授權範圍得委託其他董事代理之，但代理人以受 一人之委託為限。 董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。 本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。本公 司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知。

第廿二條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄副本分發給各董

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事，議事錄正本應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存於本公司。 第廿三條：本公司董事之報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值, 並參酌國內外業界水 準，於不超過本公司核薪辦法所訂之標準議定。全體董事得依實際情形支領車馬費。

第五章 經理人

第廿七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。 第廿八條：本公司得經董事會依章程第廿條之規定決議聘請顧問及重要職員。

第六章 會計

第廿九條：本公司每一營業年度之會計期間為每年一月一日起至十二月三十一日止。 第卅條：本公司於每一會計年度終了，應由董事會編造下列表冊提請股東會承認。

• 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第卅一條：本公司每年決算後所得純益，依下列順序分派之：

  • 1.依法提繳所得稅款。

  • 2.彌補以往年度虧損。

  • 3.提存百分之十為法定公積。

  • 4.必要時酌提特別盈餘公積。

  • 5.員工紅利，依一至四款規定數額剩餘之數提撥不得低於百分之三。

  • 6.董事、監察人酬勞，依一至四款規定數額剩餘之數提撥不得高百分之五。

  • 7.扣除前各項餘額後，由董事會就該餘額併同以往年度盈餘擬具分派議案，提請股東會決議分派 之。

• 第卅一條之一：本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現 金流入之需求，就上述可分配盈餘提撥一定比率分派股東股利，其中現金股利不得低於股利總 額之百分之十，惟此項盈餘分派之種類及比率，得視當年度實際獲利及資金狀況經股東會決議 調整之。

第七章 附則

• 第卅二條：本公司依公司法第二六七條規定，於發行新股時，應保留原發行新股總數之百分之十至十五之股 份由員工承購。本公司員工依前項所認購之股份，得依公司法相關規定限制在一定期間內不轉讓。

• 第卅三條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

• 第卅四條：本章程訂立於民國七十三年十二月二十日、第一次修正於民國七十四年一月八日、第二次修正於 民國七十六年二月廿六日、第三次修正於民國七十七年六月廿三日、第四次修正於民國七十七年十 二月廿日、第五次修正於民國七十八年七月廿八日、第六次修正於民國八十一年五月廿日、第七次 修正於民國八十五年十一月十九日、第八次修正於民國八十六年二月廿一日、第九次修正於民國八 十六年十二月廿五日、第十次修正於民國八十七年十月十五日、第十一次修正於民國八十八年六月 十五日、第十二次修正於民國八十九年七月三日、第十三次修正於民國九十年七月五日、第十四次 修正於民國九十年十二月二十一日、第十五次修正於民國九十一年六月七日、第十六次修正於民國 九十二年六月三日、第十七次修正於民國九十二年六月三日、第十八次修正於民國九十三年六月十 一日、第十九次修正於民國九十四年六月十六日、第二十次修正於民國九十四年六月十六日、第二 十一次修正於民國九十五年六月十五日、第二十二次修正於民國九十六年六月二十八日、第二十三 次修正於民國九十六年十二月六日、第二十四次修正於民國九十九年六月二十五日、第二十五次修 正於民國一○一年六月二十九日、第二十六次修正於民國一○三年六月二十三日。

倉佑 實業股份 有 限公司 董事長： 鄧惠哲

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《附件三》

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倉佑實業股份有限公司

附件三、 民國一O 四年度營業報告書

民國 104 年持續受惠於中國與北美汽車市場的蓬勃發展，主要客戶市場需求旺盛，使得 各季合併營收創歷史新高。

在獲利部分，除受惠於主要客戶營收大幅增長之外，無錫子公司受惠於大陸車市持續成 長，客戶大量拉貨，在產能利用率大幅成長及持續改善產品成本下，獲利表現較過去幾年亮 眼。

倉佑公司民國 104 年的營運成果包括下面三個部份： 財務表現

倉佑公司民國 104 年全年合併營收為新台幣 23.81 億較前一年的 22.38 億成長 6.4%(約增 加 1.43 億元)；稅後淨利為新台幣 1.5 億元，每股盈餘為新台幣 1.34 元，較前一年稅後淨利 1.12 億元及每股盈餘 1.18 元，分別成長 33.8%及 13.6%。

市場 / 客戶開發

電動車驅動馬達成功切入福斯供應鏈，為 2015 之營收做了相當大的挹注，將藉此積極尋 求其他歐洲車廠在 E-Motor 的開發機會；及國內車系的引擎汽缸零件陸續開發與量產，現有 車型預計在 2017-2018 進行大改款，並積極爭取其他零件或新車型之開發。

104 年在 CVT、DCT、E-Motor 及混合動力的產品營收皆較 103 年成長，而自行開發的 新產品(AT；OES) 陸續量產，對營收與產品組合獲利能力挹注了相當的貢獻。

在新客戶開發方面，目前藉由中國區的歐系車廠之報價案件，打入歐洲指標性客戶之供 應體系。

技術發展

導入自動傳送大型沖床設備，改善現有沖壓工藝，降低製造成本、提高產出效率，提升 OEM 量大沖壓件之價格競爭力。

未來營運方向

綜觀全球政治、經濟、環境…變化，影響倉佑未來發展的因素如下：

• 1) 全球各個區域、國家相繼簽署 FTA，台灣汽車零組件產業面臨貿易自由化的威脅，影 響接單競爭力

• 2) 受制于電池等方面的技術瓶頸和充電設施不足的限制，新能源車短期內仍不能完全替 代傳統汽車，到 2020 年全球各主要汽車市場 AT 將繼續佔據主要比例，歐洲 DCT 發展較強，亞洲 CVT 的增長較強，北美 AT 依然為主導，並隨著技術的發展不斷朝 更大變速比的高擋位邁進，以縮短換擋時間、提高效率

• 3) 全球三大獨立自動變速器生產商均已進入中國市場，中國市場已經成為全球汽車市場 競爭的縮影

• 4) 汽車大廠加速進行零件模組共通化，大者恆大，以數量規模達到降低成本的目的，公 司之規模難以與國際大廠抗衡，存在被大廠壓制風險

• 5) 企業社會責任意識高漲、勞工意識抬頭及氣候變遷與能、資源的欠缺，增加企業營運 風險

• 6) 隨著物聯網的興起，創新主要來自跨領域技術的整合，企業的關鍵技術將成為吸引跨 領域結合的重要因素

而面對全球政經環境的變化與挑戰，及因應全球自動變速箱未來之發展趨勢，倉佑將整 合母公司與子公司所專精之領域進行相關策略佈局：

• 1) 在 OEM 客戶方面，積極經營與系統廠之合作關係，推廣倉佑核新技術，爭取切入其

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先期設計端與客戶協同開發，並由無錫子公司持續開發中國自有品牌客戶；在 AM 客戶方面，持續鞏固與現有客戶的合作夥伴關係，並持續開發 5 速及 6 速自動變速 箱零組件

• 2) 在提升研發/技術能量方面，購置特殊設備及瓶頸技術設備，提高關鍵技術自製能力； 購置模治具加工設備及加工人才培育，提升模治具自製率；透過產學研合作機制， 培養人才、發展特殊技術或功能測試能力

• 3) 在資源運用方面，整合集團內部資源及供應體系，提高特殊材料及特殊製程取得能力 與降低原料供應價格及供應來源風險

2016 年，中國區客戶訂單將持續增長：原有客戶訂單延續 2015 年的成長動能；而 2015 年表現差強人意的奇瑞，搭上”一帶一路”戰略佈局，其市場銷售範圍覆蓋了將近 7 成的國家， 海外經銷點的成熟將刺激奇瑞 2016 年的成長力道；2015 年吉利汽車為中國品牌轎車市場最 大的黑馬，2016 年可望全面爆發，吉利汽車為無錫子公司積極經營的新客戶，目前已獲多項 混合動力項目之開發。

2016 年新廠增建完成，自動傳送大型沖床設備順利導入，將可以滿足未來訂單產能需求， 目前正積極爭取多項 OEM 大量沖壓件。

為因應未來的營運發展，2016 年將成立自動變速箱研究室及變速箱功能測試平台，在沖 壓技術方面將持續發展 整線多工站傳送 技術，並導入 Gear Chamfer、Gear Grind、假五軸、 Honing、氣體氮化爐、齒研、線切割(中走絲、慢走絲)、放電加工…等設備及技術，提高關 鍵技術自製能力及模治具自製能力。

工業 4.0 將傳統製造方式進化為智能製造，以資訊為核心結合設備「智」動能蒐集得更 精確的數據進行分析與改善，讓製造業高值化。因此，2016 年將逐步導入自動上下料機械手 臂、自動量測設備….由產線自動化逐步轉型為智能工廠。

展望 2016 年，全球汽車景氣仍向上，北美市場美系車種(以 GM 跟 Ford 為主要品牌)銷 ， 售持續穩定攀升，克萊斯勒的生產量則相對積極，北美市場的訂單將趨於穩定 倉佑受惠此 趨勢，有助未來營收表現。中國車市在國家政策加持下，重回成長軌道，而各家客戶在 2016 年的銷售預測亦傾向樂觀，因此在中國市場方面亦可望延續 2015 年的增長力道。

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董事長：鄧惠哲 經理人：蘇祈澤 會計主管：陳慧蓉

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《附件四》

倉佑實業股份有限公司 審計委員會查核報告書

本公司董事會造送民國一 O 四年度之個體財務報告、合併財務報告、營業報告書及盈 餘分配議案等之議案，其中個體財務報告及合併財務報告業經董事會委託勤業眾信聯 合會計師事務所陳珍麗及吳秋燕會計師查核竣事，並出具無保留意見之查核報告書， 上開董事會造送之各項表冊經本審計委員會審查屬實，爰依公司法第二一九條及證交 法第十四條之四、第三十六條之規定，繕具報告，報請 鑒察。

此致

倉佑實業股份有限公司

一 O 五年度股東常會

審計委員會召集人：

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一 中 華 民 國

O 五 年 三 月 十 八 日

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附件五、 財務報告暨會計師查核報告 倉佑實業股份有限公司

《附件五》

股票代碼：1568 個體財務報告暨會計師查核報告 民國 104 及 103 年度

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倉佑實業股份有限公司 公鑒：

倉佑實業股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體資產負債表， 暨民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動 表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管 理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意 見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理 階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體 財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理 之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券 發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達倉佑實業股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

倉佑實業股份有限公司民國 104 年度個體財務報告重要會計項目明細表， 主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。 據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相 關資訊一致。

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倉佑實業股份有限公司 個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1151 1170 1180 1200 1210 1220 1310 1476 1479 11XX 1550 1600 1780 1840 1915 1980 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 應收票據（附註四及八） 應收帳款淨額（附註四、五及八） 應收帳款－關係人（附註四、五 及二五） 其他應收款 其他應收款－關係人（附註二五） 本期所得稅資產（附註十九） 存貨（附註四、五及九） 其他金融資產－流動（附註七） 其他流動資產（附註十二） 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註四及十） 不動產、廠房及設備（附註四、 五、十一、二五、二六及二七） 無形資產（附註四） 遞延所得稅資產（附註四、五及 十九） 預付設備款（附註二五） 其他金融資產－非流動（附註七 、二一及二六） 其他非流動資產（附註十二） 非流動資產總計 資產總計		104 年12 月31日 額 ％ $ 84,866 4 379 - 293,222 12 79,702 4 61 - 36 - - - 390,930 16 - - 29,680 1 878,876 37 458,212 19 915,982 38 4,566 - 26,591 1 32,496 2 2,378 - 75,516 3 1,515,741 63 $ 2,394,617 100		103 年12 月31日 額 ％ $ 54,359 2 286 - 316,233 13 56,907 3 465 - 28,679 1 565 - 401,598 17 4,500 - 30,148 1 893,740 37 421,287 17 934,419 39 5,166 - 35,889 2 49,022 2 678 - 71,292 3 1,517,753 63 $ 2,411,493 100	代 碼 2100 2150 2170 2180 2200 2220 2230 2322 2399 21XX 2540 2570 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十三及二六） 應付票據（附註十四） 應付帳款（附註十四） 應付帳款－關係人（附註二五） 其他應付款（附註十五） 其他應付款－關係人 （附註二五） 本期所得稅負債（附註十九） 一年內到期之長期借款（附註十 三及二六） 其他流動負債（附註十五及二五） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十三及二六） 遞延所得稅負債（附註四及十九） 淨確定福利負債（附註四、五及 十六） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註十七） 普通股股本 資本公積（附註二二） 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 權益總計 負債及權益總計		104 年12 月31日 額 ％ $ - - 4,689 - 89,134 4 34,579 1 148,633 6 - - 15,644 1 27,000 1 11,247 1 330,926 14 536,763 22 11,263 1 6,189 - 554,215 23 885,141 37 1,030,865 43 145,471 6 30,218 1 19,782 1 270,845 11 320,845 13 12,295 1 1,509,476 63 $ 2,394,617 100		單位：新台幣千元 103 年12 月31日
		金	額 $ 84,866 379 293,222 79,702 61 36 - 390,930 - 29,680 878,876 458,212 915,982 4,566 26,591 32,496 2,378 75,516 1,515,741 $ 2,394,617	金	額 $ 54,359 286 316,233 56,907 465 28,679 565 401,598 4,500 30,148 893,740 421,287 934,419 5,166 35,889 49,022 678 71,292 1,517,753 $ 2,411,493			金	額 $ - 4,689 89,134 34,579 148,633 - 15,644 27,000 11,247 330,926 536,763 11,263 6,189 554,215 885,141 1,030,865 145,471 30,218 19,782 270,845 320,845 12,295 1,509,476 $ 2,394,617	金	額	％
											$ 130,000 7,762 155,389 31,108 144,667 727 23,326 186,800 24,608 704,387 263,717 11,800 6,923 282,440 986,827 1,030,865 145,471 18,521 19,782 197,973 236,276 12,054 1,424,666 $ 2,411,493	5 - 7 1 6 - 1 8 1 29 11 1 - 12 41 43 6 1 1 8 10 - 59 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：鄧惠哲

經理人：蘇祈澤

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會計主管：陳慧蓉

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倉佑實業股份有限公司 個體綜合損益表 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣千元，惟每 股盈餘為新台幣元

民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

104 年度 代 碼 金 額 ％ 4100 銷貨收入淨額 $ 1,420,714 97 4660 加工收入淨額 42,945 3 4000 營業收入淨額（附註四 及二五） 1,463,659 100 5000 營業成本（附註九、十一、 十六、十八及二五） 1,182,546 81 5900 營業毛利 281,113 19 營業費用（附註十六及十八） 6100 推銷費用 43,607 3 6200 管理費用 71,240 5 6300 研究發展費用 30,352 2 6000 營業費用合計 145,199 10 6900 營業淨利 135,914 9 營業外收入及支出（附註十 八） 7100 利息收入 260 - 7020 其他利益及損失 15,363 1 7050 財務成本 ( 13,946 ) ( 1 ) 7060 採用權益法之子公司損 益份額 36,634 3 7000 合 計 38,311 3 7900 稅前淨利 174,225 12		103年度
	金			％
			98 2 100 79 21 4 5 2 11 10 - 2 ( 1 ) - 1 11

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 7950 所得稅費用（附註四、五及 十九） 8200 本年度淨利 其他綜合損益（附註十六、 十七及十九） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8380 採用權益法之子公 司之其他綜合損 益之份額 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二十） 9710 基 本 9810 稀 釋		104 年度	104 年度
	金

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：鄧惠哲

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經理人：蘇祈澤 會計主管：陳慧蓉

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倉佑實業股份有限公司

個體權益變動表

民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼 A1 103年1月1日餘額 102年度盈餘指撥及分配（附註十七） B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 103年度淨利 D3 103年度稅後其他綜合損益（附註十七） D5 103年度綜合損益總額 E1 現金增資（附註十七） N1 員工認股權酬勞成本（附註二二） T1 股份發行成本（附註四） Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘指撥及分配（附註十七） B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益（附註十七） D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額	普通股股本 $ 916,315 - - - - - - 114,550 - - 1,030,865 - - - - - - $ 1,030,865	資本公積－ 發行股票溢價 $ - - - - - - - 144,333 4,210 ( 3,072 ) 145,471 - - - - - - $ 145,471	保	留	盈	餘 保留盈餘合計 $ 169,273 - ( 51,543 ) ( 51,543 ) 116,967 1,579 118,546 - - - 236,276 - ( 51,543 ) ( 51,543 ) 138,528 ( 2,416 ) 136,112 $ 320,845	其 他 權 益 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ($ 533 ) - - - - 12,587 12,587 - - - 12,054 - - - - 241 241 $ 12,295	權 益 總 計	權 益 總 計
			法定盈餘公積 $ 9,977 8,544 - 8,544 - - - - - - 18,521 11,697 - 11,697 - - - $ 30,218	特別盈餘公積 $ 19,782 - - - - - - - - - 19,782 - - - - - - $ 19,782	未分配盈餘 $ 139,514 ( 8,544 ) ( 51,543 ) ( 60,087 ) 116,967 1,579 118,546 - - - 197,973 ( 11,697 ) ( 51,543 ) ( 63,240 ) 138,528 ( 2,416 ) 136,112 $ 270,845
		(				( ( ( ( (	(	( ( ( ( ( (	$ 1,085,055 - 51,543 ) 51,543 ) 116,967 14,166 131,133 258,883 4,210 3,072 ) 1,424,666 - 51,543 ) 51,543 ) 138,528 2,175 ) 136,353 $ 1,509,476

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：鄧惠哲

經理人：蘇祈澤

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會計主管：陳慧蓉

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倉佑實業股份有限公司 個體現金流量表

民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列（迴轉利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22400 採用權益法之子公司損（益）之份 額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備利 益 A23700 非金融資產減損損失 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A30000 營業資產及負債淨變動數 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運收取之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	104 年度 $ 174,225 96,924 19,286 ( 3,688 ) 13,946 ( 260 ) - ( 36,634 ) ( 62 ) 11,822 3,254 ( 93 ) - 23,446 ( 22,795 ) ( 149 ) 1,205 468 ( 3,073 ) ( 66,112 ) 3,471 12,514 ( 727 ) ( 13,361 ) ( 3,645 ) 209,962 260 ( 17,043 ) (33,608 ) 159,571	103年度
		$ 145,057 88,473 14,597 3,906 12,964 ( 1,799 ) 4,210 5,267 ( 126 ) 13,664 ( 8,911 ) 2,498 263 ( 20,009 ) ( 52,125 ) 384 ( 62,559 ) ( 5,246 ) 225 20,937 9,917 23,913 125 9,771 ( 3,232 ) 202,164 1,799 ( 14,911 ) ( 102 ) 188,950

（接次頁）

17

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（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 取得無形資產 B05900 其他應收款－關係人減少 B06600 其他金融資產減少 B06700 其他非流動資產增加 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 C09900 支付股份發行成本 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 現金及約當現金淨增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	104 年度 $ - ( 71,435 ) 381 ( 1,155 ) 28,643 2,800 ( 21,755 ) - (62,521 ) ( 130,000 ) 581,000 ( 466,000 ) ( 51,543 ) - - (66,543 ) 30,507 54,359 $ 84,866	103年度
		( $ 70,582 ) ( 192,942 ) 214 ( 4,297 ) 16,094 3,248 ( 40,489 ) (33,923 ) (322,677 ) 130,000 - ( 297,500 ) ( 51,543 ) 258,883 ( 3,072 ) 36,768 ( 96,959 ) 151,318 $ 54,359

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：鄧惠哲 經理人：蘇祈澤 會計主管：陳慧蓉

18

股票代碼：1568

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倉佑實業股份有限公司及子公司

合併財務報告暨會計師查核報告 民國 104 及 103 年度

關係企業合併財務報告聲明書

本公司民國 104 年度（自 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止）依「關係企 業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編 製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入編製母 子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關 資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合 併財務報表。

特此聲明

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中 華 民 國 1 0 5 年 3 月 1 8 日

19

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會計師查核報告

倉佑實業股份有限公司 公鑒：

倉佑實業股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合 併資產負債表，暨民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益 表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併 財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上 開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達倉佑實業股份有限 公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

倉佑實業股份有限公司業已編製民國 104 及 103 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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20

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倉佑實業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1151 1170 1180 1200 1220 1310 1460 1476 1479 11XX 1600 1780 1840 1915 1980 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 應收票據（附註四、五及八） 應收帳款淨額（附註四、五及八） 應收帳款－關係人（附註四、五 及二七） 其他應收款（附註八及二七） 本期所得稅資產（附註二一） 存貨（附註四、五及九） 待出售非流動資產（附註四及十 一） 其他金融資產－流動（附註七及 二八） 其他流動資產（附註十三及十四） 流動資產總計 非流動資產 不動產、廠房及設備（附註四、 五、十二、二七、二八及二九） 無形資產（附註四） 遞延所得稅資產（附註四、五及 二一） 預付設備款（附註二七） 其他金融資產－非流動（附註七 、二三及二八） 其他非流動資產（附註十三及十 四） 非流動資產總計 資產總計		104 年12 月31 日 額 ％ $ 233,021 8 32,265 1 621,346 21 542 - 1,583 - - - 565,502 19 - - - - 38,132 1 1,492,391 50 1,311,890 44 4,786 - 29,816 1 34,332 1 2,378 - 99,579 4 1,482,781 50 $ 2,975,172 100		103 年12 月31 日 額 ％ $ 166,285 6 3,350 - 628,405 21 776 - 2,381 - 1,069 - 558,090 19 3,376 - 7,982 - 36,096 1 1,407,810 47 1,350,880 45 5,515 - 40,514 1 89,017 3 11,123 1 98,010 3 1,595,059 53 $ 3,002,869 100	代 碼 2100 2150 2170 2180 2200 2230 2260 2322 2399 21XX 2540 2570 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五、二七及二 八） 應付票據（附註十六） 應付帳款（附註十六） 應付帳款－關係人（附註二七） 其他應付款（附註十七及二七） 本期所得稅負債（附註二一） 與待出售非流動資產直接相關之 負債（附註四及十一） 一年內到期之長期借款（附註十 五、二七及二八） 其他流動負債（附註十七及二七） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十五、二七及二 八） 遞延所得稅負債（附註四及二一） 淨確定福利負債（附註四、五及 十八） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註十九） 普通股股本 資本公積（附註二四） 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主之權益總計 非控制權益 權益總計 負債及權益總計		104 年12 月31 日 額 ％ $ 29,543 1 4,689 - 322,437 11 30,068 1 189,331 6 17,192 1 - - 27,000 1 43,300 1 663,560 22 661,913 22 11,263 1 6,189 - 679,365 23 1,342,925 45 1,030,865 35 145,471 5 30,218 1 19,782 1 270,845 9 320,845 11 12,295 - 1,509,476 51 122,771 4 1,632,247 55 $ 2,975,172 100		單位：新台幣千元 103 年12 月31 日
		金	額 $ 233,021 32,265 621,346 542 1,583 - 565,502 - - 38,132 1,492,391 1,311,890 4,786 29,816 34,332 2,378 99,579 1,482,781 $ 2,975,172	金	額 $ 166,285 3,350 628,405 776 2,381 1,069 558,090 3,376 7,982 36,096 1,407,810 1,350,880 5,515 40,514 89,017 11,123 98,010 1,595,059 $ 3,002,869			金	額 $ 29,543 4,689 322,437 30,068 189,331 17,192 - 27,000 43,300 663,560 661,913 11,263 6,189 679,365 1,342,925 1,030,865 145,471 30,218 19,782 270,845 320,845 12,295 1,509,476 122,771 1,632,247 $ 2,975,172	金	額	％
											$ 193,300 7,762 379,089 22,723 186,450 23,326 7 221,493 44,188 1,078,338 367,868 11,918 6,923 386,709 1,465,047 1,030,865 145,471 18,521 19,782 197,973 236,276 12,054 1,424,666 113,156 1,537,822 $ 3,002,869	6 - 13 1 6 1 - 7 2 36 12 1 - 13 49 34 5 1 1 6 8 - 47 4 51 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：鄧惠哲

經理人：蘇祈澤

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會計主管：陳慧蓉

21

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倉佑實業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟每 股盈餘為新台幣元

代 碼 金 4000 營業收入淨額（附註四及二 七） 5000 營業成本（附註九、十二、 十八、二十及二七） 5900 營業毛利 營業費用（附註十八及二十） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註 二十） 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註二 十） 7100 利息收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 ( 7000 合 計 ( 7900 繼續營業單位稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二一） 8000 繼續營業單位本年度淨利 8100 停業單位損失（附註十一） ( 8200 本年度淨利		104年度		％ 100 83 17 3 4 2 9 - 8 - 1 1 ) - 8 2 6 - 6		103年度
	金	額 $ 2,381,354 1,978,994 402,360 67,232 97,664 36,690 201,586 - 200,774 946 10,075 19,052 ) 8,031 ) 192,743 41,940 150,803 340 ) 150,463			金	額 $ 2,238,880 1,892,473 346,407 70,482 99,820 31,000 201,302 158 145,263 1,435 20,048 19,151 ) 2,332 147,595 27,749 119,846 7,418 ) 112,428		％
			(		( (		(	100 85 15 3 5 1 9 - 6 - 1 1 ) - 6 1 5 - 5

（接次頁）

22

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（承前頁）

			104年度	104年度			103年度	103年度
代 碼		金		額	％	金		額	％
	其他綜合損益（附註十九及
	二一）
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再
	衡量數	( $	2,911	)	-	$	1,902		-
8349	與不重分類之項目
	相關之所得稅		495		-	(	323	)	-
8360	後續可能重分類至損益
	之項目
8361	國外營運機構財務
	報表換算之兌換
	差額	(	2,029	)	-		18,602		1
8399	與可能重分類之項
	目相關之所得稅	(	50	)	-	(	2,577	)	-
8300	本年度其他綜合損
	益（稅後淨額）	(	4,495	)	-		17,604		1
8500	本年度綜合損益總額	$	145,968		6	$	130,032		6
	淨利歸屬於：
8610	本公司業主	$	138,528		6	$	116,967		5
8620	非控制權益		11,935		-	(	4,539	)	-
8600		$	150,463		6	$	112,428		5
	綜合損益總額歸屬於：
8710	本公司業主	$	136,353		6	$	131,133		6
8720	非控制權益		9,615		-	(	1,101	)	-
8700		$	145,968		6	$	130,032		6
	每股盈餘（附註二二）
	來自繼續營業單位及停
	業單位
9750	基 本	$	1.34			$	1.18
9850	稀 釋	$	1.34			$	1.18
	來自繼續營業單位
9710	基 本	$	1.35			$	1.23
9810	稀 釋	$	1.34			$	1.23
	後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：鄧惠哲 經理人：蘇祈澤						會計主管：陳慧蓉

23

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倉佑實業股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代碼 A1 103年1月1日餘額 102年度盈餘指撥及分配（附註十九） B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 O1 非控制權益增加 D1 103年度淨利（損） D3 103年度稅後其他綜合損益（附註十九） D5 103年度綜合損益總額 E1 現金增資（附註十九） N1 員工認股權酬勞成本（附註二四） T1 股份發行成本（附註四） Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘指撥及分配（附註十九） B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益（附註十九） D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額	歸 屬	歸 屬	於	於	本	本	公 司 業	公 司 業	公 司 業	主	主	之	之	權 益	權 益	非控制權益	權 益 總 計	權 益 總 計
	普通股股本		資本公積－ 發行股票溢價		保		留		盈	餘		其 他 權 益		總 計
												國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額
					法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘	合 計
		$ 916,315 - - - - - - - 114,550 - - 1,030,865 - - - - - - $ 1,030,865	(	$ - - - - - - - - 144,333 4,210 3,072 ) 145,471 - - - - - - $ 145,471		$ 9,977 8,544 - 8,544 - - - - - - - 18,521 11,697 - 11,697 - - - $ 30,218		$ 19,782 - - - - - - - - - - 19,782 - - - - - - $ 19,782	$ 139,514 ( 8,544 ) ( 51,543 ) ( 60,087 ) - 116,967 1,579 118,546 - - - 197,973 ( 11,697 ) ( 51,543 ) ( 63,240 ) 138,528 ( 2,416 ) 136,112 $ 270,845	( ( ( ( (	$ 169,273 - 51,543 ) 51,543 ) - 116,967 1,579 118,546 - - - 236,276 - 51,543 ) 51,543 ) 138,528 2,416 ) 136,112 $ 320,845	(	$ 533 ) - - - - - 12,587 12,587 - - - 12,054 - - - - 241 241 $ 12,295	( ( ( ( ( (	$ 1,085,055 - 51,543 ) 51,543 ) - 116,967 14,166 131,133 258,883 4,210 3,072 ) 1,424,666 - 51,543 ) 51,543 ) 138,528 2,175 ) 136,353 $ 1,509,476	$ 90,729 - - - 23,528 ( 4,539 ) 3,438 ( 1,101 ) - - - 113,156 - - - 11,935 ( 2,320 ) 9,615 $ 122,771	( ( ( ( ( (	$ 1,175,784 - 51,543 ) 51,543 ) 23,528 112,428 17,604 130,032 258,883 4,210 3,072 ) 1,537,822 - 51,543 ) 51,543 ) 150,463 4,495 ) 145,968 $ 1,632,247

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：鄧惠哲

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經理人：蘇祈澤

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會計主管：陳慧蓉

24

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倉佑實業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 繼續營業單位稅前淨利 A00020 停業單位稅前淨損 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列（迴轉利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21900 員工認股權酬勞成本 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備損 失 A23700 非金融資產減損損失 A24100 未實現外幣兌換利益 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 （接次頁）	104年度 $ 192,743 ( 340 ) 162,829 25,440 ( 3,931 ) 19,052 ( 946 ) - 1,366 50,144 ( 491 ) ( 28,915 ) - 9,024 234 862 ( 55,197 ) ( 2,036 ) ( 3,073 ) ( 56,820 ) 7,345 16,451 ( 888 ) ( 3,645 ) 329,208 939 ( 18,014 ) (36,571 ) 275,562 ( 88,322 )	103年度
		$ 147,595 ( 7,418 ) 149,755 19,269 1,574 19,151 ( 1,435 ) 4,210 1,444 56,318 ( 3,379 ) 8,780 263 ( 146,815 ) 173 7,143 ( 152,413 ) ( 5,023 ) 792 108,506 5,216 34,963 11,641 ( 3,232 ) 257,078 1,457 ( 21,271 ) ( 4,492 ) 232,772 ( 250,346 )

25

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（承前頁）

代 碼 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 取得無形資產 B06600 其他金融資產減少 B06700 其他非流動資產增加 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C02100 發放現金股利 C04600 現金增資 C05800 非控制權益增加數 C09900 支付股份發行成本 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金淨增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額 年底現金及約當現金之調節 代 碼 E00210 合併資產負債表帳列之現金及約當現金 E00240 包含於待出售非流動資產 E00200 年底現金及約當現金餘額	104年度 $ 585 ( 1,155 ) 16,727 ( 25,320 ) - (97,485 ) ( 161,029 ) 833,539 ( 740,430 ) ( 51,543 ) - - - (119,463 ) 5,356 63,970 169,051 $ 233,021 104年 12 月31 日 $ 233,021 - $ 233,021	103年度	103年度
		$ 1,356 ( 4,297 ) 4,730 ( 45,987 ) (46,818 ) (341,362 ) 142,692 - ( 320,450 ) ( 51,543 ) 258,883 23,528 ( 3,072 ) 50,038 11,870 ( 46,682 ) 215,733 $ 169,051 103年 12 月31 日
			$ 166,285 2,766 $ 169,051

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：鄧惠哲

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經理人：蘇祈澤 會計主管：陳慧蓉

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《附件六》

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附件六、 民國一 O 四年度盈餘分配表

單位：新台幣∕元

項目	金額
104年初未分配盈餘 加：精算損益列入保留盈餘	134,732,282 (2,415,936)
調整後未分配盈餘 加：104年度稅後淨利 減：法定盈餘公積	132,316,346 138,527,844 (13,852,784)
可供分配盈餘 減：分配項目： 股東紅利_現金股利(1元/股)	256,991,406 (103,086,559)
104年底未分配盈餘	153,904,847
備註： 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，配發不足一元之畸零款合 計數，列入公司之其他收入。

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董事長：鄧惠哲 經理人：蘇祈澤 會計主管：陳慧蓉

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《附件七》

105.06.07

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倉佑實業股份有限公司

附件七、 『董事選舉辦法』修正條文對照表

		修正條文	現行條文	說 明
	3.本公司董事之選任，應考量董事會之整體配 置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身 運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元 化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準： 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文 化等。 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、 產業、財務、行銷或科技）、專業技能及 產業經驗等。 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知 識、技能及素養，其整體應具備之能力如下： (1)、營運判斷能力。 (2)、會計及財務分析能力。 (3)、經營管理能力。 (4)、危機處理能力。 (5)、產業知識。 (6)、國際市場觀。 (7)、領導能力。 (8)、決策能力。 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或 二親等以內之親屬關係。董事當選人不符上述 規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉 權較低者，其當選失其效力。		3.本公司董事當選人間應有超過半數之席次不得 具有下列關係之一。 (1)配偶。 (2)二親等以內之親屬。 本公司董事當選人不符上述規定者，不符規定 之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選 失其效力。	強化公 司之公 司治理 作業，符 合上市 上櫃公 司治理 實務守 則第二 十條之 規範，明 訂董事 會成員 之多元 化 政 策。
	13.本辨法於中華民國八十九年七月三日股東會 通過。 第一次修正於中華民國九十年十二月二十一日。 第二次修正於中華民國九十二年六月三日。 第三次修正於中華民國九十三年六月十一日。 第四次修正於中華民國九十五年六月十五日。 第五次修正於中華民國九十六年十二月六日。 第六次修正於中華民國一○一年六月二十九日。 第七次修正於中華民國一○四年六月二十二日 第八次修正於中華民國一O 五年六月七日 。		13.本辨法於中華民國八十九年七月三日股東會 通過。 第一次修正於中華民國九十年十二月二十一日。 第二次修正於中華民國九十二年六月三日。 第三次修正於中華民國九十三年六月十一日。 第四次修正於中華民國九十五年六月十五日。 第五次修正於中華民國九十六年十二月六日。 第六次修正於中華民國一○一年六月二十九日。 第七次修正於中華民國一○四年六月二十二日。

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《附件八》

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倉佑實業股份有限公司

附件八、 『董事選舉辦法』 ( 修正前 )

• 一、目的：為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定 訂定本程序。

• 二、範圍：本公司董事之選舉，依本辦法之規定辦理之。

• 三、權責：本辦法之權責單位為董事會議事務單位。

• 四、內容：

• 1.本公司董事之選舉，採用累積投票制，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 2.本公司董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 3.本公司董事當選人間應有超過半數之席次不得具有下列關係之一。

• (1)配偶。

• (2)二親等以內之親屬。

• 本公司董事當選人不符上述規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。

• 4.本公司董事由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所定之名額，分別計算獨立董事及非獨 立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人或二人以上所得權數相同 而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。

• 當選之董事經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當選失其效力者，其缺額由原選次多數之被選 舉人於當次股東會中宣佈遞充。

• 4.1.本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第二條、第三條以 及第四條之規定。

  • 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、 第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 4.2.本公司獨立董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二之一條所規定之候選人提名制度程序為之。

• 4.3.獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，各依第4 點規定分別計票分別當選。

• 5.選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。

• 6.董事會製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東。

• 7.董事之選舉，由董事會設置投票箱，並於投票前由監票員當眾開驗。

• 8.被選舉人如為本公司股東者，選舉人須在選舉票"被選舉人"欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非本公司 股東者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號，惟被選舉人為政府或法人時，選舉票之被選舉人戶 名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別 加填代表人姓名。

• 9.選舉票有下列情事之一者無效。

• (1) 不用董事會製備之選票。

• (2)以空白之選票投入投票箱者。

• (3)字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• (4 所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身份者， 其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• (5)除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• (6)所填被選舉人之姓名與其他股東相間，而未填股東戶號或身分證明文件編號以資識別者。

• ，

• 10.投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布 包含董事當選名單與其當選權數。

• 一 。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存 年 但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 11.本規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

• 12.本法由股東會通過後施行，修改時亦同。

• 13.本辨法於中華民國八十九年七月三日股東會通過。

• 第一次 修 正於中 華民國 九十 年 十二 月 二十一 日 。第二次 修 正於中 華民國 九十二 年 六 月 三 日 。第三次 修 正於中 華民國 九十三 年 六 月 十一 日 。第四次 修 正於中 華民國 九十五 年 一

• 六 月 十五 日 。第五次 修 正於中 華民國 九十六 年 十二 月 六 日 。第六次 修 正於中 華民國

• 一 年 六 月 二十九 日 。第七次 修 正於中 華民國 一 O 四 年 六 月 二十二 日 。

• 五、參考資料：

• 上市上櫃公司治理實務守則。

• 2.公司法。

• 3.證券交易法。

六、相關表單：無。

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《附錄一》

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玖、附錄

倉佑實業股份有限公司

附錄一、 『股東會議事規則』

• 一、 目地：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守 則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 二、 範圍：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 三、 權責：本辦法之權責單位為股東會議事務單位。

• 四、 內容：

• 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

  • 1.1 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有 關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至 公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議 補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現 場發放。

  • 1.2 通知及公告應載明召集事由，其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

  • 1.3 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證 券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第 六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

  • 1.4 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限， 提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一， 董事會得不列為議案。

  • 1.5 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期 間不得少於十日。

  • 1.6 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會， 並參與該項議案討論。

  • 1.7 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。 對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 2.股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

  • 2.1 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以 最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

  • 2.2 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二 日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 3.召開股東會地點及時間之原則

  • 3.1 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 4.簽名簿等文件之備置

  • 4.1 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

  • 4.2 前項4.1 受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任 人員辦理之。

  • 4.3 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或由出席股東繳交簽到 卡以代簽到。

  • 4.4 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有 選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

  • 4.5 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任 意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應携帶身分證明文件，以備核對。

  • 4.6 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出 席。

• 5.股東會主席、列席人員

  • 5.1 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代 理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未 設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

  • 5.2 前項5.1 主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或 董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

  • 5.3 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監察人親自出席， 及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

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• 5.4 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應 互推一人擔任之。

• 5.5 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 6.股東會股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程錄音及錄影之存證。

• 6.1 本公司應於受理報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 6.2 前項6.1 影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結 為止。

• 7.股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表 決權之股數計算之。

• 7.1 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後 開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 7.2 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條 第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

• 7.3 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依 公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 8.議案討論

• 8.1 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變 更之。

• 8.2 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 8.3 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事 規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意 推選一人擔任主席，繼續開會。

• 8.4 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程 度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 9.股東發言

• 9.1 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言 順序。

• 9.2 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

• 9.3 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或 超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 9.4 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 9.5 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 9.6 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 10.表決股數之計算、廻避制度

• 10.1 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 10.2 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 10.3 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股 東行使其表決權。

• 10.4 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 10.5 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表 決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 11.股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

• 11.1 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七十七條之一第一項 但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表 決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方 式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權， 故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

• 11.2 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複 時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 11.3 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決 權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決 權為準。

• 11.4 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時， 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召 開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 11.5 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者，應依前項規定 採取投票方式表決。除議程所列議案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他

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股東附議。

  - 11.6 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案 即視為否決，勿庸再行表決。

  - 11.7 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

  - 11.8 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結 果，包含統計之權數，並作成紀錄。

  - 11.9 股東依公司法第一百七十二條之一規定所為之書面提案，經列入股東常會議案者，如與董事會所提議 案屬同類型議案時，併案處理並準用11.6 規定辦理。

  - 11.10 股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序，由主席決定之。

• 12.選舉事項

  • 12.1 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當 選董事、監察人之名單與其當選權數。

  • 12.2 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 13.會議紀錄及簽署事項

  • 13.1 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。 議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

  • 13.2 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

  • 13.3 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之， 在本公司存續期間，應永久保存。

  • 13.4 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無 異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

• 14.對外公告

  • 14.1 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表， 於股東會場內為明確之揭示。

  • 14.2 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣 中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 15.會場秩序之維護

  • 15.1 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

  • 15.2 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾 察員」字樣臂章或識別證。

  • 15.3 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

  • 15.4 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員 請其離開會場。

• 16.休息、續行集會

  • 16.1 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情 況宣布續行開會之時間。

  • 16.2 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另 覓場地繼續開會。

  • 16.3 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 17.本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

  • 17.1 本議事規則於中華民國八十九年七月三日股東會通過。

    • 第一次修正於中華民國九十年十二月二十一日。

    • 第二次修正於中華民國九十二年六月三日。

    • 第三次修正於中華民國九十五年六月十五日。

    • 第四次修正於中華民國九十六年十月十八日。

    • 第五次修正於中華民國一Ｏ一年六月二十九日。

    • 第六次修正於中華民國一Ｏ二年六月十日。

    • 第七次修正於中華民國一Ｏ四年六月二十二日。

• 五、 參考資料：

  • 1、 公司法

  • 2、 證券交易法

• 六、 相關表單：無。

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《附錄二》

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倉佑實業股份有限公司 附錄二、董事持股情形

• 一、截至民國 105 年 4 月 9 日止，本公司登記資本額為新台幣 1,500,000,000 元，實收資本額 為新台幣 1,030,865,590 元，已發行股數計 103,086,559 股。

• 二、依據證券交易法第二十六條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第 二條規定，全體董事最低持有股數計 8,000,000 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下列所述：

職 稱	姓 名	選任日期	任期	董事	董事
				持有股數	持股率
董事長	鄧惠哲	104/06/22	3年	2,885,788	2.80%
董 事	富澤投資股份有限公司 代表人：蘇祈澤	104/06/22	3年	6,947,779	6.74%
董 事	頂鑫投資股份有限公司 代表人：楊艷卿	104/06/22	3年	5,612,058	5.44%
董 事	蘇鑫城	104/06/22	3 年	706,762	0.69%
董 事	朱三都	104/06/22	3年	601,058	0.58%
董 事	張士琦	104/06/22	3年	529,545	0.51%
獨立董事	何殷權	104/06/22	3年	-	-
獨立董事	謝幸樹	104/06/22	3年	-	-
獨立董事	蘇明道	104/06/22	3年	-	-
全體董事持有股數				17,282,990	16.76%

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《附錄三》

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

本公司本年度擬全數配發現金股利，故不適用。

《附錄四》

員工及董事酬勞等相關資訊

民國105年03月18日董事會擬議通過配發之員工及董事酬勞資訊如下：

一、配發員工酬勞新台幣8,449,000元。

• 二、配發董事酬勞新台幣5,069,000元。

• 三、上述擬配發金額與104年度帳列費用化之員工酬勞新台幣8,449,000元，董事酬勞新台幣 5,069,000元，無差異。

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