TXT E-Solutions — Remuneration Information 2019

Apr 5, 2019

TXT e-solutions S.p.A.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

2018

La presente versione della "Relazione sulla remunerazione 2018" annulla e sostituisce la precedente pubblicata in data 27 marzo 2019, nel meccanismo di stoccaggio Emarket Storage all'indirizzo , protocollo numero 124660, al fine di integrare gli articoli "5 - Remunerazione degli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche", "6 – Dirigenti e senior manager" e "7 - MBO e Piano di incentivazione a lungo termine".

Milano, 5 aprile 2019 Disponibile sul sito web: www.txtgroup.com

Versione originaria	Versione integrata
Articolo 5 - Remunerazione degli amministra tori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche	Articolo 5 - Remunerazione degli amministra tori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche
[…] Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione tiene conto se all'amministratore esecutivo siano al tresì attribuite specifiche cariche. In particolare, la re munerazione è determinata sulla base dei seguenti criteri indicativi:	[…] Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione tiene conto se all'amministratore esecutivo siano al tresì attribuite specifiche cariche. In particolare, la re munerazione è determinata sulla base dei seguenti criteri indicativi:
a. la componente fissa 2018 può avere un peso tra il 55% e il 75% della remunerazione to tale. Si intende per remunerazione totale la sommatoria (i) della componente fissa annua lorda della remunerazione, (ii) della compo nente variabile annuale che il beneficiario percepirebbe in caso di raggiungimento degli obiettivi a target; (iii) dell'annualizzazione della componente variabile a medio/lungo termine che il beneficiario percepirebbe in caso di raggiungimento degli obiettivi di me dio/lungo termine a target; b. l'incentivo MBO (annuale) per ciascun bene ficiario ha un tetto di cifra massima indivi duale e l'effettiva erogazione avviene in pro porzione al raggiungimento degli obiettivi prefissati e a considerazioni di politica pre miante aziendale. Può avere un peso nel 2018 tra il 30% e il 45% della remunerazione totale. I parametri di riferimento sono indica tori di matrice contabile, tipicamente l'EBITDA; c. La componente variabile a medio/lungo ter mine a target annualizzata nel 2018 è stata 0% in quanto il precedente piano di stock op tions non è stato esteso al 2018. I parametri di riferimento sono normalmente indicatori di matrice contabile, quali i Ricavi e l'EBITDA.	a. la componente fissa può avere un peso tra il 65% e il 100% della remunerazione totale. Si intende per remunerazione totale la somma toria (i) della componente fissa annua lorda della remunerazione, (ii) della componente variabile annuale che il beneficiario percepi rebbe in caso di raggiungimento degli obiet tivi a target; (iii) dell'annualizzazione della componente variabile a medio/lungo termine che il beneficiario percepirebbe in caso di raggiungimento degli obiettivi di medio/lungo termine a target; b. L'incentivo MBO (annuale) per ciascun bene ficiario ha un tetto di cifra massima indivi duale e l'effettiva erogazione avviene in pro porzione al raggiungimento degli obiettivi prefissati e a considerazioni di politica pre miante aziendale. Può avere un peso tra 0% e il 35% della remunerazione totale. I para metri di riferimento sono indicatori di matrice contabile, tipicamente EBITDA o EBITA; c. La componente variabile a medio/lungo ter mine a target annualizzata può avere un peso tra 0% e 10% della remunerazione totale. La componente a medio/lungo termine è costi tuita integralmente dal piano di Stock Options proposto all'approvazione dell'assemblea del 18 aprile 2019 e misurata sulla base del fair value delle opzioni di competenza di ciascun esercizio.
[…]	Al Presidente non sono riconosciuti incentivi variabili di breve o medio/lungo termine. […]
Articolo 6 - Dirigenti e senior manager	Articolo 6 - Dirigenti e senior manager
[…] Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti dei dirigenti e senior manager, il Gruppo TXT tiene conto dei seguenti criteri indicativi:	[…] Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti dei dirigenti e senior manager, il Gruppo TXT tiene conto dei seguenti criteri indicativi:

a.	la componente fissa: ha un peso nel 2018 tra il 65% e il 95% della remunerazione com plessiva;	a. la componente fissa: può avere un peso tra il 60% e il 95% della remunerazione comples siva;
b. c.	un incentivo MBO (annuale) fino ad una cifra massima predefinita e determinata indivi dualmente, in funzione del raggiungimento degli obiettivi. Alcuni dirigenti e senior mana ger dell'area commerciale possono avere uno schema di incentivazione a breve termine le gato al volume di vendita di licenze. L'MBO ha una incidenza nel 2018 tra 5% e il 35% della remunerazione complessiva; in alcuni casi viene assegnata anche una componente variabile a medio/lungo ter mine. Nel 2018 è stata 0% in quanto il pre cedente piano di stock options non è stato esteso al 2018. I parametri di riferimento sono normalmente indicatori di matrice con tabile, quali i Ricavi e l'EBITDA.	b. un incentivo MBO (annuale) fino ad una cifra massima predefinita e determinata indivi dualmente, in funzione del raggiungimento degli obiettivi. Alcuni dirigenti e senior mana ger dell'area commerciale possono avere uno schema di incentivazione a breve termine le gato al volume di vendita di licenze. L'MBO ha può avere un peso tra 5% e il 40% della remunerazione complessiva; c. in alcuni casi viene assegnata anche una componente variabile a medio/lungo ter mine; può avere un peso tra 0% e 10% della remunerazione totale. La componente a me dio/lungo termine è costituita integralmente dal piano di Stock Options proposto all'appro vazione dell'assemblea del 18 aprile 2019 e misurata sulla base del fair value delle opzioni di competenza di ciascun esercizio.
[…]		[…]
Articolo 7	– MBO e Piano incentivazione a lungo termine	Articolo 7 – MBO e Piano incentivazione a lungo termine
[…] […]	La proposta prevede l'assegnazione a favore dei de stinatari di massime 600.000 Azioni, subordinata mente al raggiungimento di specifici obiettivi di per formance come ad esempio l'andamento dei ricavi, la redditività o specifici obiettivi di performance indivi duali. Si propone inoltre di delegare al Consiglio la fa coltà di assegnare Obiettivi di Performance specifici e diversi da quelli sopra elencati per allineare efficace mente l'indirizzo di performances individuali agli obiettivi di redditività e di crescita del Gruppo.	[…] La proposta prevede l'assegnazione a favore dei de stinatari di massime 600.000 Azioni. La maturazione delle Opzioni è subordinata alle seguenti condizioni: (i) alla Data di Assegnazione delle Azioni il Be neficiario deve essere alle dipendenze di una delle So cietà del Gruppo e non nel corso di preavviso succes sivo a dimissioni e/o recesso; e (ii) il raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance congiunta di: a. Obiettivi di redditi vità, riferiti al risultato reddituale operativo (EBITA, Earning Before Interest, Taxes & Amortization; op pure EBIT, Earning Before Interest & Taxes; oppure EBITDA, Earning Before Interest, Taxes, Depreciation & Amortization); b. Obiettivi di crescita, riferiti allo sviluppo dei Ricavi. Ove la condizione di cui al punto (i) non si verifichi, le Opzioni assegnate verranno azzerate. Al completo raggiungimento degli obiettivi di perfor mance di cui al punto (ii) le Opzioni matureranno in tegralmente. Il numero delle Opzioni esercitabili sarà progressivamente ridotto in caso di raggiungimento parziale degli obiettivi di performance, fino a prede terminati valori di soglia minima, al di sotto dei quali le Opzioni verranno completamente azzerate. Le condizioni di performance indicate al punto (ii) po tranno essere applicate in misura differenziata tra i

Beneficiari in funzione di specifici obiettivi di incenti vazione determinati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, e co munque verranno definite tenuto conto degli obiettivi di medio-lungo periodo della Società, delle sue divi sioni o di specifiche aree di attività.
[…]

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RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

2018

Milano, 5 aprile 2019 Disponibile sul sito web: www.txtgroup.com La Relazione sulla Remunerazione è redatta alla luce delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., cui TXT ha aderito, nonché per gli effetti dell'articolo 14 della Procedura per le Operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 3 novembre 2010.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, su indicazione del Comitato per la Remunerazione ha adottato in data 7 marzo 2019 la "Politica di Remunerazione 2018" che è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019.

La relazione sulla remunerazione è suddivisa in due sezioni:

• 1. La "Politica generale sulla remunerazione" che contiene le linee guida per la definizione della remunerazione degli amministratori esecutivi e del management in generale;
• 1. Il "Resoconto sulle remunerazioni per l'esercizio 2018" illustra la politica attuata dal Gruppo TXT esolutions nel corso dell'esercizio 2018 e fornisce un consuntivo delle medesime in relazione alle differenti tipologie dei soggetti beneficiari.

PARTE 1 – POLITICA GENERALE SULLA REMUNERAZIONE

La Politica generale sulla remunerazione stabilisce principi e linee guida ai quali si attiene il Gruppo TXT esolutions al fine di determinare e monitorare l'applicazione delle prassi retributive.

1. Principi

La Società definisce e applica una Politica Generale sulle Remunerazioni volta ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo (Principio 6.P.1).

La Politica è definita in maniera tale da allineare gli interessi del Management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione, da un lato, performance individuali e del Gruppo, dall'altro.

La definizione della Politica è il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione della Società, tenendo conto di possibili incompatibilità.

La componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi, tenuto anche conto del settore di attività del software e dei servizi informatici in cui TXT e-solutions opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa.

Eventuali scostamenti dai criteri applicativi nella determinazione della remunerazione:

• degli amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategica sono preventivamente esaminati e approvati dal Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione; - dei dirigenti e senior manager sono preventivamente approvati dal CEO di Gruppo.

Almeno una volta l'anno, in occasione della presentazione del resoconto sulle remunerazioni, il Chief Financial Officer riferisce sul rispetto della politica al Comitato per la Remunerazione.

La politica di remunerazione descritta in questa relazione non modifica sostanzialmente la prassi seguita nell'anno finanziario precedente.

2. Comitato per la Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno il "Comitato per la Remunerazione", con funzioni di natura istruttoria, consultiva e propositiva. In particolare, il Comitato per la Remunerazione:

• formula proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, in modo tale da assicurarne l'allineamento all'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo;
• valuta periodicamente i criteri per la remunerazione del management della Società e, su indicazione degli amministratori, formula proposte e raccomandazioni in materia, con particolare riferimento all'adozione di eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni;
• monitora l'applicazione delle decisioni assunte e delle policy aziendali in materia di remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione al 31 dicembre 2018 è composto da due amministratori indipendenti: Stefania Saviolo, Presidente e Fabienne Dejean Schwalbe.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengano formulate le proposte al Consiglio di amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il Collegio sindacale, nell'esprimere il proprio parere sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'Articolo 2389 comma 3 cod. civ., verifica la coerenza delle proposte con la presente Politica di Remunerazione.

Le Società del Gruppo, nel determinare i compensi spettanti ai propri amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche, si attengono alle indicazioni fornite da TXT e applicano le linee guida di cui alla presente Politica di Remunerazione.

Al fine di una più ampia descrizione della composizione, del funzionamento e delle attività svolte nel corso dell'esercizio 2018 dal Comitato per la Remunerazione si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2018.

3. Processo per la definizione e approvazione della politica

La Politica è annualmente sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione dal Comitato per la Remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica, la propone al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti.

Le Politica della remunerazione 2017 è stata approvata dall'Assemblea degli azionisti del 19 aprile 2018. La Politica della remunerazione 2018 è stata approvata dal Comitato per la Remunerazione nella riunione del 1 marzo 2019, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 7 marzo 2019 ed è posta all'esame e al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019.

4. La remunerazione degli amministratori

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:

• (i) amministratori esecutivi;
• (ii) amministratori non esecutivi e indipendenti.

Al 31 dicembre 2018 erano:

• Amministratori esecutivi:
• o Alvise Braga Illa (Presidente)
• o Enrico Magni (Amministratore Delegato)
• o Marco Edoardo Guida (Amministratore Delegato)
• o Paolo Matarazzo
• Amministratori non esecutivi e indipendenti:
  • o Stefania Saviolo
  • o Fabienne Anne Dejean Schwalbe
  • o Valentina Cogliati

L'assemblea degli Azionisti di TXT del 19 aprile 2018 ha definito un compenso annuale di Euro 15.000 per ciascun consigliere di amministrazione e un compenso aggiuntivo annuale di Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato per il Controllo e Rischi, altri Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato per la Remunerazione (invariati rispetto all'anno precedente) e altri Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato Operazioni con Parti Correlate (introdotto nel 2018 in considerazione del crescente impegno richiesto). Non sono stati determinati compensi globali massimi fissi e variabili assegnabili agli Amministratori investiti di particolari cariche.

Per gli amministratori non esecutivi e indipendenti non è previsto alcun compenso variabile, né compenso tramite strumenti azionari.

In linea con le best practice, è prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers Liability) a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali, dirigenti e sindaci nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne il Gruppo dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, conseguente alle previsioni stabilite in materia dal contratto collettivo nazionale del lavoro applicabile e delle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

5. Remunerazione degli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche

Il Comitato per la Remunerazione propone annualmente al Consiglio di Amministrazione il compenso spettante agli amministratori investiti di particolari cariche.

La remunerazione degli amministratori esecutivi si compone in generale dei seguenti elementi:

• una componente fissa;

• una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali (cd. MBO – Management by Objectives);

• una componente variabile di medio/lungo termine;

• benefit riconosciuti da prassi aziendale (auto aziendale, assicurazione sanitaria integrativa), in linea con il mercato.

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione tiene conto se all'amministratore esecutivo siano altresì attribuite specifiche cariche. In particolare, la remunerazione è determinata sulla base dei seguenti criteri indicativi:

• a. la componente fissa può avere un peso tra il 65% e il 100% della remunerazione totale. Si intende per remunerazione totale la sommatoria (i) della componente fissa annua lorda della remunerazione, (ii) della componente variabile annuale che il beneficiario percepirebbe in caso di raggiungimento degli obiettivi a target; (iii) dell'annualizzazione della componente variabile a medio/lungo termine che il beneficiario percepirebbe in caso di raggiungimento degli obiettivi di medio/lungo termine a target;
• b. L'incentivo MBO (annuale) per ciascun beneficiario ha un tetto di cifra massima individuale e l'effettiva erogazione avviene in proporzione al raggiungimento degli obiettivi prefissati e a considerazioni di politica premiante aziendale. Può avere un peso tra 0% e il 35% della remunerazione totale. I parametri di riferimento sono indicatori di matrice contabile, tipicamente EBITDA o EBITA;
• c. La componente variabile a medio/lungo termine a target annualizzata può avere un peso tra 0% e 10% della remunerazione totale. La componente a medio/lungo termine è costituita integralmente dal piano di Stock Options proposto all'approvazione dell'assemblea del 18 aprile 2019 e misurata sulla base del fair value delle opzioni di competenza di ciascun esercizio.

Al Presidente non sono riconosciuti incentivi variabili di breve o medio/lungo termine.

La componente fissa (costituita dagli stipendi come dirigenti e dai compensi per le cariche) è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di amministrazione.

Con riferimento alle componenti variabili della remunerazione degli amministratori esecutivi si segnala che, con cadenza annuale, il Comitato per la Remunerazione verifica il raggiungimento degli obiettivi del MBO prefissati. Gli obiettivi vengono verificati dopo l'approvazione da parte del Consiglio di amministrazione del Bilancio di esercizio e i compensi variabili erogati generalmente nel mese di aprile di ciascun anno.

In data 5 novembre 2009 il Comitato per la Remunerazione ha deliberato che i premi erogati agli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche siano restituiti nel caso i risultati finanziari sulla base dei quali sono stati erogati siano rettificati nei 12 mesi successivi ("Clausola Clawback"), come ora anche previsto all'Articolo 6.C.1.f del Codice di Autodisciplina.

Compete altresì al Comitato per la Remunerazione il compito di valutare la proposta di attribuzione e la quantificazione di incentivi a lungo termine in caso di raggiungimento degli obiettivi. Sono previsti limiti massimi per le componenti variabili.

Gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) - sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Il Piano di Stock Options 2016 e la proposta di nuovo Piano di Stock Options per l'Assemblea del 18 aprile 2019 prevedono che la corresponsione di componenti variabili legati al Piano sia differita nel tempo e l'obbligo per gli amministratori esecutivi di detenere continuativamente, fino alla cessazione della carica di amministratore, un numero di azioni corrispondenti almeno al 20% del valore del beneficio netto, dopo aver finanziato il prezzo di esercizio e le imposte. Per i dirigenti con responsabilità strategiche l'obbligo di detenzione sussiste per un periodo di 3 anni dalla data di esercizio delle opzioni sul medesimo quantitativo di almeno il 20% del valore del benefico netto. La corresponsione di componenti variabili legati all'incentivo MBO annuale non è differita rispetto al momento della maturazione, in quanto il bilanciamento tra incentivi a breve termine e a medio-lungo termine è ritenuto già un opportuno orientamento del management a risultati sostenibili. È condizione per l'esercizio degli Stock Option il perdurare del rapporto di lavoro o della carica di amministratore.

È politica del Gruppo non attribuire bonus discrezionali agli amministratori esecutivi. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, può attribuire agli amministratori esecutivi bonus in relazione a specifiche operazioni aventi caratteristiche di eccezionalità in termini di rilevanza strategica ed effetti sui risultati della Società e/o del Gruppo.

È politica del Gruppo non attribuire ulteriori compensi agli amministratori per altre eventuali particolari cariche conferite in Consigli di Amministrazione di società controllate. Il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione rispettivamente valutano e approvano preventivamente eventuali eccezioni a tale politica.

L'analisi del posizionamento, della composizione e più in generale della competitività della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è compiuta dal Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili o raccolte nell'ambito della gestione aziendale delle remunerazioni e, in caso se ne ravvisasse la necessità, con l'ausilio di società indipendenti specializzate nell'executive compensation sulla base di approcci metodologici che consentano di valutare la complessità dei ruoli dal punto di vista organizzativo, delle specifiche attribuzioni delegate nonché dell'impatto sui risultati finali di business del singolo.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere (o proporre all'Assemblea degli Azionisti) l'adozione di meccanismi di incentivazione mediante l'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari, che se approvati sono resi pubblici al più tardi nel Resoconto annuale sulla Remunerazione (fermi restando gli ulteriori eventuali obblighi di trasparenza previsti dalla normativa applicabile).

Il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per il Controllo e Rischi valutano la remunerazione e i meccanismi di incentivazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e del preposto al controllo interno e verificano che siano coerenti con i compiti a loro assegnati.

6. Dirigenti e senior manager

La remunerazione di dirigenti e senior manager è composta dai seguenti elementi:

• una componente fissa annua lorda (cd. RAL);

• una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali (cd. MBO);

• in alcuni casi una componente variabile di medio/lungo termine;

• benefits riconosciuti da prassi aziendali.

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti dei dirigenti e senior manager, il Gruppo TXT tiene conto dei seguenti criteri indicativi:

• a. la componente fissa: può avere un peso tra il 60% e il 95% della remunerazione complessiva;
• b. un incentivo MBO (annuale) fino ad una cifra massima predefinita e determinata individualmente, in funzione del raggiungimento degli obiettivi. Alcuni dirigenti e senior manager dell'area commerciale possono avere uno schema di incentivazione a breve termine legato al volume di vendita di licenze. L'MBO ha può avere un peso tra 5% e il 40% della remunerazione complessiva;
• c. in alcuni casi viene assegnata anche una componente variabile a medio/lungo termine; può avere un peso tra 0% e 10% della remunerazione totale. La componente a medio/lungo termine è costituita integralmente dal piano di Stock Options proposto all'approvazione dell'assemblea del 18 aprile 2019 e misurata sulla base del fair value delle opzioni di competenza di ciascun esercizio.

Il Gruppo può attribuire bonus di natura straordinaria in occasione di esigenze gestionali o in occasione del raggiungimento di specifici obiettivi di natura straordinaria, così come inserire tali figure in meccanismi di incentivazione mediante l'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari eventualmente adottati dal Gruppo.

7. MBO e Piano incentivazione a lungo termine

La componente variabile annuale (cd. MBO) consente di valutare la performance del beneficiario su base annua.

Gli obiettivi dell'MBO per gli amministratori investiti di particolari cariche e ai quali siano delegate specifiche attribuzioni sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, e sono connessi alla performance, su base annuale, della Società e del Gruppo.

Gli MBO dei dirigenti e senior manager sono definiti dal superiore gerarchico di intesa con il CEO e prevedono obiettivi connessi alla performance economica e/o qualitativa della divisione/funzione di appartenenza oppure alla performance del Gruppo.

La maturazione della componente variabile annuale è subordinata al raggiungimento di una condizione di accesso (cosiddetta on/off) ed è commisurata ad un parametro quantitativo di redditività annuale (nell'esercizio 2018 l'Utile Operativo lordo - EBITDA). Il Gruppo stabilisce un "tetto" massimo all'incentivo erogabile.

L'Assemblea degli azionisti del 22 aprile 2016 ha approvato un Piano di Stock Options. In data 3 agosto 2017 il Consiglio di amministrazione ha deliberato, alla luce della cessione della Divisione TXT Retail la maturazione parziale anticipata dei diritti di opzione e la cancellazione delle rimanenti opzioni. Il Piano è terminato il 30 giugno 2018.

Il Consiglio di amministrazione, con parere favorevole del Comitato per la remunerazione e del Collegio sindacale, intende proporre alla Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019 un nuovo Piano di Stock Options con lo scopo di collegare la remunerazione dei Beneficiari alla creazione di valore per gli azionisti della società, focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico.

Si intende favorire la fidelizzazione, incentivare la permanenza in seno alla società o alle sue controllate, nonché mantenere la competitività sul mercato delle remunerazioni dei Beneficiari.

Il Piano è qualificato come piano di Stock Options e prevede l'attribuzione ai destinatari del diritto di acquistare, al ricorrere di specifiche condizioni, un numero di azioni ordinarie di TXT e-solutions S.p.A. corrispondente al numero di diritti assegnati.

La proposta prevede l'assegnazione a favore dei destinatari di massime 600.000 Azioni. La maturazione delle Opzioni è subordinata alle seguenti condizioni:

• (i) alla Data di Assegnazione delle Azioni il Beneficiario deve essere alle dipendenze di una delle Società del Gruppo e non nel corso di preavviso successivo a dimissioni e/o recesso; e
• (ii) il raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance congiunta di:
• a. Obiettivi di redditività, riferiti al risultato reddituale operativo (EBITA, Earning Before Interest, Taxes & Amortization; oppure EBIT, Earning Before Interest & Taxes; oppure EBITDA, Earning Before Interest, Taxes, Depreciation & Amortization);
• b. Obiettivi di crescita, riferiti allo sviluppo dei Ricavi.

Ove la condizione di cui al punto (i) non si verifichi, le Opzioni assegnate verranno azzerate.

Al completo raggiungimento degli obiettivi di performance di cui al punto (ii) le Opzioni matureranno integralmente. Il numero delle Opzioni esercitabili sarà progressivamente ridotto in caso di raggiungimento parziale degli obiettivi di performance, fino a predeterminati valori di soglia minima, al di sotto dei quali le Opzioni verranno completamente azzerate.

Le condizioni di performance indicate al punto (ii) potranno essere applicate in misura differenziata tra i Beneficiari in funzione di specifici obiettivi di incentivazione determinati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, e comunque verranno definite tenuto conto degli obiettivi di medio-lungo periodo della Società, delle sue divisioni o di specifiche aree di attività.

Si propone anche di delegare al Consiglio di Amministrazione la determinazione del prezzo di esercizio delle Opzioni nell'intervallo compreso tra il "Valore di mercato" e il Valore di mercato ridotto del 30%, come strumento di flessibilità eventuale per incentivare la permanenza in seno alla società o alle sue controllate, nonché mantenere la competitività sul mercato delle remunerazioni.

Le Opzioni potranno essere assegnate ai Beneficiari in più tranche triennali e complessivamente il Piano si potrà sviluppare su un orizzonte temporale di circa 5 anni.

I piani di incentivazione a lungo termine hanno anche finalità di retention: in caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente intervenuta per qualsiasi ipotesi prima della maturazione, il destinatario cessa la sua partecipazione al Piano e di conseguenza l'incentivo non verrà erogato, neppure pro-quota.

Nella proposta è previsto che nel caso in cui si verifichino tra la Data di Attribuzione e la Data di Maturazione Minima i presupposti previsti all'art. 106 D. Lgs. 58/1998 ("T.U.F.") (c.d. OPA Obbligatoria) e comunque al verificarsi di un evento suscettibile di pregiudicare i diritti dei Beneficiari o sulla possibilità di esercitare le Opzioni (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, revoca dalla quotazione delle Azioni, promozione di offerte pubbliche di acquisto o di scambio aventi ad oggetto le Azioni o altri eventi suscettibili di influire sulla esercitabilità delle Opzioni), le Opzioni potranno diventare immediatamente esercitabili in proporzione al periodo trascorso dalla data di inizio del periodo di maturazione fino alla data dell'evento, rispetto al termine regolare di maturazione di 36 mesi ("Maturazione parziale"). Le rimanenti Opzioni sarebbero cancellate. Al verificarsi di trasferimenti a terzi di partecipazioni e rami di azienda, le Opzioni attribuite ai Beneficiari trasferiti diventerebbero immediatamente esercitabili in proporzione al periodo trascorso dalla data di inizio del periodo di maturazione fino alla data dell'evento, rispetto al termine regolare di maturazione di 36 mesi ("Maturazione parziale"). Le rimanenti Opzioni sarebbero cancellate. Si propone che sia delegata al Consiglio di amministrazione la facoltà di apportare al Regolamento le modifiche e integrazioni che ritenute necessarie o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano e i benefìci per i destinatari del medesimo.

Nel rispetto dei tempi per la deliberazione assembleare, sarà predisposto il documento informativo relativo al Piano di Stock Options, redatto ai sensi dell'art. 84bis del regolamento Consob e messo a disposizione sul sito internet della società nella sezione:

http://www.txtgroup.com/it/governance/shareholders-meetings/.

8. Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex-art. 123-bis, comma 1, lettera i del TUF).

E' politica del Gruppo TXT non stipulare con amministratori e dirigenti accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo (cd. "paracaduti"). Al 31 dicembre 2018 non vi era alcun accordo in merito né con amministratori né con dirigenti.

L'Assemblea del 21 aprile 2017 ha deliberato per il solo Presidente la corresponsione d'indennità di fine mandato pari al 25% dei compensi erogati. Per gli altri amministratori non è prevista alcuna indennità di fine mandato.

In caso d'interruzione del rapporto in essere con il Gruppo per motivi diversi dalla giusta causa, per quanto possibile sono ricercate soluzioni di chiusura del rapporto in modo consensuale. Fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di contratto, gli accordi per la cessazione del rapporto con il Gruppo si ispirano ai benchmark di riferimento in materia, ed entro i limiti definiti dalla giurisprudenza e dalle prassi del Paese in cui l'accordo è concluso.

9. Patti di non concorrenza

Il Gruppo può stipulare con i propri amministratori, dirigenti e senior manager e per professionalità particolarmente critiche patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo rapportato alla retribuzione annua, in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso. Il vincolo è riferito al settore merceologico del Gruppo ed alla estensione territoriale. L'ampiezza varia in relazione al ruolo ricoperto al momento del perfezionamento dell'accordo e può giungere ed avere un'estensione geografica che copre tutti i Paesi in cui opera il Gruppo.

PARTE 2 – RESOCONTO SULLE REMUNERAZIONI 2018

Compensi corrisposti agli amministratori e sindaci

Gli emolumenti corrisposti nel corso del 2018 sono riportati nell'allegata Tabella 1:

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche

Nominativo	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	In carica fino a	Compensi fissi	Compensi per partecipazione a comitati	Compensi variabili (Bonus e altri incentivi)	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità fine carica o cessazione rapporto di lavoro
Amministratori
Alvise Braga Illa	Presidente	1.1-31.12	Bil 2019	260.000	-	65.000	1.804	-	326.804	-	77.500
Enrico Magni	Amm. Del.	19.4-31.12	Bil 2019	10.000	-	-	-	-	10.000	-
Marco Edoardo Guida	Amm. Del.	1.1-31.12	Bil 2019	232.230	-	65.000	1.678	-	298.908	-	17.943
Paolo Matarazzo	Amm.	1.1-31.12	Bil 2019	170.000	-	42.250	2.658	-	214.908	-	14.611
Stefania Saviolo	Amm. Ind.	1.1-31.12	Bil 2019	15.000	15.000	-	-	-	30.000	-	-
Fabienne Dejean Schwalbe	Amm. Ind.	1.1-31.12	Bil 2019	15.000	15.000	-	-	-	30.000	-	-
Valentina Cogliati	Amm. Ind.	19.4-31.12	Bil 2019	10.000	3.333	-	-	-	13.333	-	-
Teresa Cristiana Naddeo	Amm. Ind.	1.1-19.4	Bil 2019	5.000	3.333	-	-	-	8.333	-	-
Andrea Lanciani	Amm. Non-exec.	1.1-19.4	Prox Ass.	5.000	3.333	-	-	-	8.333	-	-
Dirigente con responsabilità strategiche		-	-	145.000	-	20.000	2.915	-	167.915	-	12.222
Collegio sindacale
Mario Basilico	Presidente	1.1-31.12	Bil 2019	26.000	-	-	-	3.750	29.750	-	-
Giampaolo Vianello	Sindaco	1.1-31.12	Bil 2019	21.000	-	-	-	-	21.000	-	-
Luisa Cameretti	Sindaco	1.1-31.12	Bil 2019	21.000	-	-	-	-	21.000	-	-
Pietro Antonio Grignani	Supplente	1.1-31.12	Bil 2019	-	-	-	-	-	-	-	-
Laura Grimi	Supplente	1.1-31.12	Bil 2019	-	-	-	-	-	-	-	-
Massimiliano Tonarini	Supplente	1.1-31.12	Bil 2019	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTALE				935.230	39.999	192.250	9.055	3.750	1.180.284	-	122.276

Nella Tabella sono indicati gli emolumenti corrisposti agli amministratori che sono stati in carica fino all'Assemblea del 19 aprile 2018 (Teresa Cristiana Naddeo e Andrea Lanciani), sia ai nuovi amministratori nominati nella stessa assemblea (Enrico Magni e Valentina Cogliati).

In base alla struttura organizzativa del Gruppo è stato individuato come Dirigente con Responsabilità strategiche Paolo Enrico Colombo Executive Vice President Divisione TXT Fintech.

Gli emolumenti erogati si riferiscono alla sola capogruppo TXT e-solutions Spa, in quanto le società controllate e collegate non hanno corrisposto alcun emolumento.

Nei "Compensi fissi" sono compresi gli emolumenti di competenza deliberati dalla assemblea, ancorché non corrisposti, i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3, codice civile, le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR.

Il dettaglio dei compensi fissi è il seguente:

Nominativo	Emolumenti deliberati Assemblea	Compensi per la carica	Retribuzione fisse lavoro dipendente	Compensi fissi
Amministratori Alvise Braga Illa Enrico Magni Marco Edoardo Guida Paolo Matarazzo Stefania Saviolo Fabienne Dejean Schwalbe Valentina Cogliati Teresa Cristiana Naddeo Andrea Lanciani	15.000 10.000 15.000 15.000 15.000 15.000 10.000 5.000 5.000	245.000 - 40.000 - - - - - -	- - 177.230 155.000 - - - - -	260.000 10.000 232.230 170.000 15.000 15.000 10.000 5.000 5.000
Dirigente con responsabilità strategiche	-	-	145.000	145.000

L'Assemblea del 19 aprile 2018 ha deliberato per l'esercizio 2018 compensi annuali per ciascun amministratore di Euro 15.000. L'Assemblea ha anche deliberato un compenso aggiuntivo annuale di Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato per il Controllo e Rischi, altri Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato per la Remunerazione (invariati rispetto all'anno precedente) e altri Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato Operazioni con Parti Correlate (introdotto nel 2018 in considerazione del crescente impegno richiesto).

Enrico Magni nominato amministratore delegato dal Consiglio il 10 maggio 2018 ha espresso la propria disponibilità a rinunciare per il 2018 a compensi per la carica di Amministratore delegato, ritenendo opportuno, in una fase transitoria dello sviluppo della Società, contenere i costi aziendali e ritenendosi comunque sufficientemente motivato nello svolgimento dei propri compiti dal beneficio indiretto derivante come importante azionista dall'apprezzamento del valore della Società nel proprio percorso di sviluppo.

I "Compensi per la partecipazione a comitati" indicano i compensi percepiti per l'intero esercizio 2018 da Stefania Saviolo e Fabienne Dejean Schwalbe per la partecipazione alle riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Operazioni con Parti Correlate. I compensi indicati per Teresa Cristiana Naddeo e Andrea Lanciani si riferiscono al periodo di 4 mesi fino alla cessazione della carica per la partecipazione alle riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione. I compensi indicati per Valentina Cogliati si riferiscono al periodo di 8 mesi dalla nomina e fino fine 2018 per la partecipazione al Comitato per il Controllo e Rischi.

Nella colonna "Bonus e altri incentivi" sono incluse le retribuzioni variabili maturate e non ancora corrisposte secondo il piano di Management by Objectives – MBO aziendale dell'esercizio 2018. I bonus sono di competenza dell'esercizio 2018, maturati per obiettivi realizzati nell'esercizio ed interamente erogabili perché non soggetti ad ulteriori condizioni. Non vi è alcuna parte del bonus differita.

TXT non ha forme di incentivazione mediante "Partecipazione agli utili".

Nella colonna "Benefici non monetari" è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) relativi all'assegnazione di auto aziendali in coerenza con le politiche del personale TXT e la prassi di mercato, al netto delle trattenute a carico del dipendente.

Nella colonna "Altri compensi" è indicato il compenso per il Presidente del Collegio sindacale Mario Basilico per l'incarico di membro dell'Organismo di Vigilanza 231 per i 6 mesi a partire dalla nomina dal Consiglio di amministrazione il 21 giugno 2018.

Nella colonna "Fair value dei compensi equity" non è indicato alcun compenso. Nel 2018 non sono maturate stock options poiché la precedente assegnazione è stata cancellata e non è stata effettuata alcuna nuova assegnazione.

Nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicate le indennità maturate e non ancora corrisposte a favore del Presidente quale Trattamento di Fine Mandato maturato sui compensi fissi e variabili. Per quanto concerne il Presidente, non legato da rapporti di lavoro dirigenziale, la Società prevede la corresponsione d'indennità di fine mandato pari al 25% dei compensi erogati, come deliberato dalle assemblee del 16 aprile 2014 e del 21 aprile 2017. Per gli altri amministratori non è prevista alcuna indennità di fine mandato. Per gli altri beneficiari gli importi indicati di riferiscono a Trattamento di Fine Rapporto (TFR), come dipendenti della società maturati sulla retribuzione fissa e sui bonus variabili.

L'Assemblea del 19 aprile 2018 non ha deliberato compensi globali massimi assegnabili agli Amministratori investiti di particolari cariche. I compensi fissi e variabili del 2018 sono stati Euro 427.500, invariati rispetto all'esercizio precedente, come dettagliato nella seguente tabella.

Nominativo	Carica	Compensi fissi per cariche	Compensi variabili per cariche	Indennità di fine mandato	Totale
Alvise Braga Illa Enrico Magni Marco Edoardo Guida	Presidente Amm. Delegato Amm. Delegato	245.000 - 40.000	65.000 - -	77.500 - -	387.500 - 40.000
TOTALE		285.000	65.000	77.500	427.500

Stock Options detenute da amministratori, sindaci, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche

I sindaci, gli amministratori indipendenti e il Presidente non sono beneficiari di piani di incentivazione tramite stock options.

In data 22 aprile 2016 l'Assemblea degli azionisti ha approvato un Piano di Stock Options fino ad un massimo di 1.200.000 Azioni. Il Piano è terminato il 30 giugno 2018 e sono state assegnate, maturate ed esercitate 158.750 opzioni (13%). Le rimanenti 1.041.250 (87%) sono state cancellate o non assegnate.

Le opzioni assegnate, maturate ed esercitate da amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche sono state 62.500 opzioni, mentre quelle cancellate sono state 187.500.

La seguente tabella indica la suddivisione dei quantitativi di Stock Options assegnate, maturate ed esercitate, cancellate e non assegnate in totale e con indicazione di quante assegnate agli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche:

	Totale	di cui Amministratori e Dirigenti con Responsabilità strategiche
Stock Options assegnate, maturate ed esercitate	158.750	62.500
Stock Options assegnate e cancellate	476.250	187.500
Stock Options non assegnate	565.000
Totale Piano deliberato assemblea	1.200.000

La seguente tabella mostra i dettagli nominativi delle Stock Options assegnate agli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche:

TABELLA 2 - Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione e ai dirigenti con responsabilità strategiche

			dell'esercizio 2018	Opzioni detentue all'inzio		Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio 2018			Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio 2018			Opzioni scadute nel 2018	Opzioni detentue alla fine del 2018	Opzioni di competen za 2018
Nome e Cognome Carica	Piano	Numero opzioni	Prezzo di esercizio Euro	Periodo possibile esercizio	Numero opzioni	Prezzo di esercizio Euro	Periodo possibile esercizio	Data di assegna zione	Prezzo di mercato all'assegna zione	Numero opzioni	Prezzo di esercizio Euro	Prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair Value (€)
Amministratori Paolo Matarazzo	Amm. Stock Option 22.4.2016	12.500	5,50	1.1.20-31.12.21	-	-	-	-	-	12.500	5,50	9,93	-	-	-

Ad inizio 2018 un solo amministratore, Paolo Matarazzo, aveva opzioni maturate e non ancora esercitate. Le opzioni sono state tutte esercitate nel corso dell'esercizio.

Nel corso del 2018 non sono state fatte nuove assegnazioni di opzioni.

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, detenute da amministratori, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche

Nessuno.

Partecipazioni detenute da amministratori, sindaci, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche

Ai sensi dell'articolo 79 del Regolamento Consob approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 sono di seguito indicate le partecipazioni detenute nella società TXT e-solutions S.p.A. da amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultanti al 31 dicembre 2018 dal libro dei soci, da comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite.

I sindaci non possiedono partecipazioni azionarie nella società.

		SOCIETA'	NR. AZIONI	NR. AZIONI		NR. AZIONI
COGNOME E NOME	CARICA	PARTECIP	POSSEDUTE AL	ACQUISTATE/	NR. AZIONI	POSSEDUTE AL
		ATA	31.12.2017	SOTTOSCRITTE	VENDUTE	31.12.2018
Amministratori
Alvise Braga Illa	Pres.	TXT	1.822.954	-	-	1.822.954
Enrico Magni	Amm. Del.	TXT	-	3.332.011	-	3.332.011
Marco Edoardo Guida	Amm. Del.	TXT	285.000	-	85.000	200.000
Paolo Matarazzo	Amm.	TXT	82.000	12.500	9.332	85.168
Stefania Saviolo	Amm. indip.	TXT	825	-	-	825
Dirigente con responsabilità strategica			166.858	-	26.858	140.000
TOTALE			2.357.637	3.344.511	121.190	5.580.958

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategica.

In data 16 marzo 2018 Enrico Magni, tramite Laserline SpA, ha acquistato una partecipazione pari al 25,62% del capitale sociale di TXT e-solutions SpA da E-business Consulting S.A.

Il 19 aprile 2018 l'Assemblea degli azionisti ha nominato Enrico Magni amministratore e il 10 maggio 2018 il Consiglio di amministrazione l'ha nominato amministratore delegato.

Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio.

Il Consiglio di amministrazione il 30 gennaio 2019, su proposta del Comitato per la remunerazione e con il parere favorevole del Collegio sindacale, ha deliberato di determinare per il 2019 i seguenti compensi per incarichi agli amministratori:

• Presidente Alvise Braga Illa, compenso per l'incarico di Presidente di Euro 100.000 + 25% di Trattamento di Fine Mandato come deliberato dall'Assemblea, nessun compenso variabile. La diminuzione rispetto agli scorsi anni è motivata dalla significativa riduzione delle deleghe.
• Amministratore delegato di Gruppo Enrico Magni, compenso per l'incarico di amministratore delegato di Euro 250.000 (senza alcun Trattamento di Fine Mandato) e compenso variabile di Euro 100.000 al raggiungimento dell'obiettivo di EBITDA di Budget 2019 di Gruppo e modulato con le stesse regole di funzionamento del sistema di MBO aziendale. Dopo l'esercizio 2018 in cui la carica è stata coperta in corso d'anno e in cui vi è stata rinuncia volontaria ad un compenso, è deliberata una remunerazione per la carica in coerenza con i compensi correnti e storici riconosciuti in TXT.
• Amministratore delegato Marco Guida, compenso per l'incarico di Euro 20.000 (senza alcun Trattamento di Fine Mandato) da aggiungersi allo stipendio come dirigente della società di Euro 177.230 e bonus variabile di Euro 100.000 al raggiungimento dell'obiettivo di EBITDA Budget 2019 della Divisione Aerospace, Aviation & Automotive, modulato con le stesse regole di funzionamento del sistema di MBO aziendale. La diminuzione del compenso per la carica di amministratore delegato è motivata dalla riduzione di responsabilità derivante dal ruolo di CEO della sola Divisione Aerospace, Aviation & Automotive.

Complessivamente i compensi per le cariche degli amministratori nel 2019 ammonterebbero a Euro 495.000 al pieno raggiungimento degli obiettivi, con un minimo di Euro 395.000 per la sola componente fissa. Gli emolumenti per incarichi fissi e variabili nel 2018 sono stati Euro 427.500.