TXT E-Solutions — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 20, 2026

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TXT E-SOLUTONS S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA 29 APRILE 2026

Relazione del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del d. lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato

I signori azionisti sono convocati in assemblea ordinaria di TXT e-solutions S.p.A. (la "Società"), per il giorno 29 aprile 2026 alle ore 10:00 in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

1) Approvazione Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione integrata della Rendicontazione societaria di Sostenibilità e relazioni del Collegio sindacale e della Società di Revisione, presentazione bilancio consolidato;
2) Destinazione del risultato di esercizio e proposta di distribuzione di un dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
3) Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti: approvazione della politica in materia di remunerazione, Prima Sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs n. 58/1998;
4) Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti: deliberazione sulla Seconda Sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs n. 58/1998;
5) Autorizzazione all'acquisto e alle disposizioni di azioni proprie previa revoca, per la parte rimasta ineseguita, della delibera di autorizzazione assunta dall'assemblea ordinaria degli azionisti in data 29 aprile 2025. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
6) Nomina del Consiglio di Amministrazione.

a. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
b. Durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
c. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
d. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
e. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

7) Nomina del Collegio Sindacale;

a. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale, incluso il Presidente del Collegio Sindacale;
b. Determinazione del compenso del Collegio Sindacale.

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1. Approvazione Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione integrata della Rendicontazione societaria di Sostenibilità e relazioni del Collegio sindacale e della Società di Revisione, presentazione bilancio consolidato;

Signori Azionisti,

con riferimento a quanto previsto nel presente punto all'ordine del giorno, sottoponiamo alla Vostra attenzione il progetto del bilancio di esercizio, costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalle note di Commento, relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, nonché la Relazione sulla Gestione integrata della Rendicontazione societaria di Sostenibilità invitandoVi ad approvare quanto di Vostra competenza.

È stato altresì messo a disposizione degli azionisti il Bilancio Consolidato di Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione il 12 marzo 2026.

Rilevando dunque che il progetto di bilancio evidenzia un utile pari a Euro 10.316.428,74 (arrotondato in bilancio ad euro 10.316.429 per effetto della disposizione di cui all'art. 2423 del Codice Civile), proponiamo che l'Assemblea approvi il bilancio di esercizio 2025 con la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A.,

• esaminato il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025;
• preso atto della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione dell'esercizio sociale 2025;
• preso atto della proposta di bilancio al 31 dicembre 2025 – costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalle note di Commento – che rileva un utile pari a Euro 10.316.428,74;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione Crowe Bompani S.p.A.;

delibera

di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025"

Il Bilancio Consolidato e la Rendicontazione societaria di Sostenibilità, approvati dal Consiglio di Amministrazione, saranno presentati nel corso dell'assemblea.

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2. Destinazione del risultato di esercizio e proposta di distribuzione di un dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

Signori Azionisti,

in data 12 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025 che evidenzia un utile netto pari a Euro 10.316.428,74. Sul punto si rinvia a quanto meglio illustrato nelle note illustrative al bilancio di esercizio predisposto dal Consiglio di Amministrazione della Società. Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, propone di destinare l'utile di Euro 10.316.428,74, come segue:

1) dividendo pari ad Euro 0,35 per ogni azione, corrispondente ad un valore complessivo di Euro 4.407.039 calcolato sulla base del numero di azioni in circolazione alla data di approvazione del progetto di bilancio (i.e. 12.591.541);
2) a Riserva di utili portati a nuovo Euro 5.909.390.

La distribuzione di un dividendo di Euro 0,35 per azione avverrà con stacco cedola (c.d. ex-date) il 18 maggio 2026 e pagamento (c.d. payment date) il prossimo 20 maggio 2026. In tal caso avranno diritto al dividendo coloro che risulteranno azionisti della Società al termine della giornata contabile del 19 maggio 2026 (c.d. record date).

Con riferimento a quanto previsto nel presente punto all'ordine del giorno, proponiamo che l'Assemblea approvi la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A.,

• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione dell'esercizio sociale 2025;
• preso atto dell'approvazione di bilancio al 31 dicembre 2025 – costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalle note di Commento – che rileva un utile pari a Euro 10.316.428,74;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Crowe Bompani Spa;

delibera

• di destinare l'utile di esercizio di euro 10.316.428,74 (arrotondato in bilancio ad euro 10.316.429) come segue:
• dividendo pari ad Euro 0,35 per ogni azione, corrispondente ad un valore complessivo di Euro 4.407.039 calcolato sulla base del numero di azioni in circolazione alla data di approvazione del progetto di bilancio (i.e. 12.591.541);
• a Riserva di utili portati a nuovo Euro 5.909.390;
• di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga a partire dal prossimo 20 maggio 2026, con record date 19 maggio 2026 e stacco cedola n. 18 il 18 maggio 2026, dando atto che, ai soli fini fiscali, tale dividendo costituisce distribuzioni di riserve di utili maturati nell'esercizio successivo a quello in corso al 31/12/2016.
• di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per dare esecuzione a quanto sopra deliberato.".

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1. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti: approvazione della politica in materia di remunerazione, Prima Sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs n. 58/1998;

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione vi ha convocati in Assemblea ordinaria per presentarvi la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione sulla Remunerazione" o "Relazione") predisposta ai sensi degli artt. 123-ter D.Lgs. 58/1998 ("TUF") e dell'art. 84-quater Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") e redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis dello stesso Regolamento Emittenti. La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

(a) la Sezione I – in conformità con gli artt. 123-ter del TUF e 9-bis della direttiva 2007/36/CE – illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 cod. civ., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale politica. La predetta politica in materia di remunerazione ha durata annuale;

(b) la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori e ai sindaci e in forma aggregata per i compensi attribuiti agli altri dirigenti con responsabilità strategiche:

• fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;

• illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

La Relazione sulla Remunerazione contiene anche l'informativa richiesta ai sensi dell'art. 84-quater, Regolamento Consob n. 11971/1999.

La Relazione sulla Remunerazione sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sarà pubblicata sul sito internet della Società (www.txtgroup.com/sezione "Investors", Financial Reports) e sarà inoltre disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "E-Market storage", consultabile sul sito , nei termini di legge.

Si ricorda che i signori Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, saranno chiamati a deliberare sulla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione in senso favorevole o contrario, con deliberazione vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF.

L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del TUF.

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Vi proponiamo pertanto, la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A., esaminata la politica in materia di remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter D. Lgs 58/1998

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione in merito alla politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter del D. Lgs n. 58/1998."

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1. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti: deliberazione sulla Seconda Sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs n. 58/1998;

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione della Società vi ha convocati in Assemblea ordinaria per presentarvi la Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi degli artt. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti e redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis dello stesso Regolamento Emittenti.

La Sezione II della Relazione sulla Remunerazione è sottoposta a deliberazione non vincolante, in conformità all'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

L'esito del voto sarà posto a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi degli artt. 123-ter, comma 6, e 125-quater, comma 2, del TUF.

Vi proponiamo pertanto, la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A., preso atto della seconda sezione della relazione sulla remunerazione

delibera

di approvare – ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998 e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento, e quindi con deliberazione non vincolante – la “seconda sezione” della Relazione sulla remunerazione.

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1. Autorizzazione all'acquisto e alle disposizioni di azioni proprie previa revoca, per la parte rimasta ineseguita, della delibera di autorizzazione assunta dall'assemblea ordinaria degli azionisti in data 29 aprile 2025. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di voler richiedere all'assemblea dei soci la revoca dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie già conferito dall'assemblea in data 29 aprile 2025 ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter cod. civ. e dell'art. 132 TUF e 144-bis Regolamento Emittenti, per il periodo non ancora trascorso e per la parte non utilizzata al fine di procedere al rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie per ulteriori 18 mesi a partire dalla data di approvazione della delibera. Si forniscono al riguardo le seguenti informazioni:

1. Motivazioni per le quali è richiesta la revoca dell'autorizzazione precedentemente conferita

La revoca viene richiesta unicamente in funzione della successiva richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie per un ulteriore periodo di diciotto mesi (dalla data di delibera) ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 TUF e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 ("Regolamento Delegato") e delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse.

Si ricorda che con delibera assunta il 29 aprile 2025, l'Assemblea della Società ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società da parte del Consiglio di Amministrazione. L'autorizzazione all'acquisto è stata concessa per una data di 18 mesi dalla data della delibera e, pertanto, scadrà il 29 ottobre 2026, mentre l'autorizzazione alla disposizione era stata concessa senza limiti temporali.

A seguito della parziale esecuzione della delibera, alla data odierna la Società possiede n. 414.709 azioni proprie (pari al 3,2% del capitale sociale).

In considerazione dell'opportunità di rinnovare l'autorizzazione, si propone di sottoporre all'approvazione assembleare una nuova autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ordinarie della Società nei termini illustrati nella presente Relazione, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, previa revoca dell'autorizzazione in vigore per la parte rimasta ineseguita.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione ritiene utile che la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, anche tramite società controllate, venga concessa per perseguire, nell'interesse della Società, le finalità consentite dalla normativa applicabile in vigore, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente, nonché in conformità alle prassi di mercato, di tempo in tempo ammesse ai sensi dell'art. 13 MAR ("Prassi di Mercato"), fra le quali:

a) Realizzare operazioni quali la vendita e la permuta delle proprie azioni per eventuali acquisizioni di partecipazioni, ovvero nell'ambito di eventuali accordi strategici nel quadro della politica di investimento della Società;
b) Costituzione della provvista necessaria per dare esecuzione ai piani di stock options approvati dall'assemblea;
c) Procedere ad investimenti e disinvestimenti in azioni proprie, qualora l'andamento delle quotazioni o l'entità della liquidità disponibile possano rendere conveniente, sul piano economico, tale operazione;

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d) Sostenere sul mercato la liquidità delle azioni, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti di prezzi non in linea con l'andamento del mercato, rafforzando - nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari - la stabilità della quotazione nelle fasi più delicate delle contrattazioni.

La richiesta di autorizzazione prevede anche la facoltà del Consiglio di Amministrazione di effettuare ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea e in ogni caso tale acquisto sia realizzato in conformità alle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, della MAR, del Regolamento Delegato, ed eventualmente delle Prassi Ammesse.

1. Durata e indicazioni sul numero massimo e sul valore nominale delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione

L'autorizzazione che il Consiglio richiede all'Assemblea viene richiesta per un periodo di 18 mesi, così come previsto dal Codice civile, e riguarda atti di acquisto da effettuarsi, anche in più riprese, fino al raggiungimento del quantitativo massimo di legge, previsto dall'art. 2357 terzo comma del Codice civile, pari alla quinta parte del Capitale Sociale.

Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, anche su base rotativa (c.d. revolving), con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

In continuità con quanto già deliberato in precedenza, l'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie di volta in volta in portafoglio viene richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

1. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 1, del Codice Civile

Gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

Alla data della presente Relazione, dal progetto del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, come approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 marzo 2026, risulta un ammontare complessivo degli utili effettivamente distribuibili e delle riserve effettivamente disponibili pari a 111.002.781,11 Euro. Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare i singoli acquisti, dovrà assicurarsi che gli utili distribuibili e le riserve disponibili sussistano al momento in cui gli acquisti saranno effettuati.

1. Informazioni utili per la valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 3, del Codice civile

Il valore nominale delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto in nessun caso eccederà la quinta parte del capitale sociale di tempo in tempo effettivamente sottoscritto e versato, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni che dovessero essere eventualmente acquisite da società controllate, così come previsto dall'art. 2357, comma 3, cod. civ.

Alle società controllate saranno comunque impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice civile.

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Ai fini della valutazione del rispetto di tale limite, si precisa che il capitale sociale è, ad oggi, pari a euro 6.503.125 suddiviso in n. 13.006.250 di azioni ordinarie da nominali euro 0,5 e che, alla data della presente relazione, la Società detiene n. 414.709 Azioni di TXT e-solutions S.p.A., mentre nessuna azione è detenuta da società da essa controllate.

6. Corrispettivo minimo e massimo

Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, come minimo, pari a Euro 0,5 (corrispondenti al valore nominale) e, come massimo, pari al prezzo di borsa precedente antecedente ogni singola operazione aumentato non oltre il 10%, e comunque entro i valori massimi previsti dalla normativa vigente.

La disposizione delle azioni potrà avvenire per un corrispettivo minimo non inferiore al valore nominale delle stesse.

7. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e le disposizioni di azioni proprie

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamento e, in particolare, in conformità alle previsioni di cui agli articoli 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") e 144-bis, comma 1, lett. b) e c) del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni ("Regolamento Emittenti") ovvero secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.

Inoltre, le operazioni di acquisto e di vendita di azioni dovranno essere effettuate in conformità con quanto previsto dal Regolamento 596/2014, nonché dal Regolamento delegato n. 1052/2016.

Gli acquisti e gli atti di disposizione potranno, anche, essere effettuati, in conformità alle condizioni previste dalle prassi di mercato ai sensi dell'art. 13, Regolamento UE 596/2014.

L'adozione delle Prassi di Mercato Ammesse potrà comportare da parte della Società la conclusione di contratti con un intermediario al fine di perseguire gli obiettivi espressi nelle motivazioni per l'assunzione della delibera, secondo i termini e le condizioni previste dalle prassi ammesse ai sensi della normativa pro tempore vigente.

8. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Non è previsto che il sopramenzionato acquisto di azioni proprie sia strumentale ad una riduzione del capitale sociale.

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Signori azionisti,

alla luce di quanto Vi abbiamo esposto, vi proponiamo di assumere la seguente delibera:

"L'assemblea, udita la relazione del Consiglio di Amministrazione, esaminata la relazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato ("TUF") e dell'art. 73 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"), in conformità all'Allegato 3A, Schema 4, al medesimo Regolamento; - viste le disposizioni di cui agli artt. 2357 e seguenti del Codice Civile, all'art. 132 del TUF e all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e delle prassi di mercato ammesse,

delibera

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• di revocare, per il periodo intercorrente dalla data della presente assemblea fino alla sua naturale scadenza e per la parte non utilizzata l'autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357, cod. civ., conferita con l'assemblea ordinaria del 29 aprile 2025;
• di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357, cod. civ., l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi dalla presente deliberazione, di azioni ordinarie TXT e-solutions S.p.A. fino al massimo di legge – e comunque, in misura tale che in qualunque momento il valore nominale delle azioni proprie possedute in esecuzione della presente delibera e in generale possedute, non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale di tempo in tempo effettivamente sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate – ad un corrispettivo minimo non inferiore al valore nominale dell'azione TXT e-solutions S.p.A., e ad un corrispettivo massimo non superiore al prezzo di borsa del giorno precedente antecedente ad ogni singola operazione, aumentata del 10%, e comunque entro i valori massimi previsti dalla normativa vigente;
• di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di procedere, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, all'acquisto – anche a mezzo di delegati – di azioni TXT e-solutions S.p.A. alle condizioni sopra esposte, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, secondo le modalità consentite dalla normativa vigente, e così sul mercato, in modo che sia rispettata la parità di trattamento tra gli azionisti ai sensi dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter, cod. civ., a disporre – anche a mezzo di delegati, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti – delle proprie azioni acquistate in base alla presente delibera e di tutte le azioni proprie di volta in volta presenti in portafoglio, attribuendo al Consiglio la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, termini, modalità e condizioni che verranno ritenuti opportuni, fermo restando che nel caso di alienazione delle azioni questa potrà avvenire per un corrispettivo minimo non inferiore al valore nominale delle stesse;
• di attribuire al Consiglio di Amministrazione ogni potere occorrente per dare esecuzione alla presente deliberazione, con espressa facoltà di individuare i fondi da utilizzare per la costituzione della riserva indisponibile di cui all'ultimo comma dell'art. 2357-ter, cod. civ."

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6. Nomina del Consiglio di Amministrazione

a. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

Signori Azionisti,

Quanto al punto al n. 6 all'Ordine del giorno, riguardante la nomina del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione Vi ricorda che con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2025 viene a scadere il mandato conferito all'attuale Consiglio.

Si rende quindi necessaria la nomina di un nuovo organo amministrativo.

Ai sensi dell'art. 15 dello statuto la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a quattordici membri, a seconda di quanto l'Assemblea ordinaria deciderà al momento della nomina.

Il Consiglio attualmente in carica è composto da n. 7 componenti.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte al riguardo e invita l'Assemblea a determinare – entro i limiti statutariamente previsti – il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

b. Durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;

Ai sensi dell'art. 16 dello statuto sociale il Consiglio di Amministrazione dura in carica tre esercizi ed è rieleggibile.

Il Consiglio di Amministrazione vi invita a confermare che la durata in carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione che saranno eletti corrisponde alla data dell'assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2028.

c. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

d. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

Ai sensi dell'art. 15 dello statuto sociale, hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino, al momento della presentazione della lista, almeno la percentuale del capitale sociale fissata dalla legge o dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1 TUF (attualmente fissata al 2,5% con Determinazione Consob n. 155 del 28 gennaio 2026). Ogni azionista può presentare o partecipare insieme ad altri azionisti alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale ovvero mediante trasmissione all'indirizzo di posta elettronica certificata txtsolutions@legalmail.it.

Le liste presentate devono essere depositate almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 4 aprile 2026).

Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito internet, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzate market storage all'indirizzo e con le altre modalità previste da Consob almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro l'8 aprile 2026).

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause d'ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica,

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il curriculum professionale di ciascun candidato, contenente l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e l'esistenza degli eventuali requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 TUF e dal Codice di Corporate Governance. Inoltre, devono essere fornite le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies, RE, con questi ultimi.

Dalle liste devono risultare i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge.

Ai sensi dell'art. 15 dello statuto alla elezione degli amministratori si procede come segue:

• nel caso in cui venga presentata più di una lista:
  a) i quattro quinti degli amministratori sono tratti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati e con arrotondamento all'unità inferiore in caso di numero decimale;
  b) gli altri amministratori sono tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, purché tale lista non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea e risultano eletti i candidati delle due liste che ottengano maggiori voti;

• nel caso in cui venga presentata una sola lista: gli amministratori sono tratti dall'unica lista presentata, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, sino a concorrenza del numero di amministratori stabilito dall'Assemblea:

• nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o sia insufficiente il numero dei candidati eletti rispetto al numero degli amministratori stabilito dall'Assemblea: gli amministratori sono nominati dall'Assemblea che delibera con le maggioranze di legge.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. In ogni caso tra gli amministratori che risulteranno nominati dovrà esservi presente almeno un amministratore indipendente od il maggior numero che sarà previsto dalle disposizioni cui sarà sottoposta la società al momento della nomina. Nel caso in cui l'amministratore indipendente non risulti eletto sulla base della sopra illustrata procedura del voto di lista, questo verrà nominato in sostituzione dell'ultimo amministratore tratto dalla lista cui appartiene, dando precedenza a quell'amministratore indipendente appartenente alla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti. Tra gli amministratori che risulteranno nominati dovrà inoltre essere presente un numero di amministratori di ciascun genere che soddisfi le condizioni minime previste dalle disposizioni cui sarà sottoposta la società al momento della nomina. Nel caso in cui eleggendo i candidati in base alla procedura del voto di lista, il consiglio di amministrazione si trovi ad avere una composizione non conforme alle quote di genere, l'amministratore di genere meno rappresentato verrà nominato in sostituzione dell'ultimo amministratore tratto dalla lista cui appartiene, dando precedenza a quell'amministratore di genere meno rappresentato appartenente alla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza nel consiglio di amministrazione di un numero di componenti per ciascun genere almeno pari al minimo previsto dalle disposizioni vigenti al momento della nomina, la nomina dei soggetti appartenenti al genere meno rappresentato avverrà con delibera assunta

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dall'assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista, sostituendo, se necessario al raggiungimento del numero di componenti del consiglio di amministrazione stabilito dall'assemblea, il soggetto così nominato con l'ultimo degli eletti tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti.

In particolare, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno 2/5 del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Coloro che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Infine, si invitano coloro che intendono presentare una lista di fornire adeguata informativa circa la rispondenza o meno della lista stessa all'obiettivo di diversità di genere individuato, nella documentazione presentata per il deposito della lista.

Si rappresenta che l'art. 17 dello statuto stabilisce che il Consiglio nomina nel suo seno il Presidente qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea.

e. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

Si ricorda che ai sensi dell'art. 2389 cod. civ. i compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione sono stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea. Inoltre, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. Se lo statuto lo prevede, l'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza si astiene dal formulare specifiche proposte al riguardo e invita l'Assemblea a determinare il compenso spettante agli Amministratori, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

Nel ricordarVi che:

• lo statuto sociale al citato art. 15, a cui viene fatto rinvio, regolamenta l'elezione del Consiglio di Amministrazione per il tramite del voto di lista;
• il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, al quale la Vostra società ha aderito, prevede che vengano nominati degli "amministratori indipendenti";
• In data 12 marzo 2026 il Consiglio di Amministrazione ha espresso il proprio parere in merito alla dimensione e composizione del Consiglio e la raccomandazione sulle figure manageriali e professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna ai sensi della raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana. Il documento con gli Orientamenti sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio è a disposizione sul sito internet della Società all'indirizzo www.txtgroup.com (sezione Investors/Shareholders' Meeting).

Vi invitiamo a deliberare in merito ed in particolare:

• a determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• confermare la durata in carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione fino all'assemblea che approverà il bilancio che si chiuderà al 31 dicembre 2028;

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• a nominare i componenti del Consiglio di Amministrazione, procedendo, sulla base delle candidature presentate, alla votazione per l'elezione dei relativi componenti in conformità alle disposizioni di legge e dello Statuto Sociale;
• a presentare proposte per la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione in assenza delle quali il Consiglio di Amministrazione nominerà nel suo seno il Presidente;
• a determinare gli emolumenti degli Amministratori ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile.

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7. Nomina del Collegio Sindacale;

a. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale, incluso il Presidente del Collegio Sindacale;
b. Determinazione del compenso del Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione Vi ricorda che con l'approvazione del bilancio chiuso al 31.12.2025 viene a scadere anche il mandato conferito all'attuale Collegio Sindacale e si rende quindi necessaria la nomina di un nuovo Collegio, che resterà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31.12.2028.

Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci Effettivi e da tre Sindaci Supplenti.

L'Assemblea ordinaria elegge, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il Collegio Sindacale e ne determina il compenso.

Ai sensi dell'art. 23 dello Statuto Sociale, cui facciamo rinvio, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero di membri da eleggere.

Ai sensi dell'art. 23 hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2% delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Si rappresenta che pur avendo la determina Consob n. 155 del 27 gennaio 2026 definito la soglia in 2,5% del capitale sociale sulla base del seguente inciso della stessa determina ("Fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo statuto, [...]") si applica la minore soglia prevista dallo statuto e, pertanto il 2% del capitale sociale.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale ovvero mediante trasmissione all'indirizzo di posta elettronica certificata txtsolutions@legalmail.it.

Le liste presentate devono essere depositate almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 4 aprile 2026).

Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito internet presso il meccanismo di stoccaggio autorizzate market storage all'indirizzo e con le altre modalità previste da Consob almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro l'8 aprile 2026).

Nel caso in cui entro il termine di 25 giorni prima dell'assemblea sia stata presentata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale ovvero siano state depositate più liste, ma le stesse siano riconducibili a soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti norme di legge e regolamentari, la Società ne dà comunicazione nelle forme di legge e regolamentari prescritte e possono essere depositate le liste per la nomina del Collegio Sindacale sino al terzo giorno successivo al termine di legge, ossia sino il 7 aprile 2026, da soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno l'1%, del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie.

In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati, corredato dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto per la carica.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Deve essere fornito inoltre l'elenco degli incarichi; le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la dichiarazione

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dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies, RE, con questi ultimi.

Per l'elezione dei sindaci si procederà secondo quanto previsto dalla normativa e dall'art. 23, dello Statuto.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, con un minimo di due per ciascun genere nel caso in cui la lista sia composta da sei candidati, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno 2/5 del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore.

Coloro che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Si invitano coloro che intendono presentare una lista di fornire adeguata informativa circa la rispondenza o meno della lista stessa all'obiettivo di diversità di genere individuato, nella documentazione presentata per il deposito della lista.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono altresì essere eletti Sindaci coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili o che già rivestano la carica di Sindaco Effettivo in oltre cinque società con titoli quotati nei mercati regolamentati italiani.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue, fatto comunque salvo quanto di seguito previsto in merito all'equilibrio tra generi. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi e due supplenti; dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il Presidente del Collegio Sindacale e l'altro membro supplente; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte tutti i soci presenti in assemblea e risultano eletti candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati. In caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nell'ipotesi di sostituzione del presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta dall'altro membro effettivo tratto dalla lista cui apparteneva il presidente cessato; qualora, a causa di precedenti o concomitanti cessazioni dalla carica, non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale.

Si ricorda che ai sensi dell'art. 148 comma 2-bis il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza.

Ai sensi dell'art. 2402 del codice civile, ai componenti del Collegio Sindacale spetta, oltre al rimborso delle spese sopportate in ragione del loro ufficio, un compenso determinato per l'intero periodo di carica dall'assemblea all'atto della loro nomina. I compensi spettanti ai componenti del Collegio Sindacale sono determinati dall'Assemblea.

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Non sono formulate specifiche proposte al riguardo e si invita l'Assemblea a determinare il compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

Nel ricordarVi che lo statuto sociale al citato art. 23, a cui viene fatto rinvio, regolamenta l'elezione del Collegio Sindacale per il tramite del voto di lista, Vi invitiamo pertanto a Voler deliberare in merito ed in particolare:

• a deliberare in merito alla nomina del Collegio Sindacale, procedendo sulla base delle candidature presentate, alla votazione per l'elezione dei relativi componenti in conformità alle disposizioni di legge e di Statuto Sociale;
• a determinare il compenso del Collegio sindacale.

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Cologno Monzese, 12 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Enrico Magni

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