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TXT E-Solutions — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Mar 20, 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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| Informazione Regolamentata n. 0439-22-2026 | Data/Ora Inizio Diffusione 20 Marzo 2026 16:27:46 | Euronext Star Milan |
|---|---|---|
Societa': TXT e-SOLUTIONS
Utenza - referente : TXTN02 - Favini Andrea
Tipologia : 3.1
Data/Ora Ricezione : 20 Marzo 2026 16:27:46
Oggetto : TXT: Avviso di convocazione Assemblea Ordinaria 29 aprile 2026
Testo del comunicato
Vedi allegato
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AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA
I signori azionisti sono convocati in assemblea ordinaria di TXT e-solutions S.p.A. (la "Società"), per il giorno 29 aprile 2026 alle ore 10:00 in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente:
Ordine del Giorno
1) Approvazione Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione integrata della Rendicontazione societaria di Sostenibilità e relazioni del Collegio sindacale e della Società di Revisione, presentazione bilancio consolidato;
2) Destinazione del risultato di esercizio e proposta di distribuzione di un dividendo. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
3) Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti: approvazione della politica in materia di remunerazione, Prima Sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs n. 58/1998;
4) Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti: deliberazione sulla Seconda Sezione della Relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs n. 58/1998;
5) Autorizzazione all'acquisto e alle disposizioni di azioni proprie previa revoca, per la parte rimasta ineseguita, della delibera di autorizzazione assunta dall'assemblea ordinaria degli azionisti in data 29 aprile 2025. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
6) Nomina del Consiglio di Amministrazione.
a. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
b. Durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;
c. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
d. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
e. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
7) Nomina del Collegio Sindacale;
a. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale, incluso il Presidente del Collegio Sindacale;
b. Determinazione del compenso del Collegio Sindacale.
Capitale sociale
Il capitale sociale di TXT e-solutions S.p.A. ammonta a Euro 6.503.125,00 ed è suddiviso in n. 13.006.250 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,5 ciascuna.
Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Società possiede n. 420.724 azioni proprie. L'eventuale successiva variazione del numero di azioni proprie possedute sarà pubblicata sul sito internet della Società e comunicata in apertura dei lavori assembleari.
Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea - Partecipazione all'Assemblea
Ai sensi dell'art.10 dello Statuto Sociale, l'Assemblea si svolgerà esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione e l'intervento in assemblea dei soggetti legittimati ai sensi dell'art. 83-sexies TUF avverrà esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del Decreto Legislativo
TXT e-solutions S.p.A., Via Milano, 150 - 20093 Cologno Monzese (MI) - Italy, Tel. +39 02 257711 Fax. +39 02 2578994, PEC [email protected]
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24 febbraio 1988, n. 58 (TUF), al quale possono essere conferite anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF.
Pertanto, si prevede che l'intervento in assemblea da parte del Rappresentante Designato, degli Amministratori e dei Sindaci, nonché di tutti gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potrà avvenire esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società al Rappresentante Designato, agli Amministratori e Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.
Partecipazione all'assemblea
Sono legittimati ad intervenire all'assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, ossia del 20 aprile 2026 (record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al 20 aprile 2026 non avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (24 aprile 2026). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea qualora la comunicazione dell'intermediario sopra indicata sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Modalità di svolgimento dell'assemblea
Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto Sociale, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del D. Lgs n. 58/1998.
Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del D. Lgs 58/1998 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno, utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società e disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo http://www.txtgroup.com (sezione Investors/Shareholders' Meeting).
Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito Internet della Società entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (27 aprile 2026) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.
La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.
Il rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero +39 02 4677 6808 / 14, oppure all'indirizzo di posta elettronica [email protected].
Diritto di porre domande prima dell'Assemblea
Ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs 58/1998, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno entro il 20 aprile 2026 (record date), trasmettendole a mezzo raccomandata a TXT e-solutions S.p.A., presso la Sede Legale, Via Milano 150 - 20093 Cologno Monzese (MI) oppure mediante invio all'indirizzo di posta certificata: [email protected]. Le domande devono essere corredate da apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario depositante attestante la titolarità del
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diritto di voto. La comunicazione può essere inviata anche successivamente all'invio delle domande, purché entro il terzo giorno successivo alla record date, vale a dire entro il 23 aprile 2026. Le risposte alle domande pervenute saranno fornite mediante pubblicazione nella sezione Investors/Shareholders' Meeting del sito internet della società all'indirizzo www.txtgroup.com almeno tre giorni di mercato aperto precedente l'assemblea (24 aprile 2026).
Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione nuove proposte di delibera
Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere l'integrazione delle materie da trattare, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando gli argomenti proposti nella domanda, che deve pervenire entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 30 marzo 2026) a TXT e-solutions S.p.A., presso la Sede Legale, Via Milano 150 - 20093 Cologno Monzese (MI) all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata: [email protected], accompagnata da idonea comunicazione attestante il possesso azionario sopra indicato e da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Gli Azionisti che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno o la presentazione di nuove proposte di deliberazione predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine di cui sopra. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sarà data notizia dalla Società, con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.
Proposte individuali di delibera
Ai sensi dell'art. 135-undecies.1, D. Lgs n. 58/1998, coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno presentare proposte individuali di delibera sulle materie all'ordine del giorno entro il termine di 15 (quindici) giorni antecedenti la data dell'Assemblea, vale a dire entro martedì 14 aprile 2026 a TXT e-solutions S.p.A., presso la Sede Legale, Via Milano 150 - 20093 Cologno Monzese (MI) all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata: [email protected]. Le proposte verranno pubblicate sul sito Internet della Società all'indirizzo www.txtgroup.com (sezione Investors/Shareholders' Meeting), nonché nel meccanismo di stoccaggio eMarket Storage all'indirizzo , e presso la sede sociale in Cologno Monzese via Milano 150 senza indugio e comunque entro il 16 aprile 2026, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte, e al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime. Le proposte di delibera dovranno essere corredate da una certificazione di possesso azionario alla record date (20 aprile 2026) rilasciata ai sensi dell'art. 83 sexies del TUF.
Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.
Nomina del consiglio di amministrazione
Per la nomina del Consiglio di Amministrazione hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino, al momento della presentazione della lista, almeno la percentuale
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del capitale sociale fissata dalla legge o dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1 TUF (attualmente fissata al 2,5% con Determinazione Consob n. 155/2026 del 28 gennaio 2026). Ogni azionista può presentare o partecipare insieme ad altri azionisti alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società ovvero mediante trasmissione all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected], almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 4 aprile 2026). Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito internet, nonché nel meccanismo di stoccaggio eMarket Storage all'indirizzo e con le altre modalità previste da Consob almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro l'8 aprile 2026).
Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause d'ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, il curriculum professionale di ciascun candidato, contenente l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e l'esistenza degli eventuali requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 TUF e dal Codice di Corporate Governance. Inoltre, devono essere fornite le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies, RE, con questi ultimi.
Dalle liste devono risultare i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. All'elezione degli amministratori si procederà secondo quanto previsto dalla normativa e dall'art. 15 dello Statuto. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno 2/5 del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.
Si invitano coloro che intendono presentare una lista a prendere visione dell'Orientamento in merito alla ottimale composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio messo a disposizione sul sito internet della Società all'indirizzo www.txtgroup.com (sezione Investors/Shareholders' Meeting), nonché della relazione illustrativa.
Coloro che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Si invitano gli azionisti che volessero presentare una lista a formulare proposte relativamente alla determinazione del numero degli amministratori, alla nomina del Presidente (in assenza della proposta provvederà il Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile ai sensi dell'art. 17 dello Statuto) nonché in merito al compenso, contestualmente alla lista.
Ai sensi dell'art. 15 all'elezione degli amministratori si procede come segue:
- nel caso in cui venga presentata più di una lista:
a) i quattro quinti degli amministratori sono tratti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati e con arrotondamento all'unità inferiore in caso di numero decimale;
b) gli altri amministratori sono tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, purché tale lista non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;
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nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea e risultano eletti i candidati delle due liste che ottengano maggiori voti;
- nel caso in cui venga presentata una sola lista: gli amministratori sono tratti dall'unica lista presentata, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, sino a concorrenza del numero di amministratori stabilito dall'Assemblea;
- nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o sia insufficiente il numero dei candidati eletti rispetto al numero degli amministratori stabilito dall'Assemblea: gli amministratori sono nominati dall'Assemblea che delibera con le maggioranze di legge.
Nomina del Collegio Sindacale
La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e divise in due sezioni, una per i Sindaci effettivi e una per i Sindaci supplenti. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero di membri da eleggere. Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto rappresentino almeno il 2% delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse.
Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 4 aprile 2026) ovvero mediante trasmissione all'indirizzo di posta elettronica certificata [email protected]. Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito internet nonché nel meccanismo di stoccaggio e Market Storage all'indirizzo e con le altre modalità previste da Consob almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro l'8 aprile 2026).
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza di requisiti normativi e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, nonché un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Deve essere fornito inoltre l'elenco degli incarichi; le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies, RE, con questi ultimi.
Nel caso in cui entro il termine di 25 giorni prima dell'assemblea sia stata presentata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale ovvero siano state depositate più liste, ma le stesse siano riconducibili a soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti norme di legge e regolamentari, la Società ne dà comunicazione nelle forme di legge e regolamentari prescritte e possono essere depositate le liste per la nomina del Collegio Sindacale sino al terzo giorno successivo al termine di legge, ossia sino al 7 aprile 2026, da soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno l'1%, del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie.
Per l'elezione dei sindaci si procederà secondo quanto previsto dalla normativa e dall'art. 23, dello Statuto. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, con un minimo di due per ciascun genere nel caso in cui la lista sia composta da sei candidati, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno 2/5 del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore.
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Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi e due supplenti; dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il Presidente del Collegio Sindacale e l'altro membro supplente; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte tutti i soci presenti in assemblea e risultano eletti candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati. In caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nell'ipotesi di sostituzione del presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta dall'altro membro effettivo tratto dalla lista cui apparteneva il presidente cessato; qualora, a causa di precedenti o concomitanti cessazioni dalla carica, non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale.
Coloro che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.
Si invitano gli azionisti che volessero presentare una lista a formulare proposte relativamente alla determinazione del compenso al Collegio Sindacale, contestualmente alla lista.
Documentazione
La documentazione relativa all'assemblea e le proposte di deliberazioni sugli argomenti all'ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico, nel sito internet della Società www.txtgroup.com, (sezione Investors/Shareholders' Meeting) e sarà, altresì, disponibile nel meccanismo di stoccaggio eMarket Storage all'indirizzo , e presso la sede sociale in Cologno Monzese via Milano 150, nei termini previsti dalla normativa. Gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.
In particolare:
- la relazione illustrativa relativa ai punti 1,2,5,6,7 dell'ordine del giorno verrà messa a disposizione entro il giorno 20 marzo 2026, contestualmente al presente avviso di convocazione;
- la relazione finanziaria annuale riguardante l'esercizio 2025, unitamente alle altre relazioni di cui all'art. 154-ter, del TUF, ivi compresa la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2025, la Rendicontazione societaria di sostenibilità nonché la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter, del TUF entro il 31 marzo 2026;
Cologno Monzese, 20 marzo 2026
Per il Consiglio di amministrazione
Il Presidente
Enrico Magni
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| Fine Comunicato n.0439-22-2026 | Numero di Pagine: 8 |
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