TXT E-Solutions — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Nov 15, 2024

TXT e-solutions S.p.A.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte di modifica degli articoli 10 e 18 dello Statuto sociale all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata in sede straordinaria per il giorno 12 dicembre 2024, ore 12:00, in unica convocazione.

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 25 ottobre 2024

Egregi Signori Azionisti,

siete stati convocati per l'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria di TXT e-solutions S.p.A. ("TXT" o la "Società"), per il giorno 12 dicembre 2024 alle 12:00 in unica convocazione, chiamata a deliberare, tra l'altro, in ordine alla proposta di modifica dello Statuto Sociale (lo "Statuto") in relazione alle modalità di intervento e rappresentanza in Assemblea e in particolare sui seguenti punti posti all'

ordine del giorno:

1) Proposta di modifica dello Statuto sociale per introdurre la possibilità di svolgere le assemblee ordinarie e straordinarie mediante mezzi di telecomunicazione in via esclusiva e con l'intervento e l'esercizio del diritto di voto esclusivamente tramite il rappresentante designato. Conseguente modifica dell'art. 10 dello Statuto sociale;

2) Revisione dell'articolo 18 dello Statuto sociale al fine di semplificare l'iter di convocazione del Consiglio di Amministrazione.

In osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), nonché del regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti adottato da Consob con delibera del n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione mette a Vostra disposizione una relazione illustrativa sugli argomenti posti all'ordine del giorno della suddetta Assemblea straordinaria della Società, come sopra riportato, al fine di illustrare le motivazioni alla base delle modifiche statutarie proposte (la "Relazione").

La motivazione comune delle modifiche proposte è, in via di estrema sintesi, quella di garantire una maggior flessibilità ed efficienza organizzativa delle riunioni dell'Assemblea. Pertanto, si ritiene opportuno illustrare le predette proposte di modifica congiuntamente.

Il Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 25 ottobre 2024 ha approvato la presente Relazione che è stata messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge e regolamentari, presso la sede legale della Società e sul sito internet della Società all'indirizzo https://www.txtgroup.com/it/.

1. Motivazioni delle proposte di modifica

La partecipazione degli azionisti alle assemblee attraverso il ricorso, da un lato, esclusivamente ai mezzi di telecomunicazione e, dall'altro lato, esclusivamente alla delega al rappresentante designato costituisce un importante elemento di innovazione, ormai in corso di consolidamento, che offre alle società la possibilità di avvalersi di metodo di gestione delle riunioni flessibile, di facile utilizzo e tale da agevolare la partecipazione dei soci all'assemblea.

L'utilizzo di tali modalità e i correlati vantaggi si sono affermati a partire dal periodo emergenziale, quando il Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 ("Decreto Cura Italia") ha disciplinato, inter alia, all'articolo 106, la possibilità per le società per azioni di prevedere, con l'avviso di convocazione delle assemblee ordinarie e straordinarie, anche in deroga alle diverse previsioni statutarie: (i) l'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione e (ii) lo svolgimento della stessa, anche in via esclusiva, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 2370, comma 4, Codice Civile, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il

segretario o il notaio; nonché, in caso di società con azioni quotate, (iii) la possibilità di prevedere che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF, al quale possono essere anche conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135 novies del TUF.

La normativa di cui al Decreto Cura Italia ha carattere transitorio e risulta applicabile, in forza di una serie di proroghe da ultimo intervenute proprio con la Legge Capitali (come meglio individuata di seguito), alle assemblee convocate entro il 31 dicembre 2024.

Tali proroghe consentono alle società quotate di poter convocare assemblee da tenersi entro e non oltre il 31 dicembre 2024 prevedendo lo svolgimento esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione e mediante intervento degli azionisti esclusivamente per il tramite del rappresentante designato ex art. 135 undecies TUF.

Alla luce di tale normativa, la prassi recente delle società quotate italiane si è andata consolidando nella direzione di un utilizzo sempre più prevalente dell'intervento in assemblea mediante il rappresentante designato (68% dei casi secondo quanto riportato dal "Rapporto 2023 sulla corporate governance delle società quotate italiane", pubblicato da Consob, luglio 2024).

In tema di svolgimento delle assemblee esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, il Consiglio Notarile di Milano ha espresso alcuni principi, da ritenersi di carattere generale, per cui "sono legittime le clausole statutarie di s.p.a. e di s.r.l. che, nel consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., attribuiscono espressamente all'organo amministrativo la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione" (Massima n. 200 del 23 Novembre 2021 del Consiglio Notarile di Milano).

Simili clausole statutarie non incidono in alcun modo sui principi di collegialità, buona fede e parità di trattamento tra i soci, ma anzi, in una certa misura, favoriscono, anche alla luce delle attuali soluzioni tecnologiche generalmente disponibili, la partecipazione alle assemblee e il dialogo tra i partecipanti, e, più in generale, l'esercizio dei diritti sociali.

In tema di partecipazione all'assemblea e espressione di voto esclusivamente mediante rappresentante designato, è recentemente intervenuta la Legge 5 marzo 2024, n. 21 recante "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recante dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti" ("Legge Capitali"). La citata legge, all'articolo 11, comma 1, ha previsto l'introduzione nel TUF di un nuovo articolo, 135 undecies.1, che consente alle società quotate su un mercato regolamentato o ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione di prevedere nel proprio statuto che l'intervento e il voto in assemblea avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) al rappresentante designato. La Legge Capitali, diversamente rispetto al Decreto Cura Italia, non ha carattere transitorio.

Inoltre, in ossequio a quanto previsto dal comma 2 del medesimo articolo 135 undecies.1 del TUF, e fermo quanto previsto dall'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF in tema di integrazione dell'ordine del giorno, quando l'intervento nell'assemblea della società si svolga esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato:

• ciascun avente diritto al voto potrà presentare individualmente proposte di delibera sulle materie all'ordine del giorno ovvero proposte la cui presentazione è altrimenti consentita dalla legge, entro il quindicesimo giorno precedente la data della prima o unica convocazione dell'assemblea della società;
• la società metterà a disposizione del pubblico sul proprio sito internet le proposte di delibera entro i 2 giorni successivi alla scadenza del termine.

Tali ulteriori previsioni del legislatore costituiscono una aggiuntiva forma di dialogo fra gli azionisti e la società.

Con riferimento a TXT, l'esperienza delle stagioni assembleari passate, degli anni 2020-2023, svoltesi alla luce del regime emergenziale con l'utilizzo della modalità di gestione dell'assemblea tramite il rappresentante designato, è stata valutata positivamente dal Consiglio di Amministrazione.

Considerato quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di TXT ritiene opportuno avvalersi della novella normativa introdotta dalla Legge Capitali, coniugata ai principi espressi dal Consigli Notarile di Milano, al fine di agevolare la partecipazione degli azionisti alle assemblee e mantenere in essere, in continuità con il passato, la possibilità di consentire che l'intervento e il voto in assemblea avvenga, anche o esclusivamente, tramite la figura del rappresentante designato nonché di tenere l'assemblea dei soci, anche o esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione.

Si precisa ai Signori Azionisti che le modifiche statutarie sopra proposte sono pur sempre rivolte a consentire una consapevole partecipazione sociale a un numero sempre maggiore di azionisti, senza riduzione alcuna dei diritti del socio.

Altresì, al fine di semplificare l'iter di convocazione del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione di TXT ritiene opportuno revisionare l'articolo 18 dello Statuto prevedendo che la convocazione del Consiglio di Amministrazione avvenga mediante lettera raccomandata (come già previsto) o a mezzo e-mail.

2. Proposte di modifica dello Statuto

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende proporre di modificare lo Statuto nei termini di seguito definiti che pongono a confronto le previsioni del testo vigente dello Statuto con il testo proposto in adozione, invariate le altre previsioni.

Testo vigente	Testo proposto in adozione
Art. 10	Art. 10
La convocazione e la costituzione delle	La convocazione e la costituzione delle
assemblee nonché il diritto di intervento e la	assemblee nonché il diritto di intervento e la
rappresentanza nelle stesse sono regolati dalla	rappresentanza nelle stesse sono regolati dalla
legge.	legge.
La società, secondo quanto previsto dall'art.	La società, secondo quanto previsto dall'art.
135-undecies, comma 1, del T.U.F. (D. Lgs. n.	135-undecies, comma 1, del T.U.F. (D. Lgs. n.
58/1998), potrà designare un rappresentante	58/1998), potrà designare un rappresentante
incaricato di ricevere dagli azionisti le deleghe	incaricato di ricevere dagli azionisti le deleghe
e le istruzioni per il voto in assemblea.	e le istruzioni per il voto in assemblea.
	Il Consiglio di Amministrazione può
	prevedere nell'avviso di convocazione
	dell'Assemblea che i titolari di diritto di
	voto possano intervenire in Assemblea ed

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio di esercizio deve essere convocata dall'Organo Amministrativo entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o vi siano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, l'Organo Amministrativo potrà convocare l'Assemblea di approvazione del bilancio entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, segnalandone le motivazioni nella relazione prevista all'articolo 2428 c.c..

E' ammesso l'intervento in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, con modalità che permettano l'identificazione di tutti i partecipanti e permettano a questi ultimi di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. In tal caso, l'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente dell'Assemblea ed il segretario, oppure il Notaio. Le modalità saranno definite dal Consiglio di Amministrazione nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

esercitare il loro diritto di voto esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari protempore vigenti. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe. Si applicano in tal caso le disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti che regolano lo svolgimento dell'Assemblea con suddette modalità.

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio di esercizio deve essere convocata dall'Organo Amministrativo entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato o vi siano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, l'Organo Amministrativo potrà convocare l'Assemblea di approvazione del bilancio entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, segnalandone le motivazioni nella relazione prevista all'articolo 2428 c.c..

E' ammesso l'intervento in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, con modalità che permettano l'identificazione di tutti i partecipanti e permettano a questi ultimi di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. In tal caso, l'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente dell'Assemblea ed il segretario, oppure il Notaio. Le modalità saranno definite dal Consiglio di Amministrazione nell'avviso di convocazione dell'assemblea.

L'Assemblea può svolgersi, a condizione che sia previsto dall'avviso di convocazione, anche esclusivamente in videoconferenza o teleconferenza con interventi dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i soggetti legittimati ad intervenire. In tal caso deve essere assicurato:

a) al presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

	b) al soggetto verbalizzante di percepire
	adeguatamente gli eventi assembleari
	oggetto di verbalizzazione; e
	c) agli intervenuti di partecipare alla
	discussione e alla votazione simultanea
	sugli argomenti all'ordine del giorno
	scambiando se del caso documentazione.
Delle modalità della telecomunicazione deve	Delle modalità della telecomunicazione deve
darsi atto nel verbale.	darsi atto nel verbale.
In caso di ammissione alla quotazione delle	In caso di ammissione alla quotazione delle
azioni della società su un mercato	azioni della società su un mercato
regolamentato, l'Assemblea può essere	regolamentato, l'Assemblea può essere
convocata, previa comunicazione al	convocata, previa comunicazione al
Presidente del Consiglio di Amministrazione,	Presidente del Consiglio di Amministrazione,
anche dal Collegio Sindacale ovvero da due	anche dal Collegio Sindacale ovvero da due
membri dello stesso.	membri dello stesso.
Art. 18	Art. 18
Salvo quanto stabilito dalla legge il Consiglio	Salvo quanto stabilito dalla legge il Consiglio
è convocato dal Presidente o, previa	è convocato dal Presidente o, previa
comunicazione al Presidente, da almeno uno	comunicazione al Presidente, da almeno uno
degli amministratori delegati o da almeno due	degli amministratori delegati o da almeno due
sindaci effettivi.	sindaci effettivi.
La convocazione è fatta con lettera	La convocazione è fatta con lettera
raccomandata da spedirsi a ognuno dei	raccomandata o a mezzo mail da spedirsi a
componenti del Consiglio e a ognuno dei	ognuno dei componenti del Consiglio e a
sindaci effettivi almeno cinque giorni prima di	ognuno dei sindaci effettivi almeno cinque
quello fissato per l'adunanza o, in caso di	giorni prima di quello fissato per l'adunanza o,
urgenza, mediante posta certificata inviata	in caso di urgenza, mediante posta certificata
all'indirizzo di posta elettronica che ciascun	inviata all'indirizzo di posta elettronica che
amministratore deve comunicare alla società,	ciascun amministratore deve comunicare alla
almeno due giorni prima di quello fissato per	società, almeno due giorni prima di quello
l'adunanza.	fissato per l'adunanza.
E' ammessa la possibilità che le adunanze del	E' ammessa la possibilità che le adunanze del
Consiglio si tengano per teleconferenza o	Consiglio si tengano per teleconferenza o
videoconferenza a condizione che tutti i	videoconferenza a condizione che tutti i
partecipanti possano essere identificati e sia	partecipanti possano essere identificati e sia
loro consentito seguire la discussione e	loro consentito seguire la discussione e
intervenire in tempo reale alla trattazione degli	intervenire in tempo reale alla trattazione degli
argomenti affrontati; verificandosi questi	argomenti affrontati; verificandosi questi
requisiti il Consiglio si considererà tenuto nel	requisiti il Consiglio si considererà tenuto nel
luogo in cui si trova il Presidente e dove deve	luogo in cui si trova il Presidente e dove deve
pure trovarsi il Segretario, onde consentire la	pure trovarsi il Segretario, onde consentire la
stesura e la sottoscrizione dei verbali sul	stesura e la sottoscrizione dei verbali sul
relativo libro.	relativo libro.

3. Assenza di diritto di recesso

Con riferimento alle modifiche statutarie proposte e in relazione al diritto di recesso previsto dalle norme vigenti, si rimanda allo Studio 41/2924 del Consiglio Nazionale del Notariato che conclude nel senso che la modificazione statutaria in esame non valga a pregiudicare la legittimazione ad esercitare il voto, che rimane in capo all'azionista, ma riguardi piuttosto una diversa possibile

modalità di espressione del voto, e dunque non legittima il recesso ai sensi dell'art. 2437, primo comma, lett. c.c.

4. Proposta di delibera

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter, comma 1, del TUF e in conformità al Regolamento Consob n. 11971/1999, preso atto delle proposte di modifica dell'articolo 10 dello Statuto,

delibera

• 1. di approvare le modifiche all'articolo 10 dello Statuto, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione;
• 2. di approvare le modifiche all'articolo 18 dello Statuto, secondo quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione;
• 1. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, tutti i poteri occorrenti per (a) provvedere a quanto necessario per l'esecuzione della delibera che precede; (b) per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché la stessa sia iscritta nel Registro delle Imprese a norma dell'articolo 2436 del Codice Civile; e (c) apportare alla medesima delibera e allo statuto sociale tutte le modifiche, integrazioni e/o soppressioni purché connesse e conseguenti alla modifica di cui al punto 1 e 2; (d) apportare alla medesima delibera e allo statuto sociale tutte le modifiche, integrazioni e/o soppressioni non sostanziali eventualmente richieste dalle autorità competenti o dal notaio, o comunque ritenute utili od opportune".

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Enrico Magni

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