Relazione del Consiglio di Amministrazione all'assemblea ordinaria e straordinaria di TXT e-solutions S.p.A. del giorno 13 settembre 2021 in unica convocazione

Signori Azionisti,

siete stati convocati in assemblea per deliberare in merito al seguente ordine del giorno:

Parte ordinaria

1. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione a seguito di avvenuta cooptazione ai sensi del art. 2386 codice civile conseguente alle dimissioni del Consigliere Valentina Cogliati;
2. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione a seguito delle dimissioni del Consigliere Fabienne Dejean Schwalbe;

Parte Straordinaria

3. Trasferimento della sede legale della Società; conseguente modifica all'art. 2 dello Statuto sociale;
4. Modifica dell'art.15 dello Statuto Sociale.

* * * * *

La presente relazione (la "Relazione") viene redatta dal Consiglio di Amministrazione di TXT e-solutions Spa ("TXT" o la "Società") ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 58/1998 e dell'articolo 72 nonché dell'Allegato 3A, Schema 3, della delibera Consob n. 11971 del 4 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), al fine di illustrare agli azionisti e al mercato le informazioni relative ai punti all'ordine del giorno che sono sottoposti alla approvazione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti convocata per il 13 settembre 2021 in unica convocazione.

Parte Ordinaria

Punto 1 all'ordine del giorno

1. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione a seguito di avvenuta cooptazione ai sensi del art. 2386 codice civile conseguente alle dimissioni del Consigliere Valentina Cogliati;

Con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, siete stati convocati per deliberare in ordine alla nomina di un componente del Consiglio di amministrazione.

Si ricorda al riguardo che, secondo quanto deliberato dall'Assemblea del 18 giugno 2020, il numero dei componenti del Consiglio di amministrazione è stato determinato in sette con scadenza per l'intero Consiglio di amministrazione con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

A seguito delle dimissioni presentate dal Consigliere Valentina Cogliati il 27 aprile 2021, eletta nella sopra citata assemblea, dalla lista di maggioranza, il Consiglio di amministrazione nella seduta del 4 maggio 2021 ha nominato per cooptazione Carlo Gotta, nell'osservanza di quanto previsto dall'art. 15 dello Statuto sociale e dall'art. 2386 del codice civile e con il consenso del Collegio Sindacale.

Le regole in materia di nomina per liste del consiglio di amministrazione non si applicano alla presente assemblea che deve provvedere alla sostituzione di un amministratore in corso di mandato e quindi l'assemblea delibererà con le maggioranze di legge senza voto di lista.

Il Consigliere Carlo Gotta, in base alle dichiarazioni da esso rese ed alla valutazione effettuata dal Consiglio di amministrazione in sede di cooptazione, risulta in possesso di tutti i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla legge, dallo Statuto Sociale nonché dal Codice di Autodisciplina.

Ai sensi di legge, l'amministratore cooptato scade con l'odierna Assemblea, convocata, tra l'altro, per procedere alla nomina necessaria ad integrare la composizione del Consiglio di amministrazione nel numero di sette Amministratori come deliberato dall'Assemblea del 18 giugno 2020.

Il Consiglio di amministrazione sottopone all'Assemblea la proposta di confermare nella carica il Consigliere già cooptato Carlo Gotta.

TXT e-solutions S.p.A., Via Frigia 27 - 20126 Milano (Italy), Tel. +39 02 257711 Fax. +39 02 2578994, PEC [email protected] C.F./P.IVA/Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi n. 09768170152, Capitale Sociale € 6.503.125,00 i.v. www.txtgroup.com

A tal fine ricorda che, con la nomina di Carlo Gotta, resterebbe confermata l'attuale composizione del Consiglio di amministrazione che garantisce la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 15 dello Statuto sociale e dalle disposizioni applicabili (2 membri), attualmente tre su sette Consiglieri sono in possesso dei requisiti di indipendenza.

L'amministratore nominato dalla presente Assemblea, secondo quanto previsto dall'art. 2386 del codice civile, scadrà dalla carica contestualmente agli altri amministratori attualmente in carica, ovvero con l'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2022.

Al Consigliere sarà riconosciuto il compenso deliberato dall'assemblea del 18 giugno 2020, per la parte di mandato per la quale assumerà la carica.

Si allega alla presente relazione il curriculum vitae del candidato, nonché le dichiarazione di sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla normativa vigente (All. 1).

Signori azionisti,

alla luce di quanto Vi abbiamo esposto, Vi proponiamo di assumere la seguente delibera:

"L'assemblea, esaminata la relazione del Consiglio d'Amministrazione, preso atto della cessazione di un Amministratore e di quanto disposto dallo Statuto e dall'articolo 2386 del codice civile, considerata la necessità di reintegrare la composizione del Consiglio di amministrazione nel numero di sette Amministratori deliberata dall'assemblea del 18 giugno 2020,

delibera

• di nominare Consigliere di amministrazione della società Carlo Gotta, nato a Torino il 31 agosto 1963, il cui mandato scadrà contestualmente a quello degli Amministratori in carica e dunque con all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022."

Punto 2 all'ordine del giorno

2. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione a seguito delle dimissioni del Consigliere Fabienne Dejean Schwalbe;

Il Consiglio informa che in data 9 giugno 2021 il Consigliere Fabienne Anne Dejean Schwalbe ha rassegnato con effetto immediato le proprie dimissioni dalla carica di componente del Consiglio di Amministrazione; il Consigliere era stato nominato dalla citata assemblea del 18 giugno 2020 ed era stato candidato nella lista di minoranza presentata dal socio Alvise Braga Illa (la "Lista di minoranza").

A seguito di quanto sopra, considerato quanto previsto dall'art. 15 dello Statuto Sociale, la Società ha informato dell'imminente cooptazione l'unico candidato eleggibile presente nella Lista di minoranza, ai fini del rispetto della norma circa l'equilibrio di genere; il candidato ha quindi risposto che "per sopravvenuti impegni professionali mi trovo nelle condizioni di non poter accettare la nomina a Consigliere di Amministrazione della Società TXT e-solutions S.p.a.".

Il Consiglio di amministrazione, rilevata l'impossibilità di attingere dalla Lista di minoranza per procedere alla sostituzione dell'amministratore che si era dimesso, ha deliberato di convocare direttamente l'assemblea per la nomina di un nuovo amministratore, senza procedere alla preventiva cooptazione.

Il consigliere dimissionario risultava amministratore indipendente, ai sensi dell'art.148 del TUF (D. Lgs. 58/1998), del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana e del codice di autodisciplina delle società quotate.

Si rende pertanto necessario nominare un nuovo amministratore al fine di ricostituire il numero di 7 consiglieri deliberato dall'Assemblea del 18 giugno 2020.

La nomina dovrà avvenire con le maggioranze di legge senza voto di lista, nel rispetto della normativa vigente al fine di garantire il numero minimo di amministratori indipendenti nonché del genere meno rappresentato.

Al Consigliere sarà riconosciuto il compenso deliberato dall'assemblea del 18 giugno 2020, per la parte di mandato per la quale assumerà la carica.

Infine, si comunica che in data 4 agosto 2021 è pervenuta alla società una comunicazione dal socio Andrea Serra dell'intenzione di proporre la candidatura dell'avvocato Antonella Sutti per la nomina alla carica di amministratore; sono stati allegati alla comunicazione il

curriculum professionale della candidata e la dichiarazione di accettazione della carica in caso di nomina e di attestazione circa l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità nonché in possesso dei requisiti prescritti dalla legge per l'assunzione della carica di amministratore.

Si allega alla presente relazione il curriculum vitae del candidato (All. 2).

Signori azionisti,

alla luce di quanto Vi abbiamo esposto, Vi proponiamo di assumere la seguente delibera:

delibera

di nominare Consigliere di amministrazione della società l'avvocato Antonella Sutti, nata il 27 marzo 1964, il cui mandato scadrà contestualmente a quello degli Amministratori in carica e dunque con all'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022."

Parte Straordinaria

Punto 3 all'ordine del giorno

3. Trasferimento della sede legale della Società; conseguente modifica all'art. 2 dello Statuto sociale:

Signori Azionisti,

siete convocati in sede straordinaria per deliberare, inter alia, in merito al trasferimento della sede legale della Società.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di trasferimento della sede legale della Società dal Comune di Milano al Comune di Cologno Monzese.

Le ragioni di tale proposta sono conseguenza della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione di abbandonare l'attuale sede legale e trasferire i propri uffici in Cologno Monzese dove è stata individuata una sede che rispondesse alle attuali esigenze della Società e del Gruppo TXT.

Infatti, tramite la concentrazione della forza lavoro su un'unica sede nei pressi di Milano, la Società intende dare rilievo alle proprie strategie di crescita che vedono la Società coinvolta in una transazione verso il settore dell'hi-tech. L'individuazione di una nuova sede legale si rende particolare utile anche in considerazione del fatto che le attuali sedi su Milano della Società non rappresentano in modo adeguato lo standing aziendale.

Infine, la Società intende concentrare la forza lavoro in una unica sede, mantenendo costante un livello di flessibilità nella gestione del personale che consenta la crescita organica e inorganica del Gruppo, gestendo nuove configurazioni ed ambienti per favorire le attività lavorative in modalità smart-working, con contestuale rotazione delle postazioni utilizzate.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente deliberazione:

"l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A.:

- preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
- avuti a mente i disposti di legge,

d e l i b e r a

di modificare l'articolo 2 dello Statuto Sociale come segue:

Testo attuale:	Nuova Formulazione:
Art. 2	Art. 2
La società ha sede in Milano. La società ha facoltà di istituire, altrove, in Italia o all'estero, sedi secondarie, filiali, uffici, succursali, agenzie e rappresentanze e di sopprimerle.	La società ha sede in Cologno Monzese. La società ha facoltà di istituire, altrove, in Italia o all'estero, sedi secondarie, filiali, uffici, succursali, agenzie e rappresentanze e di sopprimerle.

www.txtgroup.com

- di conferire al Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato pro tempore in carica ogni più ampio potere affinché, anche in via disgiunta tra di loro e con facoltà di subdelega, diano esecuzione alla presente deliberazione con facoltà di apportarvi le modifiche e le integrazioni che fossero eventualmente richieste dalle autorità competenti e provvedano in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione della presente deliberazione e per l'adempimento dei connessi obblighi normativi, con ogni potere a tal fine necessario, utile ed opportuno, ivi incluso il potere nominare procuratori speciali, il tutto nel rispetto dei termini e delle modalità, anche operative, prescritte dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili"

Punto 4 all'ordine del giorno

4. Proposta di modifica dell'art.15 dello Statuto Sociale

Signori Azionisti,

siete stati convocati per deliberare, inter alia, in merito alla modifica per integrazione dall'articolo 15 dello statuto sociale al fine di prevedere le procedure da adottare nel caso della nomina per cooptazione di un Consigliere di Amministrazione allorquando siano state presentate le dimissioni da parte di un componente del Consiglio di Amministrazione tratto dalla Lista di minoranza.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente deliberazione:

"l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A.:

preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
avuti a mente i disposti di legge,

d e l i b e r a

di modificare l'articolo 15 dello Statuto Sociale come segue:

Testo attuale: Nuova Formulazione:

Art. 15 La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a quattordici membri, a seconda di quanto l'Assemblea ordinaria deciderà al momento della nomina. La nomina degli amministratori avviene nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi secondo le modalità di seguito specificate. L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza

Art. 15

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a quattordici membri, a seconda di quanto l'Assemblea ordinaria deciderà al momento della nomina. La nomina degli amministratori avviene nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi secondo le modalità di seguito specificate. L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza

prescritti dalle disposizioni cui è sottoposta la Società, anche con riferimento a quelli al riguardo previsti dai codici di comportamento redatti dalla società di gestione dei mercati regolamentati. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea. Nel caso in cui vengano a mancare amministratori nominati dalla minoranza, come di seguito definiti, il Consiglio provvederà alla loro sostituzione, attingendo dalla lista di minoranza di appartenenza dell'amministratore cessato.

Il Consiglio in occasione della sostituzione dovrà inoltre garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

a) il consiglio di amministrazione procede alla sostituzione del componente cessato mediante cooptazione di candidati con pari requisiti appartenenti alla lista in cui era stato candidato l'amministratore cessato e nominando, ove possibile, il primo dei candidati non eletti della lista medesima, a condizione che costui sia ancora eleggibile e sia disponibile ad accettare la carica; fermo, in ogni caso, il mantenimento (i) del numero minimo di amministratori indipendenti stabilito dalla legge, (ii) del principio di

rappresentanza della minoranza, e (iii) della proporzione tra generi prevista per legge; gli amministratori cooptati dal consiglio di amministrazione durano in carica fino alla successiva assemblea, che deve procedere alla sostituzione del consigliere cessato,

e che delibera, con le maggioranze di legge, rispettando i criteri suddetti;

b) qualora non residuino, nella predetta lista, candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il consiglio di amministrazione

provvede alla sostituzione del membro cessato, cosı` come successivamente vi provvede l'assemblea, con le maggioranze di legge e di statuto.

Si procede, inoltre, secondo quanto previsto alla lettera b) che precede, anche qualora il

Gli amministratori così nominati restano in carica sino all'Assemblea successiva. Gli amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale fissata dalla legge o dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1 TUF. La titolarità della quota minima di partecipazione, ai fini del diritto a presentare le liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente.

Ogni azionista può presentare o partecipare insieme ad altri azionisti alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste sono depositate presso l'emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione sia stato eletto senza osservare il procedimento del voto di lista a causa della presentazione di una sola lista o di nessuna lista. In ogni

caso, il consiglio di amministrazione e l'assemblea procedono alla nomina del sostituto in modo da assicurare il rispetto di quanto il presente articolo e la legge dispongono in tema di (i) nomina di amministratori non appartenenti alla lista ''di maggioranza'',

(ii) presenza di amministratori indipendenti, nonchè (iii) di proporzione tra i generi all'interno del consiglio di amministrazione.

Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, il curriculum professionale di ciascun candidato e l'esistenza degli eventuali requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 TUF. La titolarità del numero delle azioni necessario alla presentazione delle liste è dimostrata dagli azionisti mediante presentazione e/o recapito presso la sede della Società, almeno tre giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, di copia delle comunicazioni emesse ai sensi di legge dai soggetti a ciò autorizzati. Dalle liste deve risultare quale dei candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Alla elezione degli amministratori si procede come segue: - nel caso in cui venga presentata più di una lista: a) i quattro quinti degli amministratori sono tratti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati e con arrotondamento all'unità inferiore in caso di numero decimale; b) gli altri amministratori sono tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, purché tale lista non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, il curriculum professionale di ciascun candidato e l'esistenza degli eventuali requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 TUF. La titolarità del numero delle azioni necessario alla presentazione delle liste è dimostrata dagli azionisti mediante presentazione e/o recapito presso la sede della Società, almeno tre giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, di copia delle comunicazioni emesse ai sensi di legge dai soggetti a ciò autorizzati. Dalle liste deve risultare quale dei candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Alla elezione degli amministratori si procede come segue: - nel caso in cui venga presentata più di una lista: a) i quattro quinti degli amministratori sono tratti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, nell'ordine progres- sivo con il quale sono elencati e con arrotondamento all'unità inferiore in caso di numero decimale; b) gli altri amministratori sono tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, purché tale lista non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per nu-mero di voti; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti,

si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea e risultano eletti i candidati delle due liste che ottengano maggiori voti; - nel caso in cui venga presentata una sola lista: gli amministratori sono tratti dall'unica lista presentata, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, sino a concorrenza del numero di amministratori stabilito dall'Assemblea; - nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o sia insufficiente il numero dei candidati eletti rispetto al numero degli amministratori stabilito dall'Assemblea: gli amministratori sono nominati dall'Assemblea che delibera con le maggioranze di legge. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. In ogni caso tra gli amministratori che risulteranno nominati dovrà esservi presente almeno un amministratore indipendente od il maggior numero che sarà previsto dalle disposizioni cui sarà sottoposta la società al momento della nomina. Nel caso in cui l'amministratore indipendente non risulti eletto sulla base della sopra illustrata procedura del voto di lista, questo verrà nominato in sostituzione dell'ultimo amministratore tratto dalla lista cui appartiene, dando precedenza a quell'amministratore indipendente appartenente alla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti. Tra gli amministratori che risulteranno nominati dovrà inoltre essere presente un numero di amministratori di ciascun genere che soddisfi le condizioni minime previste dalle disposizioni cui sarà sottoposta la società al momento della

si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assem-blea e risultano eletti i candidati delle due liste che ottengano maggiori voti; - nel caso in cui venga presentata una sola lista: gli amministratori sono tratti dall'unica lista presentata, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, sino a concorrenza del numero di amministratori stabilito dall'Assemblea; - nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o sia insufficiente il numero dei candidati eletti rispetto al numero degli amministratori stabilito dall'Assemblea: gli amministratori sono nominati dall'Assemblea che delibera con le maggioranze di legge. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. In ogni caso tra gli amministratori che risulteranno nominati dovrà esservi presente al-meno un amministratore indipendente od il maggior numero che sarà previsto dalle disposizioni cui sarà sottoposta la società al momento della nomina. Nel caso in cui l'amministratore indipendente non risulti eletto sulla base della sopra illustrata procedura del voto di lista, questo verrà nominato in sostituzione dell'ultimo amministratore tratto dalla lista cui appartiene, dando precedenza a quell'amministratore indipendente appartenente alla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti. Tra gli amministratori che risulteranno nominati dovrà inoltre essere presente un numero di amministratori di ciascun genere che soddisfi le condizioni minime previste dalle disposizioni cui sarà sottoposta la società al momento della

nomina. Nel caso in cui eleggendo i candidati in base alla procedura del voto di lista, il consiglio di amministrazione si trovi ad avere una composizione non conforme alle quote di genere, l'amministratore di genere meno rappresentato verrà nominato in sostituzione dell'ultimo amministratore tratto dalla lista cui appartiene, dando precedenza a quell'amministratore di genere meno rappresentato appartenente alla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza nel consiglio di amministrazione di un numero di componenti per ciascun genere almeno pari al minimo previsto dalle disposizioni vigenti al momento della nomina, la nomina dei soggetti appartenenti al genere meno rappresentato avverrà con delibera assunta dall'assemblea con le maggioranze di legge, senza vincolo di lista, sostituendo, se necessario al raggiungimento del numero di componenti del consiglio di amministrazione stabilito dall'assemblea, il soggetto così nominato con l'ultimo degli eletti tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti.

- di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, tutti i più ampi poteri per dare esecuzione alla deliberazione assunta, per apportare alla medesima e all'allegato statuto le modifiche eventualmente richieste dalle competenti Autorità purché di natura formale e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari".

Tutto ciò premesso, l'Assemblea viene invitata a deliberare in merito alle proposte così formulate dal Consiglio di Amministrazione.

Milano, 5 agosto 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Enrico Magni

DATI PERSONALI

Nato a Torino, il 31/08/1963 Stato civile: coniugato Residenza: Via Lancia 14, 10141 Torino Tel.: 348 0813880 Email: [email protected]

Laureato in Fisica Teorica e con un Master in Economia e Finanza, da circa trent'anni opera nella Innovazione, nell'Information Technology e nel Private Equity, settori nei quali ha maturato una notevole esperienza nel campo delle strategie, della valutazione degli investimenti, del deal-structuring and negotiation. Ha ricoperto ruoli di responsabilità in multinazionali quali Telecom Italia, Deloitte, Reply nelle aree di Strategia, Innovazione e di Consulenza Direzionale e ha sviluppato un'esperienza diretta e significativa nel mondo del venture capital (Pino Venture). In Orizzonte SGR dalla costituzione (poi HAT SGR), è Investment Director e Founder del "Fondo ICT" e del "Fondo Technology & Innovation", con un significativo track record nell'ambito di operazioni di private equity e di venture capital. E' board member delle società partecipate.

E' professore presso la Facoltà di Economia della LUISS Guido Carli, dove è titolare dell'insegnamento di "Economia e Gestione delle Imprese".

Vince l'edizione 2017 del Premio Claudio Dematté Private Equity of the Year nella Categoria Expansion per l'operazione WIIT spa (portando in final nomination anche le operazioni GPI spa e LUTECH spa).

FORMAZIONE

1990 – 1991	MBA Politecnico di Torino, Tesi: "Modello di analisi finanziaria per la concessione di fidi al settore industriale" (stage presso Uff. Fidi Istituto Bancario Sanpaolo – Torino)
1990	Laurea in Fisica Teorica, Università di Torino Tesi di ricerca: "Particella relativistica: formulazione della teoria quantistica supersimmetrica" votazione: 110/110 con lode;
1982	Maturità scientifica, Liceo Copernico, Torino. Votazione finale: 54/60

LINGUE

Inglese fluente (parlato); buono (scritto)

Francese: fluente (parlato); buono (scritto)

SERVIZIO MILITARE

apr 87 – nov 88 Servizio Civile (Associazione comunità agricole per il recupero di tossicodipendenti e reinserimento minori dal carcere).

ESPERIENZE PROFESSIONALI

Sett 2017 - oggi Investment Director - HAT - Orizzonte SGR spa, Torino

Co-founder e Fund Manager del "Fondo Tecnology & Innovation" (target 100 mlni euro);
Cariche societarie ricoperte nelle società investite in rappresentanza del Fondo:
- o Advice Group: membro consiglio di amministrazione, membro Comitato Esecutivo;

Aprile 2010 - oggi Orizzonte SGR spa, Torino

Co-founder e Fund Manager del "Fondo ICT" (50 mlni di raccolta, completamente investito): responsabile dell'intero ciclo di vita del processo di investimento del Fondo ICT nelle fasi di analysis, valuation, negotiating, structuring, monitoring and exit (ricerca, selezione e analisi della fattibilità tecnico-finanziaria delle opportunità di investimento, gestione dei deal, strutturazione e negoziazione delle acquisizioni e del modello di governance, gestione delle partecipazioni in qualità sia di socio, sia di amministratore in consiglio di ammnistrazione e in comitato esecutivo, negoziazione dei disinvestimenti);
IRR del Fondo 23%;
ha gestito un significativo flusso di opportunità di investimento: circa 200 iniziative censite nel dealflow, 7 investimenti effettuati (5 expansion, 2 startup; due IPO, un trade sale); vincitore dell'edizione 2017 del Premio "Claudio Dematté Private Equity of the Year" nella Categoria Expansion per l'operazione WIIT spa (in final nomination anche le operazioni GPI spa e LUTECH spa).
responsabile della gestione dei deal e del portfolio, siede nei consigli e nei comitati esecutivi delle società partecipate in rappresentanza del Fondo.
Cariche societarie ricoperte nelle società investite in rappresentanza del Fondo:

§ Lutech spa: membro consiglio di amministrazione, membro Comitato Esecutivo (terminata);
§ Ennova spa: membro consiglio di amministrazione e del comitato strategico (in carica);
§ OIT Srl Holding Company share holder in SIA SpA (con Fondo Strategico Italiano e F2i SGR): membro consiglio di amministrazione;
§ Tykli: membro consiglio di amministrazione (terminata);
§ Wiit: membro del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo (terminata);
§ GPI: membro del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo (terminata);
§ Docflow: membro del consiglio di amministrazione (terminata);
All'interno dell'AIFI è inoltre:
- § Membro della Commissione Venture Capital AIFI
- § Membro della Commissione Private Equity AIFI

2017 - oggi Università LUISS Guido Carli, Roma

• Professore; corso "Economia e gestione delle imprese" – Dip. Impresa e Management;

Nov 2004 - Mar 2010 Reply spa, Partner - Reply Consulting Owner, Milano

§ Partner e Socio Fondatore di Reply Consulting (società di management consulting di Reply spa [MTA, STAR: REY]) – con responsabilità di definizione del piano, budget, controllo di gestione, relazione diretta con il Gruppo, gestione e sviluppo del personale, gestione dei Clienti.
§ Responsabile area Strategy & Operation: coordinamento delle iniziative e dei progetti inerenti all'area, costruzione dell'offerta e delle relazioni di mercato, individuazione delle oppportunità.
§ Partner in Reply spa: Business development, Customer and Offering portfolio development, company manager

Apr 01 – Ott 04 Deloitte Consulting, Milano

Senior Manager, TMT Strategy Leader

Responsabile dell'offerta e delivery progetti Strategy, M&A alle industry Telco&Media, Client Manager per Telecom Italia e Vodafone;

Principali Progetti:

definizione nuovi servizi VAS su UMTS;
offerta per l'acquisizione della della Rete di Accesso di Telecom Italia per banca d'affari internazionale;
modelli di contabilità industriale;
definizione delle Strategie di Sviluppo Prodotto e Processo di Innovazione;
Advanced Mobile Services: migration solution to carriers seeking to offer advanced mobile services over 2.5G and 3G networks";

Dic 99 – Apr 01 Pino Venture-Bizmatica, Milano

Bizmatica: Internet holding del Fondo Kiwi II-Pino Venture per la creazione, finanziamento e accelerazione delle startup:

Funds: seed money & early stage (Euro 20 millions)
Advisory
Services: Digital business model consultancy, Strategic & operational alliances, Project management, Temporary management
Internet-based solutions : ICT platform, infrastructure, application, market maker

Attività svolte:

Valutazione e selezione delle iniziative di business da presentare all'approvazione del fondo KIWI per il finanziamento.
Attività di negoziazione e stesura dei memorandum d'investimento per il coinvolgimento di partner nelle imprese finanziate.
Consigliere incaricato di rappresentare i soci investitori presso il C.d.A.
Investor manager per le società investite.

Gen 98 - Dic 99 Telecom Italia, Roma

Direzione Strategie, New Business Venture (Corporate Venture Capital)

Attività di scouting per l'individuazione di NewCo high-tech e di valorizzazione di mercato di centri di competenze specifiche in Tilab (centro ricerche Telecom Italia);
Resp. spin-off Loquendo: costituzione della NewCo operante nel settore delle tecnologie di sintesi, riconoscimento ed autenticazione vocale; la NewCo è stata ceduta al gruppo americano Nuance Communications nell'agosto 2011 (53 milioni di euro – valore pari a oltre 25 volte l'Ebitda 2010);
Costituzione di Telecom Italia Venture (società di Telecom Italia per il Venture Capital con sede in San Francisco).

Dic 91 – Dic 97 CSELT (Tilab - Centro di Ricerca di Telecom Italia), Torino, (ora Telecom Italia spa)

Resp. Sistemi di Pianificazione Strategica ed Economics

Attivitàdi sviluppo e consulenza verso le direzioni di Telecom Italia (Strategie, Business, Network, Affari Istituzionali, Clienti Privati) per:

identificazione e analisi di opportunità per il business in termini di soluzioni tecnologiche, di regolamentazione e di offerta servizi;
definizione e sviluppo delle metodologie di costo incrementale per l'Accounting Regolatorio e relativa implementazione;
Business Plan per l'offerta al mercato di nuovi servizi;

definizione dei modelli di Contabilità Industriale;
attività internazionali in ambito EURESCOM.

"Pianificazione e Strategie" (staff al Direttore Generale)

Definizione delle linee strategiche di innovazione nelle TLC e conseguentemente del Programma di Innovazione di Telecom Italia.
Budget, Programma Strategico, Gestione Commesse delle attività di ricerca del centro.

ALTRE ESPERIENZE PROFESSIONALI

2004	Collaborazione con "Europe Economics", società di consulenza inglese, per la valutazione del costo netto del Servizio Universale di Telecom Italia, per conto dell'Autorità delle Comunicazioni.
1997 - 1999	Collaborazione con l'Università di Torino, Facoltà di Economia, prof. Diale, per la costruzione di modello di business plan per le TLC: "Metodologie di business plan per la pianificazione economico-finanziaria di progetti e di impresa"
1995	Collaborazione con Istituto Bancario SAN PAOLO di Torino, Ufficio Studi, dott. Maino, per la realizzazione di un modello per l'analisi finanziaria di bilancio a fini di decisioni di finanziamento e di investimento.
1991	Stage presso Istituto Bancario SAN PAOLO di Torino, Ufficio Fidi: sviluppo di un KBDSS (sistema di supporto alla decisione basato su conoscenza) per la formulazione di un giudizio di affidabilità e per una valutazione di concessione di fidi ad aziende del settore industriale.
1989-1991	Insegnamento Liceo Scientifico, triennio superiore, cattedra di Matematica e Fisica.

RELATORE TESI

1998	Scuola Superiore Sant'Anna di Pisa, Master in Management dell'Innovazione: "Il pricing dei Servizi Innovativi in un contesto competitivo e regolamentato: i servizi Internet" (Co relatore universitario prof. Riccardo Lanzara);
1997	Politecnico di Torino, Dip. Ingegneria Gestionale: "Teoria dei prezzi e dei costi nelle telecomunicazioni" (Co-relatore universitario prof. Piercarlo Ravazzi);
1996	Università di Torino, Facoltà di Economia, "Metodi per la valutazione economica di investimenti nelle reti di telecomunicazioni" (Co-relatore universitario prof. Giulio Diale);
1995	Politecnico di Torino, Dip. Ingegneria Gestionale: "Il Settore delle Telecomunicazioni: Monopolio, Concorrenza e Strategie Evolutive della Rete" (Co-relatore universitario prof. Piercarlo Ravazzi).

DOCENZE

2017 - oggi	Università LUISS Roma, Facoltà di Economia, professore titolare del corso "Economia e gestione delle imprese"
2000	Università di Trento, Facoltà di Economia, corso "Venture capital", ad integrazione del corso di Economia aziendale, prof. Benassi
1999	CSELT, corso ai Dirigenti: "Metodi e strumenti di analisi e valutazione economica di innovazione"

ATTITUDINI PROFESSIONALI

forte determinazione e motivazione al risultato con attenzione alla pianificazione;
spirito creativo e imprenditoriale;
capacità di integrazione di aspetti tecnici ed aspetti economico-finanziari;
orientamento al Cliente e sensibilità all'innovazione;
buone capacità di relazione/ascolto e di gestione delle risorse;

INFORMAZIONI GENERALI

Nasce a Torino nel 1963 dove studia e si laurea in Fisica Teorica per poi far seguire un Master in Economia presso il Politecnico. Ha vissuto per circa dodici anni a Milano (città che lo ha in parte adottato). E' quindi un torinese che sa cosa significhi essere milanese...

Ha studiato recitazione e praticato il teatro in una compagnia teatrale. La sua passione è il pianoforte (jazz) che continua a suonare (sometimes). Ama Shakespeare, Caravaggio, Bach, il jazz, il teatro, il buon vino e l'Antico Toscano.

E' sposato con Lucia (che riesce a sopportarlo amabilmente).

INTERESSI:

studio pianoforte (jazz);
teatro: dal 1993 al 1999 ho studiato alla Scuola di Recitazione di Torino diretta da Mario Brusa ed ho fatto parte della Compagnia Teatrale "Sergio Tofano" (spettacoli in scena: "Terra di nessuno" – Pinter; "Il giardino dei ciliegi" – Cechov; "Don Giovanni" – Moliere; "Dialogo delle carmelitane" – Bernanos; "Cuore di cane" – Bulkagov; "Pinocchio" - Collodi,)
1977 1982 scout AGESCI, gruppo Torino 23

SPORT PRATICATI:

• corsa, full-contact, nuoto, krav maga (istruttore).

AUTORIZZO AL TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI AI SENSI DI LEGGE 196/03

-22 uropass

Antonella Sutti

Avvocato ANTONELLA SUTTI

Via Paolo Andreani n.6 Milano 20122 Tel.02.58441578 Mobile: 347,5336690

email: [email protected] pec: avvantonellasutti(@milano.pecavvocati.it

Data di nascita 27 marzo 1964

Titolo di studio Avvocato iscritto all'Albo dei Patrocinanti in Cassazione

Competenze professionali

Maggio 1989-novembre 1992 Tirocinio legale presso lo studio dell'Avvocato Agostino Ruju

Diretta ed attiva partecipazione al contenzioso in tutta la materia Assicurativa, a numerose transazioni nel prevalente ambito del Diritto commerciale e del Diritto Sanitario, nel settore del contenzioso Civile, Tributario e in materia di Appalti pubblici.

Assistenza attiva a primarie società nella gestione delle vicende societarie. Recupero crediti.

Settembre 1996 ad oggi Studio legale Avvocato Antonella Sutti

Esperienza pluriennale in materia legale nei principali settori del diritto Civile quali contenzioso e arbitrati, commerciale e societario, contratti di impresa, appalti, smaltimento rifiuti, recupero crediti e responsabilità medica.

Consulenza legale e assistenza giudiziale e stragiudiziale a clienti nel settore della Responsabilità medica ( ha assistito positivamente medici) della Cosmesi, dei Prodotti industriale, dei Servizi (progettazione ingegneristica) e della Pubblica Amministrazione.

Ha maturato un'esperienza consolidata in tematiche di compliance legale e di responsabilità amministrativa degli enti a norma D.Lgs 231/01, è stata tra i primi a curare gli aspetti applicativi della nuova materia all'interno delle

Antonella Sutti

società, anche per l'attività di redazione e aggiornamento di Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo.

E' consulente legale di Expo 2015.

E' consulente legale di primaria società che si occupa di commercializzazione e distribuzione di prodotti innovativi nel settore farmaceutico

Consulente di primarie società di progettazione ingegneristica Partecipazione come tutor al corso organizzato dalla Scuola di Alta Formazione e Specializzazione dell'Avvocato tributarista (UNCAT)

L'attività espletata per le società è caratterizzata dall'assistenza giudiziale relativa alla gestione del contenzioso insorto e stragiudiziale relativa alla contrattualistica.

Riveste la carica di presidente e di componente di numerosi Organismi di Vigilanza di società ed enti.

Dal 2013 al 2018 Membro dell'ODV (D.Lgs. 231/01) di primaria società operante nell'ambito delle apparecchiature mediche

Dal 2015 (in essere) Membro unico dell'ODV (D.Lgs. 231/01) e Presidente di Aziende speciali della camera di Commercio, Promos Milano , Camera Arbitrale e Formaper

Dal 2017 (in essere) Membro unico dell'ODV (D.Lgs. 231/01) di Unioncamere della Lombardia

Dal 2018 (in essere) Presidente dell'ODV di S.I.T.T.I. (Speciali Impianti Telescriventi Telefonici Interni ) primaria società operante nell'ambito del controllo del traffico aereo.

Dal 2019 (in essere) membro unico dell'ODV di Promos Italia Scrl.

Dal 2020 membro unico dell'OdV di Sunflower Srl e di Edisonsolar società del gruppo Edison

Esperta in redazione e revisione di Modelli organizzativi ai sensi del D.Lgs.231/01.

Antonella Sutti

Dal 2018 Membro dell'OIV di Aziende Speciali della Camera di Commercio

Istruzione e Formazione
	Maturità classica conseguita al Liceo Giosuè Carducci di Milano nel 1983 Laurea in Giurisprudenza conseguita all'Università Statale di Milano nell'Aprile 1989 con Tesi in Diritto di famiglia Voto 104/110
	Iscrizione all'Albo Avvocati di Milano nel Gennaio1993 Iscrizione all'Albo degli Avvocati Patrocinanti presso le Giurisdizioni Superiori nell'Ottobre 2013

Competenze Personali

Lingua madre italiano. Buona conoscenza di Inglese e Francese

Dati personali

Autorizzo il trattamento dei dati personali contenuti nel mio curriculum vitae in base all'articolo 13 del d. Igs. n. 196/2003 e del Reg. UE 2016/679 ll sottoscritto, ai sensi degli artt. 46 e 47 del DPR 28 dicembre 2000 n. 445 e consapevole delle sanzioni penali previste dall'art. 76 del citato decreto in caso di mendaci dichiarazioni e formazione o uso di atti falsi, sotto la propria responsabilità dichiara che le informazioni e i dati contenuti nel presente CV corrispondono al vero".

Milano 31 maggio 2021

ﺍﻟﻤ

Antonella Sutti

AI assistant

TXT E-Solutions — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

4061_egm_2021-08-05_6b17ca35-604a-4a35-bdfb-9c4d716091a3.pdf

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'assemblea ordinaria e straordinaria di TXT e-solutions S.p.A. del giorno 13 settembre 2021 in unica convocazione

Parte Ordinaria

Punto 1 all'ordine del giorno

Signori azionisti,

delibera

Punto 2 all'ordine del giorno

Signori azionisti,

delibera

Parte Straordinaria

Punto 3 all'ordine del giorno

d e l i b e r a

Punto 4 all'ordine del giorno

4. Proposta di modifica dell'art.15 dello Statuto Sociale

d e l i b e r a

Testo attuale: Nuova Formulazione:

Art. 15

DATI PERSONALI

FORMAZIONE

LINGUE

SERVIZIO MILITARE

ESPERIENZE PROFESSIONALI

Sett 2017 - oggi Investment Director - HAT - Orizzonte SGR spa, Torino

Aprile 2010 - oggi Orizzonte SGR spa, Torino

2017 - oggi Università LUISS Guido Carli, Roma

Nov 2004 - Mar 2010 Reply spa, Partner - Reply Consulting Owner, Milano

Apr 01 – Ott 04 Deloitte Consulting, Milano

Dic 99 – Apr 01 Pino Venture-Bizmatica, Milano

Attività svolte:

Gen 98 - Dic 99 Telecom Italia, Roma

Direzione Strategie, New Business Venture (Corporate Venture Capital)

Dic 91 – Dic 97 CSELT (Tilab - Centro di Ricerca di Telecom Italia), Torino, (ora Telecom Italia spa)

Resp. Sistemi di Pianificazione Strategica ed Economics

"Pianificazione e Strategie" (staff al Direttore Generale)

ALTRE ESPERIENZE PROFESSIONALI

RELATORE TESI

DOCENZE

ATTITUDINI PROFESSIONALI

INFORMAZIONI GENERALI

AUTORIZZO AL TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI AI SENSI DI LEGGE 196/03

Avvocato ANTONELLA SUTTI

Competenze professionali

Dal 2018 Membro dell'OIV di Aziende Speciali della Camera di Commercio

Competenze Personali

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