TXT E-Solutions — M&A Activity 2021

Nov 29, 2021

Informazione Regolamentata n. 0439-78-2021		Data/Ora Ricezione 29 Novembre 2021 17:35:25	Euronext Star Milan
Societa'	:	TXT e-SOLUTIONS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	154704
Nome utilizzatore	:	TXTN02 - Favini
Tipologia	:	REGEM; 3.1
Data/Ora Ricezione	:	29 Novembre 2021 17:35:25
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	29 Novembre 2021 17:35:27
Oggetto	:	TXT: nuovi investimenti nel Fintech
Testo del comunicato

Vedi allegato.

TXT annuncia due nuove acquisizioni Fintech: consolida il proprio posizionamento nella gestione digitale dei pagamenti e del credito al consumo

• TXT e-solutions S.p.A. ("TXT"), nell'ambito del progetto di crescita accelerata della divisione Fintech, annuncia l'acquisizione del 100% del capitale di Novigo Consulting Srl e LBA Consulting Srl;
• LBA Consulting Srl ("LBA"), con sede a Borgomanero (Novara, Italia), ha forti specializzazioni nel segmento dei pagamenti digitali ed e-commerce dove offre prodotti software proprietari e servizi avanzati;
• Novigo Consulting Srl ("Novigo"), con sede a Brescia (Italia), ha forti competenze tecnologiche, di processo e di sviluppo applicativi per il mercato finanziario e, in particolare, nella gestione digitale della mediazione creditizia e delle reti di vendita per agenti in attività finanziaria;
• Per il 2021 (pro-forma) è previsto un EBITDA complessivo delle due acquisite di circa Euro 1,7 milioni con ricavi annui totali di Euro 5,5 milioni. TXT consoliderà i risultati a partire dal 1° dicembre 2021.

Milano, 29 novembre 2021 – 17:35

TXT e-Solutions S.p.A. ("TXT"), società quotata presso il Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., informa che in data odierna sono stati sottoscritti i contratti definitivi per l'acquisizione del 100% del capitale della società Novigo Consulting Srl ("Novigo") e per l'acquisizione del 100% del capitale della società LBA Consulting Srl ("LBA"). TXT ne consoliderà i risultati a partire dal 1° dicembre 2021.

Le nuove acquisizioni Novigo e LBA rafforzano l'offerta TXT in settori già presidiati quali il segmento della gestione digitale del credito al consumo e prodotti finanziari per l'im-

presa dove opera la controllata Cheleo, e quello dei pagamenti digitali e dell'e-commerce dove opera la controllata Assiopay, aggiungendo nuovi prodotti proprietari (una piattaforma di e-commerce e una cassa digitale) e importanti competenze tecnologiche e di processo, allargando il portafoglio clienti e il portafoglio di soluzioni fintech che beneficerà di importanti sinergie identificate in fase di due diligence e già avviate.

"Due acquisizioni strategiche che rafforzano il posizionamento e l'offerta fintech di TXT in segmenti già presidiati ad alto potenziale di crescita e valore aggiunto." Commenta il CEO di TXT Daniele Misani. "Con le acquisizioni sottoscritte in data odierna consolidiamo circa Euro 5,5 milioni di ricavi annui pro-forma con EBITDA margin medio superiore al 25%. Novigo e LBA apportano valore al Gruppo grazie ai prodotti proprietari, alla base clienti, al team di professionisti certificati e alle competenze specializzate dei soci manager venditori che si sono legati al nostro progetto di crescita accelerata, diventando soci del Gruppo TXT".

Le operazioni di acquisizione di Novigo e LBA sono state deliberate all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di TXT.

LBA viene fondata nel 2007 dai 2 soci venditori e attuali manager e oggi conta 20 risorse interne specializzate, oltre 30 clienti internazionali attivi e ricavi 2021 (pro-forma) pari a circa Euro 2,5 milioni con EBITDA margin del 30%; LBA storicamente vanta competenza avanzate nell'ambito degli ERP e CRM che si sono evolute nell'offerta di servizi consulenziali e di sviluppo applicativi custom ad alto valore aggiunto e dal 2018 nello sviluppo e commercializzazione di soluzioni proprietarie nell'ambito dei pagamenti digitali e dell'ecommerce.

Il corrispettivo per l'acquisto del 100% di LBA ("Enterprise Value LBA") è stato convenuto tra le parti in Euro 2,73 milioni pagati per cassa al closing più aggiustamento prezzo da pagare in azioni ordinarie proprie TXT entro 30 giorni dall'approvazione del bilancio 2021 di LBA sulla base dell'EBITDA effettivo conseguito da LBA nell'anno in corso. La Posizione Finanziaria Netta di LBA che risulterà al 31 dicembre 2021 sarà regolata in azioni nell'ambito dell'aggiustamento prezzo previsto entro 30 giorni dalla data del closing. Il contratto di acquisizione quote LBA prevede clausole di retention e di claw-back per i due soci venditori e managers con scadenza compresa tra la data di approvazione bilancio LBA che chiuderà al 31 dicembre 2024 e la data di approvazione bilancio LBA che chiuderà al 31

dicembre 2026; il valore massimo del claw-back previsto dal contratto, se dovuto dai soci venditori LBA a TXT, è pari al valore dell'aggiustamento prezzo riconosciuto da TXT ai soci venditori LBA alla data del closing.

Novigo nasce nel 2013 come spin-off del dipartimento IT di primario istituto bancario europeo e oggi conta 25 risorse interne specializzate, oltre 40 clienti attivi e ricavi 2021 (proforma) pari a circa Euro 3 milioni con EBITDA margin del 23%; Novigo ha forti competenze tecnologiche e di processo offerte nell'ambito di due principali linee di business legate la prima allo sviluppo di software e applicativi per il mercato della gestione digitale della mediazione creditizia e delle reti di vendita per agenti in attività finanziaria e la seconda all'implementazione e gestione per il mercato finanziario di infrastrutture IT Cloud, con elevati standard di sicurezza e automazione.

Il corrispettivo per l'acquisto del 100% di Novigo ("Enterprise Value Novigo") è stato convenuto tra le parti in Euro 3,5 milioni pagati al closing, di cui Euro 2,45 milioni (70%) pagati per cassa ed Euro 1,05 milioni (30%) mediante corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT; l'Enterprise Value Novigo verrà aggiustato entro trenta giorni dalla data di approvazione del bilancio 2021 sulla base dell'EBITDA effettivo conseguito dalla società nell'anno in corso. La Posizione Finanziaria Netta di Novigo che risulterà al 31 dicembre 2021 sarà regolata in denaro. Il contratto di acquisizione quote Novigo prevede clausole di retention e di earn-out per i tre soci venditori e managers di Novigo con scadenza all'approvazione dei rispettivo bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2024; il valore massimo dell'earn-out previsto dal contratto, se dovuto da TXT ai soci venditori di Novigo, sarà pari a Euro 0,8 milioni da regolare mediante corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT.

TXT è un Gruppo IT multinazionale, end-to-end provider di soluzioni software, consulenza e servizi a supporto della trasformazione digitale di prodotti e processi. Con un portafoglio di software proprietari e soluzioni verticali specializzate, TXT opera in diversi mercati, con una presenza crescente nei settori aerospaziale, aeronautico, della difesa, industriale, governativo e fintech. TXT ha sede a Milano e opera con società controllate in Italia, Germania, UK, Francia, Svizzera e Stati Uniti d'America. La Capogruppo TXT e-solutions S.p.A. è quotata presso Borsa Italiana, al Segmento Star (TXT.MI), da luglio 2000.

TXT e-solutions S.p.A., Via Milano, 150 - 20093 Cologno Monzese (MI) - Italy, Tel. +39 02 257711 Fax. +39 02 2578994, PEC txtesolutions@legalmail.it, C.F./P.IVA/Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi n. 09768170152, Capitale Sociale € 6.503.125,00 i.v. www.txtgroup.com

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