TXT E-Solutions — M&A Activity 2021

Dec 28, 2021

Informazione Regolamentata n. 0439-80-2021		Data/Ora Ricezione 28 Dicembre 2021 15:19:03	Euronext Star Milan
Societa'	:	TXT e-SOLUTIONS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	155820
Nome utilizzatore	:	TXTN02 - Favini
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	28 Dicembre 2021 15:19:03
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	28 Dicembre 2021 15:19:04
Oggetto	:	TXT: nuovi investimenti nel Fintech
Testo del comunicato

Vedi allegato.

PRESS RELEASE

TXT espande l'offerta Fintech con l'acquisizione di Quence;

salgono a 5 le operazioni di M&A chiuse nel 2021

• TXT e-solutions S.p.A. ("TXT") continua nel progetto di crescita accelerata della divisione Fintech con l'annuncio dell'acquisizione del 100% del capitale di Quence Srl ("Quence"), boutique italiana specializzata nell'ingegneria del software con offerta di servizi di Data Intelligence, SW Application Lifecycle Management (ALM), SW Quality Assurance;
• Quence, fondata nel 2014 come start-up con sede a Milano, negli ultimi cinque anni ha registrato una costante crescita del business che la porterà a chiudere il 2021 con ricavi pari a Euro 2,7 milioni e marginalità operativa (EBIT) pari al 15,0%;
• Con Quence, sale a cinque il numero di operazioni straordinarie di acquisizione concluse nell'anno, di cui tre società mature e una start-up nel Fintech, e una realtà tedesca specializzata nella fornitura di soluzioni IoT per la manifattura e l'health care; il risultato aggregato delle acquisizioni 2021 conferisce al Gruppo volumi annui complessivi superiori a Euro 18 milioni con EBITDA di circa 4 milioni.

Milano, 28 dicembre 2021 – 15:15

TXT e-Solutions S.p.A. ("TXT"), società quotata presso il Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., informa che in data odierna è stato sottoscritto il contratto definitivo per l'acquisizione del 100% del capitale della società Quence Srl ("Quence"). TXT ne consoliderà i risultati nella propria divisione Fintech a partire dal 1° gennaio 2022.

Con l'acquisizione di Quence, TXT integra l'offerta nel segmento del SW Quality Assurance rafforzando il suo posizionamento di leadership nel mercato domestico. In linea con le recenti operazioni straordinarie Novigo e LBA, l'operazione straordinaria Quence ha l'obiettivo strategico di rafforzare l'offerta Fintech TXT e acquisire quote di mercato in settori già presidiati; nel caso della neoacquisita Quence, si rafforza il segmento dell'ingegneria del software con servizi specializzati di SW Application Lifecycle Management (ALM), SW Quality Assurance & Testing e Data Intelligence, forniti ad un portafoglio clienti presti-

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gioso attivo nel settore finanziario, bancario e assicurativo. Quence vanta forti partnership pluriennali con i principali software vendor; il business model di Quence prevede la fornitura a clienti di competenze specializzate offerte tramite servizi a pacchetto e risk sharing o tramite consulenze a cui si affianca la rivendita e integrazione di software finanziario.

"Siamo soddisfatti di aver portato a termine nel 2021 un ulteriore importante milestone del nostro progetto di crescita accelerata che ci proietta nell'anno nuovo con crescenti ambizioni in termini di volumi, solidità e valore" Commenta il CEO di TXT Daniele Misani. "Diamo il benvenuto ai manager di Quence che, insieme a tutti i manager e soci del Gruppo TXT, hanno abbracciato il nostro ambizioso progetto di crescita, che nel 2021 ha portato al consolidamento di cinque nuove eccellenze e risultati record".

"L'ingresso in TXT, dopo i primi anni di start-up, è un importante passo per Quence, per consolidare e rafforzare la nostra crescita, la nostra presenza e visibilità sul mercato e poter contribuire ancora di più alla diffusione della cultura della Qualità del SW, in sinergia con i valori di etica professionale e di esperienza tecnologica e operativa che abbiamo trovato in TXT e che condividiamo appieno" aggiunge Mariagrazia Brunetti, fondatrice e Direttore Generale di Quence.

L'operazione di acquisizione di Quence è stata deliberata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di TXT.

Quence viene fondata nel 2014 dai 2 soci venditori e attuali manager e oggi conta oltre 25 risorse interne specializzate, oltre 25 clienti nazionali ed internazionali (circa 10% del business), e ricavi 2021 pari a circa Euro 2,7 milioni con EBITDA margin del 15,1% (EBIT margin del 15,0%).

Il corrispettivo per l'acquisto del 100% di Quence ("Enterprise Value") è stato convenuto tra le parti in Euro 2,0 milioni pagati al closing, di cui Euro 1,4 milioni (70%) pagati per cassa ed Euro 0,6 milioni (30%) mediante corresponsione di azioni ordinarie proprie TXT cedute al prezzo di mercato risultante alla chiusura della giornata di borsa antecedente la data del closing. La Posizione Finanziaria Netta di Quence che risulterà al 31 dicembre 2021 sarà regolata parzialmente in denaro e parzialmente in azioni ordinarie TXT nelle medesime proporzioni applicate al pagamento dell'Enterprise Value.

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Con Quence, sale a cinque il numero di operazioni straordinarie di acquisizione concluse nell'anno dal Gruppo TXT; nel Fintech, oltre alla start-up denominata Reversal, ancora non operativa alla data, il Gruppo TXT ha investito in tre società giovani ma già profittevoli e note sul mercato domestico che contribuiranno alla crescita della divisione con oltre Euro 8 milioni di ricavi annui, marginalità operativa pari a oltre il 20% e importanti sinergie strutturali all'interno della divisione. Nel segmento dell'Industrial & Automotive, l'acquisizione della tedesca Teratron conferisce prestigio, footprint internazionale, un nuovo portafoglio di soluzioni IoT per l'industria manifatturiera ed health care e circa Euro 10 milioni di ricavi annui generati con i principali players europei ed internazionali.

Per il 2022, il Gruppo TXT prevede di continuare il piano di M&A con il consolidamento di nuove tecnologie, competenze specializzate ed eccellenze in mercati già proprietari o attigui rispetto agli attuali, con obiettivi di crescita ambiziosi.

TXT è un Gruppo IT multinazionale, end-to-end provider di soluzioni software, consulenza e servizi a supporto della trasformazione digitale di prodotti e processi. Con un portafoglio di software proprietari e soluzioni verticali specializzate, TXT opera in diversi mercati, con una presenza crescente nei settori aerospaziale, aeronautico, della difesa, industriale, governativo e Fintech. TXT ha sede a Milano e opera con società controllate in Italia, Germania, UK, Francia, Svizzera e Stati Uniti d'America. La Capogruppo TXT e-solutions S.p.A. è quotata presso Borsa Italiana, al Segmento Star (TXT.MI), da luglio 2000.

Per ulteriori informazioni:

Eugenio Forcinito - CFO Tel. +39 02 257711 eugenio.forcinito@txtgroup.com -- Andrea Favini – IR Tel. +39 02 257711 infofinance@txtgroup.com