TXT E-Solutions — M&A Activity 2019

Apr 24, 2019

Informazione Regolamentata n. 0439-44-2019		Data/Ora Ricezione 24 Aprile 2019 18:53:42	MTA - Star
Societa'	:	TXT e-SOLUTIONS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	117472
Nome utilizzatore	:	TXTN01 - Matarazzo
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	24 Aprile 2019 18:53:42
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	24 Aprile 2019 18:53:43
Oggetto	:	TXT acquisisce Gruppo Assioma
Testo del comunicato

Vedi allegato.

TXT e-solutions acquisisce il Gruppo Assioma

innovativa società italiana

specialista di qualità del software

Milano, 24 aprile 2019

TXT e-solutions S.p.A., società quotata presso il Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A ha stipulato in data odierna un accordo per l'acquisizione del capitale sociale di Link Software S.r.l. che detiene (i) una quota pari al 100% del capitale sociale di Assioma.Net s.r.l., titolare a sua volta di una quota pari al 51% del capitale sociale di Assiopay s.r.l, e (ii) una quota pari al 70% del capitale sociale di Assioma.Itec s.r.l. (www.assioma.net) gruppo specialista italiano nella governance della qualità del software applicativo, con competenze specialistiche consolidate da un'esperienza quasi trentennale e organizzate con circa 150 dipendenti operativi nelle sedi di Torino, Milano e Bari.

Il Gruppo Assioma annovera fra i propri clienti numerose banche, tra cui Intesa San Paolo, Unicredit Leasing, UBI, ING Direct, Widiba, Gruppo BPM e aziende di primaria importanza nei settori delle Telecomunicazioni, dell'Industria, dei Servizi.

Il Gruppo Assioma nel 2018 ha ottenuto ricavi consolidati pro-forma secondo i principi contabili italiani pari a Euro 9,4 milioni, EBITDA pari a Euro 1,3 milioni (13,9% dei Ricavi) e Utile netto pari a Euro 0,9 milioni.

Il corrispettivo per l'operazione, sarà pari a Euro 6,8 milioni, pagati per cassa al Closing per Euro 4,5 milioni per Euro 2,3 milioni in azioni di TXT, utilizzando la liquidità disponibile e le azioni proprie in portafoglio.

La firma dell'accordo definitivo ("Closing"), che è condizionato all'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2018 da parte di ciascuna società del Gruppo Assioma, è previsto il 30 aprile 2019, ovvero nei giorni vicini.

Il corrispettivo sarà incrementato da ulteriori pagamenti per cassa in funzione della Posizione Finanziaria Netta del Gruppo Assioma, così come definita contrattualmente, alla data del Closing (prevista positiva per circa € 1,5 milioni) e da due Earn-out in funzione di specifici obiettivi operativi, stimati in circa € 2,4 milioni complessivi e corrisposti successivamente, in quanto componenti di prezzo differito in un arco temporale di medio periodo, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni previste nel contratto di acquisizione.

Dopo l'acquisizione, le società parte del Gruppo Assioma manterranno la medesima denominazione sociale e l'attuale gruppo dirigente sotto la guida dell'amministratore delegato Giovanni Daniele De Stradis continuerà a gestire la crescita della società e sviluppare opportunità di integrazione con la Divisione Fintech di TXT.

L'operazione ha l'obiettivo di rafforzare le preesistenti attività TXT per i clienti Banche e Finanza, migliorare la redditività operativa di TXT post-acquisizione e allargare l'offerta con nuovi servizi e soluzioni.

Commentando la transazione, Giovanni Daniele De Stradis, amministratore delegato, ha dichiarato: "Unire forze con TXT aumenterà la nostra capacità di essere pionieri delle tecnologie più innovative per rafforzare ed espandere il nostro portafoglio di offerta. Noi manager siamo veramente entusiasti di questa nuova fase della nostra società e di questa straordinaria opportunità di supportare i nostri clienti con soluzioni e servizi ancora più avanzati".

L'amministratore delegato del Gruppo TXT Enrico Magni ha aggiunto: "Siamo molto soddisfatti di questa acquisizione, che ci consente rafforzare le nostre attività preesistenti per i clienti Banche e Finanza ed estendere la gamma di servizi della nostra Divisone Fintech. Innovazione e attenzione ai clienti sono valori fondanti di TXT che condividiamo con Assioma. Lavoreremo con un team di persone estremamente competenti, che condividono i nostri valori etici e professionali nel dare servizi di eccellenza e software di altissima qualità. I manager di Assioma sono profondamente motivati a innovare e a crescere con profitto e sostenibilmente. Dal punto di vista di una società quotata, quale è TXT e-solutions, questa transazione rafforza la nostra Divisione Fintech, come polo di crescita futura e come 'player' che crea valore per i nostri investitori, affiancandosi al crescente successo internazionale della Divisione Aeronautica".

TXT e-solutions è leader internazionale nella fornitura di prodotti software e soluzioni strategiche. Opera in mercati dinamici che richiedono elevata specializzazione e capacità di innovazione. TXT è focalizzata sul software per il settore aerospaziale, aeronautico e automobilistico, dove offre prodotti specifici e servizi di ingegneria specialistici e sul settore Fintech con servizi legati al testing e alla IT governance e prodotti e soluzioni per la gestione di prestiti, di NPL e di grandi rischi del sistema finanziario. Quotata in Borsa dal 2000 ed inserita nel segmento Star (TXT.MI), TXT ha sede a Milano e uffici in Italia, Francia, UK, Germania, Svizzera e Stati Uniti.

Per ulteriori informazioni:

TXT e-solutions SpA Paolo Matarazzo CFO Tel. +39 02 25771.355 paolo.matarazzo@txtgroup.com