TXT E-Solutions — M&A Activity 2019

Apr 30, 2019

Informazione Regolamentata n. 0439-49-2019		Data/Ora Ricezione 30 Aprile 2019 16:36:48	MTA - Star
Societa'	:	TXT e-SOLUTIONS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	117680
Nome utilizzatore	:	TXTN01 - Matarazzo
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	30 Aprile 2019 16:36:48
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	30 Aprile 2019 16:36:49
Oggetto	:	TXT completa acquisizione Assioma
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Sottoscritto oggi l'accordo definitivo per l'acquisizione di Assioma

Risultati consolidati in TXT a partire dal 1 maggio 2019

Milano, 30 aprile 2019

TXT informa che in data odierna è stato sottoscritto il contratto definitivo per l'acquisizione del 100% del capitale del Gruppo Assioma, alle condizioni riportate nel comunicato stampa il 24 aprile 2019.

Nella data di oggi sono stati eseguiti i trasferimenti di quote previsti dal contratto, che hanno portato TXT ad acquistare il 100% del capitale sociale di Link Software S.r.l. che detiene (i) una quota pari al 100% del capitale sociale di Assioma.Net s.r.l., titolare a sua volta di una quota pari al 51% del capitale sociale di Assiopay s.r.l, e (ii) una quota pari al 70% del capitale sociale di Assioma.Itec s.r.l. (www.assioma.net). I risultati del Gruppo Assioma saranno consolidati in TXT a partire da domani, 1 maggio 2019.

Si ricorda inoltre che il Gruppo Assioma - innovativo specialista italiano nella governance della qualità del software applicativo - nel 2018 ha ottenuto ricavi consolidati pro-forma secondo i principi contabili italiani pari a Euro 9,4 milioni, EBITDA pari a Euro 1,3 milioni (13,9% dei Ricavi) e Utile netto pari a Euro 0,9 milioni.

Al Closing sono stati pagati per cassa Euro 4,3 milioni ed entro fine maggio sono previsti ulteriori pagamenti di Euro 0,3 milioni per cassa e Euro 2,3 milioni in azioni di TXT in conti garanzia contanti e azioni, utilizzando la liquidità disponibile e le azioni proprie in portafoglio. Ciascuna azione di TXT che sarà trasferita (complessive n. 253.846 azioni proprie) è stata convenzionalmente valorizzata tra le parti in Euro 8,982.

Il corrispettivo sarà incrementato da ulteriori pagamenti per cassa in funzione della Posizione Finanziaria Netta del Gruppo Assioma, così come definita contrattualmente, alla data del Closing (prevista positiva per circa Euro 1,5 milioni) e da due Earn-out in funzione di specifici obiettivi operativi, stimati in circa Euro 2,4 milioni complessivi e corrisposti successivamente, in quanto componenti di prezzo differito in un arco temporale di medio periodo, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni previste nel contratto di acquisizione.

TXT e-solutions è leader internazionale nella fornitura di prodotti software e soluzioni strategiche. Opera in mercati dinamici che richiedono elevata specializzazione e capacità di innovazione. TXT è focalizzata sul software per il settore aerospaziale, aeronautico e automobilistico, dove offre prodotti specifici e servizi di ingegneria specialistici e sul settore Fintech con servizi legati al testing e alla IT governance e prodotti e soluzioni per la gestione di prestiti, di NPL e di grandi rischi del sistema finanziario. Quotata in Borsa dal 2000 ed inserita nel segmento Star (TXT.MI), TXT ha sede a Milano e uffici in Italia, Francia, UK, Germania, Svizzera e Stati Uniti.

Per ulteriori informazioni:

TXT e-solutions SpA Paolo Matarazzo CFO Tel. +39 02 25771.355 paolo.matarazzo@txtgroup.com