TXT E-Solutions — Board/Management Information 2021

Aug 31, 2021

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE DELLA CANDIDATURA A COMPONENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CON ATTESTAZIONE DELLA SUSSISTENZA DEI REQUISITI DI LEGGE E DI INDIPENDENZA

La sottoscritta Silvia Bordi, nata a Milano, il 6 giugno 1972, codice fiscale BRDSLV72H46F205P, residente in Roma, via Asinio Pollione, n. 20,

premesso che

• A) è stato designato da alcuni azionisti ai fini dell'integrazione del Consiglio di Amministrazione in occasione dell'assemblea ordinaria degli azionisti di TXT E-SOLUTIONS S.p.A. ("Società") di cui al punto 2 del relativo ordine del giorno che si terrà il giorno 13 settembre 2021 alle ore 10:00 in unica convocazione e che si considererà tenuta presso la sede legale della Società, in Via Frigia 27 - 20126 Milano (MI), o nel diverso luogo, data e ora, in caso di rettifica e/o modifica e/o integrazione dell'avviso di convocazione da parte della Società ("Assemblea"),
• B) è a conoscenza di quanto prescritto dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente, dallo Statuto della Società e dal Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance ("Codice di Autodisciplina"), per la resentazione di una candidatura funzionale alla suddetta nomina, ivi inclusa la disciplina sui rapporti di collegamento tra soci di riferimento e soci di minoranza, nonché delle indicazioni contenute, oltre che nell'avviso di convocazione, nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione della Società sugli argomenti posti all'O.d.G. dell'Assemblea ("Relazione"), ex art. 125 ter D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), come pubblicata sul sito internet della Società,

tutto ciò premesso,

il/la sottoscritto/a, sotto la propria ed esclusiva responsabilità, ai sensi di legge e di Statuto, nonché per gli effetti di cui all'art. 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445 per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci,

dichiara

• l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità a ricoprire la carica di Consigliere di Amministrazione della Società (anche ai sensi degli art. 2382 e 2387 cod. civ.);
• di essere in possesso di tutti i requisiti previsti e indicati dalla normativa, anche regolamentare, vigente, e dallo Statuto Sociale ivi inclusi i requisiti di professionalità, onorabilità ex art. 147-quinquies, comma 1, del TUF (come individuati anche dal DM del 30 marzo 2000, n. 162);
• di essere in possesso di tutti i requisiti di indipendenza, come richiesti dalla vigente disciplina legislativa (artt. 147ter, IV comma, e 148, III comma, TUF) e regolamentare (art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti approvato con delibera 11971/99), nonché richiesti e previsti dal Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., dallo Statuto della Società, dal

Codice di Autodisciplina e dalla Relazione per la nomina alla suddetta carica e, più in generale, da ogni ulteriore disposizione in quanto applicabile;

• di non esercitare e/o ricoprire analoghe cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo in imprese o gruppi di imprese concorrenti della Società;
• di rispettare il limite al cumulo degli incarichi come previsti ai sensi di legge e di Statuto e, più in generale, ai sensi della normativa vigente;
• di depositare il curriculum vitae, corredato dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e rilevanti ai sensi della disciplina legislativa e regolamentare vigente, dello Statuto e del Codice di Autodisciplina, nonché copia di un documento di identità, autorizzando fin d'ora la loro pubblicazione;
• di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e, per essa, al Consiglio di Amministrazione ogni eventuale variazione delle informazioni rese con la dichiarazione e relativa alle proprie caratteristiche personali e professionali;
• di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati;
• di essere informato, ai sensi e per gli effetti del Regolamento Generale sulla Protezione dei dati personali - Regolamento (UE) 2016/679 e della normativa pro tempore vigente, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, esclusivamente nell'ambito del procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa autorizzando la stessa a procedere con le pubblicazioni di legge per tale finalità.

dichiara infine

▪ di accettare irrevocabilmente la candidatura alla carica di amministratore della Società e l'eventuale nomina alla carica di amministratore della Società.

In fede,

Firma: _____________________

Luogo e Data: _____________________

Si autorizza il trattamento dei dati personali ai sensi del Regolamento UE n. 679/2016 per ogni fine connesso alle attività correlate all'accettazione della medesima.

AVV. SILVIA BORDI

CURRICULUM VITAE

PERSONAL INFORMATION	Nationality: Italian
	Born in Milan on June 6th, 1972
	Place of residence: Rome
	Email: sbordi@gop.it
	Tel. 06478751
	Mobile: 3398965081
PROFESSIONAL EXPERIENCE
2002 –PRESENT	Law Firm:GIANNI&ORIGONI
	Corporate and M&A Department
	Rome Office, Via delle Quattro Fontane, 20
	Partner since 2008
PRACTICE AREA	Specialized in commercial and corporate law, extraordinary corporate transactions and acquisitions (M&A), venture capital and private equity.
	She assists SGRs, private equity funds and investment companies in structuring, negotiating and in all the internal decision-making process relating to investment transactions in target companies as well as in the preparation of fund regulations or in the negotiation of amendments to the same during investment transactions, investment by investors and / or funds of funds.
	She assists listed and non-listed companies in all corporate and decision-making aspects (governance systems and organizational structure, support opinions on the activities of the board of directors and the board of statutory auditors, structuring of extraordinary transactions, etc.).
	She assists industrial companies, listed and unlisted, in extraordinary transactions (corporate restructuring, mergers, demergers, acquisitions, minority and majority investments, buy-outs, company transfers, etc.) and domestic and foreign clients in acquisitions, structuring and negotiation of corporate and commercial joint ventures, shareholder agreements and commercial agreements (franchising, distribution agreements, service contracts, etc.). She managed and negotiated complex multi-jurisdictional transactions by coordinating numerous working groups.
	Also thanks to the experience gained over the years in advising her clients, she has a particular aptitude and propensity for understanding the economic dynamics, company and business needs and in the evaluation and structuring of investments as well as in the analysis of the best legal options of the company's strategies from a risk-cost-benefit perspective.
	Since 2018 she has been statutory auditor of Retelit S.p.A, a company listed on the Milan Stock Exchange, in the STAR segment, as well as of the subsidiary Retelit Digital Services S.p.A.
	In addition to the sector relating to investment funds, she has also gained considerable

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	experience in various other specific industrial sectors, including, publishing, hotel, transport, luxury (fashion and furniture), food, telematic and digital services, gaming and betting, real estate management.
	Member of the BoD Hyle Capital Partners SGR S.p.A.
CURRENT OFFICES	Member of the BoD Tredici S.r.l.
	Independent Director SESA S.p.A. (listed company)
2000 - 2002	Lawyer at Studio legale Floriano d'Alessandro (Full Professor of Commercial Law, La Sapienza University, Rome).
2001	Admitted to the Rome Bar.
1997- 2001	Teaching Assistant ("Cultore della materia") in Commercial and Corporate Law and Comparative Legal Systems, with Full Professor Gian Domenico Mosco, LUISS - Guido Carli – University, Rome.
1998 – 2000	Trainee lawyer Studio Legale E. La Pergola, Rome.
1997- 1999	Winner of a two years fellowship program of CERADI (Research Centre for Corporate Law) established by LUISS - Guido Carli – University, Rome, coordinated by Full Professor Gustavo Visentini.
1996- 1998	Notarial School "Anselmo Anselmi" - Rome.
	Training for notary public profession with the Public Notary Giovanni Berionne, Rome.
1996	Law Degree (Economic and Business Program).
	LUISS – Guido Carli – University - Rome.
	Dissertation on "European Union Harmonisation: purchase of own shares and shareholders' protection", supervisor Prof. Gian Domenico Mosco. 110/110 magna cum laude.
LECTURING
2011- 2021	Lecturing in Corporate Law (Extraordinary corporate transactions) - Scuola di Specializzazione per le Professioni Legali - LUISS Guido Carli - University, Rome.
2013- 2014	Lecturing for the course "Corporate Finance, Private Equity, M&A.". Istituto di Studi Giuridici del Lazio Arturo Carlo Jemolo
LANGUAGES	Italian (mother tongue), English (fluent).

Rome, August 24th , 2021. Processing of personal data is authorized pursuant to applicable legislation

AVV. SILVIA BORDI

CURRICULUM VITAE

INFORMAZIONI	Nazionalità: Italiana
PERSONALI	Nata a Milano il 6 giugno 1972
	Residenza: Roma
	Email: sbordi@gop.it
	Tel. 06478751
	Mobile: 3398965081
ESPERIENZE PROFESSIONALI
2002 – ad oggi	Studio Legale: GIANNI&ORIGONI
	Via delle Quattro Fontane, 20, Roma
	Dipartimento di diritto societario, M&A.
	Partner dal 2008
SPECIALIZZAZIONE	Specializzata in diritto commerciale e societario, operazioni societarie straordinarie e acquisizioni (M&A), venture capital e private equity.
	Assiste SGR, fondi di private equity e società di investimento nella strutturazione, negoziazione e in tutto l'iter decisionale interno relativo ad operazioni di investimento in società target nonché nella predisposizione dei regolamenti di fondi ovvero nella negoziazione di modifiche ai medesimi in occasione di operazioni di investimento da parte di investitori e/o fondi di fondi.
	Assiste società quotate e non in tutti gli aspetti corporate e di processo decisionale (sistemi di governance e assetto organizzativo, pareri di supporto all'attività del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, strutturazione di operazioni straordinarie etc.).
	Assiste società industriali, quotate e non, in operazioni straordinarie (ristrutturazioni aziendali, fusioni, scissioni, acquisizioni, investimenti di minoranza e di maggioranza, buy-outs, trasferimenti di azienda etc.) e clienti nazionali ed esteri in acquisizioni, strutturazione e negoziazione di joint venture societarie e commerciali, patti parasociali e accordi commerciali (franchising, accordi di distribuzione, contratti di servizi etc.). Ha gestito e negoziato operazioni multi-giurisdizionali complesse coordinando numerosi gruppi di lavoro.
	Anche grazie all'esperienza acquisita negli anni con la consulenza ai propri clienti, ha una particolare attitudine e propensione alla comprensione delle dinamiche economiche, delle esigenze aziendali e di business e nella valutazione e strutturazione degli investimenti nonché nell'analisi delle migliori opzioni legali a servizio delle strategie dell'impresa in ottica rischi costi-benefici.
	Dal 2018 è sindaco effettivo di Retelit S.p.A., società quotata alla Borsa di Milano, nel segmento STAR nonché della controllata Retelit Digital Services S.p.A.

	Oltre che nel settore relativo ai fondi comuni di investimento, ha maturato notevole esperienza anche in diversi altri settori industriali specifici, tra cui, in particolare, il settore editoriale, alberghiero, dei trasporti, del lusso (moda e arredamento), del food, dei servizi telematici e digitali, dei giochi e delle scommesse, della gestione immobiliare.
	Amministratore di Hyle Capital Partners SGR S.p.A.
Attuali cariche operative	Amministratore di Tredici S.r.l.
	Amministratore indipendente di SESA S.p.a. (società quoatata)
2000 - 2002	Studio legale d'Alessandro (Prof. Floriano d'Alessandro, ordinario di diritto commerciale, università La Sapienza, Roma).
ISTRUZIONE E FORMAZIONE
1997- 2001	Cultrice della materia presso la Cattedra di Diritto Commerciale dell'Università LUISS Guido Carli - Roma, Prof. G.D. Mosco.
	Collaborazione con la cattedra di Sistemi Giuridici Comparati, Università LUISS Guido Carli - Roma, Prof. G.D. Mosco.
1997- 1998	Borsa di studio quale ricercatrice presso il CERADI (Centro di ricerca per il diritto dell'impresa) Università LUISS - Guido Carli - Roma, coordinatore Prof. G. Visentini (attività di ricerca su organizzazione societaria, funzionamento degli organi e tipicità statutaria).
1996- 1998	Scuola notarile A. Anselmi, Roma.
1996	Laurea in Giurisprudenza, indirizzo economico-commercialistico.
	Università LUISS – Guido Carli - Roma.
	Tesi di Laurea in Diritto Commerciale Europeo dal titolo "Armonizzazione comunitaria: Acquisto di azioni proprie e tutela dell'azionista", relatore Prof. G.D. Mosco. Voto: 110/110 e lode.
1991	Maturità Classica, Liceo Ennio Quirino Visconti – Roma. Voto 60/60.
INCARICHI DI DOCENZA
2011- 2021	Docenze presso la Scuola di Specializzazione per le Professioni Legali - LUISS Guido Carli Roma in materia di operazioni societarie straordinarie.
2013- 2014	Docenze presso l'Istituto Regionale di Studi Giuridici del Lazio Arturo Carlo Jemolo: Corso di "Corporate Finance, Private Equity, M&A. Il percorso di acquisizione di società".

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AVV. SILVIA BORDI

CURRICULUM VITAE

LINGUE	Italiano e Inglese.
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Roma, lì 24 08 2021. Si autorizza il trattamento dei dati personali ai sensi della normativa applicabile

DICHIARAZIONE RELATIVA AD INCARICHI PRESSO ALTRE SOCIETA'

La sottoscritta Silvia Bordi, nata a Milano, il 6 giugno 1972, codice fiscale BRDSLV72H46F205P, residente in Roma, via Asinio Pollione n. 20, con riferimento all'accettazione della candidatura alla carica di Consigliere di Amministrazione della società TXT E-SOLUTIONS S.p.A.,

DICHIARA

di ricoprire i seguenti incarichi di amministrazione e controllo in altre società:

• Amministratore non esecutivo in Tredici S.r.l., società con sede in Milano, Via A. Manzoni 5;
• Amministratore non esecutivo in Hyle Capital Partners SGR S.p.A., società con sede in Milano, Via A. Manzoni 5;
• Amministratore indipendente in SESA S.p.A. (società quotata),

In fede,

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Firma

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Luogo e Data

SELF-DECLARATION CONCERNING THE HOLDING OF POSITIONS OR OFFICES IN OTHER COMPANIES

The undersigned Silvia Bordi, born in Milan, on June 6th, 1972, tax code BRDSLV72H46F205P, with reference to the acceptance of the candidacy as member of the Board of Directors of the company TXT E-SOLUTIONS S.p.A.

HEREBY DECLARES

that she has the following administration and control positions in other companies:

• Non-executive Director in Tredici S.r.l.;
• Non-executive Director in Hyle Capital Partners SGR S.p.A;
• Independent Director in SESA S.p.A.(listed company);

Sincerely,

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Signature

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Place and Date