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Bilancio consolidato al 31 dicembre 2025

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

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RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE

AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli azionisti della
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Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo TXT (il “Gruppo”) costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2025, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto e dal rendiconto finanziario per l’esercizio chiuso a tale data e dalle note esplicative al bilancio che includono le informazioni rilevanti sui principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2025, del risultato economico e dei flussi di cassa per l’esercizio chiuso a tale data in conformità principi contabili IFRS emanati dall’International Accounting Standards Board e adottati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs. 38/2005.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione “Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato” della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla TXT e-solutions S.p.A. (la “Società”) in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell’ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell’ambito della revisione contabile del bilancio dell’esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell’ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

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Aspetti chiave

Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

Riconoscimento dei ricavi da servizi professionali

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 include significativi ricavi derivanti da servizi professionali. Tali ricavi ed i relativi margini vengono riconosciuti in funzione dello stato di avanzamento dei progetti. Per loro natura intrinseca, e tenuto conto di considerazioni specifiche per l'entità e per il settore, le modalità di riconoscimento dei ricavi da servizi professionali per progetti comportano il giudizio della Direzione, con riferimento alla determinazione dello stato di avanzamento, al risultato prospettato ed all'accertamento di possibili perdite o varianti contrattuali.

In considerazione della rilevanza dei ricavi da servizi professionali e del giudizio richiesto nella determinazione del loro stato di avanzamento abbiamo ritenuto che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione.

L'informativa di bilancio relativa alle modalità di riconoscimento dei ricavi da servizi professionali è fornita nel paragrafo "Ricavi provenienti da contratti con i clienti" delle sezioni "Principi di redazione del bilancio consolidato" e "Uso di stime e valutazioni discrezionali" delle note esplicative.

Acquisizioni avvenute nel corso dell'esercizio

Il Gruppo, in aderenza al proprio corrente indirizzo strategico, ha proseguito nello sviluppo del proprio progetto di crescita per linee esterne con l'acquisizione dell'intero capitale sociale di IT Values S.r.l., di Valor Plus S.r.l., di Proventi S.r.l. e della quota di minoranza di TXT Risk Solutions S.r.l. e TXT Arcan S.r.l. (già detenute rispettivamente al 92% ed al 51% al 31 dicembre 2024). Durante l'esercizio è stata inoltre costituita TXT Media

Le procedure di revisione svolte hanno incluso:

l'analisi della procedura e dei controlli chiave posti in essere dal Gruppo in merito al riconoscimento dei ricavi da servizi professionali;
procedure di conformità sui controlli chiave identificati;
procedure di analisi comparativa finalizzate ad esaminare scostamenti tra risultati prospettici attesi e dati consuntivi, nonché raffronti con i dati comparativi disaggregati;
procedure di validità sulla reportistica di un campione di progetti anche mediante la raccolta di informazioni dai responsabili di progetto ed analisi della documentazione contrattuale rilevante.

Abbiamo inoltre effettuato un esame dell'appropriatezza della presentazione in bilancio e dell'adequatezza dell'informativa fornita nelle note esplicative in relazione al riconoscimento dei ricavi da servizi professionali.

Le procedure di revisione svolte hanno incluso:

l'esame degli accordi di acquisizione delle e delle relative evidenze documentali al fine di comprenderne i termini e le condizioni chiave;
la verifica delle stime del fair value del corrispettivo nonché di quello delle attività nette identificate alla data dell'acquisizione ai fini della Purchase Price Allocation, anche mediante

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(possesso del 40%) e rilevata una quota di partecipazione in Altilia S.r.l. (pari al 6,67%).

Tali acquisizioni hanno portato all'iscrizione, tra le altre componenti, di un avviamento di euro 19,5 milioni, allocato in via provvisoria, alle rispettive CGU. Al 31 dicembre 2025 la passività residua legata al corrispettivo per le acquisizioni risultava pari ad euro 10,6 milioni classificata per euro 9,6 milioni tra le passività non correnti ed euro 1 milione tra le passività correnti.

In considerazione della rilevanza degli effetti patrimoniali delle acquisizioni con riferimento al corrente esercizio nonché delle modalità di determinazione del corrispettivo abbiamo ritenuto che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione.

Valutazione dell'avviamento

L'avviamento al 31 dicembre 2025 ammonta a euro 130,1 milioni (euro 137,5 milioni al 31 dicembre 2024) dopo incrementi per euro 19,5 milioni principalmente legati alle acquisizioni avvenute nell'esercizio ed euro 0,1 milioni per aggiustamento prezzi riconosciuti ai venditori e decrementi per euro 27 milioni a seguito delle allocazioni definitive relative alle Purchase Price Allocation delle acquisizioni avvenute nel corso del precedente esercizio.

I processi e le modalità di valutazione e determinazione del valore recuperabile di ciascuna CGU, in termini di valore d'uso, sono basati su assunzioni a volte complesse che per la loro natura implicano il ricorso al giudizio degli amministratori, in particolare con riferimento alla previsione dei loro flussi di cassa futuri, alla determinazione dei flussi di cassa normalizzati alla base della stima del valore terminale alla determinazione dei tassi di crescita di lungo periodo e attualizzazione applicati.

l'analisi della relazione dell'esperto che ha assistito il Gruppo;

la verifica del regolamento delle componenti di corrispettivo definite entro la data di formazione del bilancio;
le procedure di validità sui calcoli compiuti e sull'imputazione in contabilità delle scritture;
le procedure di validità sulla manifestazione e completezza dei costi legati all'acquisizione.

Abbiamo inoltre effettuato un esame dell'appropriatezza della presentazione in bilancio e dell'adequatezza dell'informativa fornita nelle note esplicative in relazione a questo aspetto.

Le procedure di revisione svolte hanno incluso:

l'analisi della metodologia adottata dal Gruppo in merito alla valutazione dell'avviamento, come approvata dal Consiglio di Amministrazione;
la verifica dell'adequatezza del perimetro delle CGU e dell'allocazione dei valori contabili delle attività e passività alle stesse;
l'analisi delle previsioni dei flussi di cassa futuri di ciascuna CGU e della coerenza delle stesse con il budget e piano di Gruppo;
il confronto storico tra risultati consuntivi e le precedenti previsioni;
la verifica della determinazione dei tassi di crescita di lungo periodo e dei tassi di attualizzazione.

Nelle nostre verifiche abbiamo coinvolto inoltre i nostri esperti di tecniche di valutazione che hanno effettuato un ricalcolo indipendente e un'analisi di sensitività sulle assunzioni chiave al fine di determinare eventuali impatti

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In considerazione della significatività posta in relazione alla situazione patrimoniale del Gruppo, del giudizio richiesto, della complessità delle assunzioni utilizzate nella stima del valore recuperabile dell'avviamento abbiamo ritenuto che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione.

significativi nella valutazione del valore recuperabile.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità principi contabili IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Capogruppo TXT e-solutions S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed

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appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;

abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme ed i principi in materia etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le azioni intraprese per eliminare i relativi rischi o le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

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Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) n.537/2014

L'Assemblea degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A. ci ha conferito in data 22 aprile 2021 l'incarico di revisione legale del bilancio separato e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2029.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile, vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) n. 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva, destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli amministratori della TXT e-solutions S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (nel seguito "Regolamento Delegato") (ESEF – European Single Electronic Format) al bilancio consolidato al 31 dicembre 2025, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento Delegato.

A nostro giudizio il bilancio consolidato al 31 dicembre 2025 è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato.

Giudizi e dichiarazione ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettere e), e-bis) ed e-ter), del D.Lgs. 39/10 e ai sensi dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli amministratori della TXT e-solutions S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo TXT al 31 dicembre 2025, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di:

esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio consolidato;

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esprimere un giudizio sulla conformità alle norme di legge della relazione sulla gestione, esclusa la sezione relativa alla rendicontazione consolidata di sostenibilità, e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98;
rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi nella relazione sulla gestione e in alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs 58/98.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e le specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98 sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo TXT al 31 dicembre 2025.

Inoltre, a nostro giudizio, la relazione sulla gestione, esclusa la sezione relativa alla rendicontazione consolidata di sostenibilità, e le specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98 sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e-ter), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Il nostro giudizio sulla conformità alle norme di legge non si estende alla sezione della relazione sulla gestione relativa alla rendicontazione consolidata di sostenibilità. Le conclusioni sulla conformità di tale sezione alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione e all'osservanza degli obblighi di informativa previsti dall'art. 8 del Regolamento (UE) 2020/852 sono formulate da parte nostra nella relazione di attestazione ai sensi dell'art. 14-bis del D.Lgs. 39/10.

Milano, 8 aprile 2026

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Alessandro Rebora
(Socio)

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AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10

DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli azionisti della

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Relazione sulla revisione contabile del bilancio separato

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio separato della TXT e-solutions S.p.A. (la "Società") costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2025, dal conto economico, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto e dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note esplicative al bilancio che includono le informazioni rilevanti sui principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio separato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2025, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità ai principi contabili IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione "Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio separato" della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla TXT e-solutions S.p.A in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio separato nel suo complesso; pertanto, su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

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Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

Acquisizioni avvenute nel corso dell'esercizio

La Società, in aderenza al proprio corrente indirizzo strategico, ha proseguito lo sviluppo del proprio progetto di crescita per linee esterne con l'acquisizione dell'intero di capitale sociale di IT Values S.r.l., di Valor Plus S.r.l. e della quota di minoranza di TXT Risk Solutions S.r.l. e TXT Arcan S.r.l. (già detenute rispettivamente al 92% e al 51% al 31 dicembre 2024), per un corrispettivo complessivo determinato in euro 23.515 migliaia. Durante l'esercizio è stata inoltre costituita TXT Media (possesso del 40%, corrispondente ad euro 28 migliaia) e rilevata una quota di partecipazione in Altilia S.r.l. (pari al 6,67%), per un corrispettivo determinato in euro 1 milione.

Al 31 dicembre 2025 risultavano passività residue legata al corrispettivo per tali acquisizioni per euro 1,9 milioni.

In considerazione della rilevanza degli effetti patrimoniali delle acquisizioni con riferimento al corrente esercizio nonché della modalità di determinazione del corrispettivo abbiamo ritenuto che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione.

Valutazione delle partecipazioni

La voce "Partecipazioni" al 31 dicembre 2025 ammonta ad euro 265,5 milioni dopo incrementi per euro 23,5 milioni legati principalmente alle acquisizioni avvenute nell'esercizio delle società controllate IT Value S.r.l., Valor Plus S.r.l., nonché alla rilevazione delle quote di minoranza di TXT Risk Solutions S.r.l. (euro 180 migliaia) e TXT Arcan S.r.l. (euro 10 migliaia). Nel corso dell'esercizio la Società ha inoltre rilevato una quota del 6,67% del capitale sociale di Altilia

Le procedure di revisione svolte hanno incluso:

l'esame degli accordi di acquisizione e delle relative evidenze documentali al fine di comprendere i termini e le condizioni chiave;
la verifica delle stime del fair value del corrispettivo nonché di quello della partecipazione;
la verifica del regolamento delle componenti di corrispettivo definite entro la data di formazione del bilancio;
procedura di validità sui calcoli compiuti e sull'imputazione in contabilità delle scritture;
procedure di validità sulla manifestazione e completezza dei costi legati all'acquisizione.

Abbiamo infine effettuato un esame dell'appropriatezza della presentazione in bilancio e dell'adeguatezza dell'informativa fornita nelle note esplicative in relazione a questo aspetto chiave.

Le procedure di revisione svolte hanno incluso:

l'analisi della metodologia adottata dalla Società in merito alla valutazione delle partecipazioni, come definita nella procedura di impairment test approvata dal Consiglio di Amministrazione;
l'analisi delle previsioni dei flussi di cassa futuri di ciascuna società

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S.r.l. per un corrispettivo determinato in euro 1 milione.

I processi e le modalità di valutazione e determinazione del valore recuperabile di ciascuna partecipazione sono basati su assunzioni a volte complesse che per loro natura implicano il ricorso al giudizio degli amministratori, in particolare con riferimento alla previsione dei loro flussi di cassa futuri alla determinazione dei flussi di cassa normalizzati alla base della stima del valore terminale e alla determinazione dei tassi di crescita di lungo periodo e di attualizzazione applicati.

In considerazione della significatività della posta in relazione alla situazione patrimoniale della Società, del giudizio richiesto, della complessità delle assunzioni utilizzate nella stima del valore recuperabile delle partecipazioni e, tenuto conto del contesto economico generale in cui tale valutazione sono state effettuate, si ritiene che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione.

controllata e della coerenza delle stesse con il budget e piano di Gruppo;
- il confronto storico tra risultati consuntivi e le precedenti previsioni;
- la verifica della determinazione dei tassi di crescita di lungo periodo e dei tassi di attualizzazione.

Nelle nostre verifiche ci siamo anche avvalsi dell'ausilio di nostri esperti in tecniche di valutazione, che hanno eseguito un ricalcolo indipendente ed effettuato analisi di sensitività sulle assunzioni chiave, al fine di determinare i cambiamenti delle assunzioni che potrebbero impattare significativamente la valutazione del valore recuperabile.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio separato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio separato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità a principi contabili IFRS emanati dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio separato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio separato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

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Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio separato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio separato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio separato.

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio separato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;
abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio separato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio separato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

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Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) n.537/2014

L'Assemblea degli azionisti di TXT e-solutions S.p.A. ci ha conferito in data 22 aprile 2021 l'incarico di revisione legale del bilancio separato e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2029.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio separato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva, destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Gli amministratori della TXT e-solutions S.p.A. sono responsabili per l'applicazione delle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea in materia di norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (ESEF – European Single Electronic Format) al bilancio separato al 31 dicembre 2025, da includere nella relazione finanziaria annuale.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 700B al fine di esprimere un giudizio sulla conformità del bilancio separato alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

A nostro giudizio il bilancio separato al 31 dicembre 2025 è stato predisposto nel formato XHTML in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.

Giudizi e dichiarazione ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettere e), e-bis) ed e-ter) del D.Lgs. 39/10 e ai sensi dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli amministratori della TXT e-solutions S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della TXT e-

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solutions S.p.A. al 31 dicembre 2025, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio separato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di:

esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123 bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98 con il bilancio separato;
esprimere un giudizio sulla conformità alle norme di legge della relazione sulla gestione, esclusa la sezione relativa alla rendicontazione consolidata di sostenibilità, e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98;
rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi nella relazione sulla gestione e in alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e le specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, sono coerenti con il bilancio separato della TXT e-solutions S.p.A. al 31 dicembre 2025.

Milano, 8 aprile 2026

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Alessandro Rebora
(Socio)

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Tel. +39 02 45391500
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RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE SULL’ESAME LIMITATO DELLA RENDICONTAZIONE CONSOLIDATA DI SOSTENIBILITÀ AI SENSI DELL’ART. 14-BIS DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39

Agli Azionisti
della TXT e-Solutions S.p.A.

Conclusioni

Ai sensi dell’art. 8, del D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 (di seguito anche il “Decreto”), siamo stati incaricati di effettuare l’esame limitato (“limited assurance engagement”) della rendicontazione consolidata di sostenibilità del Gruppo TXT e-Solutions S.p.A. (di seguito anche il “Gruppo”) relativa all’esercizio chiuso al 31.12.2025 predisposta ai sensi dell’art. 4 del Decreto, presentata nella specifica sezione della relazione consolidata sulla gestione.

Sulla base del lavoro svolto, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che:

la rendicontazione consolidata di sostenibilità del gruppo TXT e-Solutions S.p.A. relativa all’esercizio chiuso al 31.12.2025 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità ai principi di rendicontazione adottati dalla Commissione Europea ai sensi della Direttiva (UE) 2013/34/UE (European Sustainability Reporting Standards, nel seguito anche “ESRS”);
le informazioni contenute nel paragrafo “Regolamento Tassonomia: Informativa a norma dell’articolo 8 del regolamento (UE) 2020/852” della rendicontazione consolidata di sostenibilità non siano state redatte, in tutti gli aspetti significativi, in conformità all’art. 8 del Regolamento (UE) n. 852 del 18 giugno 2020 (nel seguito anche “Regolamento Tassonomia”).

Elementi alla base delle conclusioni

Abbiamo svolto l’incarico di esame limitato in conformità al Principio di Attestazione della Rendicontazione di Sostenibilità - SSAE (Italia). Le procedure svolte in tale tipologia di incarico variano per natura e tempistica rispetto a quelle necessarie per lo svolgimento di un incarico finalizzato ad acquisire un livello di sicurezza ragionevole e sono altresì meno estese. Conseguentemente, il livello di sicurezza ottenuto in un incarico di esame limitato è sostanzialmente inferiore rispetto al livello di sicurezza che sarebbe stato ottenuto se fosse stato svolto un incarico finalizzato ad acquisire un livello di sicurezza ragionevole. Le nostre responsabilità ai sensi di tale Principio sono ulteriormente descritte nel paragrafo “Responsabilità della società di revisione per l’attestazione sulla rendicontazione consolidata di sostenibilità” della presente relazione.

Siamo indipendenti in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili all’incarico di attestazione della rendicontazione consolidata di sostenibilità nell’ordinamento italiano.

MILANO ANCONA BARI BOLOGNA BRESCIA BRINDISI FIRENZE GENOVA
NAPOLI PADOVA PALERMO PIACENZA PISA ROMA TORINO TREVISO

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Sede Legale e Amministrativa
Via Leone XIII,14 – 20145 Milano

Capitale Sociale € 700.000 i.v. - Iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi
Codice fiscale, P.IVA e numero iscrizione: 01414060200
Iscritta nel Registro dei Revisori presso il Ministero dell’Economia e delle Finanze (D.M del 12.04.1995)

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GESTIONE COMUNICATA
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La nostra società di revisione applica il Principio Internazionale sulla Gestione della Qualità (ISQM 1 Italia) in base alla quale è tenuta a configurare, mettere in atto e rendere operativo un sistema di gestione della qualità che includa direttive o procedure sulla conformità ai principi etici, ai principi professionali e alle disposizioni di legge e dei regolamenti applicabili.

Riteniamo di aver acquisito evidenze sufficienti e appropriate su cui basare le nostre conclusioni.

Responsabilità degli amministratori e del Collegio Sindacale della TXT e-Solutions S.p.A. per la rendicontazione consolidata di sostenibilità

Gli amministratori sono responsabili per lo sviluppo e l'implementazione delle procedure attuate per individuare le informazioni incluse nella rendicontazione consolidata di sostenibilità in conformità a quanto richiesto dagli ESRS (nel seguito il "processo di valutazione della rilevanza") e per la descrizione di tali procedure nel paragrafo "Gestione del rischio e controlli interni sulla rendicontazione di sostenibilità" della relazione consolidata di sostenibilità.

Gli amministratori sono inoltre responsabili per la redazione della rendicontazione consolidata di sostenibilità, che contiene le informazioni identificate mediante il processo di valutazione della rilevanza, in conformità a quanto richiesto dall'art. 4 del Decreto, inclusa:

la conformità agli ESRS;
la conformità all'art. 8 del Regolamento Tassonomia delle informazioni contenute nel paragrafo "Regolamento Tassonomia: Informativa a norma dell'articolo 8 del regolamento (UE) 2020/852".

Tale responsabilità comporta la configurazione, la messa in atto e il mantenimento, nei termini previsti dalla legge, di quella parte del controllo interno ritenuta necessaria dagli amministratori al fine di consentire la redazione di una rendicontazione consolidata di sostenibilità in conformità a quanto richiesto dall'art. 4 del Decreto, che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali. Tale responsabilità comporta altresì la selezione e l'applicazione di metodi appropriati per elaborare le informazioni nonché l'elaborazione di ipotesi e stime in merito a specifiche informazioni di sostenibilità che siano ragionevoli nelle circostanze.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sull'osservanza delle disposizioni stabilite nel Decreto.

Limitazioni intrinseche nella redazione della rendicontazione consolidata di sostenibilità

Ai fini della rendicontazione delle informazioni prospettiche in conformità agli ESRS, agli Amministratori è richiesta l'elaborazione di tali informazioni sulla base di ipotesi, descritte nella relazione consolidata di sostenibilità, in merito a eventi che potranno accadere in futuro e a possibili future azioni da parte del Gruppo. A causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, gli scostamenti tra valori consuntivi e le informazioni prospettiche potrebbero essere significativi.

L'informativa fornita dal Gruppo in merito alle emissioni di Scope 3 è soggetta a maggiori limitazioni intrinseche rispetto a quelle Scope 1 e 2, a causa della scarsa disponibilità e della precisione relativa delle informazioni utilizzate per definire le informazioni sulle emissioni di Scope 3, sia di natura quantitativa sia di natura qualitativa, relative alla catena di valore.

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Responsabilità della società di revisione per l'attestazione sulla rendicontazione consolidata di sostenibilità

I nostri obiettivi sono pianificare e svolgere procedure al fine di acquisire un livello di sicurezza limitato che la rendicontazione consolidata di sostenibilità non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, ed emettere una relazione contenente le nostre conclusioni. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni degli utilizzatori prese sulla base della rendicontazione consolidata di sostenibilità.

Nell'ambito dell'incarico finalizzato ad acquisire un livello di sicurezza limitato in conformità al Principio di Attestazione della Rendicontazione di Sostenibilità - SSAE (Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata dell'incarico.

Le nostre responsabilità includono:

la considerazione dei rischi per identificare l'informativa nella quale è probabile che si verifichi un errore significativo, sia dovuto a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali;
la definizione e lo svolgimento di procedure per verificare l'informativa nella quale è probabile che si verifichi un errore significativo. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
la direzione, la supervisione e lo svolgimento dell'esame limitato della rendicontazione consolidata di sostenibilità e l'assunzione della piena responsabilità delle conclusioni sulla rendicontazione consolidata di sostenibilità.

Riepilogo del lavoro svolto

Un incarico finalizzato ad acquisire un livello di sicurezza limitato comporta lo svolgimento di procedure per ottenere evidenze quale base per la formulazione delle nostre conclusioni.

Le procedure svolte si sono basate sul nostro giudizio professionale e hanno compreso colloqui, prevalentemente con il personale della TXT e-Solutions S.p.A. responsabile per la predisposizione delle informazioni presentate nella rendicontazione consolidata di sostenibilità, nonché analisi di documenti, ricalcoli e altre procedure volte all'acquisizione di evidenze ritenute utili.

Abbiamo svolto le seguenti principali procedure:

analisi e valutazione dei criteri di identificazione del perimetro di consolidamento, al fine di riscontrarne la conformità a quanto previsto dal Decreto;
comprensione delle modalità in cui il Gruppo ha tenuto conto del contesto in cui opera: descrizione del modello e della strategia del Gruppo che tiene conto degli impatti, rischi, opportunità e dei portatori di interesse rispetto alle questioni di sostenibilità, come previsto all'art. 4 c. 2 del Decreto;
comprensione del processo che sottende alla valutazione della rilevanza e all'approccio adottato dal Gruppo per l'identificazione e la valutazione degli impatti, rischi e opportunità rilevanti relativi alle questioni di sostenibilità. In particolare:

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a. la modalità di coinvolgimento degli stakeholder per la valutazione degli impatti negativi e positivi, potenziali e attuali legati all'attività del gruppo e alla sua catena del valore;
b. il metodo usato per identificare e valutare i rischi e opportunità per l'analisi di rilevanza finanziaria;
c. l'individuazione della soglia di materialità; e
d. la modalità di gestione delle informazioni qualitative e quantitative significative incluse nella Rendicontazione di Sostenibilità;

analisi delle questioni di sostenibilità rilevanti in relazione alle attività e alla catena del valore del Gruppo riportati nella Rendicontazione di Sostenibilità, al fine di valutare la ragionevolezza del processo di selezione;
svolgimento di interviste e discussioni con il personale dell'organizzazione responsabile della predisposizione delle informazioni presentate nella Rendicontazione di Sostenibilità. Effettuazione di limitate verifiche documentali, al fine di raccogliere informazioni circa i processi e le procedure che supportano la raccolta, l'aggregazione, l'elaborazione e la trasmissione dei dati e delle informazioni di sostenibilità alla funzione responsabile della predisposizione della Rendicontazione di Sostenibilità;
in particolare, con riferimento alle informazioni quantitative, effettuazione sia di procedure analitiche sia limitate verifiche per accertare su base campionaria la correttezza dei dati;
comprensione del processo posto in essere dal Gruppo per identificare le attività economiche ammissibili e determinarne la natura allineata in base alle previsioni del Regolamento Tassonomia e verifica della relativa informativa inclusa nella rendicontazione consolidata di sostenibilità;
riscontro delle informazioni riportate nella Rendicontazione di Sostenibilità ed i dati e le informazioni inclusi nel Bilancio Consolidato del Gruppo ai sensi del quadro sull'informativa finanziaria applicabile;
verifica della conformità agli ESRS della struttura e della presentazione dell'informativa inclusa nella Rendicontazione consolidata di Sostenibilità;
ottenimento della lettera di attestazione.

Milano, 8 aprile 2026

Crowe Bompani Assurance Services SpA
Alessandro Rebora
(Socio)

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI TXT E-SOLUTIUONS S.P.A.

AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D.LGS 58/1998

Signori Azionisti,

nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, il Collegio Sindacale di TXT E Solutions S.p.A., (in seguito “la società” o “TXT”) ha svolto la propria attività di vigilanza, in conformità alla legge, osservando le comunicazioni emanate dalla Consob, inerenti ai controlli societari e all’attività del Collegio Sindacale e tenendo conto, dei principi di comportamento del Collegio Sindacale, raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. La presente Relazione è redatta in conformità alle indicazioni fornite dalla stessa Consob e di cui alla Comunicazione DEM/1025564, del 6 aprile 2001 e successive integrazioni e modifiche.

Il Collegio Sindacale attualmente in carica, è stato nominato dall’Assemblea degli azionisti del 20 aprile 2023, in conformità alle vigenti disposizioni legali, regolamentari nonché statutarie, termina il proprio mandato con l’assemblea di approvazione del bilancio al 31.12.2025.

I Componenti il Collegio Sindacale, hanno rispettato il limite di cumulo degli incarichi previsto dall’art. 144 – terdecies, del Regolamento Emittenti.

Si dà atto, che la Composizione del Collegio Sindacale in carica, risulta conforme alle disposizioni in materia di diversità di genere, di cui all’art. 148, comma 21 bis, del D. Lgs 58/98.

L’incarico di revisione legale dei conti della società, è svolto dalla società di revisione Crowe Bompani Assurance S.p.A. (nel seguito “la società di revisione”), per la durata di nove esercizi (2021-2029) come deliberato dall’assemblea degli azionisti del 22 aprile 2021.

L’incarico per la revisione limitata della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità, è stato conferito alla società di Revisione Crowe Bompani Assurance S.p.A.

Con riferimento all’attività di sua competenza, nel corso dell’esercizio in esame, il Collegio Sindacale dichiara di avere:

partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società, ottenendo dagli amministratori, in conformità all’art. 150, comma 1, del d.lgs. 58/1998, adeguate informazioni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate;
acquisito gli elementi di conoscenza, necessari per svolgere l’attività di verifica, del rispetto della legge, dello statuto, dei principi di corretta amministrazione e dell’adeguatezza della struttura organizzativa della Società, attraverso l’esame di documenti e di informazioni ricevuti dai responsabili delle funzioni interessate, nonché periodici scambi di informazioni con la Società di Revisione;
partecipato alle riunioni del Comitato Controllo Rischi, del Comitato Operazioni Parti Correlate, del Comitato Remunerazione e Nomine, nonché scambiato con continuità informazioni con l’Organismo di Vigilanza nominati ai sensi del D.lgs. 231/2001;

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vigilato sul funzionamento e sull'efficacia, dei sistemi di controllo interno e sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile, in particolare sotto il profilo, dell'affidabilità di quest'ultimo, a rappresentare i fatti di gestione;
scambiato tempestivamente, con i responsabili della Società di Revisione, i dati e le informazioni rilevanti, per l'espletamento dei rispettivi compiti, ai sensi dell'art. 150, del D.lgs. 58/98, anche attraverso l'esame dei risultati del lavoro svolto e la ricezione delle relazioni previste, dall'art. 14 del D.lgs. 39/2010 e dall'art. 11, del Regolamento UE 537/2014;
esaminato i contenuti della Relazione Aggiuntiva, ex art. 11 del Regolamento UE 537/2014, emessa in data 8 aprile 2026 e che è stata, in pari, data trasmessa al Consiglio di Amministrazione, dall'esame della quale, non sono emersi aspetti che debbano essere evidenziati nella presente relazione;
monitorato la funzionalità del sistema di controllo, sulle società del Gruppo e l'adeguatezza delle disposizioni ad esse impartite, anche ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D.lgs. 58/1998;
preso atto dell'avvenuta predisposizione, della Relazione sulla Remunerazione, ex art. 123-ter, del D.lgs. 58/1998 ed ex art. 84-quater del Regolamento Emittenti, senza osservazioni da segnalare;
accertato la conformità delle previsioni statutarie, alle disposizioni di legge e regolamentari;
monitorato le concrete modalità di attuazione, delle regole di governo societario, adottate dalla Società, in conformità al Codice di Corporate Governance, delle società quotate, promosso da Borsa Italiana S.p.a.;
vigilato sulla conformità della procedura, riguardante le Operazioni con Parti Correlate, ai principi indicati nel Regolamento approvato dalla Consob, con delibera n.17221, del 12 marzo 2010 e successive modifiche, nonché sulla sua osservanza, ai sensi dell'art. 4, comma 6, del medesimo Regolamento;
vigilato sul processo di informazione societaria, verificando l'osservanza, da parte degli amministratori, delle norme procedurali inerenti alla redazione, all'approvazione e alla pubblicazione, del bilancio separato e del bilancio consolidato;
accertato l'adeguatezza, sotto il profilo del metodo, del processo di impairment, attuato al fine di acclarare, l'eventuale esistenza di perdite di valore, sugli attivi iscritti a bilancio;
verificato che la Relazione degli Amministratori sulla Gestione, per l'esercizio 2025, è conforme alla normativa vigente, oltre che coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione e con i fatti rappresentati, nel bilancio separato e in quello consolidato;
preso atto del contenuto della Relazione Finanziaria Semestrale consolidata, senza che sia risultato necessario esprimere osservazioni, accertando l'avvenuta pubblicazione di quest'ultima, secondo le modalità previste dall'ordinamento;
preso atto che la Società ha continuato a pubblicare le Relazioni Finanziarie Trimestrali consolidate, entro le scadenze previste dalla previgente disciplina;
svolto, nel ruolo di Comitato per il Controllo interno e la Revisione Contabile, ai sensi dell'art. 19, comma 1, del d.lgs. 39/2010, come modificato dal D.lgs. 135/2016, le specifiche funzioni di informazione, monitoraggio, controllo e verifica ivi previste, adempiendo ai doveri e ai compiti indicati dalla già menzionata normativa;
ottenuto informazioni, dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, funzione che risponde alle previsioni dell'art. 154 bis, del D.lgs. 58/1998, che non ha segnalato particolari carenze nei processi operativi e di controllo che, per rilevanza, possano inficiare il giudizio di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili, al fine di una corretta rappresentazione economica, patrimoniale

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e finanziaria dei fatti della gestione, in conformità ai principi contabili internazionali. Il Dirigente Preposto, ha inoltre attestato, che la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità, è stata redatta conformemente agli standard di rendicontazione, applicati ai sensi della Direttiva 2013/34/UE, del 26 giugno 2013 e del D. Lgs. 125/2024 (European Sustainability Reporting Standard) e con le specifiche adottate, a norma dell'art. 8, paragrafo 4, del Regolamento (UE) 2020/852, del 18 giugno 2020 (Regolamento Tassonomia);

vigilato sull'osservanza degli obblighi informativi, in materia di informazioni regolamentate, privilegiate o richieste dalle Autorità di Vigilanza, accertando che ciascun organo e funzione della Società, abbia adempiuto agli obblighi informativi previsti dalla normativa applicabile;
esaminato il progetto di bilancio di esercizio e il progetto di bilancio consolidato, nonché le operazioni di maggiore rilievo economico, patrimoniale o finanziario, ivi incluse le operazioni con parti correlate, o caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi.

Nel corso dell'attività di vigilanza, svolta dal Collegio Sindacale, secondo le modalità sopra descritte, sulla base delle informazioni e dei dati acquisiti, non sono emersi fatti, da cui desumere il mancato rispetto della legge e dell'atto costitutivo, o tali da giustificare segnalazioni alle Autorità di Vigilanza o la menzione nella presente relazione.

Di seguito vengono fornite le ulteriori indicazioni, richieste dalla Comunicazione Consob n. DEM/1025564, del 6 aprile 2001, come successivamente modificata.

Tra i fatti menzionati dalla Società, nella Relazione sulla Gestione, alla quale per ulteriori dettagli si rinvia, si segnalano le seguenti operazioni, di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società nell'esercizio 2025:
in data 1 aprile 2025, acquisizione del 100%, del capitale sociale della società IT Values s.r.l., TXT ne ha consolidato i risultati a partire dalla data di acquisizione;
in data 5 Settembre 2025, acquisizione di una quota del 6,67% di Altilia S.r.l.;
in data 9 agosto 2025, è stata costituita TXT Media, società con sede a Dubai e di cui la società, detiene il 40% del Capitale Sociale;
in data 23 dicembre 2025, è stato sottoscritto L'Asset Purchase Agreement (APA), per l'acquisizione della divisione smart routes, di Nexteon Technologies Inc., contratto finalizzato al verificarsi di alcune condizioni sospensive, in data 2 marzo 2026;
in data 12 marzo 2026, in occasione del Consiglio di Amministrazione che ha approvato il progetto di bilancio di esercizio e il progetto di bilancio consolidato, è stato evidenziato che Laserline S.p.A, ha consolidato, nel proprio Bilancio, TXT, assumendo di esercitare sulla stessa, una “influenza dominante” e ritenendo quindi integrata, la fattispecie prevista dall’art. 2359, comma 1, numero 2) del Codice civile. Ai sensi dell’art. 2497-sexies, del Codice civile, l’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento si presume, salvo prova contraria, in caso di consolidamento del bilancio, o di controllo esercitato ai sensi dell’art. 2359, del Codice civile. La presunzione sulla sussistenza della direzione e coordinamento è “relativa”, potendosi ammettere la prova contraria. Al fine di verificare, l’effettiva sussistenza delle direzione e coordinamento in capo a Laserline S.p.A., ed eventualmente vincere la presunzione relativa, sopra richiamata, il Consiglio di Amministrazione, ha condotto un’indagine fattuale e ha verificato che TXT: (i) opera in condizioni di autonomia gestionale e negoziale, generando ricavi dalla propria clientela e utilizzando competenze, tecnologie, risorse umane e finanziarie proprie; (ii) è dotata di ampia autonomia gestionale, con riferimento all’intera operatività (pianificazione strategica, indirizzi generali di gestione, operazioni straordinarie, comunicazione di informazioni, personale e politiche di remunerazione, rapporti di tesoreria, rapporti negoziali con clientela e fornitori); (iii) adotta

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un modello organizzativo, che prevede il presidio diretto e interno, delle principali funzioni aziendali e (iv) dispone di un’autonoma funzione organizzativa, relativa alla direzione amministrazione, finanza e controllo, concludendo che la società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di alcuno.

Sulla base delle informazioni fornite dalla Società e dei dati acquisiti relativamente a tutte le già menzionate operazioni, il Collegio Sindacale ne ha accertato la conformità alla legge, allo statuto e ai principi di corretta amministrazione, assicurandosi che le medesime non fossero manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto d’interessi, in contrasto con le delibere assunte dall’Assemblea degli Azionisti o tali da compromettere l’integrità del patrimonio aziendale.

Il Collegio non ha individuato, nel corso delle proprie verifiche, operazioni atipiche e/ o inusuali, così come definite, dalla Comunicazione Consob, del 28 luglio 2006, n. DEM/ 6064293. Si dà atto che l’informazione resa nella Relazione finanziaria, in ordine ad eventi e operazioni significative, che non si ripetono frequentemente e alle operazioni infragruppo o con parti correlate, risulta adeguata.
Le caratteristiche delle operazioni infragruppo e con parti correlate, attuate dalla società e dalle sue controllate, nel corso del 2025, i soggetti coinvolti ed i relativi effetti economici, sono indicati nelle sezioni "Operazioni infragruppo e con parti correlate" del bilancio separato e del bilancio consolidato, al 31 dicembre 2025, ai quali si rinvia.

Il Collegio, valuta complessivamente adeguata, l’informazione fornita, in merito alle già menzionate operazioni e ritiene, sulla base delle informazioni acquisite, nello svolgimento delle proprie attività, che le stesse appaiano realizzate, a condizioni economiche congrue e rispondenti all’interesse sociale.

Le Operazioni con Parti Correlate, sono regolate da una procedura interna (la "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate", in seguito "Procedura Operazioni con Parti Correlate"), adottata dal Consiglio di Amministrazione della Società, in data 8 novembre 2010, nel rispetto di quanto disposto dall’art. 2391 bis, codice civile, e delle disposizioni di cui al Regolamento Consob n. 17221, del 12 marzo 2010 e successive modifiche ed integrazioni, interpretato con delibera n. 78683, del 24 settembre 2010. Tale Procedura, è stata da ultimo modificata, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2021, al fine di renderla conforme alle modifiche apportate al già menzionato Regolamento, dalla delibera Consob del 10 dicembre 2020 n. 21624.

Il Collegio Sindacale, ha esaminato la Procedura Operazioni con Parti Correlate, accertandone la conformità ai principi previsti dal Regolamento e ne ha verificato la sua corretta applicazione, anche con riguardo agli obblighi informativi ivi previsti.

Nel corso dell’esercizio 2025, la Società ha effettuato operazioni con parti correlate, qualificabili come "Operazioni Ordinarie concluse a condizioni di mercato o standard", ai sensi della Procedura Operazioni con Parti Correlate.

La Società di Revisione Crowe Bompani S.p.A., ha emesso, in data 8 aprile 2026, le Relazioni ai sensi dell’art. 14 del d.lgs. 39/2010 e dell’art. 10 del Regolamento UE 537/2014, con le quali ha attestato che:
il bilancio separato della Società e il bilancio consolidato, del Gruppo TXT al 31 dicembre 2025, forniscono una rappresentazione veritiera e corretta, della situazione patrimoniale e finanziaria, rispettivamente di TXT E- Solutions S.p.A. e del Gruppo TXT, nonché del risultato economico e dei flussi di cassa, per l’esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards, adottati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del d. lgs. 38/05;

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la Relazione sulla Gestione e le informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari, indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del d.lgs. 58/1998, sono coerenti con il bilancio separato della Società e con il bilancio consolidato del Gruppo TXT, al 31 dicembre 2025, e sono redatte in conformità alle norme di legge;
il giudizio sul bilancio separato e sul bilancio consolidato, espresso nelle già menzionate Relazioni, è in linea con quanto indicato nella Relazione Aggiuntiva, predisposta ai sensi dell'art. 11 del Regolamento. UE 537/2014.
il bilancio separato di TXT E-Solutions S.p.A., al 31 dicembre 2025, è stato predisposto nel formato XHTML, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815;
il bilancio consolidato del Gruppo TXT, al 31 dicembre 2025 è stato predisposto nel formato XHTML ed è stato marcato, in tutti gli aspetti significativi, in conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815.
In un apposito paragrafo della Relazione, la Società di Revisione ha inoltre dichiarato che, sulla base delle procedure svolte, è emerso che alcune informazioni contenute nelle note illustrative al bilancio consolidato, quando estratte dal formato XHTML in un'istanza XBRL, potrebbero non essere riprodotte in maniera identica, per meri problemi tecnici, rispetto alle corrispondenti informazioni visualizzabili nel bilancio consolidato in formato XHTML.
Nelle già menzionate Relazioni della Società di Revisione, non risultano rilievi o richiami di informativa, né dichiarazioni rilasciate ai sensi dell'art. 14, 2° comma, lett. d) ed e) del d.lgs. 39/2010.

In data 8 aprile 2026, la Società di Revisione Crowe Bompani Assurance S.p.A. ha altresì:

emesso la Relazione Aggiuntiva, prevista dall'art. 11 del Regolamento UE 537/2014, trasmessa in pari data al Collegio Sindacale, quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, che ha provveduto a trasmetterla tempestivamente all'organo di amministrazione di TXT senza particolari osservazioni;
emesso, la Relazione di attestazione della Rendicontazione di Sostenibilità, di cui all’articolo 8, comma 10, D. Lgs 254/2016, i cui contenuti confermano quanto anticipato negli scambi informativi. Il Revisore sulla base del lavoro svolto, ha attestato che non sono pervenuti, all’attenzione dello stesso, elementi che facciano ritenere che: (i) la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità del gruppo TXT E- Solution, relativa all’esercizio chiuso al 31.12.2025 non sia stata redatta, in tutti gli aspetti significativi, in conformità ai principi di rendicontazione, adottati dalla Commissione Europea, ai sensi della Direttiva (UE) 2013/34/UE (European Sustainability Reporting Standard) e (ii) le informazioni contenute nel paragrafo, “Environment Informazioni Ambientali - Regolamento Tassonomia”, della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità non siano state redatte, in tutti gli aspetti significativi, in conformità all’art. 8, del Regolamento (UE), n. 852, del 18.06.2000.

L’ 8 aprile 2026, la Società di Revisione, ha rilasciato la conferma annuale della propria indipendenza, ai sensi dell’art. 6, par. 2), lett. a), del Regolamento UE, n. 537/2014, che è stata trasmessa, in pari data, al Collegio Sindacale.

Nel corso delle periodiche riunioni, tenute dal Collegio Sindacale, con la Società di Revisione, ai sensi dell’art. 150, comma 3, del d.lgs. 58/1998, non sono emersi aspetti, che debbano essere evidenziati nella presente Relazione. Inoltre, il Collegio non ha ricevuto, dalla Società di Revisione, informative su fatti ritenuti censurabili, rilevati nello svolgimento dell’attività di revisione legale, sul bilancio d’esercizio e consolidato.

Nel corso dell’esercizio 2025, non sono pervenuti, al Collegio Sindacale, esposti e denunce, ai sensi dell’ articolo 2408 Codice civile.

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Nel corso dell'esercizio 2025, non sono stati conferiti, alla Società di Revisione e/o a soggetti appartenenti alla sua rete, incarichi per servizi diversi dalla revisione dei conti, vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento UE 537/2014. I corrispettivi di competenza dell'esercizio 2025, percepiti dalla Società di Revisione e da soggetti appartenenti alla sua rete, ammontano complessivamente ad 301 K€ di cui: (i) euro 271 K€ riconosciuti alla Crowe Bompani S.p.a. che includono servizi di attestazione per 27 K€ e (ii) 30 K€ riconosciuti alla Rete Crowe Global.

Il Collegio Sindacale, nel suo ruolo di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ha adempiuto ai doveri richiesti dall'art. 19, primo comma, lett. e), del D. lgs. 39/2010, come modificato dal d.lgs. 135/2016 e dall'art. 5, par. 4, del Regolamento UE 537/2014, approvando preventivamente, ove richiesto dalla disciplina vigente, gli incarichi per servizi diversi dalla revisione legale, conferiti da TXT e dalle sue controllate, alla Società di Revisione e a soggetti appartenenti alla sua rete. A tal fine, il Collegio Sindacale ha verificato, sia la compatibilità di detti servizi con i divieti di cui all'art. 5, del Regolamento UE 537/2014, sia l'assenza di potenziali rischi per l'indipendenza del revisore, derivanti dallo svolgimento dei servizi medesimi, anche ai fini delle salvaguardie di cui all'art. 22-ter della Dir. 2006/43/CE.

Il dettaglio dei compensi corrisposti nell'esercizio alla Società di Revisione ed ai soggetti appartenenti alla sua rete, sono altresì indicati nel bilancio della Società, come richiesto dall'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti.

Inoltre, il Collegio ha:

a) verificato e monitorato, l'indipendenza della Società di Revisione, a norma degli artt. 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater e 17, del D.lgs. 39/2010 e dell'art. 6, del Regolamento UE 537/2014, accertando il rispetto delle disposizioni normative vigenti in materia. Nello svolgimento di detti controlli, non sono state riscontrate situazioni idonee a generare rischi per l'indipendenza della Società di Revisione e per le salvaguardie, di cui all'art. 22-ter, della Dir. 2006/43/CE o cause di incompatibilità, ai sensi della disciplina applicabile;

b) ricevuto la conferma per iscritto, che la Società di Revisione, nel periodo dal 1° gennaio 2025 alla data di rilascio della relazione di revisione, non ha riscontrato situazioni che abbiano potuto compromettere la propria indipendenza, ai sensi degli artt. 10 e 17, del D.lgs. n. 39/2010 e degli artt. 4 e 5, del Regolamento UE 537/14, né sono stati riscontrati rapporti o altri aspetti con TXT, che siano ragionevolmente atti ad avere un effetto sull'indipendenza del Revisore, ai sensi del principio di revisione internazionale (ISA Italia) 260 e che è stato adempiuto, quanto richiesto dall'art. 6, par. 2, lett. b) del Regolamento UE 537/2014;

c) discusso con la Società di Revisione ogni situazione potenzialmente idonea a creare rischi per la sua indipendenza e le eventuali misure adottate per mitigarli, ai sensi dell'art. 6, par. 2, lett. b) del Regolamento UE 537/2014.

Nel corso dell'esercizio 2025, il Collegio Sindacale ha rilasciato i pareri richiesti, anche ai sensi di legge e di norme regolamentari ed in particolare quelli in merito, all'approvazione degli obiettivi, da porre alla base dell'MBO 2025, del Presidente e dell'Amministratore Delegato e gli obiettivi comuni per il management, come individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato per la Remunerazione e Nomine, nella riunione del 12 marzo 2026.
In generale, al fine di acquisire le informazioni strumentali allo svolgimento dei propri compiti di vigilanza, il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2025, si è riunito sei volte rispettando la periodicità richiesta dalla legge. Le attività svolte nelle già menzionate riunioni sono documentate nei relativi verbali, inoltre, nell'esercizio 2025, il Collegio Sindacale ha partecipato:
alle 12 riunioni, del Consiglio di Amministrazione della Società;

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alle 7 riunioni, del Comitato Controllo Rischi;
alle 6 riunioni, del Comitato Operazioni con Parti Correlate
alle 3 riunioni, del Comitato Remunerazioni e Nomine

Il Collegio Sindacale, ha altresì incontrato, periodicamente, l'Organismo di Vigilanza, sul Modello di organizzazione e di gestione, di cui al D. Lgs. 231/2001, per il reciproco scambio di informazioni. I dati relativi alla partecipazione dei singoli componenti del Collegio Sindacale, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione ed alle riunioni dei Comitati endoconsiliari, sono riportati nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari, cui si rinvia.

Il Collegio Sindacale, ha scambiato informazioni con gli organi di controllo delle società controllate, ai sensi dell'art. 151 del d.lgs. 58/1998.
Il Collegio Sindacale, ha vigilato sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, assicurandosi che le operazioni deliberate, poste in essere dagli amministratori, fossero conformi alle predette regole e principi, oltre che ispirate a principi di razionalità economica e non manifestamente imprudenti o azzardate, in conflitto d'interessi con la Società, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, ovvero tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale. Il Collegio ritiene, che gli strumenti e gli istituti di governance adottati dalla Società rappresentino un valido presidio, per il rispetto dei principi di corretta amministrazione.

La vigilanza sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e del Gruppo, si è svolta attraverso la conoscenza della struttura amministrativa della Società e con lo scambio di dati e di informazioni, con i responsabili delle diverse funzioni aziendali, con la funzione di Internal Audit e con la Società di Revisione.

Il Consiglio di Amministrazione in carica, è stato nominato in occasione dell'assemblea degli azionisti del 20 aprile 2023. Il Consiglio di Amministrazione che conserva ampi poteri decisionali, in occasione della prima riunione del 13 maggio 2023, ha designato quale proprio Presidente Enrico Magni ed ha nominato Amministratore Delegato, Daniele Stefano Misani. In occasione della medesima riunione, il Consiglio di Amministrazione, ha delegato parte dei suoi poteri al Presidente e all'Amministratore Delegato, al fine di compiere tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale, salve le limitazioni previste dalla legge o dallo statuto sociale e con esclusione delle operazioni che, il Consiglio di Amministrazione, ha inteso riservare alla propria competenza. Al Presidente ed all'Amministratore Delegato, in via disgiunta fra loro, è stata altresì attribuita la legale rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio.

La struttura organizzativa della Società e del Gruppo è curata dall'Amministratore Delegato e implementata attraverso un sistema di comunicazioni interne, che hanno individuato i dirigenti responsabili delle diverse funzioni e conferito procure coerenti con le responsabilità assegnate.

Alla definizione degli aspetti maggiormente operativi dell'assetto organizzativo, provvedono ulteriori comunicazioni organizzative, emesse dai responsabili delle diverse funzioni.

Alla luce delle verifiche effettuate, in assenza di criticità rilevate, la struttura organizzativa della Società, appare adeguata in considerazione dell'oggetto, delle caratteristiche e delle dimensioni dell'impresa.

Con riferimento alla vigilanza sull'adeguatezza e sull'efficacia del sistema di controllo interno, anche ai sensi del vigente art. 19, del D.lgs. 39/2010 e dell'art. 150, comma 4, del D.lgs. 58/1998, il Collegio Sindacale ha avuto incontri periodici, con il responsabile della funzione Internal Audit e di altre funzioni aziendali e ha partecipato alle relative riunioni con il Comitato Controllo Rischi.

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Il Collegio, ha rilevato, che il sistema di controllo interno di TXT, si basa su un insieme strutturato e organico di regole, procedure e strutture organizzative, volte a prevenire o limitare le conseguenze di risultati inattesi e a consentire il raggiungimento degli obiettivi strategici ed operativi (ossia di coerenza delle attività con gli obiettivi di efficacia ed efficienza delle attività e di salvaguardia del patrimonio aziendale), di conformità alle leggi, ai regolamenti applicabili e di corretta e trasparente informativa interna e verso il mercato.

Il Consiglio di Amministrazione svolge, anche con il supporto del Comitato Controllo Rischi, le funzioni in materia di sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, conformemente alla normativa di riferimento e al Codice di Corporate Governance. In particolare, il Consiglio di Amministrazione, con l’assistenza del Comitato Controllo Rischi, ha definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, formalmente integrate con le linee guida di gestione dei rischi, conformando ad esse i propri comportamenti.

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto dell’Amministratore Delegato e sentito il Comitato Controllo Rischi, valuta periodicamente l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il Collegio Sindacale, si è periodicamente confrontato con la funzione Internal Audit al fine di valutare il piano di audit e le sue risultanze, sia nella fase di impostazione, sia in quella di analisi delle verifiche effettuate e dei relativi follow-up.

La Società, anche a livello di gruppo, si avvale di ulteriori strumenti a presidio degli obiettivi operativi e degli obiettivi di compliance, tra cui un sistema strutturato e periodico di pianificazione, controllo di gestione e reporting, una struttura di governo dei rischi finanziari, un sistema di gestione dei rischi aziendali, nonché un modello di controllo contabile, conforme alla Legge 262/2005, in materia di informazione finanziaria. Le caratteristiche di struttura e di funzionamento, di tali sistemi e modelli, sono descritte nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

TXT è dotata del modello organizzativo di cui al D.lgs. 231/2001 (“Modello 231”), di cui è parte integrante il Codice Etico, finalizzato a prevenire il compimento degli illeciti rilevanti, ai sensi del decreto e conseguentemente, l’estensione alla Società, della responsabilità amministrativa.

L’ultimo aggiornamento del Modello 231 di TXT è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 22 febbraio 2024, un ulteriore aggiornamento del modello 231 è previsto nel corso del 2026.

TXT è dotata da tempo, di una piattaforma on-line, dedicata alla raccolta di segnalazioni da parte di dipendenti, business partner, fornitori e altri soggetti esterni all’organizzazione aziendale. Le modalità di invio, ricezione, gestione e trattamento delle segnalazioni sono regolate dalla Policy Whistleblowing, aggiornata da ultimo nel febbraio 2024, per tenere conto delle novità introdotte dal D.lgs. 24/2023 che ha attuato la Direttiva UE 2019/1937.

Nel corso dell’esercizio 2025, sono proseguite le attività di formazione sul Modello 231 e sul Codice Etico, anche attraverso corsi multimediali resi disponibili online a tutto il personale dipendente.

Si dà inoltre atto, che l’Organismo di Vigilanza, nominato dal Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 3 agosto 2023, è attualmente composto da un due professionisti esterni, L’Avv. Paolo Passino, nel ruolo di Presidente ed il Dr. Alessandro Masetti Zannini e da un membro interno il Dr. Luigi Piccinno.

L’Organismo di Vigilanza, nel 2025, ha vigilato sul funzionamento e sull’osservanza del Modello 231, valutandone l’idoneità, monitorando l’evoluzione della normativa rilevante, l’implementazione delle iniziative di formazione del personale, nonché l’osservanza dei protocolli, da parte dei loro destinatari, anche attraverso verifiche effettuate con il supporto della funzione Internal Audit.

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La società, fermi restando gli obblighi relativi alla disciplina del market abuse, si è dotata, a far data dal 08.03.2017, di una specifica procedura in materia di internal dealing, procedura aggiornata da ultimo in data 20 ottobre 2022.

In relazione all'esercizio 2025, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni ed evidenze raccolte, con il supporto dell'attività istruttoria svolta dal Comitato Controllo Rischi, con il contributo del management e del responsabile della funzione Internal Audit, ha effettuato una valutazione complessiva dell'adequatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ritenendo che esso sia complessivamente idoneo a consentire, con ragionevole certezza, una adeguata gestione, dei principali rischi identificati e nello stesso tempo a contribuire al miglioramento della gestione aziendale nel suo complesso.

La società, inoltre, in data 8 marzo 2017, si è dotata di un regolamento per la Gestione delle informazioni privilegiate, prevedendo l'istituzione del registro delle persone che vi hanno accesso, regolamento aggiornato da ultimo, in data 3 agosto 2023.

Dalle analisi svolte dal Collegio Sindacale e dalle informazioni acquisite, anche in considerazione della natura dinamica ed evolutiva del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, considerate, altresì, le azioni nel tempo pianificate e implementate, non sono emersi elementi, per non ritenere, tale sistema complessivamente adeguato, efficace e dotato di effettiva operatività.

Il Collegio Sindacale, ha inoltre vigilato, sull'adequatezza e affidabilità del sistema amministrativo contabile a rappresentare correttamente i fatti di gestione, ottenendo informazioni, da parte dei responsabili delle rispettive funzioni e dal Dirigente Preposto, alla redazione dei documenti contabili societari, esaminando documenti aziendali e analizzando i risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione. Al Dirigente Preposto, alla redazione dei documenti contabili societari, sono state attribuite le funzioni stabilite dalla legge e forniti, adeguati poteri e mezzi, per l'esercizio dei relativi compiti.

Nell'ambito del Modello di cui alla Legge 262/2005, sono formalizzate le procedure inerenti al processo di impairment, in conformità al principio contabile IAS 36. L'analisi sulla recuperabilità dei valori degli asset e dell'avviamento è stata condotta con l'ausilio di un esperto indipendente, altamente qualificato e condivisa dal Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 marzo 2026. Per una più completa descrizione delle metodologie e delle assunzioni applicate, si rimanda alla relativa nota del bilancio consolidato.

La procedura di impairment ed il suo impianto metodologico, sono stati monitorati dal Collegio Sindacale, attraverso incontri con il management aziendale e la Società di Revisione oltre che con la partecipazione alla riunione del Comitato Controllo Rischi che li ha esaminati, in data 11 marzo 2026.

Il Collegio Sindacale ha preso atto delle attestazioni rilasciate dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto, alla redazione dei documenti contabili societari di TXT, in merito all'adequatezza del sistema amministrativo contabile, in relazione alle caratteristiche dell'impresa e all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili, per la formazione del bilancio separato di TXT e del bilancio consolidato del Gruppo TXT.

Dalle analisi svolte e dalle informazioni acquisite, non sono emersi elementi tali da non ritenere complessivamente adeguato ed affidabile, nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, il sistema amministrativo contabile della società.

Il Collegio Sindacale, ha vigilato sull'adequatezza delle disposizioni impartite dalla Società, alle società controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D.lgs. 58/1998, accertandone, sulla base delle informazioni rese dalla Società, l'idoneità a fornire le informazioni necessarie per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge, senza eccezioni.

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Per quanto concerne la verifica sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario, previste dal Codice di Corporate Governance, di Borsa Italiana ("Codice di Corporate Governance") nell'edizione in vigore, il Collegio ha svolto tale attività di verifica con l'assistenza della funzione Affari Societari.
Il Consiglio di Amministrazione, è attualmente formato da sette amministratori, di cui tre indipendenti, che scadranno tutti in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Gli amministratori attualmente in carica, sono stati tutti nominati dall'Assemblea del 20 aprile 2023, fatta eccezione per il Consigliere Nicola Cordone, Amministratore Esecutivo e non indipendente, la cui nomina è stata deliberata dall'assemblea degli azionisti del 29 aprile 2025, in sostituzione del Consigliere, non esecutivo ed indipendente, Dr. Paolo Lorenzo Mandelli, dimessosi in data 8 gennaio 2025.

Si dà atto, che la composizione del Consiglio di Amministrazione, rispetta le regole in tema di equilibri di genere, in conformità alle disposizioni in materia di diversità, di cui all'art. 148, c. 1-bis, del d.lgs. 58/1998, come modificato dall'art. 1, comma 302, della Legge 27 dicembre 2019 n. 160 e interpretato dalla Consob, con Comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020.

Il Consiglio di Amministrazione, ha adottato delle Linee Guida per il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, nelle quali, oltre ad essere richiamati i principali doveri del Consiglio di Amministrazione e dei singoli amministratori, sono state rivisitate le regole di funzionamento dei richiamati organismi, in modo da consolidare le prassi seguite e recepire le indicazioni del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione, ha proceduto ad un'autovalutazione della dimensione, della composizione e del funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, i relativi risultati, sono stati presentati, alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2026 e sono richiamati nella Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari.

In merito alla procedura seguita dal Consiglio di Amministrazione, ai fini della verifica dell'indipendenza dei propri consiglieri, il Collegio Sindacale ha proceduto alle valutazioni di propria competenza, constatando la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dei requisiti di indipendenza, di cui alla legge e al Codice di Corporate Governance, ed il rispetto dei requisiti di composizione dell'organo amministrativo, nel suo complesso.

Il Collegio ha verificato periodicamente, il possesso, con riguardo ai componenti del Collegio Sindacale stesso, dei medesimi requisiti di indipendenza e di onorabilità richiesti per gli amministratori, dandone comunicazione al Consiglio di Amministrazione della Società.

Nel corso del 2025, il Consiglio di Amministrazione della Società, si è riunito dodici volte. All'interno del Consiglio di Amministrazione risultano istituiti i seguenti comitati:

Comitato Remunerazioni e Nomine, composto da tre amministratori indipendenti;
Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, composto da tre amministratori indipendenti.
Comitato Controllo Rischi, composto da tre amministratori di cui due indipendenti

È stata, altresì, verificata, la composizione e l'adeguatezza degli organi amministrativi e di controllo delle società controllate.

Si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, per ulteriori approfondimenti sulle regole di corporate governance, adottate della Società, in merito alle quali il Collegio non ha rilievi da formulare.

Il Collegio Sindacale, ha esaminato la Relazione sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 12 marzo 2026, su proposta del Comitato per Remunerazione e Nomine e ne ha verificato la conformità alle prescrizioni di legge e regolamentari, la chiarezza e la completezza informativa, con riguardo alla politica di remunerazione adottata dalla Società.
Il Collegio Sindacale, ha altresì esaminato le proposte che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 12 marzo 2026, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea degli azionisti, convocata per il giorno 29 aprile 2026, e dichiara di non avere osservazioni al riguardo.
Fermi gli specifici compiti spettanti alla Società di Revisione, in tema di controllo della contabilità e di verifica dell'attendibilità, del bilancio separato e del bilancio consolidato, il Collegio Sindacale, ha svolto le proprie verifiche sull'osservanza delle norme di legge inerenti alla formazione del progetto di bilancio separato e di bilancio consolidato di Gruppo, al 31 dicembre 2025, delle rispettive note illustrative e della Relazione sulla Gestione a corredo degli stessi, in via diretta e con l'assistenza dei responsabili di funzione, nonché attraverso le informazioni ottenute dalla Società di Revisione, e sul punto non ha osservazioni da formulare all'Assemblea.

Il bilancio separato e quello consolidato sono accompagnati dalle prescritte dichiarazioni di conformità, sottoscritte dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

A seguito dell'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale, non sono emersi fatti censurabili, omissioni od irregolarità da segnalare nella presente relazione.

Il Collegio Sindacale, non ritiene necessario esercitare la facoltà di formulare proposte all'Assemblea, ai sensi dell'art. 153, secondo comma, del D. Lgs. 58/1998.

Tenuto conto di quanto precede, il Collegio Sindacale, esprime parere favorevole in merito all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2025 e non rileva motivi ostativi, all'approvazione delle proposte di delibera, formulate dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea.

La presente relazione è stata approvata dal Collegio Sindacale, all'unanimità.

Milano 8 aprile 2026

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TXT E-Solutions — Audit Report / Information 2025

4061_rns_2026-04-08_5443dbf0-b6a8-4d5f-9ad6-55a185cc7e4a.pdf

TXT e-solutions S.p.A.

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio

Elementi alla base del giudizio

Aspetti chiave della revisione contabile

Aspetti chiave

Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

Riconoscimento dei ricavi da servizi professionali

Acquisizioni avvenute nel corso dell'esercizio

Valutazione dell'avviamento

Le procedure di revisione svolte hanno incluso:

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) n.537/2014

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Giudizi e dichiarazione ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettere e), e-bis) ed e-ter), del D.Lgs. 39/10 e ai sensi dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

TXT e-solutions S.p.A.

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE

Relazione sulla revisione contabile del bilancio separato

Giudizio

Elementi alla base del giudizio

Aspetti chiave della revisione contabile

Aspetti chiave

Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

Acquisizioni avvenute nel corso dell'esercizio

Valutazione delle partecipazioni

Le procedure di revisione svolte hanno incluso:

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio separato

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio separato

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) n.537/2014

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla conformità alle disposizioni del Regolamento Delegato (UE) 2019/815

Giudizi e dichiarazione ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettere e), e-bis) ed e-ter) del D.Lgs. 39/10 e ai sensi dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE SULL’ESAME LIMITATO DELLA RENDICONTAZIONE CONSOLIDATA DI SOSTENIBILITÀ AI SENSI DELL’ART. 14-BIS DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39

Conclusioni

Elementi alla base delle conclusioni

Responsabilità degli amministratori e del Collegio Sindacale della TXT e-Solutions S.p.A. per la rendicontazione consolidata di sostenibilità

Limitazioni intrinseche nella redazione della rendicontazione consolidata di sostenibilità

Responsabilità della società di revisione per l'attestazione sulla rendicontazione consolidata di sostenibilità

Riepilogo del lavoro svolto

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI TXT E-SOLUTIUONS S.P.A.

AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D.LGS 58/1998

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