TXT E-Solutions — Annual Report 2018

Mar 27, 2019

TXT e-solutions Group

Relazione finanziaria annuale

al 31 dicembre 2018

TXT e-solutions S.p.A.

Sede legale, direzione e amministrazione: Via Frigia, 27 – 20126 Milano Capitale sociale: Euro 6.503.125 interamente versato Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano: 09768170152

Organi sociali

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019:

Alvise Braga Illa	Presidente	(1)
Enrico Magni	Amministratore Delegato	(2)
Marco Edoardo Guida	Amministratore Delegato	(3)
Paolo Matarazzo	Consigliere	(3)
Fabienne Anne Dejean Schwalbe	Consigliere indipendente	(4)
Stefania Saviolo	Consigliere indipendente	(4)
Valentina Cogliati	Consigliere indipendente	(5)
(1) Poteri conferiti: rappresentanza legale

(2) Poteri conferiti: ordinaria e straordinaria amministrazione ad eccezione dell'acquisto e vendita di immobili.

(3) Poteri conferiti: ordinaria amministrazione.

(4) Membro del Comitato per la Remunerazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Parti Correlate.

(5) Membro del Comitato Controllo e Rischi.

COLLEGIO SINDACALE

In carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019: Mario Basilico Presidente Luisa Cameretti Sindaco effettivo Giampaolo Vianello Sindaco effettivo Massimiliano Alberto Tonarini Sindaco supplente Pietro Antonio Grignani Sindaco supplente Laura Grimi Sindaco supplente

SOCIETA' DI REVISIONE EY S.p.A.

INVESTOR RELATIONS E-mail: infofinance@txtgroup.com Telefono: +39 02 25771.1

Sommario

1.TXT e-solutions S.p.A. 3
Organi sociali 3
Struttura organizzativa e perimetro di consolidamento 5
Dati di sintesi e commento degli amministratori sull'andamento dell'esercizio 2018 6
Gruppo TXT e-solutions – Dati di sintesi 7
Capogruppo TXT e-solutions – Dati di sintesi 9
Commento degli amministratori sull'andamento nei dell'esercizio 2018	10

Struttura organizzativa e perimetro di consolidamento

Dati di sintesi e commento degli amministratori sull'andamento dell'esercizio 2018

Gruppo TXT e-solutions – Dati di sintesi

DATI ECONOMICI	2018	%	2017	%	VAR %
(Importi in migliaia di Euro)
RICAVI	39.957	100,0	35.852	100,0	11,4
EBITDA	3.798	9,5	3.467	9,7	9,5
UTILE OPERATIVO (EBIT)	1.845	4,6	2.672	7,5	(31,0)
UTILE NETTO CONTINUING OPERATIONS	565	1,4	1.754	4,9	(67,8)
Utile netto Discontinued Operations	-		66.801
UTILE NETTO	565		68.555
DATI PATRIMONIALI E FINANZIARI (Importi in migliaia di Euro)	31.12.2018		31.12.2017		Var
Capitale immobilizzato	22.942		8.860		14.082
Capitale circolante netto	6.006		6.303		(297)
TFR e altre passività non correnti	(2.957)		(2.609)		(348)
Capitale investito	25.991		12.554		13.437
Posizione finanziaria netta	60.356		87.340		(26.984)
Patrimonio netto del gruppo	86.347		99.894		(13.547)
DATI PER SINGOLA AZIONE	31.12.2018		31.12.2017		Var
Numero medio di azioni in circolazione	11.747.747		11.665.375		82.372
Utile netto per azione	0,05		5,88		(5,83)
Patrimonio netto per azione	7,35		8,56		(1,21)
ALTRE INFORMAZIONI	31.12.2018		31.12.2017		Var
Numero di dipendenti	534		481		53
Quotazione del titolo TXT	8,18		9,64		(1,46)

(1) I risultati analitici 2017 si riferiscono alle Continuing Operations in conformità al principio contabile IFRS 5. I risultati sintetici si riferiscono alle attività destinate alla vendita ("Discontinued Operations").

Note Esplicative sugli Indicatori Alternativi di Performance

In conformità a quanto indicato negli orientamenti ESMA in materia di indicatori alternativi di performance ("IAP") (ESMA/2015/1415)), recepiti da CONSOB (cfr. Comunicazione CONSOB n. 0092543 del 3 dicembre 2015), si segnala che gli schemi riclassificati presentati nella presente Relazione degli Amministratori sulla Gestione presentano alcune differenze nella terminologia utilizzata e nel grado di dettaglio rispetto agli schemi ufficiali esposti nei prospetti contabili riportati nelle pagine seguenti e nelle note esplicative.

Lo schema di riclassificazione del Conto Economico consolidato introduce in particolare le accezioni di:

• EBITDA che nel prospetto di Conto Economico consolidato ufficiale equivale al "Totale ricavi" al netto del totale dei costi operativi.

• EBIT che nel prospetto di Conto Economico consolidato ufficiale equivale al "Totale ricavi" al netto del totale dei costi operativi, degli ammortamenti e delle perdite di valore delle immobilizzazioni.

Lo schema di riclassificazione dello Stato Patrimoniale consolidato è stato costruito partendo dalle voci dello schema a sezioni contrapposte dello stato patrimoniale consolidato ufficiale introducendo le accezioni di:

• CAPITALE IMMOBILIZZATO, dato dalla sommatoria delle immobilizzazioni materiali, immateriali, dell'avviamento, delle imposte anticipate/differite e delle altre attività non correnti.

• CAPITALE CIRCOLANTE NETTO, dato dalla sommatoria delle rimanenze, dei crediti/debiti commerciali, dei fondi correnti, dei crediti/debiti tributari e delle altre attività/passività e crediti/debiti diversi correnti.

• CAPITALE INVESTITO, dato dalla somma algebrica del Capitale immobilizzato, del Capitale circolante netto e del TFR e altre passività non correnti.

Tali IAP, riconciliabili con i dati presentati nel conto economico e stato patrimoniale consolidati secondo le indicazioni sopra riportate, sono stati ritenuti rilevanti in quanto rappresentano parametri in grado di esprimere in modo sintetico ed intelligibile la situazione patrimoniale-finanziaria nonché l'andamento economico della Società anche mediante confronto con dati comparativi.

Capogruppo TXT e-solutions – Dati di sintesi

DATI ECONOMICI	2018	%	2017	%	VAR %
(Importi in migliaia di Euro)
RICAVI	27.272	100,0	29.030	100,0	(6,1)
EBITDA	1.249	4,6	1.716	5,9	(27,2)
UTILE OPERATIVO (EBIT)	331	1,2	1.485	5,1	(77,7)
UTILE NETTO CONTINUING OPERATIONS	(670)	(2,5)	766	2,6	(187,5)
Utile netto Discontinued Operations	-		74.828
UTILE NETTO	(670)		75.594
DATI PATRIMONIALI E FINANZIARI (Importi in migliaia di Euro)	31.12.2018		31.12.2017		Var
Capitale immobilizzato	17.686		8.634		9.052
Capitale circolante netto	6.286		5.148		1.138
TFR e altre passività non correnti	(2.583)		(2.590)		7
Capitale investito	21.389		11.192		10.197
Posizione finanziaria netta	63.890		87.481		(23.591)
Patrimonio netto del gruppo	85.279		98.673		(13.394)
ALTRE INFORMAZIONI	31.12.2018		31.12.2017		Var
Numero di dipendenti	414		388		26
Quotazione del titolo TXT	8,18		9,64		(1,46)

(1) I risultati analitici 2017 si riferiscono alle Continuing Operations in conformità al principio contabile IFRS 5. I risultati sintetici si riferiscono alle attività destinate alla vendita ("Discontinued Operations").

Commento degli amministratori sull'andamento nei dell'esercizio 2018

Signori Azionisti,

l'esercizio 2018 è stato contraddistinto da due importanti direzioni di sviluppo:

• il robusto sviluppo organico delle attività software per i settori Aerospace, Aviation & Automotive (+12,0%), l'allargamento della collaborazione con Boeing e altri importanti clienti e gli investimenti in ricerca e sviluppo di innovativi prodotti software;
• la ricerca e conclusione di acquisizioni. Nel corso dell'esercizio sono state valutate oltre 20 opportunità, effettuata "Due diligence" su 3 società e conclusa il 31 luglio 2018 l'acquisizione di Cheleo, specialista nello sviluppo di software e soluzioni per la gestione del ciclo di vita dei finanziamenti bancari e finanziari e l'8 novembre l'acquisizione di T3M Innovation, ora TXT Risk Solutions, specialista di soluzioni per la valutazione del rischio, basate su modelli probabilistici predittivi utilizzando tecniche di Machine Learning ed Artificial Intelligence.

La strategia di TXT è di investire l'importante liquidità netta (€ 60,4 milioni) e le azioni proprie (€ 11,1 milioni ai prezzi di fine 2018) in nuove acquisizioni in settori ad alta intensità di software innovativo e con modello di business di servizi integrati ad alto valore aggiunto.

TXT punta ad essere un importante player internazionale nella fornitura di servizi innovativi, di software e di soluzioni per la 'digital transformation' di settori primari, quali Transportation e Fintech.

I principali risultati economici e patrimoniali consolidati nel 2018 sono stati i seguenti:

• I Ricavi sono stati di € 40,0 milioni in crescita del 11,4% rispetto ai € 35,9 milioni nel 2017. A parità di perimetro di consolidamento i ricavi sono cresciuti del 7,5% e Cheleo ha contribuito per € 1,4 milioni. I ricavi di software nel 2018 sono stati € 5,3 milioni, in crescita del +31,6% rispetto al 2017 per effetto dello sviluppo organico (+22,3%) e per il consolidamento di Cheleo (€ 0,4 milioni). I ricavi da servizi sono stati € 34,6 milioni, in crescita del 8,9% rispetto al 2017. I ricavi internazionali complessivi di software e servizi rappresentano il 36% dei ricavi, in crescita del +7,4%. La Divisione Aerospace, Aviation e Automotive ha avuto ricavi di € 31,1 milioni in crescita del +12,0% rispetto al 2017 e la Divisione Fintech ha avuto ricavi di € 8,8 milioni in crescita del +8,7% rispetto al 2017.
• Il Margine Lordo, al netto dei costi diretti, è cresciuto da € 15,6 milioni a € 17,7 milioni, con un aumento del +13,1%, per effetto del miglior contributo dei ricavi da software e del positivo contributo di Cheleo. L'incidenza del margine lordo sui ricavi è migliorata dal 43,6% al 44,2%.
• L'EBITDA è stato di € 3,8 milioni, in crescita del +9,5% rispetto al 2017 (€ 3,5 milioni), dopo importanti investimenti in ricerca e sviluppo (+20,5%) e commerciali (+10,6%). Le spese generali e amministrative sono cresciute in termini di incidenza sui ricavi (dal 12,9% nel 2017 al 13,2% nel 2018) principalmente per effetto di costi corporate non più ripartiti su un perimetro di attività più ampio dopo la cessione di TXT Retail e di costi legali e notarili per l'acquisizione di Cheleo. Il nuovo principio contabile IFRS 16 considera i costi per affitto/noleggio uffici, auto e stampanti non più come costi operativi, ma come quote di ammortamento dei relativi contratti. La marginalità sui

ricavi è stata del 9,5% rispetto al 9,7% nel 2017.

• L'Utile operativo (EBIT) è stato di € 1,8 milioni, in flessione rispetto al 2017 (€ 2,7 milioni) per effetto degli ammortamenti connessi all'adozione del nuovo principio contabile IFRS 16 "Operating leases" (€ 0,9 milioni).
• Gli Oneri finanziari sono stati di € 1,3 milioni rispetto ai € 0,2 milioni nel 2017. La perdita, concentrata in particolare nell'ultimo trimestre, è stata causata dalla forte flessione dei mercati finanziari: nel 2018 i mercati obbligazionari globali sono calati del -1,1%, quelli delle obbligazioni corporate sono calati del -3,9%, i mercati azionari globali sono calati del -9,9% e il mercato azionario italiano del -16,1%. La gestione prudente della liquidità con investimenti prevalentemente in assicurazioni multiramo ha permesso di contenere le perdite di TXT, ma non è stata in grado di compensare integralmente la volatilità dei mercati finanziari. Nella successiva sezione "Eventi successivi" si segnala che una buona porzione della perdita 2018 è stata recuperata nei primi 2 mesi 2019.
• L'Utile netto è stato di € 0,6 milioni ed include un provento di € 0,2 milioni "una tantum" per l'agevolazione "Patent Box" che ha completamente compensato i normali oneri tributari. Nel 2017 l'Utile netto delle Continuing Operations era di € 1,8 milioni e il risultato netto della ceduta Divisione TXT Retail era stato di € 66,6 milioni, per un totale nell'esercizio di € 68,6 milioni.
• La Posizione Finanziaria Netta consolidata al 31 dicembre 2018 è positiva per € 60,4 milioni, rispetto a € 87,3 milioni al 31 dicembre 2017, con una riduzione di € 26,9 milioni, principalmente per effetto della distribuzione di dividendi (€ 11,7 milioni), esborsi e passività nette per l'acquisizione di Cheleo e TXT Risk Solutions (€ 6,7 milioni), l'acquisto di azioni proprie (€ 4,6 milioni), la rilevazione del debito verso lessors di uffici, auto e stampanti per il nuovo principio contabile IFRS 16 (€ 2,8 milioni) e altre variazioni di capitale circolante netto (€ 1,1 milioni).
• Il Patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2018 è di € 86,3 milioni, in diminuzione di € 13,6 milioni rispetto al 31 dicembre 2017. Le principali cause della diminuzione sono la distribuzione di dividendi (€ 11,7 milioni), l'acquisto di azioni proprie (€ 4,6 milioni) e l'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 15 "Revenue recognition" con diverso profilo di riconoscimento dei ricavi da vendite di licenze di software. I ricavi già considerati negli esercizi precedenti, riferiti ai contratti che non risultavano completati alla data dell'applicazione iniziale del nuovo principio, sono stati ricalcolati secondo il nuovo principio rettificando cumulativamente il patrimonio netto (€ 1,4 milioni). Hanno contribuito positivamente alla crescita del patrimonio netto l'utilizzo di azioni proprie per il pagamento di una parte del prezzo per l'acquisizione di Cheleo (€ 3,5 milioni) e l'utile netto dell'esercizio 2018 (€ 0,6 milioni).

Le attività riconducibili alla Divisione TXT Retail ceduta il 2 ottobre 2017 sono state classificate nei prospetti economici di confronto del 2017 tra le "Attività e passività destinate alla vendita – Discontinued Operations", ai sensi del principio contabile IFRS 5. Il conto economico 2017 mostra analiticamente l'andamento di ricavi e costi relativi alle attività in funzionamento ("Continuing Operations"). Il risultato netto della Divisione TXT Retail ("Discontinued Operations") nel 2017 è indicato sinteticamente come "Discontinued Operations" unitamente alla plusvalenza per la cessione.

I risultati economici consolidati di TXT nel 2018, confrontati con quelli delle Continuing Operations nell'esercizio precedente, sono riportati di seguito:

(Importi in migliaia di Euro)	Note	2018	%	2017	%	Var %
RICAVI	8.1	39.957	100,0	35.852	100,0	11,4
Costi diretti		22.289	55,8	20.224	56,4	10,2
MARGINE LORDO		17.668	44,2	15.628	43,6	13,1
Costi di Ricerca e Sviluppo		2.990	7,5	2.481	6,9	20,5
Costi Commerciali		5.603	14,0	5.066	14,1	10,6
Costi Generali & Amministrativi		5.277	13,2	4.614	12,9	14,4
RISULTATO OPERATIVO LORDO (EBITDA)		3.798	9,5	3.467	9,7	9,5
Ammortamenti e svalutazioni	8.5	1.953	4,9	795	2,2	n.s.
UTILE OPERATIVO (EBIT)		1.845	4,6	2.672	7,5	(31,0)
Proventi (oneri) finanziari	8.6	(1.284)	(3,2)	(208)	(0,6)	n.s.
UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE (EBT)		561	1,4	2.464	6,9	(77,2)
Imposte	8.7	4	0,0	(710)	(2,0)	n.s.
UTILE NETTO CONTINUING OPERATIONS		565	1,4	1.754	4,9	(67,8)
Utile netto Discontinued Operations (cessione di TXT Re tail)		-		66.801
UTILE NETTO		565		68.555

ANDAMENTO DEI RICAVI E MARGINI LORDI DEL GRUPPO

A seguito dell'evoluzione operativa e gestionale dell'attività del Gruppo TXT sono state individuate nel 2018 tre distinte Divisioni: TXT Aerospace, Aviation & Automotive, TXT Fintech e TXT Sense. I Ricavi e i costi diretti nel 2018, confrontati con quelli delle Continuing Operations dell'esercizio precedente sono riportati di seguito.

(in migliaia di Euro)	2018	%	2017	%	Var %
			TXT AEROSPACE, AVIATION & AUTOMOTIVE
RICAVI	31.057	100,0	27.741	100,0	12,0
Software	4.942	15,9	4.040	14,6	22,3
Servizi	26.115	84,1	23.701	85,4	10,2
COSTI DIRETTI	16.590	53,4	14.729	53,1	12,6
MARGINE LORDO	14.467	46,6	13.012	46,9	11,2
			TXT FINTECH
RICAVI	8.816	100,0	8.111	100,0	8,7
Software	373	4,2		- -	n.s.
Servizi	8.443	95,8	8.111	100,0	4,1
COSTI DIRETTI	5.696	64,6	5.495	67,7	3,7
MARGINE LORDO	3.120	35,4	2.616	32,3	19,3
			TXT SENSE
RICAVI	84	100,0	-
Software		- -	-
Servizi	84	100,0	-
COSTI DIRETTI	3	3,6	-
MARGINE LORDO	81	96,4	-
RICAVI	39.957	100,0	TOTALE TXT 35.852	100,0	11,4
Software	5.315	13,3	4.040	11,3	31,6
Servizi	34.642	86,7	31.812	88,7	8,9
COSTI DIRETTI	22.289	55,8	20.224	56,4	10,2
MARGINE LORDO	17.668	44,2	15.628	43,6	13,1

Divisione TXT Aerospace, Aviation & Automotive

I Ricavi della Divisione Aerospace, Aviation & Automotive sono stati nel 2018 di € 31,1 milioni, rispetto ai € 27,7 milioni nel 2017, in crescita del 12,0% interamente per sviluppo organico. I ricavi di software nel 2018 sono stati € 4,9 milioni, in crescita del +22,3% rispetto al 2017 e i ricavi da servizi sono stati € 26,1 milioni, in crescita del 10,2% rispetto al 2017.

I ricavi internazionali rappresentano il 46% dei ricavi della Divisione e sono in crescita del +12,0%.

Il Margine lordo è stato di € 14,5 milioni in crescita del +11,2% rispetto al 2017 (€ 13,0 milioni). L'incidenza del margine lordo sui ricavi è stata del 46,6% rispetto al 46,9% nel 2017.

TXT ha pluridecennale esperienza nel mondo aerospaziale, in particolare per software di bordo, simulatori di volo, sistemi di addestramento, sistemi di supporto al volo e soluzioni per la manifattura avanzata. La Divisione serve inoltre un numero crescente di aziende aerospaziali e di operatori di linee aeree in tutto il mondo, fornendo loro software e servizi innovativi per progettare, configurare, produrre, acquisire ed operare in modo economicamente ottimale, gli aerei e le flotte. Le principali aree applicative sono il progetto preliminare di aerei e di sistemi tecnici, la configurazione degli aerei e delle cabine, la gestione economica di flotte e l'analisi delle rotte di volo e strumenti innovativi – quali gli 'Electronic Flight Bag' – per migliorare l'efficienza operativa durante il volo.

L'attuale clientela è costituita da oltre 50 grandi società, che comprendono primari costruttori di aeromobili e di motori, linee aeree, operatori civili e della difesa, e società di MRO – Maintenance, Repair & Overhaul, fra i quali Leonardo (I), Airbus (D e F), Boeing (USA), Pilatus (CH), Saab (S), Reiser (D), CAE (D), Safran Group (F), GE Aviation (USA), COMAC (China), Sukhoi (Russia), Embraer (Brasil), Rolls-Royce (UK), Lufthansa (D), American Airlines (USA) e Delta Airlines (USA).

TXT si caratterizza per la capacità di creare soluzioni di avanguardia e di alta affidabilità, in cui la tecnologia è il fattore abilitante per il business, con specializzazione in software e sistemi 'mission critical', 'software embedded' e strumenti software per addestramento e training basati su simulazione e su 'virtual & augmented reality'.

Il settore Aeronautico è in fase di rapido consolidamento e TXT è ben posizionata per cogliere le opportunità di lavoro e di acquisizioni, avendo tra i suoi principali e più fedeli clienti i maggiori attori di questo consolidamento.

Divisione TXT FINTECH

I Ricavi sono stati di € 8,8 milioni in crescita del 8,7% rispetto ai € 8,1 milioni nel 2017. A parità di perimetro di consolidamento i ricavi sono diminuiti del -8,8% principalmente per effetto della fusione tra due importanti clienti nei confronti dei quali TXT aveva distinti rapporti commerciali i, mentre l'apporto della nuova controllata del Gruppo Cheleo ha contribuito positivamente per € 1,4 milioni. I ricavi di software nel 2018 sono stati di € 0,4 milioni, interamente dovuti a Cheleo. I ricavi da servizi sono stati di € 8,4 milioni rispetto a € 8,1 milioni nel 2017. Tutti i ricavi sono realizzati in Italia.

Il Margine lordo è stato di € 3,1 milioni in crescita del +19,3% rispetto al 2017 (€ 2,6 milioni). L'incidenza del margine lordo sui ricavi è migliorata dal 32,3% al 35,4%, grazie al contributo di Cheleo.

TXT opera storicamente nel settore finanziario e bancario dove è specializzata nella verifica e validazione (Independent Verification & Validation) dei sistemi informativi che li supportano. Alla base dell'offerta è la grande esperienza applicativa maturata in oltre vent'anni di attività a fianco di aziende bancarie leader, combinata con profonda conoscenza di metodologie e strumenti per la gestione della qualità del software e per il test, verifica e validazione del software acquisite nel settore aeronautico, storicamente precursore in questi ambiti. TXT ha partnership strategiche con Microsoft, HP ed IBM.

Il 31 luglio 2018 è stato sottoscritto il contratto per l'acquisizione di Cheleo S.r.l. (www.cheleo.it), specialista italiano nella progettazione e sviluppo di prodotti e servizi per la gestione del ciclo di vita dei finanziamenti da parte di intermediari bancari e finanziari.

Cheleo progetta e sviluppa prodotti e servizi per la gestione dei finanziamenti: istruttorie iniziali, gestione e recupero dei crediti, cessione di pacchetti di crediti, sia "performing" sia "non-performing". Le tipologie di finanziamenti coperte sono leasing, mutui, cessione del quinto dello stipendio, factoring, e Non Performing Loans (NPL).

L'operazione consente a TXT di allargare significativamente il target dei clienti e altresì ampliare la propria offerta con nuovi prodotti, nuove competenze e nuove specializzazioni ad alto valore aggiunto, rafforzandone la presenza sul mercato.

Il corrispettivo per l'acquisto del 100% di Cheleo è stato convenuto tra le parti in € 10 milioni. Il corrispettivo è articolato in una parte in cassa (60%) e una parte in azioni TXT (40%). Inoltre, sarà riconosciuto un Earn-out in base al risultato EBITDA di Cheleo nel 2019.

Al closing è stato acquisito il 51% di Cheleo ed è stato stipulato un contratto di put/call del 49% rimanente del capitale, da esercitarsi alle medesime condizioni nel periodo 1-31 gennaio 2019. Ai fini della rappresentazione di tale contratto nel bilancio consolidato, come precisato in modo più esteso nella nota integrativa al bilancio, il Gruppo ha valutato che le condizioni ed i termini fornissero al Gruppo un present ownership interest al 31 dicembre 2018.

L'8 novembre 2018 è stata acquisita T3M Innovation, ora TXT Risk Solutions, società, fondata nel 2016 da Mario Turla e Michele Martini (due professionisti con una lunga esperienza nel settore IT di primarie istituzioni finanziarie) e iscritta al registro speciale delle startup innovative.

TXT Risk Solutions ha creato e commercializza soluzioni per la valutazione del rischio, basate su modelli probabilistici predittivi utilizzando tecniche di Machine Learning ed AI, che possono essere integrate e personalizzate in funzione delle esigenze dei clienti. La piattaforma realizzata è denominata FARADAY, e si basa su un salto di paradigma, concentrandosi sui soggetti collegati tra di loro, per evidenziare i legami forti e deboli sull'insieme del cluster.

FARADAY trova impiego nelle attività quotidiana che gli operatori della banca mettono in campo per fronteggiare il rischio "reale" e offre a questi strumenti efficaci di supporto alle decisioni, efficientando il sistema.

Negli Istituti di credito la gestione del rischio ha diverse sfaccettature, ma fra queste emerge la necessità di avere sotto controllo nei rapporti con un cliente (o un potenziale cliente) i suoi requisiti di "Onorabilità", "Correttezza" dei suoi comportamenti, "Solvibilità". Per questo T3M insieme a Cheleo realizzeranno una soluzione per la gestione del rischio di credito innovativa.

Con l'ingresso nel gruppo TXT ed il supporto tecnico e finanziario che questo garantisce, TXT Risk Solutions potenzierà gli investimenti in ricerca e sviluppo per consolidare FARADAY e creare da questa piattaforma una "famiglia" di soluzioni applicative dedicate ai diversi rischi operativi.

L'acquisizione è un ulteriore passo per il consolidamento di un portafoglio di soluzioni applicative per le aziende Bancarie e Finanziarie.

L'operazione di acquisto della partecipazione del 51% è avvenuta tramite sottoscrizione di un aumento di capitale di € 0,3 milioni, versati per cassa utilizzando la liquidità disponibile. E' stato inoltre stipulato un contratto di opzione Put/Call per l'acquisto della quota residua del 49% ad un prezzo commisurato ai risultati finanziari ed economici dell'attività di TXT Risk Solutions nel 2020. Le conclusioni raggiunte in tema di rappresentazione nel bilancio consolidato di tale contratto sono analoghe, seppur in presenza di diversi termini e condizioni, a quelle raggiunte per l'analogo strumento sottoscritto per l'acquisizione di Cheleo sopra citato.

Divisione TXT SENSE

Nel 2017 è stata avviata l'attività TXT Sense con l'obiettivo di sviluppare tecnologie proprietarie di rappresentazione attiva 3D e di Nuova Realtà Aumentata con applicazioni in settori dell'industria, della comunicazione e dei servizi diversi da Transportation e Fintech.

L'11 ottobre 2018 TXT ha partecipato alla costituzione della start-up Sense immaterial Reality Srl sottoscrivendo una quota del 24% del capitale sociale per un controvalore di € 48 mila. TXT intende mantenere un investimento di minoranza nel progetto di ricerca, prima gestito internamente e integralmente consolidato nella Divisione TXT Sense. TXT ha stipulato un patto parasociale anti-diluizione fino ad un investimento di € 1,0 milioni da parte del socio di maggioranza Alvise Braga Illa. TXT rimarrà libera di operare direttamente nelle tecnologie Augmented Reality e Virtual Reality, in particolare nel settore Aeronautico e Transportation, con la eventuale collaborazione di Sense immaterial Reality. Nel contesto dell'operazione circa 10 specialisti ricercatori precedentemente occupati all'interno della Divisione TXT sono impiegati presso Sense immaterial Reality Srl.

I Ricavi 2018 di € 84 mila si riferiscono principalmente alla vendita a Sense immaterial Reality dei diritti di sfruttamento sulle attività di ricerca.

ATTIVITA' DI RICERCA E SVILUPPO

I costi di ricerca e sviluppo nel 2018 sono stati di € 3,0 milioni, in crescita del 20,5% rispetto ai € 2,5 milioni nel 2017 principalmente per effetto di nuovi investimenti nei prodotti software proprietari per il miglioramento dell'efficienza operativa durante i voli e nelle tecnologie di rappresentazione attiva 3D e Realtà Aumentata. L'incidenza sui ricavi è aumentata dal 6,9% nel 2017 al 7,5%.

Le spese di Ricerca e Sviluppo 2018 sono destinate per € 2,5 milioni a progetti della Divisione Aerospace, Aviation & Automotive, per € 0,3 milioni alla Divisione Fintech e articolate sulle attività tradizionali per le banche e sulle società Cheleo e TXT Risk Solutions acquisite in corso d'anno e per € 0,2 milioni alla Divisione TXT Sense.

La Divisione TXT Aerospace, Aviation & Automotive si caratterizza per la capacità di creare soluzioni di avanguardia e di alta affidabilità, in cui la tecnologia è il fattore abilitante per il business, con specializzazione in software e sistemi 'mission critical', 'software embedded' e strumenti software per addestramento e training basati su simulazione e su 'virtual & augmented reality'.

Nel 2018 sono proseguiti gli investimenti in ricerca e sviluppo che hanno portato al rilascio di nuove soluzioni software nelle aree del Flight Operations (Pacelab FPO Cloud), del Training con tecnologie di Augmented Reality e Virtual Reality (Pacelab WEAVR) e della configurazione della cabina degli aerei (Pacelab CABIN).

Pacelab FPO Cloud è rivolto alle compagnie aeree e permette ai piloti di ottimizzare la rotta durante il volo per ridurre consumi di carburante ed inquinamento e per evitare turbolenze. E' in corso un progetto con una delle principali compagnie aeree nord-americane basato sulla nuova versione cloud-based del software che offre innovative funzionalità.

Pacelab WEAVR è una innovativa piattaforma per lo sviluppo e la fruizione di applicazioni per il training di piloti, equipaggi e manutentori, specializzata per le esigenze sia dei costruttori di velivoli e di motori sia delle scuole di formazione del settore aereonautico. WEAVR consolida l'esperienza di TXT nel settore, maturata negli anni attraverso la realizzazione di numerosi progetti e di simulatori complessi, ed è realizzata con innovative tecniche di Realtà Virtuale e di Realtà Aumentata.

Pacelab CABIN è un prodotto software di TXT rivolto ai costruttori di aerei che supporta le attività di configurazione della cabina dei velivoli per trasporto passeggeri nelle fasi di vendita alle compagnie aeree. Pacelab CABIN, già in uso presso i principali costruttori, è stato esteso per permettere la collaborazione via Cloud tra team di configurazione distribuiti geograficamente ed offrire innovative modalità di configurazione interattiva e collaborativa e di visualizzazione delle configurazioni di cabina tramite Realtà Aumentata. Queste nuove funzionalità introducono importanti innovazioni nel processo di configurazione della cabina e hanno permesso di estendere significativamente i rapporti esistenti con una grande società USA per il design delle cabine dei loro principali aerei.

Nel 2018 sono stati avviati o proseguiti nuovi progetti nell'ambito del programma di ricerca agevolata HORIZON 2020, parte dell'European Union Framework Program for Research and Innovation e German Aviation Research Program,

I progetti mirano a sviluppare nuove applicazioni industriali per l'aeronautica e si basano sull'esperienza di TXT nell'ambito dell'Industria 4.0 e Digital manufacturing:

• Il progetto ICARUS mira a sfruttare i Big Data in ambito aeronautico
• Il progetto FASTEN mira a sviluppare una piattaforma per sistemi di produzione interamente connessi per prodotti ad elevata personalizzazione con uso di sofisticate tecnologie software per l'auto-apprendimento, auto-ottimizzazione e controllo avanzato.
• Il progetto OPTIMAL mira a sviluppare migliorate tecniche di fuel efficiency e big data analytics sui risultati di volo.
• Il progetto SMART4CPPS mira a sviluppare applicazioni IoT e Big Data per programmi di manutenzione predittiva.

I progetti sono condotti nell'ambito di consorzi internazionali con aziende leader e centri di sviluppo.

ANDAMENTO REDDITUALE DEL GRUPPO

I costi commerciali sono stati di € 5,6 milioni, in crescita del +10,6% rispetto al 2017 principalmente per effetto degli investimenti commerciali sulle attività aeronautiche internazionali. L'incidenza dei costi commerciali sui ricavi è stata del 14,0% rispetto al 14,1% nel 2017.

I costi generali e amministrativi sono stati di € 5,3 milioni, in crescita di € 0,7 milioni rispetto al 2017 (€ 4,6 milioni). L'incidenza dei costi sui ricavi è cresciuta dal 12,9% nel 2017 al 13,2% nel 2018, principalmente per effetto di alcuni costi corporate non più ripartiti su un perimetro di attività più ampio dopo la cessione di TXT Retail e di spese legali e notarili per l'acquisizione di Cheleo, parzialmente compensati dagli effetti dell'adozione del nuovo principio contabile IFRS 16 che considera i costi per affitto/noleggio uffici, auto e stampanti non più come costi operativi, ma come quote di ammortamento dei relativi contratti (€ 0,9 milioni). L'incidenza sui ricavi è stata del 13,2% nel 2018, rispetto al 12,9% nel 2017.

Il Risultato operativo lordo (EBITDA) nel 2018 è stato di € 3,8 milioni, in crescita del +9,5% rispetto al 2017 (€ 3,5 milioni). La redditività sui ricavi è stata del 9,5%, rispetto al 9,7% dello scorso anno. Nel 2018 la redditività EBITDA sui ricavi è stata del 11,7% per la Divisione Aerospace, Aviation & Automotive (11,5% nel 2017) e 5,3% per la Divisione Fintech (6,9% nel 2017). La Divisione TXT Sense, ancora in fase di investimento, ha avuto fino al 11 ottobre 2018 un EBITDA negativo di € 0,3 milioni (come nel 2017).

L'Utile operativo (EBIT) è stato di € 1,8 milioni, in flessione rispetto al 2017 (€ 2,7 milioni). Gli ammortamenti nel 2018 sono aumentati di € 1,2 milioni rispetto al 2017, principalmente per effetto dell'adozione del nuovo principio contabile IFRS 16 "Operating leases" (€ 0,9 milioni). Gli ammortamenti immateriali della proprietà intellettuale del software e portafoglio clienti delle acquisizioni di Pace, Cheleo e TXT Risk Solutions sono stati di € 0,6 milioni. Gli ammortamenti materiali sui cespiti e gli accantonamenti al fondo svalutazione crediti sono stati di € 0,5 milioni.

L'Utile ante imposte è stato di € 0,6 milioni, rispetto ai € 2,5 milioni nel 2017. Gli oneri finanziari sono stati nel 2018 di € 1,3 milioni, rispetto a € 0,2 milioni nel 2017 per effetto di variazioni negative di valore sugli investimenti finanziari per l'elevata volatilità dei mercati finanziari negli ultimi mesi. La gestione della liquidità ha comportato una perdita di € 1,1 milioni (-1,1% della giacenza di Titoli a fine 2018), mentre gli oneri sui debiti a medio-lungo termine, oneri figurativi su TFR e altre passività contrattuali e spese bancarie hanno comportato oneri per € 0,2 milioni.

L'Utile netto è stato di € 0,6 milioni rispetto all'Utile netto delle Continuing Operations di € 1,8 milioni nel 2017 (-67,8%). L'esercizio 2018 ha beneficiato di un provento fiscale di € 0,2 milioni "una tantum" per l'agevolazione "Patent Box" sugli utili software intra-gruppo negli anni 2015-2017 che ha completamente compensato gli oneri fiscali sull'utile dell'esercizio. Nel 2017 le imposte erano di € 0,7 milioni, pari al 29% del risultato ante imposte.

L'Utile netto del 2017 (€ 68,6 milioni) comprendeva la plusvalenza netta per la cessione della Divisione TXT Retail (€ 66,0 milioni), il risultato netto dei primi 9 mesi della Divisione TXT Retail "Discontinued Operations" (€ 0,8 milioni) e l'Utile netto delle Continuing Operations (€ 1,8 milioni).

CAPITALE INVESTITO CONSOLIDATO

Il Capitale Investito al 31 dicembre 2018 è di € 26,0 milioni, in aumento di € 13,4 milioni rispetto al 31 dicembre 2017 (€ 12,6 milioni), principalmente per effetto dell'acquisizione di Cheleo (€ 8,6 milioni) e TXT Risk Solutions (€ 1,6 milioni) e per l'adozione del nuovo principio contabile IFRS 16 che ha comportato la rilevazione di immobilizzazioni materiali (€ 2,8 milioni).

I dettagli sono mostrati nella seguente tabella:

(Importi in migliaia di euro)	31.12.2018	31.12.2017	Total variazione	di cui Cheleo	di cui TXT Risk Sol.	di cui TXT
Immobilizzazioni immateriali	17.751	7.332	10.419	9.241	1.700	(522)
Immobilizzazioni materiali nette	3.680	793	2.887	79	1	2.807
Altre attività immobilizzate	1.511	735	776	0	0	776
Capitale Immobilizzato	22.942	8.860	14.082	9.320	1.701	3.061
Rimanenze	3.141	2.528	613	-	-	613
Crediti commerciali	14.029	14.681	(652)	810	17	(1.479)
Crediti vari e altre attività a breve	2.963	2.533	430	171	36	223
Debiti commerciali	(1.434)	(1.341)	(93)	(136)	(48)	91
Debiti per imposte	(1.662)	(1.052)	(610)	(926)	(87)	403
Debiti vari e altre passività a breve	(11.031)	(11.046)	15	(328)	(2)	345
Capitale circolante netto	6.006	6.303	(297)	(409)	(84)	196
TFR e altre passività non correnti	(2.957)	(2.609)	(348)	(342)	(4)	(2)
Capitale investito	25.991	12.554	13.437	8.569	1.613	3.255
Patrimonio netto del gruppo	86.347	99.894	(13.547)	3.464	-	(17.011)
Posizione finanziaria netta (Liquidità)	(60.356)	(87.340)	26.984	5.105	1.613	20.266
Fonti di finanziamento	25.991	12.554	13.437	8.569	1.613	3.255

Le immobilizzazioni immateriali sono di € 17,8 milioni, in crescita di € 10,4 milioni per effetto dell'acquisizione di Cheleo (€ 9,2 milioni) e TXT Risk Solutions (€ 1,7 milioni) e al netto degli ammortamenti dell'esercizio sulle immobilizzazioni per proprietà intellettuale del software e portafoglio clienti delle acquisizioni di Pace, Cheleo e TXT Risk Solutions (-€ 0,5 milioni).

Le immobilizzazioni materiali di € 3,7 milioni, sono aumentate di € 2,9 milioni rispetto al 31 dicembre 2017, principalmente per effetto dell'adozione volontaria anticipata del nuovo principio contabile IFRS 16 a partire dal 1 gennaio 2018 (€ 2,8 milioni). L'importo capitalizzato corrisponde alla somma di tutte le rate residue dei relativi contratti di affitto e noleggio (uffici, auto e stampanti). Gli investimenti in server e computer nel 2018 (€ 0,4 milioni) sono sostanzialmente allineati alle quote di ammortamento di competenza del periodo.

Le altre attività immobilizzate di € 1,5 milioni sono costituite essenzialmente da attività per imposte anticipate, in crescita di € 0,8 milioni rispetto al 31 dicembre 2017 per effetto del riconoscimento di una parte delle perdite pregresse della controllata Pace GmbH.

Il Capitale circolante netto è diminuito di € 0,3 milioni da € 6,3 milioni al 31 dicembre 2017 a € 6,0 milioni al 31 dicembre 2018. La principale causa della riduzione è la diminuzione dei crediti verso clienti (€ 0,7 milioni) per effetto di efficaci azioni di recupero del credito presso importanti clienti italiani del settore aeronautico (€ 1,5 milioni), al netto del consolidamento dei crediti commerciali di Cheleo (€ 0,8 milioni). I debiti per imposte sono aumentati di € 0,6 milioni, principalmente per effetto delle imposte differite sulle acquisizioni di Cheleo e TXT Risk Solutions (€ 1,0 milioni) al netto della variazione per imposte correnti (€ 0,4 milioni).

Le altre principali variazioni di capitale circolante netto riguardano l'aumento delle rimanenze per commesse in corso per attività non ancora fatturate ai clienti (€ 0,6 milioni) e l'aumento dei crediti vari e altre attività a breve termine (€ 0,4 milioni).

I debiti per Trattamento di Fine Rapporto dei dipendenti italiani e altre passività non correnti di € 3,0 milioni aumentano di € 0,3 milioni rispetto a fine 2017 per effetto dell'acquisizione di Cheleo.

Il patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2018 è di € 86,3 milioni, in diminuzione di € 13,6 milioni rispetto ai € 99,9 milioni al 31 dicembre 2017. Le principali cause della diminuzione sono la distribuzione di dividendi (€ 11,7 milioni), l'acquisto di azioni proprie (€ 4,6 milioni) e l'applicazione del nuovo principio contabile IFRS 15 "Revenue recognition" con diverso profilo di riconoscimento dei ricavi da vendite di licenze di software. I ricavi già considerati negli esercizi precedenti, riferiti ai contratti che non risultavano completati alla data dell'applicazione iniziale del nuovo principio, sono stati ricalcolati secondo il nuovo principio rettificando cumulativamente il patrimonio netto (€ 1,4 milioni). Hanno contribuito positivamente alla crescita del patrimonio netto l'utilizzo di azioni proprie per il pagamento di una parte del prezzo per l'acquisizione di Cheleo (€ 3,5 milioni) e l'utile netto dell'esercizio 2018 (€ 0,6 milioni).

La Posizione Finanziaria Netta consolidata al 31 dicembre 2018 è positiva per € 60,4 milioni, rispetto a € 87,3 milioni al 31 dicembre 2017, con una riduzione di € 26,9 milioni, principalmente per effetto della distribuzione di dividendi (€ 11,7 milioni), l'esborso per l'acquisizione di Cheleo e TXT Risk Solutions (€ 6,7 milioni), l'acquisto di azioni proprie (€ 4,6 milioni), la rilevazione del debito verso lessors di uffici, auto e stampanti per il nuovo principio contabile IFRS 16 (€ 2,8 milioni) e altre variazioni di capitale circolante netto (€ 1,1 milioni).

L'acquisizione di Cheleo Srl perfezionata il 31 luglio 2018 ha comportato un investimento di € 8,6 milioni, così composto:

• € 3,5 milioni valore delle azioni TXT consegnate per il 40% delle quote Cheleo
• € 5,1 milioni esborso finanziario, così articolato:
• o € 1,1 milioni già corrisposti al primo closing per l'11% delle quote
• o € 4,9 milioni pagamento previsto a gennaio 2019 per il rimanente 49% delle quote
• o € 1,4 milioni pagamento previsto nel 2020 per "Earn-out", in funzione dei risultati reddituali 2019.
• o (€2,3) milioni beneficio della cassa Cheleo acquisita.

L'acquisizione di TXT Risk Solutions Srl (già T3M innovation Srl) perfezionata 8 novembre 2018 ha comportato un investimento di € 1,6 milioni per la stima di prezzo che potrà essere pagato nel 2021 per l'esercizio dell'opzione Put/Call sul rimanente 49% del capitale della Società. L'iniziale acquisto della partecipazione del 51% è avvenuto tramite versamento in aumento di capitale di € 0,3 milioni, liquidità rientrata nel perimetro di gruppo grazie al consolidamento integrale della Società.

Secondo quanto richiesto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con lo schema previsto dalla Raccomandazione CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi", si segnala che la Posizione Finanziaria Netta del Gruppo TXT e-solutions al 31 dicembre 2018 è la seguente:

(Importi in migliaia di euro)	31.12.2018	31.12.2017	Var
Disponibilità liquide ed equivalenti	5.593	86.527	(80.934)
Titoli negoziabili valutati al fair value	103.949		103.949
Crediti finanziari a breve	5.000	3.156	1.844
Passività finanziarie correnti	(17.304)	(675)	(16.629)
Disponibilità finanziaria a breve termine	97.238	89.008	8.230
Debiti finanziari non correnti - Lessors IFRS 16	(2.055)	-	(2.055)
Altre Passività finanziarie non correnti	(34.827)	(1.668)	(33.159)
Passività finanziarie non correnti	(36.882)	(1.668)	(35.214)
Disponibilità Finanziaria Netta	60.356	87.340	(26.984)

La composizione della Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2018 è così articolata:

• Disponibilità liquide ed equivalenti di € 5,6 milioni sono giacenze principalmente in Euro, presso primarie banche italiane. Lo scorso anno l'intera liquidità era depositata su conti correnti per € 86,5 milioni.
• Titoli negoziabili valutati al fair value di € 103,9 milioni sono costituiti da investimenti in fondi assicurativi multiramo a capitale parzialmente garantito (€ 94,1 milioni) e fondi obbligazionari, bilanciati e absolute return con profilo di rischiosità medio-bassa (€ 9,8 milioni) e sono stati interamente sottoscritti dalla capogruppo TXT e-solutions S.p.A.
• I Crediti finanziari a breve termine di € 5,0 milioni si riferiscono ad un deposito bancario vincolato in scadenza a gennaio 2019 sottoscritto dalla TXT e-solutions S.p.A.. Al 31 dicembre 2017 la giacenza di € 3,2 milioni si riferiva al corrispettivo di aggiustamento prezzo con Aptos per il Capitale circolante netto, incassato ad inizio 2018.
• Le Passività finanziarie correnti al 31 dicembre 2018 sono di € 17,3 milioni e si riferiscono per € 8,6 milioni alla quota a breve di nuovi finanziamenti a medio-lungo termine 2018; per € 4,9 al debito per il pagamento della quota residua dell'acquisizione Cheleo a gennaio 2019; per € 3,0 milioni a finanziamenti a breve termine "denaro caldo" in scadenza a gennaio 2019 e per € 0,8 milioni alla quota a breve termine del debito per il pagamento dei canoni di affitto e noleggio di uffici, auto e stampanti per tutte le rate fino al termine dei relativi contratti a seguito dell'adozione del nuovo principio contabile (IFRS 16). Al 31 dicembre 2017 il debito di € 0,7 milioni si riferiva alla quota di finanziamento da pagare

ai partner dei progetti di ricerca finanziata.

• I Debiti finanziari non correnti - Lessors IFRS 16 al 31 dicembre 2018 di € 2,1 milioni si

riferiscono alla quota a medio-lungo termine del debito per il pagamento dei canoni di affitto e noleggio di uffici, auto e stampanti per tutte le rate fino al termine dei relativi contratti ("Lessors – IFRS 16") a seguito dell'adozione del nuovo principio contabile.

• Le Passività finanziarie non correnti di € 34,8 milioni sono principalmente costituite da: € 30,0 milioni finanziamenti a medio-lungo termine accesi nel 2018 per la quota con scadenza oltre 12 mesi; € 1,7 milioni esborso stimato per l'esercizio dell'opzione Put/Call nel 2020-2021 per l'acquisizione Pace, € 1,5 milioni esborso stimato per l'Earn-out nel 2020 per l'acquisizione Cheleo e € 1,6 milioni esborso stimato per l'esercizio dell'opzione Put/Call nel 2021 per l'acquisizione TXT Risk Solutions.

Nei mesi di luglio e agosto 2018 TXT ha stipulato alcuni finanziamenti a medio-lungo termine a tasso fisso, beneficiando della situazione ancora estremamente favorevole dei tassi di interesse e della ampia disponibilità del sistema bancario come ulteriore elemento di flessibilità finanziaria per i piani di sviluppo per acquisizioni della Società, in aggiunta alla già ampia liquidità disponibile. Sono stati accesi dalla capogruppo TXT e-solutions S.p.A. finanziamenti in Euro, a tassi fissi tra lo 0,60% e lo 0,70% annuo, tutti senza garanzie per un importo complessivo di € 40,0 milioni:

• € 20,0 milioni finanziamento con Unicredit a 5 anni, con piano di ammortamento trimestrale, interessi a tasso variabile e con Interest Rate Swap per la copertura del rischio di tasso d'interesse.
• € 10,0 milioni finanziamento con BNL a 5 anni, con piano di ammortamento trimestrale, interessi a tasso variabile a tasso variabile con Interest Rate Swap per la copertura del rischio di tasso d'interesse.

€ 10,0 milioni finanziamento con UBI a 4 anni, con piano di ammortamento trimestrale e interessi a tasso fisso.

Covenants

In linea con le prassi di mercato i contratti di finanziamento prevedono il rispetto di:

• 1. parametri finanziari (financial covenants) in base ai quali la società si impegna a rispettare determinati livelli di indici finanziari definiti contrattualmente, i più significativi dei quali, mettono in relazione l'indebitamento finanziario lordo o netto con il margine operativo lordo (EBITDA) o il Patrimonio netto, misurati sul perimetro consolidato di Gruppo secondo definizioni concordate con le controparti finanziatrici;
• 1. impegni di negative pledge ai sensi dei quali la società non può creare diritti reali di garanzia o altri vincoli sugli asset aziendali;
• 1. clausole di "pari passu", in base alle quali i finanziamenti avranno lo stesso grado di priorità nel rimborso rispetto alle altre passività finanziarie e clausole di change of control, che si attivano nel caso di disinvestimenti da parte dell'azionista di maggioranza;
• 1. limitazioni alle operazioni straordinarie che la società può effettuare, in eccesso a particolari dimensioni;
• 1. alcuni obblighi per l'emittente che limitano, inter alia, la capacità di pagare particolari dividendi o distribuire capitale; fondersi o consolidare alcune imprese; cedere o trasferire i propri beni.

La misurazione dei financial covenants e degli altri impegni contrattuali è costantemente monitorata dal Gruppo.

Il mancato rispetto dei covenant e degli altri impegni contrattuali, qualora non adeguatamente rimediato nei termini concordati, può comportare l'obbligo di rimborso anticipato del relativo debito residuo.

Gestione della liquidità

AL 31 dicembre 2018 la maggior parte dei Titoli negoziabili (€ 103,9 milioni) è stata investita in prodotti assicurativi multiramo (€ 94,2 milioni) da cui l'azienda può decidere il disinvestimento in qualsiasi momento e senza particolari oneri per far fronte ad opportunità di investimento.

I prodotti assicurativi multiramo permettono di abbinare:

• una Gestione Separata Ramo primo (€ 68,9 milioni) che ha la caratteristica di una sostanziale garanzia sul capitale investito, stabilità dei rendimenti nel tempo, perché investe in titoli di alta qualità, facilmente liquidabili, poco esposti a forti e rapide oscillazioni di valore.
• Fondi obbligazionari, bilanciati e assicurativi unit linked Ramo terzo (€ 25,3 milioni) che consentono di partecipare agli andamenti dei mercati finanziari.

L'articolazione degli investimenti al 31 dicembre 2018 era la seguente:

• Credit Agricole, € 49,6 milioni (75% Gestione Separata Ramo primo)
• Unicredit/Cordusio/Calife € 19,8 milioni (51% Gestione Separata Ramo primo)
• UBI/Lombardia Twin, € 14,7 milioni (81% Gestione Separata Ramo primo)
• Credito Valtellinese/Eurovita, € 5,0 milioni (90% Gestione Separata Ramo primo)
• UBS/Eurovita, € 5,0 milioni (100% Gestione Separata Ramo primo)
• Intesa San Paolo € 9,8 milioni (Fondo Absolute Return)

Nel corso dell'esercizio la gestione della liquidità ha avuto una perdita di € 1,1 milioni (-1,1% della giacenza di fine esercizio). Nel 2018 i mercati obbligazionari globali sono calati del -1,1%, quelli delle obbligazioni corporate sono calati del -3,9%, i mercati azionari globali sono calati del -9,9% e il mercato azionario italiano del -16,1%.

ANALISI QUARTO TRIMESTRE 2018

L'analisi dei risultati gestionali del quarto trimestre 2018, confrontati con quelli del quarto trimestre dell'esercizio precedente, sono riportati di seguito:

(Importi in migliaia di Euro)	Q4 2018	%	Q4 2017	%	Var %
RICAVI	11.330	100,0	9.820	100,0	15,4
Costi diretti	6.347	56,0	5.318	54,2	19,3
MARGINE LORDO	4.983	44,0	4.502	45,8	10,7
Costi di Ricerca e Sviluppo	836	7,4	617	6,3	35,5
Costi Commerciali	1.719	15,2	1.610	16,4	6,8
Costi Generali & Amministrativi	1.459	12,9	1.431	14,6	2,0
RISULTATO OPERATIVO LORDO (EBITDA)	969	8,6	844	8,6	14,8
Ammortamenti e svalutazioni	588	5,2	283	2,9	n.s.
UTILE OPERATIVO (EBIT)	381	3,4	561	5,7	(32,1)
Proventi (oneri) finanziari	(899)	(7,9)	(113)	(1,2)	n.s.
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (EBT)	(518)	(4,6)	448	4,6	n.s.
Imposte	84	0,7	(85)	(0,9)	n.s.
RISULTATO NETTO CONTINUING OPERATIONS	(434)	(3,8)	363	3,7	n.s.
Utile netto Discontinued Operations (cessione di TXT Retail)	-		65.963
RISULTATO NETTO	(434)		66.326

L'andamento rispetto al quarto trimestre dello scorso anno è stato il seguente:

• I Ricavi netti sono di € 11,3 milioni, in crescita del 15,4% rispetto al quarto trimestre 2017 (€ 9,8 milioni). A parità di perimetro di consolidamento i ricavi sono cresciuti del 5,7% e Cheleo ha contribuito per € 0,9 milioni). I ricavi di software, subscriptions e manutenzioni sono stati di € 1,6 milioni, allineati al quarto trimestre 2017 (€ 1,6 milioni) che aveva una particolare concentrazione di ricavi da licenze che con l'applicazione nel 2018 del nuovo principio contabile IFRS15 "Revenue recognition" sono ora più uniformemente distribuiti nel corso dell'anno. I ricavi da servizi sono stati € 9,7 milioni, in crescita del 19,2% rispetto ai € 8,2 milioni nel quarto trimestre 2017.
• Il Margine Lordo nel quarto trimestre 2018 è stato di € 5,0 milioni, in crescita del 10,7% rispetto al quarto trimestre 2017 (€ 4,5 milioni). La marginalità sui ricavi è stata del 44,0% rispetto al 45,8% nel quarto trimestre 2017 per effetto del diverso mix di ricavi nel trimestre.
• L'EBITDA nel quarto trimestre 2018 è stato di € 1,0 milioni, in crescita del +14,8% rispetto al quarto trimestre 2017 (€ 0,8 milioni), dopo importanti investimenti in ricerca e sviluppo (+35,5%). Le spese commerciali sono cresciute del +6,8% e le spese generali e amministrative del +2,0%. Il nuovo principio contabile IFRS 16 considera i costi per affitto/noleggio uffici, auto e stampanti non più come costi operativi, ma come quote di ammortamento dei relativi contratti. La redditività sui ricavi nel quarto trimestre 2018 è stata del 8,6%, allineata allo

scorso anno.

• L'EBIT (Utile operativo) è stato di € 0,4 milioni, in flessione rispetto al quarto trimestre 2017 (€ 0,6 milioni). Gli ammortamenti nel quarto trimestre 2018 sono stati di € 0,6 milioni rispetto a € 0,3 milioni nel 2017 principalmente per effetto dell'adozione del nuovo principio contabile IFRS 16 "Operating leases".
• Gli Oneri finanziari sono stati nel quarto trimestre 2018 di € 0,9 milioni per effetto del forte calo dei mercati obbligazionari e azionari globali che hanno comportato perdite sulla gestione della liquidità investita nel "Ramo terzo" delle polizze multiramo (Fondi obbligazionari, bilanciati e assicurativi unit linked), parzialmente mitigata dai proventi finanziari sul "Ramo primo" delle polizze multiramo. Nel quarto trimestre 2017 gli oneri finanziari erano stati di € 0,1 milioni.
• Il Risultato ante imposte è stato quindi negativo di € 0,5 milioni, rispetto all'utile di € 0,4 milioni nel quarto trimestre 2017.
• Il Risultato netto è stato negativo di € 0,4 milioni dopo proventi per imposte anticipate di € 0,1 milioni. Nel quarto trimestre 2017 il risultato delle Continuing Operations era stato positivo di € 0,4 milioni.
• L'Utile netto del quarto trimestre 2017 (€ 66,3 milioni) comprendeva la plusvalenza netta per la cessione della Divisione TXT Retail (€ 66,0 milioni).

DIPENDENTI

Al 31 dicembre 2018 i dipendenti erano 534 persone, con un aumento di 53 persone rispetto all'organico di 481 persone al 31 dicembre 2017 per effetto della crescita delle attività e dell'acquisizione di Cheleo e TXT Risk Solutions (26 persone).

ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLA CAPOGRUPPO

L'andamento dei principali indicatori economici e patrimoniali della capogruppo TXT e-solutions Spa nell'esercizio 2018 e in confronto con l'esercizio precedente è mostrato nella tabella di pagina 7.

Al 31 dicembre 2018 i dipendenti della Capogruppo erano 414 persone, con un aumento di 26 persone rispetto all'organico di 388 persone al 31 dicembre 2017 per effetto della crescita delle attività nel settore Aerospace.

RACCORDO UTILE/PATRIMONIO NETTO CAPOGRUPPO - CONSOLIDATO

		Patrimonio Netto	Utile Netto
(Euro/000)	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2017
Come da bilancio TXT e-solutions S.p.A.	85.279	98.673	(670)	75.595
Eccedenza dei patrimoni netti dei bilanci comprensivi dei risultati di esercizio, rispetto ai valori di carico delle partecipazioni in imprese consolidate	(7.618)	(4.241)	1.467	1.582
Rettifiche di consolidamento, al netto dell'effetto fiscale, per:
- differenza tra prezzo di acquisto e corrispondente patrimonio netto contabile	12.785	5.369
- differenza allocata a IP, CR e DTA con PPA	4.958	2.264	(831)	(352)
- imposte differite passive su differenza allocato a IP e CR con PPA	(1.344)	(503)	142	110
- Put/call minority	(8.193)	(1.668)	(24)	(24)
- eliminazione dividendi infragruppo		-	-	(3.106)
- ripresa svalutazione partecipaione Sense iR	(39)	-	(39)	-
- altre rettifiche	520		520	(5.248)
Come da bilancio TXT Group	86.347	99.894	565	68.556

ANDAMENTO DEL TITOLO TXT, AZIONI PROPRIE ED EVOLUZIONE AZIONISTI E AMMINI-STRATORI

Nel 2018 il titolo TXT e-solutions ha registrato un prezzo ufficiale massimo di € 13,48 il 2 maggio 2018 e minimo di € 7,70 il 21 novembre 2018. Al 31 dicembre 2018 il titolo quotava € 8,18.

La media dei volumi giornalieri degli scambi in Borsa nel 2018 è stata di 56.800 azioni, in miglioramento rispetto alla media giornaliera di 46.300 azioni nel corso del 2017.

Le azioni proprie al 31 dicembre 2018 erano 1.359.717 (1.268.321 al 31 dicembre 2017), pari al 10,45% delle azioni emesse, acquistate ad un prezzo medio di € 3,82 per azione. Nel corso del 2018 la Società ha acquistato 485.838 azioni proprie ad un prezzo medio di € 9,47 e ha consegnato 354.204 azioni ai venditori come parte del pagamento per l'acquisizione di Cheleo e 40.238 azioni ai dipendenti che hanno esercitato le proprie Stock Option. Al 31 dicembre 2018 tutte le opzioni assegnate ai dipendenti sono state esercitate.

Il programma di acquisto di azioni proprie è stato rinnovato nel corso dell'Assemblea del 19 aprile 2018. Il piano prevede l'acquisto di azioni fino al massimo del 20% del capitale sociale.

Per rimanere aggiornati in modo regolare sugli sviluppi della Società è attivo un canale di comunicazione tramite mail (txtinvestor@txtgroup.com) a cui tutti possono iscriversi, in modo da ricevere, oltre ai comunicati stampa, specifiche comunicazioni indirizzate ad Investitori e Azionisti.

In data 16 marzo 2018 TXT ha ricevuto notifica del perfezionamento del contratto di trasferimento a Laserline S.p.A. dell'intera partecipazione detenuta da E-business Consulting S.A. in TXT e-solutions S.p.A., pari al 25,62% del capitale sociale. Laserline S.p.A. è detenuta direttamente e indirettamente al 100% da Enrico Magni.

Il 19 aprile 2018 l'Assemblea degli azionisti ha nominato amministratori Enrico Magni e Valentina Cogliati (amministratore indipendente) che resteranno in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, in sostituzione di Teresa Cristiana Naddeo e Andrea Lanciani.

Il 10 maggio 2018 il Consiglio di amministrazione ha nominato Enrico Magni amministratore delegato ed ha conferito ai due amministratori delegati Enrico Magni e Marco Guida i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione fino ad allora conferiti al Presidente Alvise Braga Illa.

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato i requisiti di indipendenza di Valentina Cogliati; ha nominato Stefania Saviolo Lead Independent Director; ha nominato quali componenti del Comitato Controllo e Rischi Fabienne Schwalbe (Presidente), Stefania Saviolo e Valentina Cogliati; ha confermato il Comitato per la remunerazione composto da Stefania Saviolo (Presidente) e Fabienne Schwalbe; ha confermato il Comitato Parti Correlate composto da Fabienne Schwalbe (Presidente) e Stefania Saviolo.

INFORMATIVA SUI RAPPORTI CON PARTI CORRELATE E GESTIONE DEI RISCHI

Il 31 luglio 2018 è stato sottoscritto il contratto per l'acquisizione di Cheleo S.r.l. (www.cheleo.it), specialista italiano nella progettazione e sviluppo di prodotti e servizi per la gestione del ciclo di vita dei finanziamenti da parte di intermediari bancari e finanziari.

Il corrispettivo per l'acquisto del 100% di Cheleo è stato convenuto tra le parti in € 10 milioni, comprensivi di PFN, soggetto ad eventuali aggiustamenti al closing. Tale corrispettivo sarà corrisposto dalla Società per il 60% in contanti, utilizzando liquidità disponibile, e per il 40% in azioni proprie in portafoglio. Inoltre, sarà riconosciuto un Earn-out ai soci manager, Bruno Roma e Flavio Minari che continueranno ad operare come amministratori di Cheleo, in base al risultato EBITDA di Cheleo nel 2019. Al closing è stato acquisito il 51% di Cheleo ed è stato stipulato con Laserline un contratto di put/call del 49% rimanente del capitale, da esercitarsi alle medesime condizioni nel periodo 1-31 gennaio 2019.

La maggioranza del capitale sociale di Cheleo è detenuta, per via indiretta mediante la società Laserline S.p.A., da Enrico Magni, socio di maggioranza relativa e amministratore delegato di TXT, il quale è pertanto parte correlata in relazione all'operazione. Sono state attivate tutte le procedure e verifiche di congruità necessarie per operazioni societarie con parti correlate, inclusa la pubblicazione di un documento informativo secondo le indicazioni del regolamento parti correlate di Consob.

L'Operazione rappresenta un'interessante opportunità per il Gruppo TXT in quanto, coerentemente con l'approccio "Go-to-Market" che ha guidato lo sviluppo della Società nella sua lunga storia, le consente un allargamento del proprio portafoglio di clienti (non solo banche, ma anche società finanziarie che costituiscono il target cui attualmente Cheleo si risvolge), nonché l'ampliamento ed il rafforzamento dell'offerta dei propri prodotti e servizi, con nuove competenze ed aree di specializzazione ad alto valore aggiunto e l'inclusione dell'offerta di prodotti software proprietari.

L'11 ottobre 2018 TXT ha partecipato alla costituzione della start-up Sense immaterial Reality Srl sottoscrivendo una quota rappresentativa del 24% del capitale sociale della stessa per un controvalore di complessivi Euro 48.000. L'iniziativa ha l'obiettivo di sviluppare tecnologie proprietarie di rappresentazione attiva 3D e di Nuova Realtà Aumentata con applicazioni in settori dell'industria, della comunicazione e dei servizi. TXT mantiene quindi un investimento di minoranza nel progetto di ricerca, prima gestito internamente e integralmente consolidato tramite la Divisione TXT Sense.

Alvise Braga Illa, Presidente del Consiglio di amministrazione e socio di TXT con una partecipazione pari al 14,02% del capitale sociale, detiene una partecipazione di maggioranza del capitale sociale di Sense immaterial Reality Srl pari al 76%. Pertanto, Alvise Braga Illa è qualificabile come parte correlata nell'operazione. Sono state attivate le procedure e verifiche di congruità necessarie per operazioni societarie con parti correlate: l'operazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di amministrazione, con il parere favorevole del Collegio sindacale e del Comitato operazioni con parti correlate che si è avvalso a tal fine della fairness opinion di un esperto indipendente.

In considerazione della suddetta operazione, è inoltre previsto che Sense immaterial Reality Srl pagherà a TXT per l'acquisto di diritti sulle attività di ricerca un corrispettivo pari a Euro 70.000 nonché un corrispettivo pari a Euro 40.000 su base annua per la prestazione di taluni servizi; TXT ha investito Euro 48.000 in conto capitale di Sense a fronte di una partecipazione del 24% in Sense, con patto parasociale anti-diluizione fino ad un investimento di Euro 1 milione da parte del Socio Braga Illa. TXT rimarrà libera di operare direttamente nelle tecnologie AR/VR, in particolare nel settore Aero e Transportation, con la eventuale collaborazione di Sense immaterial Reality Srl. Nel contesto della suddetta operazione circa 10 specialisti ricercatori precedentemente occupati all'interno della Divisione TXT sono impiegati presso Sense immaterial Reality Srl. L'operazione nel suo complesso ha un valore complessivo previsto inferiore a Euro 500.000 ed è da considerarsi, pertanto, rientrante all'interno delle operazioni con parti correlate di minore rilevanza.

Le altre operazioni compiute da TXT e-solutions S.p.A. con parti correlate, individuate dallo IAS 24, riguardano essenzialmente la prestazione di servizi e la provvista e l'impiego di mezzi finanziari con società del Gruppo. Tutte le operazioni fanno parte dell'ordinaria gestione, sono regolate a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti, e sono compiute nell'interesse delle imprese del Gruppo.

Gli amministratori e i dirigenti con responsabilità strategiche dichiarano semestralmente l'eventuale esecuzione di operazioni effettuate con la capogruppo e con le imprese controllate, anche per interposta persona, secondo le disposizioni dello IAS 24.

Gli importi dei rapporti di natura commerciale e diversa e di natura finanziaria con le parti correlate sono evidenziati nella Nota 5 delle "Note illustrative al bilancio consolidato".

L'individuazione, l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate di TXT sono regolate dalla "Procedura che disciplina le operazioni con parti correlate" approvata in data 8 novembre 2010 e pubblicata sul sito web: www.txtgroup.com/it/governance.

Si rimanda alla specifica sezione "Gestione dei Rischi" della Nota Integrativa per la descrizione dei rischi, anche in relazione all'uso da parte delle imprese incluse nel bilancio consolidato di strumenti finanziari.

CORPORATE GOVERNANCE, RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE E DICHARAZIONE INFORMAZIONI NON FINANZIARIE

Lo statuto sociale della Capogruppo è conforme alle disposizioni del Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate. In Allegato 2 è riportata la Relazione Annuale Governo societario e gli Assetti Proprietari. In Allegato 3 è riportata la Relazione sulla remunerazione degli amministratori. In Allegato 4 è riportata la Dichiarazione sulle informazioni non finanziarie.

ALTRE INFORMAZIONI

TXT e-solutions Spa controlla, direttamente o indirettamente, alcune società aventi sede in Stati non appartenenti alla Comunità Europea (Società Extra UE) che rivestono significativa rilevanza ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Consob 16191/2007 concernente la disciplina dei mercati ("Regolamento Mercati"). La Società ha in essere prassi e procedure che assicurano il rispetto delle previsioni di cui alla citata disciplina Consob.

In ottemperanza a quanto disposto dall'art. 2428 quarto comma del Codice civile, si attesta che TXT e-solutions S.p.A. alla data di chiusura dell'esercizio ha sedi secondarie a Orbassano (TO) Via Torino 43/45 e Pomigliano d'Arco (NA) Via ex-aeroporto consorzio Il sole.

EVENTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DEL PERIODO ED EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

A seguito dell'esercizio di Laserline dell'opzione Put, TXT ha acquistato il 29 gennaio 2019 la rimanente partecipazione del 49% di Cheleo pagando il corrispettivo contrattualmente previsto di € 4,9 milioni, già accantonato tra le passività finanziarie al 31 dicembre 2018. Il prezzo è stato pagato in parte direttamente al venditore (€ 4,4 milioni) e in parte su un conto escrow (€ 0,5 milioni) a protezione delle garanzie contrattuali. Laserline Spa è controllata da Enrico Magni, socio di maggioranza relativa e amministratore delegato di TXT e anche quest'ultimo pagamento era stato oggetto di valutazione, approvazione e informativa nell'ambito dell'Operazione di acquisizione Cheleo da una Parte Correlata.

Nell'ultimo trimestre 2018 è stato particolarmente negativo l'andamento dei mercati obbligazionari e azionari globali e italiani e con forte correlazione al ribasso di numerose asset class. Nei primi 2 mesi 2019 i mercati stanno proseguendo nella correzione di alcuni eccessi negativi e anche la gestione della liquidità TXT al 28 febbraio 2019 ha recuperato il 90% della perdita del 2018.

TXT punta a crescere per linee interne ed esterne come già previsto dai piani annunciati, con focalizzazione in settori ad alta intensità di software innovativo e con modello di business di servizi integrati ad alto valore aggiunto. Il Piano aziendale prevede di investire l'importante liquidità, unitamente alle azioni proprie possedute, in nuove acquisizioni che valorizzino le tecnologie innovative e capacità manageriali di TXT.

Nel primo trimestre 2019 la società prevede un'accelerazione della crescita dei ricavi sia per lo sviluppo organico sia per il contributo della società acquisita Cheleo. L'EBITDA è previsto sostanzialmente in linea con il primo trimestre 2018, tenendo conto di importanti investimenti commerciali per sostenere lo sviluppo organico e cogliere le opportunità di mercato in entrambe le divisioni Aerospace, Aviation & Automotive e Fintech.

Prosegue intensa l'attività di ricerca, valutazione e verifica di opportunità di acquisizioni che contribuiscano a rafforzare l'offerta di tecnologie e di servizi TXT e che possano generare valore per i clienti, la società e gli azionisti.

Il Dirigente Preposto Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Paolo Matarazzo Alvise Braga Illa

Milano, 7 marzo 2019

TXT e-solutions S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2018

Ai sensi dell'Art. 123-bis del TUF

Indice

1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2.	INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2018 6
	a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 6
	b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) 6
	c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) 6
	d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 7
	e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. '123-bis, comma 1, lettera e), TUF) 7
	f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 7
	g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 7
	h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) 7
	i) Accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto 7
	l) norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva 7
	m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 8
	Attività di direzione e coordinamento (ex. Art. 2497 e ss. c.c.) 9
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 9
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 9
	4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera L), TUF) 9
	4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)	11
	4.3. Ruolo del consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	17
	4.4. Organi delegati	20
	4.5. Altri consiglieri esecutivi	28
	4.6. Amministratori indipendenti	28
	4.7. Lead independent director	30
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	30
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	32
7.	COMITATO PER LE NOMINE	32

8.	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE	32
9.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	35
10.	COMITATO PER IL CONTROLLO E RISCHI	38
11.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	41
	11.1. Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	43
	11.2. Responsabile della funzione di Internal Audit	44
	11.3. Modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001	45
	11.4. Società di revisione	46
	11.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	47
	11.6. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	47
12.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	47
13.	NOMINA DEI SINDACI	53
14.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)	55
15.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	58
16.	ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)	58
17.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 61
18.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	61
19.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	61
	TABELLA 1: Informazioni sugli assetti proprietari	63
	TABELLA 2: Struttura del consiglio di amministrazione e dei comitati	64
	TABELLA 3: Struttura del collegio sindacale	65

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina 2014: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. Civ. / C.C.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

1.PROFILO DELL'EMITTENTE

La presente relazione illustra il sistema di "Corporate Governance" adottato dalla TXT e-solutions S.p.A. (di seguito brevemente la "Società" o "TXT") e l'adesione che quest'ultima ha dato al Codice di autodisciplina (di seguito brevemente anche il "Codice") delle società quotate ai sensi degli artt.124 bis TUF, 89 bis Regolamento Emittenti Consob e dell'art. IA.2.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa.

Nell'ambito delle iniziative volte a massimizzare il valore per gli azionisti e garantire la trasparenza dell'operatività del management, TXT ha definito un sistema articolato ed omogeneo di regole di condotta riguardanti sia la propria struttura organizzativa sia i rapporti con gli stakeholders, in particolare con gli azionisti, che risultano conformi agli standard più evoluti di Corporate Governance. Il Consiglio ha adottato un modello di Corporate Governance in linea con i principi contenuti nel Codice, con l'obiettivo di garantire una corretta e trasparente informativa societaria e di creare valore per gli azionisti attraverso un adeguato funzionamento della Società.

La società è dotata dei seguenti organi sociali:

• Assemblea dei soci
• Consiglio di Amministrazione
• Comitato per la Remunerazione
• Comitato per il Controllo e Rischi
• Comitato Operazioni con Parti correlate
• Collegio Sindacale

L'Assemblea dei soci ("Assemblea"), regolarmente costituita, è l'organo che esprime con le sue deliberazioni la volontà sociale. Le deliberazioni da essa prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti.

Il Consiglio di Amministrazione ("Consiglio") è l'organo cui compete in via esclusiva la gestione dell'impresa. Esso è nominato ogni tre anni dall'Assemblea. Il Consiglio nomina nel suo ambito Presidente e Amministratore/i Delegato/i di cui determina i poteri.

Il Comitato per la Remunerazione è un organo istituito all'interno del Consiglio ed ha funzioni consultive e propositive. In particolare, esprime pareri e formula al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla determinazione del trattamento economico spettante agli amministratori esecutivi ed al management della società con responsabilità strategiche.

Il Comitato per il Controllo e Rischi è un organo istituito all'interno del Consiglio che valuta l'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi ed esprime il proprio parere sulle procedure di controllo.

Il Comitato Operazioni con Parti correlate è un organo istituito all'interno del Consiglio che valuta l'interesse della Società al compimento di Operazioni con Parti correlate, nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Collegio Sindacale è organo avente funzioni di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto e di controllo sulla gestione. Esso non ha funzioni di controllo contabile, che spetta alla Società di revisione iscritta nello speciale albo, che è organo di controllo esterno alla Società. Alla Società di Revisione compete di verificare, nel corso dell'esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nonché la verifica che il bilancio d'esercizio e consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che tali documenti contabili siano conformi alle norme che li disciplinano.

Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto sociale e dalle deliberazioni assunte dagli organi stessi.

Copia della relazione annuale è disponibile presso la sede sociale della società, nonché consultabile sul sito Internet (www.txtgroup.com) nella sezione denominata "governance/corporate-governancereports".

La Società rientra nella definizione di PMI dal 2014 ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater 1), del TUF a dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob. La capitalizzazione media nel 2017 è stata di Euro 123,1 milioni e i Ricavi 2017 sono stati di Euro 35,9 milioni.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2018

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale della società è interamente costituito da azioni ordinarie. Alla data del 31 dicembre 2018 il capitale sottoscritto e versato era pari a Euro 6.503.125,00, suddiviso in 13.006.250 azioni dal valore nominale di Euro 0,50.

L'assemblea degli azionisti del 22 aprile 2016 ha approvato un piano di stock options che prevede l'assegnazione di massime 1.200.000 azioni a favore di dirigenti della società, subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance. In data 3 agosto 2017 il Consiglio di amministrazione ha deliberato, alla luce della cessione della Divisione TXT Retail la maturazione parziale anticipata dei diritti di opzione e la cancellazione delle rimanenti opzioni. Sono state assegnate, maturate ed esercitate 158.750 opzioni e le rimanenti 1.041.250 sono state cancellate o non assegnate. Il piano è terminato il 30 giugno 2018 e non sono in circolazione opzioni residue.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Per quanto concerne le partecipazioni rilevanti (azionisti possessori di quote superiori al 3% del capitale sociale) di TXT, si rinvia alla tabella n. 1 in allegato alla presente Relazione.

Tali partecipazioni risultano dai depositi effettuati in occasione dell'ultima Assemblea degli azionisti il 19 aprile 2018 e non sono giunte alla società comunicazioni o notizie di variazioni alla data del 31 dicembre 2018.

Tali informazioni sono rese sulla base delle risultanze del Libro Soci e delle informazioni disponibili a seguito delle comunicazioni effettuate dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 TUF, alla data del 31 dicembre 2018.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. '123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Lo Statuto non prevede particolari disposizioni relative all'esercizio dei diritti di voto dei dipendenti azionisti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla società non sono noti accordi tra azionisti ai sensi dell'art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

La Società ha stipulato il 27 luglio 2018 con Banca Nazionale del Lavoro Spa un contratto di finanziamento per l'importo di Euro 10 milioni con scadenza a 5 anni. Tale finanziamento prevede la facoltà della banca di recedere dal contratto in caso si sia verificato un Cambio di Controllo, cioè al verificarsi di un evento e/o di una serie di eventi per effetto dei quali l'azionista Laserline Spa riduca la sua partecipazione nel capitale sociale al di sotto del 20%.

La Società ha stipulato il 1 agosto 2018 con Unicredit Spa un contratto di finanziamento per l'importo di Euro 20 milioni con scadenza a 5 anni. Tale finanziamento prevede l'obbligo di rimborso integrale anticipato senza applicazione di alcuna commissione entro 15 giorni da quando Enrico Magni cessi di detenere, direttamente o indirettamente, anche per il tramite di società terze, una partecipazione pari ad almeno il 20% del capitale sociale.

La società e le sue controllate non hanno stipulato altri accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

i) Accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Al 31 dicembre 2018 non vi era alcun accordo in merito.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;

l) norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva

Al 31 dicembre 2018 non vi erano norme difformi da quelle legislative o regolamentari applicabili.

Nella sezione della Relazione dedicata al consiglio di amministrazione (Sez. 4.1), sono illustrate le norme che regolano la nomina e sostituzione dei componenti dell'organo amministrativo.

m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Al 31 dicembre 2018 non vi erano deleghe ad aumentare il capitale sociale.

Il 19 aprile 2018 l'assemblea ordinaria della Società ha revocato la precedente autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e ha approvato una nuova autorizzazione al Consiglio di Amministrazione di procedere, anche a mezzo delegati, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357, cod. Civ. all'acquisto, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi dalla deliberazione, di azioni ordinarie TXT e-solutions S.p.A. fino al massimo di legge (20% del capitale sociale). Il corrispettivo minimo per l'acquisto non deve essere inferiore al valore nominale dell'azione TXT e-solutions S.p.A., e il corrispettivo massimo non superiore alla media dei prezzi ufficiali di borsa delle tre sedute precedenti l'acquisto, aumentata del 10%, e comunque non superiore ad Euro 25,00 (venticinque/00).

L'Assemblea ha inoltre autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter, cod. civ., a disporre – anche a mezzo di delegati, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti – delle proprie azioni acquistate, attribuendo al Consiglio la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, termini, modalità e condizioni che verranno ritenuti opportuni, fermo restando che l'alienazione delle azioni potrà avvenire per un corrispettivo minimo non inferiore al valore nominale delle stesse. Le finalità per le quali è stato autorizzato l'acquisto e l'alienazione di azioni proprie sono quelle consentite dalla normativa applicabile in vigore, fra le quali:

• a) Realizzare operazioni quali la vendita e la permuta delle proprie azioni per eventuali acquisizioni di partecipazioni, ovvero nell'ambito di eventuali accordi strategici nel quadro della politica di investimento della Società;
• b) Costituzione della provvista necessaria per dare esecuzione ai piani di stock options approvati dall'assemblea;
• c) Procedere ad investimenti e disinvestimenti in azioni proprie, qualora l'andamento delle quotazioni o l'entità della liquidità disponibile possano rendere conveniente, sul piano economico, tale operazione;
• d) Sostenere sul mercato la liquidità delle azioni, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti di prezzi non in linea con l'andamento del mercato, rafforzando – nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari – la stabilità della quotazione nelle fasi più delicate delle contrattazioni.

A fronte di tale acquisto saranno impegnate riserve disponibili per un ammontare corrispondente al controvalore delle azioni proprie acquistate prelevandole dalla riserva sovrapprezzo azioni.

Alla data di chiusura dell'esercizio la società detiene in bilancio n. 1.359.717 azioni proprie (al 31 dicembre 2017 1.268.321), pari al 10,45% del capitale, per un valore di carico complessivo di Euro 5.196.790 (Euro 3,82 per azione) e di mercato di Euro 11.122.485 (quotazione azione al 31 dicembre 2018 Euro 8,18). A fronte di tale acquisto sono impegnate riserve disponibili per un ammontare corrispondente al controvalore delle azioni proprie acquistate prelevate dalla riserva sovrapprezzo azioni. Nel corso del 2018 sono state acquistate sul mercato 485.838 azioni proprie e sono state consegnate 354.204 azioni ai venditori come parte del pagamento per l'acquisizione di Cheleo e 40.238 azioni ai dipendenti che hanno esercitato le proprie Stock Option. Al 31 dicembre 2018 tutte le opzioni assegnate ai dipendenti sono state esercitate.

Attività di direzione e coordinamento (ex. Art. 2497 e ss. c.c.)

La società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e seguenti del codice civile.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

La società ha adottato il Codice di Autodisciplina delle società quotate del marzo del 2006 e successive modifiche. Il Codice approvato dal Comitato per la Corporate Governance è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm.

L'Emittente e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera L), TUF)

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a quattordici membri, a seconda di quanto l'Assemblea ordinaria deciderà al momento della nomina. La nomina degli amministratori avviene nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi secondo le modalità di seguito specificate.

L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza prescritti dalle disposizioni cui è sottoposta la Società, anche con riferimento a quelli al riguardo previsti dai codici di comportamento redatti dalla società di gestione dei mercati regolamentati.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea.

Nel caso in cui vengano a mancare amministratori nominati dalla minoranza, come di seguito definiti, il Consiglio provvederà alla loro sostituzione attingendo dalla lista di minoranza di appartenenza dell'amministratore cessato. Il Consiglio in occasione della sostituzione dovrà inoltre garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Gli amministratori così nominati restano in carica sino all'Assemblea successiva.

Gli amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale fissata dalla legge o dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1 TUF (attualmente fissato al 4,5%). La titolarità della quota minima di partecipazione, ai fini del diritto a presentare le liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente.

Ogni azionista può presentare o partecipare insieme ad altri azionisti alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste sono depositate presso l'emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, il curriculum professionale di ciascun candidato e l'esistenza degli eventuali requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 TUF. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è dimostrata dagli azionisti mediante presentazione e/o recapito presso la sede della Società, almeno tre giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, di copia delle comunicazioni emesse ai sensi di legge dai soggetti a ciò autorizzati. Dalle liste deve risultare quale dei candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione degli amministratori si procede come segue:

• nel caso in cui venga presentata più di una lista:
• a) i quattro quinti degli amministratori sono tratti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati e con arrotondamento all'unità inferiore in caso di numero decimale;

• b) gli altri amministratori sono tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, purché tale lista non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea e risultano eletti i candidati delle due liste che ottengano maggiori voti;

• nel caso in cui venga presentata una sola lista, gli amministratori sono tratti dall'unica lista presentata, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, sino a concorrenza del numero di amministratori stabilito dall'Assemblea;

• nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o sia insufficiente il numero dei candidati eletti rispetto al numero degli amministratori stabilito dall'Assemblea, gli amministratori sono nominati dall'Assemblea che delibera con le maggioranze di legge.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In ogni caso tra gli amministratori che risulteranno nominati dovrà esservi presente almeno un amministratore indipendente od il maggior numero che sarà previsto dalle disposizioni cui sarà sottoposta la società al momento della nomina. Nel caso in cui l'amministratore indipendente non risulti eletto sulla base della sopra illustrata procedura del voto di lista, questo verrà nominato in sostituzione dell'ultimo amministratore tratto dalla lista cui appartiene, dando precedenza a quell'amministratore indipendente appartenente alla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti.

Tra gli amministratori che risulteranno nominati dovrà inoltre essere presente un numero di amministratori di ciascun genere che soddisfi le condizioni minime previste dalle disposizioni cui sarà sottoposta la società al momento della nomina. Nel caso in cui eleggendo i candidati in base alla procedura del voto di lista, il Consiglio di amministrazione si trovi ad avere una composizione non conforme alle quote di genere, l'amministratore di genere meno rappresentato verrà nominato in sostituzione dell'ultimo amministratore tratto dalla lista cui appartiene, dando precedenza a quell'amministratore di genere meno rappresentato appartenente alla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza nel consiglio di amministrazione di un numero di componenti per ciascun genere almeno pari al minimo previsto dalle disposizioni vigenti al momento della nomina, la nomina dei soggetti appartenenti al genere meno rappresentato avverrà con delibera assunta dall'assemblea con le maggioranze di legge, senza vicolo di lista, sostituendo, se necessario al raggiungimento del numero di componenti del Consiglio di amministrazione stabilito dall'Assemblea, il soggetto così nominato con l'ultimo degli eletti tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti.

Oltre alle norme previste dal TUF, la Società non è soggetta a ulteriori norme (ad esempio la normativa di settore) in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione non ha provveduto alla costituzione, al suo interno, di un Comitato per le proposte di nomina, posto che tale funzione, anche in considerazione della composizione dell'azionariato della Società e delle dimensioni del Consiglio, viene di fatto svolta da quest'ultimo.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato, nella riunione del 10 maggio 2012 di non adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi (Criterio 5.C.2), sulla base del criterio di proporzionalità di costi e complessità procedurali non giustificate dalle caratteristiche, dimensioni, struttura organizzativa, natura, portata e articolazione delle attività svolte di TXT. La valutazione è stata aggiornata e confermata nel corso delle riunioni del Consiglio del 8 marzo 2017 e 8 marzo 2018.

4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Secondo le previsioni dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 3 ad un massimo di 14 membri a seconda di quanto l'assemblea ordinaria deciderà al momento della nomina.

Gli amministratori durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Il Consiglio in carica si compone di 7 membri di cui 4 amministratori esecutivi e 3 amministratori indipendenti che, come raccomandato dall'art. 3 del Codice, non intrattengono con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi o con gli azionisti che controllano la Società, relazioni economiche di entità tale da poterne condizionare l'autonomia di giudizio. Inoltre, non sono titolari, direttamente o indirettamente, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare alcun tipo di controllo sulla Società, né partecipano a patti parasociali per il controllo della Società stessa.

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea del 21 aprile 2017 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

All'Assemblea del 21 aprile 2017 sono state presentate due liste. La lista di maggioranza è stata presentata da Alvise Braga Illa con i nominativi di Alvise Braga Illa, Marco Edoardo Guida, Stefania Saviolo (candidato amministratore indipendente), Fabienne Anne Dejean Schwalbe (candidato amministratore indipendente) e Paolo Matarazzo (tutti eletti). La lista di minoranza è stata presentata da E-business consulting SA con il nominativo di Andrea Casanova, Andrea Lanciani e Teresa Cristiana Naddeo (candidato amministratore indipendente). Da questa lista sono stati nominati amministratori Andrea Casanova, primo della lista e Teresa Cristiana Naddeo (amministratore indipendente), terza della lista, in sostituzione di Andrea Lanciani, secondo della lista, per consentire un equilibrio della composizione per genere del Consiglio.

I soci hanno dichiarato che non esistono rapporti di collegamento tra le liste. La lista di maggioranza ha ottenuto il 55,36% del capitale votante e la lista di minoranza ha ottenuto il 43,63% del capitale votante.

A seguito delle dimissioni presentate dal consigliere Andrea Casanova il 3 agosto 2017, il Consiglio di amministrazione nella stessa seduta ha nominato per cooptazione Andrea Lanciani, quale primo candidato non eletto della stessa lista di minoranza votata dall'Assemblea degli azionisti del 21 aprile 2017. In data 16 marzo 2018 è pervenuta alla Società una comunicazione dell'avv. Andrea Lanciani con la quale ha dichiarato la sua incondizionata disponibilità a non essere confermato nella carica di amministratore della Società. In data 16 aprile 2018 è pervenuta alla società una comunicazione da Laserline Spa dell'intenzione di proporre la candidatura di Enrico Magni per la nomina alla carica di amministratore. L'Assemblea del 19 aprile 2018 ha nominato consigliere di amministrazione Enrico Magni con il voto favorevole del 95,75% dei partecipanti.

In data 16 marzo 2018, il consigliere indipendente Teresa Cristiana Naddeo ha presentato le dimissioni con efficacia dalla Assemblea del 19 aprile 2018. In data 23 marzo 2018 il socio Laserline S.p.a. ha richiesto l'integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea per nominare un nuovo amministratore al fine di ricostituire il numero di 7 consiglieri deliberato. In data 16 aprile 2018 è pervenuta alla Società una comunicazione da Laserline Spa dell'intenzione di proporre la candidatura di Valentina Cogliati per la nomina alla carica di amministratore. L'Assemblea del 19 aprile 2018 ha nominato consigliere di amministrazione Valentina Cogliati con il voto favorevole del 95,75% dei partecipanti. Il Consiglio di amministrazione del 19 aprile 2018 ha verificato i requisiti di indipendenza di Valentina Cogliati sia ai fini dell'art. 148, comma 3° del TUF, sia del Codice di autodisciplina - Criteri applicativi 3.C.1. e 3.C.2.

I consiglieri Alvise Braga Illa, Marco Edoardo Guida, Stefania Saviolo e Fabienne Anne Dejean Schwalbe eletti dall'assemblea del 21 aprile 2017 erano già precedentemente consiglieri. Il consigliere Paolo Matarazzo è stato amministratore della società dal 23 aprile 2008 al 10 maggio 2012.

Nel Consiglio di Amministrazione del 21 aprile 2017 ad Alvise Braga Illa è stata conferita la carica di Presidente e a Marco Edoardo Guida la carica di Amministratore Delegato e nel Consiglio di Amministrazione del 10 maggio 2017 ad Enrico Magni è stata conferita la carica di Amministratore Delegato.

Le caratteristiche professionali di ciascun amministratore (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob) sono elencate di seguito:

Alvise Braga Illa

Nato a Segovia (Spagna) il 12.12.1939.

Laureato al Politecnico di Milano, per dieci anni ha fatto ricerca e insegnato al Lincoln Laboratory e al Massachussetts Institute of Technology, dove è stato anche a capo del Optical Communications Group e del Network Systems. Ha diretto i Laboratori R&D di Italtel, ha fondato Zeltron S.p.A. e guidato la ristrutturazione di Ducati Energia come Direttore Generale. Ha fondato TXT Automation Systems, ceduta ad ABB nel 1997, e TXT e-solutions nel 1989.

Enrico Magni (in carica dal 19 aprile 2018)

Nato a Sulbiate (MI) il 17.1.1956.

Enrico Magni è diplomato perito tecnico industriale e ha costituito e sviluppato numerose iniziative imprenditoriali negli ultimi 30 anni. E' Presidente del Consiglio di amministrazione di numerose società, tra cui Laserline Safety, Laserfin, Laserline age, Laserline Lighting Solutions, HSPI, RT Radio Trevisan, Nanotech Analysis. Ha acquisito e sviluppato per oltre 10 anni il gruppo Lutech impostando un percorso di forte crescita di ricavi e di redditività con un solido sviluppo organico e numerose acquisizioni. Da maggio 2018 ricopre la carica di Amministratore Delegato del Gruppo TXT.

Marco Edoardo Guida

Nato a Milano il 12.9.1961.

Laureato in Ingegneria Elettronica, è stato responsabile di un gruppo di Computer Integrated Manufacturing presso la Pirelli Informatica fino al 1994, anno in cui è entrato in TXT e-solutions. Dal 2000 ha ricoperto la carica di Vice Presidente e quindi quella di Direttore delle Operazioni Internazionali trasformando il Gruppo TXT da impresa italiana a gruppo internazionale, e curando l'acquisizione e l'integrazione di società estere. Nel 2006 è stato nominato General Manager di TXT e-solutions e dal gennaio del 2009 ricopre la carica di Amministratore Delegato.

Paolo Matarazzo

Nato a Milano il 5.5.1966

Dopo la laurea in Economia e Commercio presso l'Università Bocconi e specializzazione in Business Administration all'Università di San Diego (California), ha avuto significative esperienze nel mondo finanziario, prima come analista a Londra per tre anni e successivamente nel Gruppo Recordati per sette anni, con responsabilità della Tesoreria; nei successivi sette anni ha ricoperto il ruolo di Direttore Finanza, Amministrazione e Controllo per l'Europa di Eurand, società quotata al Nasdaq in maggio 2007. Ha conseguito il titolo di Dottore Commercialista e Revisore Legale. Da novembre del 2007 ricopre la carica di Chief Financial Officer del Gruppo TXT.

Stefania Saviolo

Nata a Milano il 14.3.1965.

Si è laureata nel 1989 in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano, dove nel 1993 ha conseguito il Dottorato di Ricerca in International Business perfezionato nel 1992-1993 presso la Stern School of Business - New York University.

Ha conseguito il titolo di Dottore Commercialista nel 1994 ed è iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano. Dal 1993 è Docente di Management e Tecnologia presso l'Università Bocconi e la SDA Bocconi School of Management dove insegna presso corsi under-graduate, graduate ed executive. Dal 2014 è consigliere di amministrazione indipendente presso Natuzzi Group (quotata NYSE) e dal 2017 presso il Gruppo Stefanel, dove è anche Presidente del comitato Nomine e Remunerazione. Svolge da oltre 20 anni consulenza direzionale per aziende moda, design, lusso nelle aree del brand management, crescita internazionale e sviluppo organizzativo.

Fabienne Dejean Schwalbe

Nata a Dakar (Senegal) il 5.5.1964.

Si è laureata nel 1985 con un Master alla HEC di Parigi, con successive specializzazioni a IMD Losanna (2003) e Harvard Business School (2012). Ha maturato un'importante esperienza nei settori Media & Digital, avviata negli Stati Uniti, con crescenti responsabilità nel gruppo Bertelsmann a Parigi. In Italia ha ricoperto la posizione di CEO nella Joint Venture Bertelsmann Gruner+Jahr/Mondadori e svolge attività di consulenza sulla trasformazione digitale in Francia e in Italia. Ha concluso progetti per primarie società sia nel settore dei Media che nel settore della Moda e collaborato con il Boston Consulting Group. Attualmente è consigliere dell'amministratore delegato di ASM Group, società specializzata nel customer care per i marchi di Lusso, con presenza in Europa, USA e Asia.

Valentina Cogliati (in carica dal 19 aprile 2018)

Nata a Merate (LC) il 4.5.1981.

Si è laureata nel 2005 in giurisprudenza, con indirizzo internazionale, presso l'Università Cattolica di Milano con il massimo dei voti e lode. Ha maturato esperienze professionali diversificate nel gruppo Elemaster, ha costituito Joint Venture e Società in Usa, Cina e India e si occupata in particolare di M&A, contrattualistica, contenzioso e governance. Ha partecipato al percorso di formazione del progetto Elite di Borsa Italiana. Ha un'eccellente padronanza dell'inglese e parla francese e tedesco.

Gli incarichi ricoperti dagli amministratori indipendenti sono tutti in società che non fanno parte del gruppo TXT.

Criteri e politiche di diversità

La Società ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri (Principio 2.P.4.). In particolare, il genere meno rappresentato, quello femminile, dispone di 3 amministratori, pari al 43% del totale e quindi superiore ad un terzo del Consiglio di Amministrazione (Criterio applicativo 2.C.3.).

Gli obiettivi, le modalità di attuazione e i risultati dell'applicazione dei criteri di diversità raccomandati all'art. 2 sono i seguenti (Criterio applicativo 1.C.1., lettera i), (4)).

Nel mese di dicembre 2018 il Consiglio di amministrazione, su proposta del comitato controllo e rischi, in attuazione di quanto previsto dal Testo Unico sulla Finanza ha approvato una politica sulla diversità, che descrive le caratteristiche ottimali della composizione del consiglio stesso affinché esso possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, assumendo decisioni che possano concretamente avvalersi del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse.

Nell'elaborare tale politica sulla diversità il Consiglio di amministrazione ha preso le mosse dalla consapevolezza del fatto che diversità e inclusione sono due elementi fondamentali della cultura aziendale di un Gruppo internazionale quale TXT, che opera in numerosi Paesi. In particolare, la valorizzazione delle diversità quale elemento fondante della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività d'impresa rappresenta un paradigma di riferimento tanto per i dipendenti quanto per i componenti degli organi di amministrazione e controllo di TXT.

Con riferimento alle tipologie di diversità e ai relativi obiettivi, la politica in questione (disponibile sul sito internet della Società) prevede che:

• sia importante continuare ad assicurare che almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione sia costituito da Amministratori del genere meno rappresentato, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;

• la proiezione internazionale delle attività del Gruppo TXT dovrebbe essere tenuta in considerazione, assicurando la presenza di Amministratori che abbiano maturato un'adeguata esperienza in ambito internazionale;

• per perseguire un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nella gestione, occorrerebbe assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica – oltre che di fasce di età – all'interno del Consiglio di Amministrazione;

• i Consiglieri non esecutivi dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo imprenditoriale, manageriale, professionale, accademico o istituzionale tale da realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. Inoltre, in considerazione della diversità dei ruoli svolti dal presidente e dall'amministratore delegato, la politica descrive le competenze, le esperienze e le "soft skills" ritenute più adeguate per l'efficace svolgimento dei rispettivi compiti.

In considerazione degli assetti proprietari di TXT, il Consiglio di Amministrazione ha finora ritenuto di astenersi dal presentare una propria lista di candidati in occasione dei suoi vari rinnovi, non essendosi riscontrate difficoltà da parte degli Azionisti nel predisporre adeguate candidature. Pertanto, la presente Politica intende anzitutto orientare le candidature formulate dagli Azionisti in sede di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, assicurando in tale occasione un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione del Consiglio stesso, allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati.

Delle indicazioni della presente Politica il Consiglio di Amministrazione tiene inoltre conto qualora sia chiamato a nominare o a proporre candidati alla carica di Amministratore, tenendo in considerazione le segnalazioni eventualmente pervenute dagli Azionisti.

Il Consiglio di amministrazione in carica è stato nominato prima dell'adozione della Politica di diversità, ma l'attuale composizione soddisfa pienamente gli obiettivi fissati dalla politica stessa per le varie tipologie di diversità.

La Società riconosce l'importanza del proprio capitale umano senza distinzioni ed è attenta al rispetto dell'uguaglianza tra i dipendenti. I benefit di cui godono i dipendenti sono assegnati senza distinzioni di genere. I risultati delle politiche di diversità all'interno dell'intera organizzazione sono descritte nella Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario nel capitolo "Le politiche praticate ed i risultati conseguiti – Diversità e inclusione".

Al 31 dicembre 2018 il Consiglio aveva i seguenti elementi di diversità:

• Diversità di genere: uomini 57%, donne 43%
• Diversità di età: <50 anni 14%; 50-60 anni 57%; 60-80 anni 29%;
• Diversità di anzianità di carica: 1-3 esercizi 29%; 4-6 esercizi 29%; oltre 6 esercizi 43%.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio non ha definito criteri specifici circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società (Criterio 1.C.3), anche in considerazione della composizione del Consiglio i cui membri partecipano in modo regolare ed efficace allo svolgimento del ruolo di amministratore.

Induction Programme

Il Presidente ha curato che gli amministratori possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, ad iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo di riferimento (Criterio applicativo 2.C.2). L'applicazione del principio si concretizza per gli amministratori indipendenti in discussioni ed incontri di approfondimento con il management e la partecipazione ad eventi ed iniziative operative. In particolare, per i nuovi amministratori nominati nel corso del 2018, Enrico Magni è stato nominato amministratore delegato ed interagisce quotidianamente con le funzioni operative mentre Valentina Cogliati ha partecipato insieme agli altri amministratori indipendenti ad un incontro specifico di Induction il 31 maggio 2018 su temi di business, mercati, clienti, opportunità e rischi. Gli altri amministratori sono dirigenti e manager della società.

Il Consiglio di Amministrazione agisce e delibera con cognizione di causa ed in piena autonomia e nell'interesse della generalità degli azionisti, in modo tale da valorizzare al massimo lo shareholder value, presupposto indispensabile per un proficuo rapporto con il mercato finanziario e tutti gli amministratori dedicano il tempo necessario ad un proficuo svolgimento dei loro compiti, essendo ben consapevoli delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

La società non ha costituito un Comitato Esecutivo né un Comitato per le nomine. I componenti del Comitato per la remunerazione e del Comitato per il Controllo e i Rischi sono tutti amministratori indipendenti.

Nessuna altra variazione è intervenuta dalla data di chiusura dell'esercizio 2018 alla data odierna.

4.3. Ruolo del consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha un ruolo fondamentale per la gestione della Società, attraverso lo svolgimento di funzioni di indirizzo strategico, di coordinamento organizzativo nonché di verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società stessa.

Al Consiglio sono riservati (ai sensi del criterio applicativo 1.C.1., lett a):

• l'esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
• l'esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari del gruppo di cui la Società è a capo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
• la definizione del sistema di governo societario della Società;
• la definizione della struttura del gruppo di cui la Società è a capo.

Le attività di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione sono determinate sia dallo Statuto sia dalla prassi societaria. In particolare, esso è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e, più segnatamente, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto gli atti che la legge riserva in via esclusiva all'Assemblea dei soci. Il Consiglio di Amministrazione in particolare:

• 1. attribuisce e revoca le deleghe all'Amministratore/i Delegato/i, definendone limiti e modalità d'esercizio;
• 1. assume obbligazioni estranee all'ordinaria amministrazione della Società non previste nei budget approvati;
• 1. determina, esaminate le proposte dell'apposito Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori per incarichi;
• 1. esamina ed approva le operazioni aventi un particolare rilievo economico, patrimoniale e finanziario e delibera in merito all'acquisizione e all'alienazione di partecipazioni societarie, aziende o rami d'azienda; vaglia preventivamente operazioni immobiliari e cessione di assets ritenuti significativi;
• 1. determina le linee guida ed i criteri di identificazione delle operazioni in ogni caso più significative, anche con parti correlate;
• 1. vigila sul generale andamento della gestione sulla base delle informazioni ricevute dalla Direzione Generale e dal Comitato per il Controllo e Rischi;
• 1. definisce l'assetto organizzativo generale della Società e la struttura societaria del Gruppo, verificandone l'adeguatezza;
• 1. riferisce agli azionisti in assemblea.

Nel corso del 2018 sono state tenute 13 riunioni del Consiglio di amministrazione, della durata media di 2 ore e 30 minuti. La presenza media degli Amministratori è stata del 93% e quella dei Sindaci del 79%.

Le riunioni programmate per l'esercizio 2019 sono 6, la prima delle quali si è tenuta il 30 gennaio 2019. Così come previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari, la Società ha reso note, mediante comunicato stampa diffuso al mercato in data 5 dicembre 2018, le date delle riunioni del Consiglio previste nel corso del 2019 per l'esame dei dati economico-finanziari, secondo il calendario di seguito riportato:

• 7 marzo 2019: progetto di bilancio di esercizio al 31.12.2018
• 18 aprile 2019: Assemblea per bilancio d'esercizio 2018 (convocazione unica)
• 10 maggio 2019: resoconto intermedio di gestione al 31.3.2019
• 1 agosto 2019: relazione finanziaria semestrale al 30.6.2019
• 7 novembre 2019: resoconto intermedio di gestione al 30.9.2019

Il Presidente organizza i lavori del Consiglio e si adopera affinché ai membri del Consiglio siano fornite, con modalità e tempistica adeguata, la documentazione e le informazioni necessarie per l'assunzione delle decisioni. Per garantire che gli amministratori agiscano in modo informato e per assicurare una corretta e completa valutazione dei fatti portati all'esame del Consiglio, la documentazione e le informazioni, in particolare la bozza delle relazioni periodiche è trasmessa ai consiglieri in media 4,75 giorni in anticipo rispetto alla data della riunione, termine migliore rispetto all'anticipo di 3 giorni indicato come congruo da parte del Comitato Controllo e Rischi (Criterio applicativo 1.C.5). Nel corso del 2018 il 42% degli argomenti all'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio non ha richiesto l'invio di documentazione preliminare, in considerazione della natura degli argomenti discussi (43% nel 2017). È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza. In talune circostanze, la natura delle deliberazioni da assumere e le esigenze di riservatezza, come pure quelle di tempestività con cui il Consiglio è chiamato a deliberare possono comportare limiti all'informativa preventiva.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che agli argomenti all'ordine del giorno sia dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni contributi, da parte dei Consiglieri.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del segretario del Consiglio, comunica preventivamente agli Amministratori ed ai Sindaci gli argomenti che saranno oggetto di trattazione nel corso delle riunioni consiliari e, se necessario in relazione agli argomenti all'ordine del giorno, provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite con congruo anticipo. Il segretario del Consiglio, su incarico del Presidente, trasmette via posta elettronica agli amministratori ed ai sindaci, con scadenze diverse a seconda della materia da trattare la documentazione illustrativa delle materie che devono essere discusse, salvo i casi di urgenza; in tale circostanza è comunque assicurata un'approfondita trattazione degli argomenti. L'Amministratore Delegato preavverte i responsabili delle funzioni aziendali circa la necessità o la semplice possibilità della loro partecipazione alle riunioni del Consiglio nella fase di trattazione dell'argomento di loro competenza, affinché possano contribuire alla discussione.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere invitati dirigenti della Società, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, i revisori della società e consulenti legali, finanziari o fiscali allo scopo di fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno (Criterio applicativo 1.C.6). Nel corso del 2018 ha partecipato ad una riunione del Consiglio l'ing. Paolo Colombo Executive Vice President della Divisione Fintech. Regolari aggiornamenti sono stati forniti dai consulenti e legali della Società.

Il Consiglio ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica predisposto dall'Amministratore delegato Marco Guida, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e alla gestione dei conflitti di interesse (Criterio applicativo 1.C.1., lett. b) e lett. c).

Il Consiglio ha determinato, esaminate le proposte dell'apposito comitato e sentito il collegio sindacale, la remunerazione del Presidente e degli altri amministratori (Criterio applicativo 1.C.1., lett. d).

Il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati (Criterio applicativo 1.C.1., lett. e).

Il Consiglio esamina e approva preventivamente le operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario della Società e delle sue controllate (Criterio applicativo 1.C.1., lett. f).

Al Consiglio sono riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni della Società o delle sue controllate in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi (Criterio applicativo 1.C.1., lett. f ).

Il Consiglio, in data 8 marzo 2018, ha effettuato la valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati (Criterio applicativo 1.C.1., lett. g).

Ciascun Consigliere ha ricevuto un questionario contenente alcune domande che richiedevano di esprimere un giudizio circa la dimensione, composizione, funzionamento, riunioni, efficacia e responsabilità del Consiglio e dei suoi comitati, con la possibilità di fornire suggerimenti o proposte di intervento. I questionari compilati sono stati raccolti dall'Internal Audit e il segretario del Consiglio di Amministrazione ha elaborato un documento di riepilogo dei giudizi espressi e dei suggerimenti forniti, sottoposto all'esame del Consiglio di Amministrazione stesso.

Il Consiglio, preso atto dell'esito complessivo delle valutazioni formulate dai Consiglieri, ha espresso una valutazione di sostanziale adeguatezza sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati.

L'assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ. (Criterio applicativo 1.C.4.)

Al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, il Consiglio di amministrazione ha approvato l'8 marzo 2017 un nuovo "Regolamento per la gestione delle Informazioni Privilegiate e l'Istituzione del registro delle persone che vi hanno accesso" e una nuova "Procedura in materia di Internal Dealing", in conformità alla nuova normativa Market Abuse Regulation – MAR. I documenti sono stati pubblicati sul sito della Società (Criterio applicativo 1.C.1 lett. j).

4.4. Organi delegati

Amministratori Delegati

Il Consiglio di amministrazione il 10 maggio 2018 ha nominato Enrico Magni Amministratore delegato e ha confermato a Marco Guida la carica di Amministratore Delegato che già ricopriva dal 1 gennaio 2009.

In tale riunione agli Amministratori Delegati Enrico Magni e Marco Edoardo Guida è stato conferito il potere di compiere in nome e per conto della Società, e quindi con rappresentanza della stessa, tutti gli atti inerenti e relativi alla gestione della Società, quali sotto elencati, con l'espressa esclusione:

• a. di quelli tassativamente riservati, per legge o per Statuto, all'Assemblea ed al Consiglio di Amministrazione,
• b. dell'acquisto e della vendita di beni immobili
• c. dell'acquisto e della vendita di partecipazioni, aziende e rami d'azienda.

CONTRATTI

Sottoscrivere in nome e per conto della Società con firma singola i contratti e tutti i documenti di seguito indicati, purché non comportino per la Società un impegno finanziario superiore agli importi e nel rispetto delle modalità di esercizio di volta in volta indicati.

Contratti assicurativi

Stipulare e sottoscrivere in nome e per conto della Società qualsiasi polizza assicurativa, fissandone i massimali e la durata, pattuendone i premi e le condizioni di copertura per tutta l'attività industriale, commerciale e di ogni altro settore dell'Azienda, sia nel settore della responsabilità civile che in quello polizze danni, infortuni e vita, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la Società di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore; modificare i contratti, recedere da essi, concordare in caso di sinistro, l'indennità dovuta dall'assicuratore, rilasciando quietanza per l'importo riscosso.

Contratti in genere

Concludere, modificare, cedere e risolvere, anche con amministrazioni od enti pubblici, a nome e per conto della Società, fissando i prezzi e le condizioni, con tutte le clausole ritenute opportune, compresa la clausola compromissoria, e prestando le necessarie garanzie e cauzioni, contratti di ogni specie, inclusi quelli aventi per oggetto autoveicoli, che appaiano utili o necessari per il perseguimento dell'oggetto sociale, svolgendo tutte le necessarie pratiche presso il Pubblico Registro relativo ed ogni competente ufficio, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i seguenti contratti: a. contratti di acquisto e cessione di prodotti, sistemi, impianti, apparati, merci, macchinari, software, cespiti informatici e altri beni mobili (compresi quelli iscritti in pubblici registri), per quanto inerente all'acquisto, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la Società di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore; b. contratti di fornitura e somministrazione per ogni genere di utenza; c. contratti di affitto, locazione, anche finanziaria o operativa, licenza, sublocazione e comodato aventi ad oggetto beni mobili, registrati o meno, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la Società di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore; d.contratti di concessione in appalto a terzi, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la Società di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore; e. contratti di fornitura di beni e servizi, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la Società di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore; f. contratti di agenzia, di mediazione, di procacciamento, di commissionario, di distribuzione e brokeraggio, con o senza rappresentanza, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la Società di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore; g.contratti per la costituzione di joint venture o di raggruppamenti temporanei d'impresa, ivi compreso il conferimento o l'accettazione del mandato collettivo di rappresentanza, nonché per la costituzione, tra le imprese riunite, di una società, anche consortile, per l'esecuzione unitaria, totale o parziale di lavori d'appalto.

Appalti

Sottoscrivere offerte, gare d'appalto con i conseguenti depositi, contratti, accordi quadro, ordini commerciali ed accettare ordini per lavori affidati alla Società fino ad un ammontare massimo di euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore.

Proprietà Intellettuale

Registrare, marchi e depositare nuove domande, acquistare o cedere nuovi marchi e brevetti, per invenzioni industriali. Far valere i diritti della Società nel campo della proprietà industriale e intellettuale, procedere contro gli imitatori e i falsificatori con ogni mezzo legale.

GARANZIE

Rilasciare avalli, fidejussioni e garanzie in genere per conto della società, per un valore per singola operazione non eccedente Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore.

Escutere garanzie personali e reali a favore della Società e a carico di terzi; procedere alla cancellazione/riduzione delle stesse a seguito di escussione.

AREA BANCARIA E FINANZIARIA

Riscossione somme

Provvedere per conto, in nome e nell'interesse della Società alla riscossione, allo svincolo ed al ritiro di tutte le somme e tutti i valori che siano per qualsiasi causale o titolo da chiunque dovuti alla medesima, incluse le somme dovute a qualunque titolo dalle Amministrazioni dello Stato, dalle Regioni, dai Comuni e Province, dalla Cassa Depositi e Prestiti, dalla Agenzia delle Entrate, dai Consorzi ed Istituti di credito sempre compreso quello di emissione e quindi provvedere alla esazione dei mandati che siano già stati emessi o che saranno da emettersi in futuro, senza limitazione di tempo, a favore della Società per qualsiasi somma di capitale o di interesse che a questa sia dovuto dalle predette amministrazioni, dai suindicati uffici ed istituti, sia in liquidazione dei depositi fatti dalla Società medesima, sia per qualsiasi altra causale o titolo; rilasciare a nome della Società le corrispondenti dichiarazioni di quietanza e di scarico ed in genere tutte quelle dichiarazioni che potranno essere richieste in occasione dell'espletamento delle singole pratiche, comprese quelle di esonero dei sopra indicati uffici, amministrazioni ed istituti da ogni responsabilità al riguardo.

Cauzioni

Costituire, depositare, svincolare e ritirare titoli a cauzione e depositi cauzionali (purché non a garanzia per debiti o altre obbligazioni di terzi, con esclusione delle Società del Gruppo), presso le Amministrazioni Pubbliche Statali e Parastatali, presso Enti Pubblici Territoriali, i Ministeri, gli Uffici del Debito Pubblico, la Cassa Depositi e Prestiti, l'Agenzia delle Entrate, l'Agenzia del Territorio, l'Agenzia delle Dogane, gli Uffici Doganali, i Comuni, le Provincie, le Regioni, le amministrazioni militari, ed ogni altro ufficio o ente pubblico o privato e compiere qualunque tipo di operazione relativa a tali depositi e qualsiasi pratica da effettuarsi sia in ordine ai depositi di pertinenza della Cassa Depositi e Prestiti sia in ordine ai certificati provvisori amministrati dalla Direzione Generale del Tesoro, il tutto per importi non superiori a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore.

Depositi e conti correnti

Aprire e chiudere conti correnti. Concludere, stipulare e dare esecuzione agli accordi e firmare tutta la documentazione opportuna e necessaria per l'attivazione e l'utilizzo di prodotti di Electronic Banking, con facoltà di delega a terzi per operare tramite i medesimi.

Richiesta affidamenti, facilitazioni creditizie e fidejussioni

Richiedere alle banche, agli Istituti di Credito ordinario e a Compagnie di assicurazione il rilascio di fideiussioni e garanzie, per importi non superiori ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), ovvero, per importi superiori, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore, firmandone la relativa documentazione e disponendo delle garanzie e fideiussioni ottenute.

Girata per incasso

Girare e quietanzare, depositare titoli e valori, assegni bancari, vaglia, effetti cambiari, con accredito sui conti correnti della Società e sottoscrizione delle relative distinte di versamento.

Assegni

Emettere assegni bancari e richiedere l'emissione di assegni circolari sui conti correnti intestati alla Società entro i limiti di fido concessi ovvero a firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore per importi superiori.

Pagamenti

Disporre e ricevere bonifici, effettuare pagamenti, ritiri di tratte con addebito in conto, sottoscrivendone la relativa documentazione, ed ottenere le relative quietanze, ed in genere operare sui conti correnti bancari della Società in nome e per conto della Società stessa, per importi non superiori a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore. Disporre il pagamento degli stipendi ai dipendenti.

Pagamenti imposte

Eseguire i versamenti periodici dell'imposta sul valore aggiunto, dei contributi sociali e previdenziali obbligatori, delle ritenute operate, delle imposte e tasse dovute dalla Società compiendo ogni operazione bancaria di ordinaria amministrazione, prelevando dai conti correnti di qualsiasi genere della Società, con facoltà di delega a terzi.

Sconto effetti

Effettuare operazioni di sconto di effetti cambiari a firma della Società o di terzi, per operazioni di anticipazioni, assumendo impegni ed adempiendo alle formalità necessarie.

Addebito in conto di tasse e contributi

Firmare lettere di addebito in conto di paghe, stipendi, contributi e ogni imposta o tassa a carico della società (a titolo puramente esemplificativo e non limitativo IRES, IRAP, IVA, IRPEF, ecc.), con facoltà di delega a terzi.

Cessione crediti

Cedere e permutare crediti della Società, firmando ogni documento necessario per perfezionare la cessione degli stessi, per un valore per singola operazione non eccedente Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), ovvero a firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore per importi superiori.

Operazioni infra gruppo

Sottoscrivere contratti di finanziamento, fruttiferi o non, con società controllate o collegate.

CONTENZIOSO

Rappresentanza in giudizio

Rappresentare la società davanti a qualsiasi autorità giudiziaria, amministrativa, fiscale, ordinaria o speciale, in qualunque grado, stato e sede e quindi anche in sede di Consiglio di Stato, di Cassazione e innanzi le Commissioni Tributarie, con poteri di sottoscrivere istanze, ricorsi e concordati per qualsiasi oggetto, deferire e riferire giuramenti; deferire e rispondere ad interrogatori od interpelli anche in materia di falso civile, intervenire nelle procedure di fallimento (con facoltà di presentare istanza di fallimento), liquidazione coatta amministrativa, concordato, amministrazione controllata e ogni altra procedura di insolvenza e pre-insolvenza e promuoverne la dichiarazione, riscuotendo somme in acconto o a saldo e rilasciando quietanza; proporre istanze e impugnazioni e votare in dette procedure; promuovere procedimenti sommari, cautelari ed esecutivi avanti qualsiasi autorità, promuovendo sequestri e pignoramenti a mani di debitori o di terzi, con facoltà di concorrere agli incanti giudiziari, rendere dichiarazioni di terzi pignorati o sequestrati, adempiendo a tutto quanto prescritto dalle vigenti disposizioni di legge, ponendo in essere tutte le formalità relative quindi anche il rilascio di procure e mandati speciali o generali per le liti, ivi compresi i procuratori speciali ai sensi dell'art. 420 del codice di procedura civile, per agire e resistere in giudizio, ad avvocati e procuratori legali, patrocinatori e domiciliatari, commercialisti ed esperti, eleggendo gli opportuni domicili; curare l'esecuzione dei giudicati.

Rappresentanza in cause di lavoro

Rappresentare la Società nelle controversie attive e passive, in ogni grado di giudizio e sede, davanti all'autorità giudiziaria competente in materia di lavoro nonché di fronte alle Commissioni di Conciliazione istituite presso le Direzioni Provinciali e presso le Organizzazioni Sindacali e di categoria nelle procedure di conciliazione ai sensi dell'art. 410 c.p.c. con ogni più ampio potere connesso con il presente potere ivi compreso quello di nominare legali, rendere l'interrogatorio formale e conciliare e transigere le controversie.

AREA LAVORISTICA

Assumere e licenziare dipendenti

Assumere e licenziare il personale dipendente e fissare le relative retribuzioni e condizioni contrattuali, inclusi i dirigenti.

Mansioni, promozioni e sanzioni

Definire le competenze specifiche del personale dipendente, ripartire i compiti, definire i mansionari, programmare ferie e permessi, contestare infrazioni, decidere in merito ad eventuali sanzioni disciplinari ivi compreso il licenziamento; disporre promozioni e trasferimenti; sottoscrivere qualsiasi atto inerente alla gestione delle risorse umane aziendali come, a titolo esemplificativo, lettere di istruzioni, lettere di richiamo o biasimo, lettere di contestazione.

Adempimenti previdenziali

Rilasciare estratti di libri paga ed attestati riguardanti il personale, sia per gli enti previdenziali, assicurativi o mutualistici sia per gli altri enti pubblici o privati, curare l'osservanza degli adempimenti cui la Società è tenuta quale sostituto di imposta, con facoltà tra l'altro di sottoscrivere, ai fini di tali adempimenti, dichiarazioni, attestazioni o qualsivoglia atto e certificato.

CORRISPONDENZA E OPERAZIONI

Corrispondenza e fatturazione

Firmare e tenere tutta la corrispondenza della Società e la fatturazione; sottoscrivere richieste di notizie informazioni e documenti, richieste di chiarimenti e solleciti; sottoscrivere lettere di carattere informativo, interlocutorio, di sollecito e di trasmissione, nonché ogni altro documento che richieda l'apposizione della firma della Società e che riguardi affari compresi nei limiti dei poteri ivi delegati.

RAPPRESENTANZA FISCALE, AMMINISTRATIVA E PRESSO ENTI PREVIDENZIALI

Rappresentanza fiscale

Rappresentare la Società innanzi a qualsiasi Autorità Fiscale, nazionale o locale, anche all'estero, chiedere e concordare rimborsi di imposte e tasse rilasciando relativa quietanza, compiere ogni atto pertinente alla materia ritenuto opportuno per la tutela dell'interesse della Società.

Firma dichiarazioni fiscali

Predisporre, sottoscrivere e presentare tutte le dichiarazioni necessarie e/o opportune ai fini fiscali e tributari previste dalla legge (a titolo puramente esemplificativo e non limitativo IRES, IRAP, IVA, dichiarazioni dei sostituti d'imposta e ogni altra dichiarazione richiesta dalla legge o dagli uffici fiscali) curandone la regolarità e la tempestività, sia nella redazione che nella presentazione, compilare moduli e questionari, presentare comunicazioni, attestazioni, accettare o respingere accertamenti, presentare comunicazioni, attestazioni, memorie e documenti innanzi a qualsiasi ufficio o Commissione Tributaria, compresa la Commissione Tributaria Centrale, incassare rimborsi ed interessi, rilasciando quietanze e, in genere, svolgere tutte le pratiche relative a qualsiasi tipo di tasse, imposte, dirette ed indirette, tasse e tributi locali e non, accise, dazi e contributi.

Registrazione contratti

Registrare contratti, atti societari e documenti in generale.

Pratiche amministrative

Predisporre, sottoscrivere e presentare le necessarie denunce e comunicazioni al Registro delle Imprese, alla Camera di Commercio, all'Ufficio del Registro, al Tribunale, all'ufficio IVA, alla Banca d'Italia, alla Consob, all'Istat, agli Uffici del Catasto, all'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ai Ministeri e ad ogni altro Ente pubblico e/o privato in relazione a qualsiasi pratica di carattere burocratico e/o amministrativo inerente la Società.

Rappresentanza c/o enti pubblici e privati

Rappresentare la Società in tutti i rapporti con gli Enti pubblici e privati, inclusi gli enti pubblici economici e territoriali, consorzi ed associazioni, Camere di Commercio, Uffici doganali, enti parastatali e previdenziali, presentare domande, istanze e ricorsi e compiere comunque in nome e per conto della Società ogni attività necessaria o opportuna per la tutela dell'interesse sociale nei rapporti con gli enti pubblici; espletare ogni formalità e incombenza normativamente richiesta in tale ambito.

Rappresentare la Società in ogni rapporto con Registri delle Imprese, Borse Valori, Organismi e Autorità di Vigilanza, Ministeri ed altri Enti ed Uffici pubblici e privati, riguardanti adempimenti posti a carico della Società da leggi e regolamenti, in Italia e all'estero. Rappresentare la Società in ogni rapporto con Istituti Previdenziali, assistenziali, assicurativi, infortunistici e gli Uffici del Lavoro e i Centri per l'impiego.

Rappresentare la Società innanzi alle Autorità della Pubblica Sicurezza e ai Vigili del Fuoco redigendo e sottoscrivendo le opportune denunce, dichiarazioni, reclami.

Rappresentanza infra gruppo

Rappresentare la Società nelle assemblee sia ordinarie sia straordinarie delle società controllate o collegate.

NOMINA E REVOCA PROCURATORI - PRIVACY

Nominare e revocare procuratori speciali e/o mandatari generali per taluni atti o categorie di atti nei limiti dei poteri conferiti.

Privacy

Con riferimento al trattamento dei dati personali, ai sensi del Decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196 e del Regolamento/UE/2016/679: (i) curare tutti gli adempimenti necessari per l'adeguamento e il rispetto delle norme vigenti in materia di dati personali, con autonomia di spesa al riguardo; (ii) curare le modalità del trattamento dei dati personali, ivi compreso il profilo della sicurezza; (iii) nominare, ove ritenuto opportuno, uno o più "responsabili" per il trattamento dei dati personali tra soggetti che, per esperienza, capacità ed affidabilità, forniscano idonee garanzie del pieno rispetto delle vigenti disposizioni in materia di trattamento e sicurezza, ai sensi e per gli effetti della normativa tempo per tempo vigente.

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Il Consiglio di amministrazione il 25 ottobre 2018 ha nominato Enrico Magni Amministratore Delegato di Gruppo con compiti di supervisione sulle due Divisioni Aerospace, Aviation & Automotive e Fintech, affidate rispettivamente a Marco Guida e a Enrico Magni ad interim.

Enrico Magni è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'impresa (Chief Executive Officer).

Non ricorre la situazione di interlocking directorate, cioè il Chief Executive Officer di TXT non ha incarichi di amministratore in altri emittenti (non appartenenti allo stesso Gruppo) di cui sia Chief Executive Officer un amministratore di TXT (Criterio applicativo 2.C.6).

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione in data 10 maggio 2018 ha confermato al Presidente speciali incarichi in materia di individuazione, coordinamento e revisione delle strategie di sviluppo; identificazione e realizzazione di proposte di collaborazione commerciale con altri operatori, anche attraverso acquisizioni, partnership o joint-venture; promozione dell'attività verso i maggiori clienti e verso gli investitori, coordinando l'attività interna preposta; monitoraggio della situazione internazionale, con particolare riguardo ai mercati nei quali è presente la società tramite le proprie società controllate, al fine di aggiornare la strategia della società e del gruppo in conseguenza delle continue evoluzioni delle condizioni del mercato (Criterio applicativo 2.C.1.).

Il Consiglio di amministrazione il 10 maggio 2018 ha revocato al Presidente tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione conferiti il 21 aprile 2017 e che riguardavano:

• 1. Compiere in nome e per conto della Società tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione inerenti e relativi alla gestione della società stessa, fatta eccezione per l'acquisto e la vendita di immobili; ed in particolare, a titolo puramente esemplificativo e non limitativo;
• 1. Rilasciare avvalli, fidejussioni e garanzie in genere per conto della società;
• 1. Stipulare in nome e per conto della società, firmandoli, contratti di compravendita e di locazione anche finanziaria di beni mobili, anche iscritti in pubblici registri, di appalto, di comodato; stipulare contratti di locazione di beni immobili; assumere e concedere rappresentanze e sub-rappresentanze e nominare agenti;
• 1. Concorrere ad aste, gare, appalti ed incanti pubblici e privati per esecuzione di lavori e somministrazioni di ogni genere;
• 1. Aprire e chiudere conti correnti bancari, richiedere ad istituti di credito ordinario, di medio e lungo termine di qualsiasi entità e natura la concessione di finanziamenti e linee di affidamenti e sottoscrivere tutti i documenti richiesti dai sopra citati istituti per il perfezionamento di tali pratiche, accettandone le relative clausole contrattuali;
• 1. Esigere tutte le somme e valori che siano per qualsiasi titolo dovute alla società da chicchessia ed altresì dalle Amministrazioni dello Stato, Regioni, Province e Comuni; rilasciare le corrispondenti quietanze e liberazioni; emettere, girare e riscuotere effetti cambiari, vaglia ed assegni bancari anche allo scoperto, purché nei limiti dei fidi concessi alla società; compiere qualsiasi operazione di utilizzo degli affidamenti concessi dalle banche

ed in particolare presentare per lo sconto ed incasso effetti commerciali, utilizzandone il netto ricavo; fare ogni atto ed operazione presso gli Uffici del Debito Pubblico, della Cassa DD.PP., quelli postali, ferroviari, doganali e delle imprese di trasporto ed in genere presso tutti gli uffici pubblici e privati, con facoltà di fare ritiri di valori, pieghi, lettere anche raccomandate, etc.; eseguire insomma tutte le pratiche ed operazioni anche presso gli Istituti di Credito e di Emissione, consentendo altresì vincoli e svincoli;

• 1. Rappresentare la Società avanti a qualsiasi Autorità giudiziaria, ordinaria e speciale, nazionale, regionale ed amministrativa; firmare e promuovere istanze, ricorsi e verbali per qualunque oggetto; proporre, sostenere azioni amministrative e giudiziarie, intervenire nelle procedure concorsuali ed insinuare crediti nei fallimenti; nominare avvocati e procuratori alle liti, in qualsiasi giudizio, anche esecutivo, in ogni stato e grado; compromettere controversie in arbitrati sia rituali che irrituali, sia chiamati ad intervenire come amichevoli compositori, nominare gli arbitri stessi, sottoscrivere dichiarazioni fiscali e certificazioni;
• 1. Rappresentare la Società in relazione ad ogni operazione di importazione od esportazione; ad ogni procedura con le dogane, la Banca d'Italia ed il Ministero per il Commercio con l'estero;
• 1. Nominare, assumere, promuovere, sospendere e licenziare personale di qualsiasi grado;
• 1. Sottoscrivere contratti di Associazione, raggruppamenti temporanei di imprese, imprese e società consortili per concorrere a gare d'appalto con Enti pubblici o privati, sottoscrivere od acquistare quote od azioni di società di qualsiasi natura e tipo;
• 1. Nominare procuratori e delegati a cui demandare in tutto od in parte le funzioni sopra richiamate;
• 1. Richiedere brevetti per invenzioni o marchi, firmare i relativi contratti di licenza, rinunziare o ritirare domande di brevetto;
• 1. Sottoscrivere contratti di finanziamento, fruttiferi o non, con società controllate o collegate, rappresentare la società nelle assemblee sia ordinarie che straordinarie delle stesse;
• 1. Firmare per la Società mandante tutti gli atti di cui sopra, e di tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione, per i quali è stata fatta una elencazione illustrativa e non esaustiva, facendo precedere la propria firma personale dalla denominazione sociale.

Il Presidente non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente e non è l'azionista di controllo dell'Emittente.

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Non è stato costituito un Comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio

Gli organi delegati hanno riferito al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite con una periodicità trimestrale.

Gli Amministratori Delegati informano il Consiglio ed il Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle sue controllate. Gli Amministratori Delegati hanno altresì istituito la prassi di prevedere in occasione della convocazione di ogni Consiglio di Amministrazione e indipendentemente dall'intervallo temporale trascorso rispetto alla precedente riunione, di fornire un'informativa al Consiglio e al Collegio Sindacale in ordine all'attività e alle principali operazioni compiute dalla Società e dalle sue controllate che non necessitano di preventiva approvazione del Consiglio.

4.5. Altri consiglieri esecutivi

Nel Consiglio il dott. Paolo Matarazzo (Chief Financial Officer) è da considerarsi esecutivo perché ricopre incarichi direttivi nell'Emittente e in società controllate avente rilevanza strategica (Criterio applicativo 2.C.1).

4.6. Amministratori indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione si compone di tre membri indipendenti (in quanto sprovvisti di deleghe operative e/o funzioni direttive in ambito aziendale), tali da garantire, per il numero ed autorevolezza, che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.

Gli amministratori indipendenti apportano le loro specifiche competenze di carattere tecnico e strategico nelle discussioni consiliari, in modo da favorire un esame degli argomenti di discussione secondo prospettive diverse ed una conseguente assunzione di deliberazioni mediate, consapevoli ed allineate con l'interesse sociale.

Si precisa, al riguardo, che l'attribuzione di poteri per i soli casi di urgenza ad amministratori non muniti di deleghe gestionali non vale a configurarli come amministratori esecutivi ai fini della presente relazione.

Al 31 dicembre 2018 i tre amministratori non esecutivi sono qualificati come indipendenti: Stefania Saviolo, Fabienne Dejean Schwalbe e Valentina Cogliati.

In data 16 marzo 2018, il consigliere indipendente Teresa Cristiana Naddeo ha presentato le dimissioni con efficacia dall'Assemblea del 19 aprile 2018, motivando la decisione in considerazione dell'avvenuta cessione della partecipazione da parte del socio E-business Consulting S.A., nella cui lista era stata eletta, e avendo manifestato l'acquirente la volontà di una modifica di Governance della Società. L'Assemblea del 19 aprile 2018 ha nominato consigliere di amministrazione Valentina Cogliati. Il Consiglio di amministrazione nella stessa data ha verificato i requisiti di indipendenza di sia ai fini dell'art. 148, comma 3° del TUF, sia del Codice di autodisciplina - Criteri applicativi 3.C.1. e 3.C.2.

In conformità a quanto disposto dall'art. 3.P.1 del Codice, risultano indipendenti i consiglieri che:

i) non intrattengono direttamente, indirettamente o per conto di terzi, né hanno di recente intrattenuto, relazioni economiche con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi e/o con l'azionista di controllo, di rilevanza tale da condizionarne l'autonomia di giudizio nella gestione della Società;

• ii) non sono titolari, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società, né partecipano a patti parasociali per il controllo della Società medesima;
• iii) non sono stretti familiari di amministratori esecutivi della Società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicati ai precedenti punti i) e ii).

Il Consiglio ha valutato la sussistenza dei requisiti d'indipendenza previsti dal Codice in capo a ciascuno dei consiglieri indipendenti (Criterio applicativo 3.C.4.) e nell'effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice (Criteri applicativi 3.C.1. e 3.C.2.).

Il Consiglio ha adottato in data 8 marzo 2016 una Procedura di Verifica dei Requisiti di Indipendenza con alcuni requisiti ulteriori rispetto ai criteri previsti dal codice. Il Consiglio stabilisce che non sia di norma considerato indipendente l'amministratore che abbia in essere o abbia intrattenuto nel corso dell'esercizio precedente relazioni commerciali, finanziarie o professionali con la Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo ovvero con un soggetto che, controllasse l'Emittente, ovvero con i relativi esponenti di rilievo, qualora il valore complessivo di tali relazioni sia superiore:

• i) al 10% del fatturato della persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui l'amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner, oppure
• ii) al 10% del reddito annuo dell'amministratore quale persona fisica ovvero del fatturato annuo generato direttamente dall'amministratore nell'ambito dell'attività esercitata presso la persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui l'amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner, oppure
• iii) al 100% dei compensi percepiti come componente del consiglio di amministrazione e dei comitati. (Criterio applicativo 3.C.4.).

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'indipendenza degli amministratori non esecutivi in data 18 aprile 2018 adottando, tra l'altro, il criterio della prevalenza della sostanza sulla forma (Criterio Applicativo 3.C.1. e 3.C.2), ed avvalendosi non solo delle informazioni fornite dagli interessati, ma anche di ogni informazione comunque a disposizione della società; ha pertanto confermato quali amministratori indipendenti Stefania Saviolo, Fabienne Dejean Schwalbe e Valentina Cogliati.

Il collegio sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri (Criterio applicativo 3.C.5.).

Gli amministratori indipendenti si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi (Commento all'art.5 del Codice).

Gli amministratori indipendenti Stefania Saviolo (Lead Independent Director e Presidente del Comitato per la remunerazione) e Fabienne Schwalbe (Presidente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Operazioni con Parti Correlate) hanno avuto modo di confrontarsi in assenza degli altri amministratori nelle seguenti occasioni (Criterio applicativo 3.C.6.):

• 11 giugno 2018 sul tema del prezzo dell'acquisizione di Cheleo e preparazione del Comitato Operazioni con Parti Correlate;
• 20 giugno 2018 sul tema della Due diligence e fairness opinion dell'acquisizione di Cheleo;
• 20 luglio 2018 sul tema del disinvestimento della Divisione TXT Sense;

• 13 settembre 2018 sul tema della procedura con Parte correlata di Sense immaterial Reality Srl e richiesta parere indipendente;

• 3 ottobre 2018 sulla richiesta di presentazione della nuova organizzazione di TXT e ruoli;

• 19 dicembre 2018 sulle proposte di remunerazione 2019 per incarichi speciali agli amministratori.

Gli amministratori indipendenti hanno regolari occasioni di incontrarsi in occasione delle riunioni del Comitato delle Remunerazioni, del Comitato del Controllo e Rischi e del Comitato Operazioni con Parti Correlate di cui sono esclusivi membri.

4.7. Lead independent director

La carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è disgiunta dalla carica di Amministratore Delegato e il Presidente non è la persona che controlla la società, tuttavia è stato designato un Lead Independent Director. Il Consiglio di amministrazione in data 19 aprile 2018 ha nominato Stefania Saviolo Lead Independent Director (Criterio Applicativo 2.C.4.), in sostituzione di Teresa Cristiana Naddeo dimissionaria con effetto nella stessa data.

Il lead independent director (Criterio Applicativo 2.C.5.):

a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti;

b) collabora con il Presidente del Consiglio di amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

Al Lead independent director è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del consiglio di amministrazione o alla gestione sociale.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di amministrazione ha approvato in data 8 marzo 2017 un nuovo "Regolamento per la gestione delle Informazioni Privilegiate e l'Istituzione del registro delle persone che vi hanno accesso", in conformità alle novità della Market Abuse Regulation.

Il Regolamento è disponibile sul portale della Società all'indirizzo: https://www.txtgroup.com/it/governance/altre-informazioni/

Il Regolamento è articolato in varie sezioni, tra cui la definizione di informazioni privilegiate, gli obblighi di riservatezza, le condotte vietate e quelle legittime, i processi di gestione delle informazioni, l'accesso da parte di terzi, il processo di pubblicazione, il ritardo della comunicazione, le relazioni esterne, i rumors, i dati previsionali, le società controllate, il registro delle persone che hanno accesso alla informazioni privilegiate, le limitazioni alle operazioni sui titoli nei 30 giorni che precedono l'annuncio dei risultati e prima di operazioni straordinarie.

La prassi seguita per la gestione delle informazioni riservate prevede che i comunicati stampa relativi alle deliberazioni aventi per oggetto l'approvazione del bilancio d'esercizio, della relazione semestrale, della relazione trimestrale nonché delle decisioni e operazioni straordinarie siano approvati dal Consiglio, ferma restando la delega conferita al Presidente e Amministratore Delegato in caso di approvazione delle comunicazioni urgenti richieste dalle Autorità competenti.

Il processo di diffusione dei comunicati stampa price sensitive avviene seguendo le raccomandazioni formulate dalla CONSOB e da Borsa Italiana S.p.A. attraverso l'utilizzo di strumenti di comunicazione dedicati (Network Information System) il cui accesso è limitato alle sole funzioni aziendali coinvolte nel processo.

Tutti gli amministratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento delle loro funzioni e a rispettare le procedure adottate per la comunicazione all'esterno di tali documenti e informazioni.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione vigila sull'applicazione di quanto disposto dalla normativa in materia di informativa societaria disponendo e coordinando ogni adeguato intervento delle strutture interne.

Il Consiglio ha adottato un regolamento per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni price sensitive. Tale regolamento recepisce le definizioni di informazione privilegiata ed informazione riservata desumibili dalla normativa, dai chiarimenti forniti da Consob e dalla prassi, definendo la gestione delle informazioni che rientrano nelle suddette definizioni ed individuando i responsabili aziendali che gestiscono e coordinano i flussi delle informazioni sino al momento della loro diffusione al Mercato secondo le modalità previste dalla vigente normativa.

Il Regolamento disciplina anche il funzionamento del registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate (artt. 152-bis e seguenti del Regolamento Emittenti Consob). Il Registro assicura la tracciabilità dell'accesso ai singoli contesti informativi market sensitive, che sono distinti in attività/processi rilevanti ricorrenti o continuativi (e.g. il processo di rendicontazione o le riunioni degli organi sociali) e progetti/eventi specifici (e.g. operazioni societarie straordinarie, acquisizioni/cessioni, fatti esterni rilevanti).

L'iscrizione dei nominativi nel Registro avviene per singola attività/processo ricorrente o continuativo ovvero per singolo progetto/evento (anche con possibilità di iscrizione plurima dello stesso soggetto in diversi contesti informativi), indicando il momento iniziale della disponibilità delle specifiche informazioni market sensitive e l'eventuale momento a decorrere dal quale detta disponibilità viene meno (ingresso/uscita dal contesto informativo rilevante). All'atto dell'iscrizione, il sistema produce in via automatica un messaggio di notifica all'interessato, corredato di apposita nota informativa circa obblighi, divieti e responsabilità connessi all'accesso all'informazione market sensitive.

La Società in data 28 gennaio 2013 ha pubblicato sul proprio sito internet un comunicato stampa in cui rendeva noto che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di avvalersi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi in caso di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento in natura, acquisizione e cessione.

Il Codice di Comportamento sull'Internal Dealing.

Il Consiglio di amministrazione ha approvato in data 8 marzo 2017 una nuova "Procedura in materia di Internal Dealing", in conformità all'evoluzione normativa (Criterio applicativo 1.C.1., lett.j).

La Procedura è disponibile sul portale della Società all'indirizzo: https://www.txtgroup.com/it/governance/altre-informazioni/

La Procedura è articolata in varie sezioni, tra cui la definizione di Operazioni Rilevanti, di Persone Strettamente Legate, di Soggetti Rilevanti; gli Obblighi informativi e di comportamento a carico dei soggetti rilevanti e delle persone strettamente legate; gli ulteriori obblighi di comportamento: blackout periods, le sanzioni; il soggetto preposto all'attuazione della Procedura; l'entrata in vigore; l'elenco esemplificativo di operazioni rilevanti; i modelli di notifica e di comunicazione al pubblico; le negoziazioni durante il black-out period.

Secondo quanto previsto dal Codice di Comportamento, la Società comunica al mercato le operazioni compiute da ciascuna persona rilevante il cui ammontare, anche cumulato, sia superiore o pari a Euro 5.000 per dichiarante, entro la fine dell'anno decorrente dalla prima operazione. Tali comunicazioni vengono effettuate entro il terzo giorno di mercato aperto successivo alla conclusione dell'operazione.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Non sono stati costituiti comitati, diversi da quelli previsti dal Codice, con funzioni propositive e consultive.

Non è stato costituito alcun comitato che svolga le funzioni di due o più dei comitati previsti nel Codice.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione non ha provveduto alla costituzione, al suo interno, di un Comitato per le proposte di nomina, posto che tale funzione, anche in considerazione della composizione dell'azionariato della Società e delle dimensioni del Consiglio, viene di fatto svolta da quest'ultimo. Il Consiglio si è avvalso quindi dei margini di discrezionalità previsti dal Codice di Autodisciplina per adempiere nella sostanza agli obiettivi di miglioramento della Corporate Governance dando attuazione secondo il principio di proporzionalità, ossia in considerazione delle caratteristiche, delle dimensioni e della complessità organizzativa interna, della natura, portata e complessità delle attività svolte.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Le informazioni della presente sezione sono da leggersi congiuntamente alle parti rilevanti della relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno, con delibera dell'8 giugno 2000, un Comitato per la Remunerazione composto attualmente da due membri, entrambi amministratori indipendenti (Principio 6.P.3.).

Composizione e funzionamento del comitato per la remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato per la remunerazione è composto da due amministratori indipendenti: Stefania Saviolo e Fabienne Dejean Schwalbe) (Criterio applicativo 4.C.1., lett. a)(Principio 6.P.3) Il Presidente del Comitato è Stefania Saviolo. Le riunioni del comitato per la remunerazione sono state regolarmente verbalizzate (Criterio applicativo 4.C.1., lett. d) e il Presidente del comitato ha informato e aggiornato il Consiglio sull'attività svolta e le decisioni assunte in occasione delle prime riunioni utili.

A seguito delle dimissioni di Teresa Cristiana Naddeo da Consigliere con effetto dal 18 aprile 2018, il numero dei membri del Comitato si è ridotto da tre a due.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Comitato ha tenuto quattro riunioni, 6 marzo, 9 maggio, 11 e 19 dicembre, dalla durata media di 1 ora. Alle riunioni del Comitato sono chiamati a partecipare anche i membri del Collegio Sindacale. I consiglieri hanno partecipato a tutte le riunioni del comitato svolte durante l'effettivo periodo di carica. La presenza media dei Sindaci è stata del 92%. La partecipazione di ciascun consigliere è indicata nella Tabella 2 allegata. Si presume che nel corso del 2019 si riunirà tre volte. In data 30 gennaio 2019 si è tenuta la prima riunione del Comitato per la remunerazione del 2019.

Gli amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione (Criterio applicativo 6.C.6.).

Alle riunioni del comitato per la remunerazione hanno partecipato soggetti che non ne sono membri, su invito del comitato stesso (Criterio applicativo 4.C.1, lett.f). Nel corso del 2018 ha partecipato a quattro riunioni del comitato il dott. Paolo Matarazzo, Chief Financial Officer, chiamato a fungere da segretario e ha partecipato ad una riunione il Direttore Risorse umane, dott. Francesco Cusaro.

Nella riunione del Consiglio di amministrazione del 10 dicembre 2010 è stato approvato il Regolamento del Comitato per la Remunerazione.

Funzioni del comitato per la remunerazione

Il Comitato per la remunerazione ha lo scopo precipuo di indicare al Consiglio di Amministrazione i criteri e le modalità più appropriate per fissare il livello dei compensi per l'alta direzione e verificare che i criteri adottati dalla Società per determinare le retribuzioni del personale, compresi i dirigenti, siano correttamente stabiliti ed applicati, con riferimento altresì alle retribuzioni medie di mercato ed agli obiettivi di crescita della società.

Il Comitato per la remunerazione presenta al Consiglio proposte per la definizione della politica generale per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategica (Principio 6.P.4). Il comitato per la remunerazione presenta al Consiglio proposte per la remunerazione degli amministratori delegati e degli amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso (Criterio applicativo 6.C.5.).

Il Comitato per la Remunerazione svolge attività istruttorie, a supporto del Consiglio di amministrazione, relative al sistema di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo il Gruppo.

La remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Per gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali o che svolgono, anche solo di fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa nonché per i dirigenti con responsabilità strategiche, una parte significativa della remunerazione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica generale di cui al codice di autodisciplina.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più comitati.

In conformità a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, al Comitato sono affidati i seguenti compiti:

• a) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al Consiglio di amministrazione proposte in materia;
• b) presenta al Consiglio di amministrazione proposte sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Comitato dovrà svolgere il proprio compito in modo del tutto autonomo e indipendente nei riguardi degli amministratori delegati.

Qualora il Comitato intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

I componenti del Comitato hanno partecipato a tutte le riunioni del comitato svolte durante l'effettivo periodo di carica. Nel corso dei citati incontri il Comitato, tra le altre cose:

• ha esaminato le informazioni relative alla politica di remunerazione 2017 raccogliendole nella relazione sulla remunerazione;

• ha valutato il processo di selezione del personale;
• ha esaminato le politiche retributive 2018 dei dirigenti;
• ha formulato proposte al Consiglio in merito alla remunerazione 2018 del Presidente e degli amministratori delegati, sia con riferimento alla parte fissa che a quella variabile della retribuzione;
• ha discusso del tema dell'incentivazione di medio-lungo termine;
• ha valutato gli accantonamenti dei compensi variabili 2018 in funzione dei criteri del sistema di Management by Objectives (MBO) per tutto il personale;
• ha discusso dei compensi 2019 per incarichi degli amministratori.

Per ulteriori informazioni circa il Comitato per la remunerazione si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nei termini stabiliti dal Consiglio (Criterio applicativo 4.C.1., lett. e).

Le risorse finanziarie messe a disposizione del Comitato per la remunerazione per l'assolvimento dei propri compiti sono di Euro 25.000.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni della presente sezione sono da leggersi congiuntamente alle parti rilevanti della relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 del TUF.

Politica generale per la remunerazione

La società ha definito una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche (Principio 6.P.4).

In relazione alla determinazione dei compensi della dirigenza vengono adottati criteri uniformi di remunerazione per i dirigenti azionisti della Società e dirigenti non azionisti e membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione.

La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche definisce linee guida con riferimento alle tematiche e in coerenza con i criteri di seguito elencati:

• a. la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della società;
• b. sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;
• c. la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di amministrazione;
• d. gli obiettivi di performance sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
• e. la corresponsione di una porzione della componente variabile della remunerazione a medio-

lungo termine è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;

• f. sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;
• g. non è prevista una indennità per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo.

Piani di remunerazione basati su azioni

Il 30 giugno 2018 è scaduto il termine per l'assegnazione di opzioni con riferimento al Piano di Stock Options 2016 approvato dall'Assemblea del 22 aprile 2016 a favore degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche, con esclusione del Presidente.

Nel predisporre il Piano di Stock Options 2016, il Consiglio di Amministrazione ha assicurato che:

• a. le opzioni assegnate agli amministratori di acquistare azioni o di essere remunerati sulla base dell'andamento sulla base dell'andamento del prezzo delle azioni abbiano un periodo di vesting pari a tre anni;
• b. il vesting di cui al punto a sia soggetto a obiettivi di performance predeterminati e misurabili;
• c. gli amministratori mantengano una quota delle azioni acquistate attraverso l'esercizio delle opzioni fino alla cessazione della carica e i dirigenti con responsabilità strategiche per un periodo di 3 anni dall'esercizio (Criterio applicativo 6.C.2)

Remunerazione degli amministratori esecutivi

Una parte significativa della remunerazione degli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee giuda contenute nella politica generale di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione (Principio 6.P.2).

Nella determinazione della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategica da parte degli organi delegati, sono stati applicati i sopra menzionati criteri in materia di politica di remunerazione e piani di remunerazione basati su azioni relativi alla remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche (criterio applicativo 6.C.3).

Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

Una parte significativa della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategica è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee giuda contenute nella politica generale di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione (Principio 6.P.2).

Nella determinazione della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche da parte degli organi delegati, sono stati applicati i sopra menzionati criteri in materia di politica di remunerazione e piani di remunerazione basati su azioni relativi alla remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche (Criterio applicativo 6.C.3).

Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

I meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti a loro assegnati (Criterio applicativo 6.C.3).

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dall'Emittente, ma è determinata in misura fissa (Criterio applicativo 6.C.4.). Gli amministratori non esecutivi e gli amministratori indipendenti non sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria (Criterio applicativo 6.C.4.).

L'Assemblea del 19 aprile 2018 ha approvato la Relazione sulla Remunerazione degli amministratori predisposta dal Consiglio.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Non sono stati stipulati tra la Società e gli amministratori accordi che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

È stato confermato dall'Assemblea del 21 aprile 2017 un emolumento per il trattamento di fine mandato del Presidente del Consiglio di Amministrazione da erogarsi alla cessazione della carica di componente del Consiglio di Amministrazione commisurato al 25% degli emolumenti per incarichi speciali deliberati e maturati in ciascun esercizio.

Con gli altri amministratori non sono stati stipulati accordi che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

La società, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato (Principio 6.P.5).

La comunicazione al mercato di cui al principio 6.P.5 comprende (criterio applicativo 6.C.8):

a) adeguate informazioni sull'indennità e/o altri benefici, incluso il relativo ammontare, la tempistica di erogazione - distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella eventualmente soggetta a meccanismi di differimento e distinguendo altresì le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a eventuali rapporti di lavoro dipendente - ed eventuali clausole di restituzione, con particolare riferimento a:

• 1) indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro, specificando la fattispecie che ne giustifica la maturazione (ad esempio, per scadenza dalla carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo);
• 2) mantenimento dei diritti connessi ad eventuali piani di incentivazione monetaria o basati su strumenti finanziari;
• 3) benefici (monetari o non monetari) successivi alla cessazione dalla carica;
• 4) impegni di non concorrenza, descrivendone i principali contenuti;
• 5) ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma;
• b) informazioni circa la conformità o meno dell'indennità e/o degli altri benefici alle indicazioni contenute nella politica per la remunerazione, nel caso di difformità anche parziale rispetto alle indicazioni della politica medesima, informazioni sulle procedure deliberative seguite in applicazione della disciplina Consob in materia di operazioni con parti correlate;
• c) indicazioni circa l'applicazione, o meno, di eventuali meccanismi che pongono vincoli o correttivi alla corresponsione dell'indennità nel caso in cui la cessazione del rapporto sia dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati, nonché circa l'eventuale formulazione di richieste di restituzione di compensi già corrisposti;
• d) informazione circa il fatto che la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato è regolata da un piano per la successione eventualmente adottato dalla società e, in ogni caso, indicazioni in merito alle procedure che sono state o saranno seguite nella sostituzione dell'amministratore o del direttore.

Il Piano di Stock Options 2016 prevedeva per tutti i beneficiari (inclusi gli amministratori e i dirigenti con responsabilità strategiche) che in caso di Offerta Pubblica di Acquisto e comunque al verificarsi di un evento suscettibile di influire sui diritti dei beneficiari o sulla possibilità di esercitare le opzioni (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, revoca dalla quotazione delle Azioni, promozione di offerte pubbliche di acquisto o di scambio aventi ad oggetto le Azioni o altri eventi suscettibili di influire sulla esercitabilità delle Opzioni), le opzioni potessero diventare immediatamente esercitabili in proporzione al periodo trascorso dalla data di inizio del periodo di maturazione fino alla data dell'evento, rispetto al termine regolare di maturazione. Le rimanenti Opzioni potevano essere cancellate.

10. COMITATO PER IL CONTROLLO E RISCHI

La Società è dotata di un Comitato per il Controllo e Rischi (Principio 7.P.3. e 7.P.4.)

Composizione e funzionamento del Comitato per il Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato per il Controllo e Rischi è composto da tre amministratori indipendenti (Fabienne Dejean Schwalbe, Stefania Saviolo e Valentina Cogliati) (Principio 7.P.4.) (Criterio applicativo 4.C.1., lett. a). Il Presidente del Comitato è Fabienne Dejean Schwalbe. Le riunioni del comitato per il Controllo e Rischi sono state regolarmente verbalizzate (Criterio applicativo 4.C.1., lett. d) e il Presidente del comitato ha informato e aggiornato il Consiglio sull'attività svolta e le decisioni assunte in occasione delle prime riunioni utili.

Con effetto dal 18 aprile 2018 Teresa Cristiana Naddeo e Andrea Lanciani hanno cessato di essere amministratori e quindi componenti del Comitato Controllo e Rischi. Il Consiglio di amministrazione ha nominato il 18 aprile 2018 Valentina Cogliati componente del Comitato Controllo e Rischi. Il numero dei componenti si è quindi ridotto da 4 a 3.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Comitato ha tenuto sette riunioni, coordinate dal presidente il 6 marzo, 9 maggio, 12 e 31 luglio, 26 settembre, 18 ottobre e 11 dicembre. I consiglieri hanno partecipato a tutte le riunioni del comitato svolte durante l'effettivo periodo di carica. Si presume che nel corso del 2019 si riunirà almeno 5 volte. Le prime riunione del Comitato per il Controllo e Rischi del 2019 si sono tenute il 30 gennaio e il 1 marzo 2019.

Almeno un componente del comitato per il Controllo e Rischi possiede una esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina (Principio 7.P.4.).

Ai lavori del comitato per il controllo interno hanno partecipato il Presidente del Collegio sindacale e gli altri membri del Collegio sindacale (Criterio applicativo 4.C.1, lett. f). La presenza media dei Sindaci è stata del 81%.

Alle riunioni del comitato per il Controllo e Rischi hanno partecipato soggetti che non ne sono membri, su invito del comitato stesso (Criterio applicativo 4.C.1.,lett. f). Nel corso del 2018 ha partecipato regolarmente alle riunioni del comitato Paolo Matarazzo, Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, chiamato a fungere da segretario; Marco Guida, amministratore delegato e amministratore esecutivo incaricato di sovraintendere al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e Luigi Piccinno, Internal Auditor. In funzione degli argomenti all'ordine del giorno, hanno partecipato riunioni del Comitato l'avv. Paolo Passino, Presidente dell'Organismo di Vigilanza, il partner e senior manager della società di revisione EY Spa, il direttore amministrativo Italia Eugenio Forcinito e consulenti legali e finanziari.

Funzioni attribuite al comitato per il Controllo e Rischi

Il Comitato per il Controllo e Rischi svolge attività istruttorie, a supporto del Consiglio di amministrazione, relative al sistema di controllo interno, all'approvazione dei bilanci e delle relazioni semestrali e più in generale al controllo delle attività aziendali, e a tale scopo gli sono affidate funzioni consultive e propositive. In particolare, in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, al Comitato per il Controllo e Rischi sono affidati i seguenti compiti:

• a) assistere il Consiglio nel fissare le linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e nel verificare periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento dello stesso, con la finalità di assicurare che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato; (Criterio applicativo 7.C.1.);
• b) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della del bilancio consolidato (Criterio applicativo 7.C.2., lett. a);

• c) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali (Criterio applicativo 7.C.2., lett. b);

• d) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit (Criterio applicativo 7.C.2., lett. c);

• e) monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit (Criterio applicativo 7.C.3., lett. d);
• f) chiedere alla funzione di internal audit ove ne ravvisi l'esigenza lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale (Criterio applicativo 7.C.2., lett. e);
• g) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 7.C.2., lett. f);
• h) valutare la collocazione organizzativa ed assicurare l'effettiva indipendenza del Preposto al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in tale sua funzione, anche alla luce del Decreto Legislativo 231/2001 sulla responsabilità amministrativa delle società;
• i) valutare con l'assistenza del Preposto, del responsabile della funzione amministrativa e del responsabile dell'Internal Audit, le proposte presentate dalle società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, formulando al Consiglio un parere sulla proposta di affidamento dell'incarico che il Consiglio dovrà presentare all'Assemblea;
• j) supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di amministrazione sia venuto a conoscenza (Criterio applicativo 7.C.2., lett. g).

Il Comitato per il Controllo e Rischi dovrà svolgere il proprio compito in modo del tutto autonomo e indipendente sia nei riguardi degli amministratori delegati, per quanto riguarda le tematiche di salvaguardia dell'integrità aziendale, sia della società di revisione, per quanto concerne la valutazione dei risultati da essa esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti.

Nel corso dei citati incontri il Comitato ha esaminato, tra le altre cose:

• il bilancio consolidato 2017, la relazione finanziaria semestrale 2018 e i relativi risultati del processo di revisione contabile, nonché i resoconti intermedi di gestione;
• le valutazioni degli impairment test;
• le valutazioni di adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità;
• i rapporti con parti correlate;
• l'analisi dei risultati del processo di autovalutazione del Consiglio e dei Comitati;
• la valutazione dell'attività di adeguamento alla normativa GDPR e l'assetto organizzativo della funzione IT interna;
• le relazioni dell'Organismo di Vigilanza 231 e l'attività di aggiornamento del Modello Organizzativo;
• la relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari;
• le attività relative al Risk assessment di gruppo;
• la valutazione rischi e opportunità dell'aggiornamento del business plan;
• la valutazione rischi e opportunità dell'operazione di acquisizione di Cheleo, i risultati delle due diligence, la fairness opinion indipendente;
• la valutazione rischi e opportunità dell'operazione TXT Sense;
• la valutazione rischi e opportunità dell'operazione di acquisizione di T3M;
• la valutazione rischi del Budget 2019;

• la formulazione al Consiglio di proposte per la Politica in materia di diversità del Consiglio di amministrazione.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per il Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio (Criterio applicativo 4.C.1., lett. e).

Le risorse finanziarie messe a disposizione del Comitato Controllo e Rischi per l'assolvimento dei propri compiti è stato quantificato in Euro 25.000.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio, nell'ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel mediolungo periodo dell'attività dell'Emittente (Criterio applicativo 1.C.1., lett. b).

Il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; entrambi costituiscono difatti elementi del medesimo Sistema. Tale Sistema è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

La definizione di tale sistema, sulla base del Codice di autodisciplina indica: "Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati".

In conformità a quanto previsto dal Codice, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi vede il coinvolgimento:

• i) del Consiglio di Amministrazione, che ne fissa le linee di indirizzo e ne verifica periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, attraverso la nomina del Comitato per il Controllo e Rischi ed il reporting periodico dallo stesso eseguito;
• ii) degli Amministratori Delegati, i quali provvedono ad attuare gli indirizzi dettati dal Consiglio di Amministrazione e, in particolare, ad identificare i principali rischi aziendali, avvalendosi del supporto dei preposti al controllo interno;
• iii) del Comitato per il Controllo e Rischi, che ha funzioni consultive e propositive, estese anche alla valutazione dell'adeguatezza dei principi contabili utilizzati dalla Società;
• iv) dei preposti al controllo interno, i quali svolgono la funzione di verificare all'interno dei processi aziendali se i controlli "di linea" sono adeguati rispetto ai rischi potenziali suggerendo al Comitato e al management, ove necessario, l'adozione di tutte le misure dirette ad eliminare rischi di natura finanziaria ed a migliorare l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali stessi.

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità primaria della definizione degli orientamenti complessivi del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del quale fissa le linee di indirizzo e supervisiona periodicamente l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento, avvalendosi dell'ausilio dei preposti al controllo interno; la responsabilità attuativa del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in termini di conduzione ed esercizio concreto di dispositivi, meccanismi, procedure e regole di controllo, ha carattere diffuso ed integrato nelle strutture aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione inoltre si assicura che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato.

La Società ha definito un sistema di gestione del controllo interno e dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria basato sul modello di riferimento "COSO Report", secondo il quale "il sistema di controllo interno può essere definito come un insieme di meccanismi, procedure e strumenti volti ad assicurare il conseguimento degli obiettivi aziendali".

In relazione al processo di informativa finanziaria, tali obiettivi possono essere identificati nell'attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa. L'attività di gestione dei rischi costituisce parte integrante del sistema di controllo interno. La valutazione periodica del sistema di controllo interno sul processo di informativa finanziaria è finalizzata ad accertare che i componenti del COSO Framework (ambiente di controllo, valutazione del rischio, attività di controllo, informazioni e comunicazione, monitoraggio) funzionino congiuntamente per conseguire i suddetti obiettivi. La Società ha implementato procedure amministrative e contabili tali da garantire al sistema di controllo interno sul reporting finanziario un elevato standard di affidabilità.

L'approccio adottato dalla Società in relazione alla valutazione, al monitoraggio e al continuo aggiornamento del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sull'informativa finanziaria consente di effettuare le valutazioni seguendo un'impostazione che si concentra sulle aree di maggior rischio e/o rilevanza, ovvero sui rischi di errore significativo, anche per effetto di frode, nelle componenti del bilancio e dei documenti informativi collegati. L'individuazione e valutazione dei rischi di errore che potrebbero avere effetti rilevanti sul financial reporting, avviene attraverso un processo di risk assessment che identifica le entità organizzative, i processi e le relative poste contabili che ne sono generate, nonché le specifiche attività in grado di generare potenziali errori rilevanti. Secondo la metodologia adottata dalla Società, i rischi e i relativi controlli sono associati ai conti e ai processi aziendali che sono alla base della formazione dei dati contabili.

I rischi rilevanti, identificati con il processo di risk assessment, richiedono l'individuazione e la valutazione di specifici controlli ("controlli chiave") che ne garantiscano la "copertura", limitando così il rischio di un potenziale errore rilevante sul Reporting Finanziario.

I controlli in essere nel gruppo possono essere ricondotti, sulla base delle best practice internazionali, a due principali fattispecie:

• controlli che operano a livello di Gruppo o di singola società controllata quali assegnazione di responsabilità, poteri e deleghe, separazione dei compiti e assegnazione di privilegi e di diritti di accesso alle applicazioni informatiche;
• controlli che operano a livello di processo quali il rilascio di autorizzazioni, l'effettuazione di riconciliazioni, lo svolgimento di verifiche di coerenza, ecc. In questa categoria sono ricompresi i controlli riferiti ai processi operativi, quelli sui processi di chiusura contabile ed i controlli cosiddetti "trasversali". Tali controlli possono essere di tipo "preventive" con

l'obiettivo di prevenire il verificarsi di anomalie o frodi che potrebbero causare errori nel financial reporting ovvero di tipo "detective" con l'obiettivo di rilevare anomalie o frodi che si sono già verificate.

La valutazione dei controlli, laddove ritenuto opportuno, può comportare l'individuazione di controlli compensativi, azioni correttive o piani di miglioramento. I risultati delle attività di monitoraggio sono periodicamente sottoposti all'esame del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e da questi comunicati ai vertici aziendali, al Comitato di Controllo e Rischi, che a sua volta ne riferisce al Consiglio di Amministrazione, e al Collegio Sindacale della Capogruppo.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Principio 7.P.2.):

• contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli;
• concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

11.1. Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione in data 21 aprile 2017 a confermato la nomina del 8 marzo 2010 dell'Amministratore Delegato Marco Guida quale amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno (Principio 7.P.3., lett. a n.(i)).

L'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

• ha curato, in coordinamento con l'Organismo di Vigilanza, l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate e l'ha sottoposta all'esame del Comitato del Controllo Interno e Rischi e al Consiglio di Amministrazione (Criterio applicativo 7.C.4., lett. a);
• ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza (Criterio applicativo 7.C.4., lett. b);
• si è occupato dell'adattamento del sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare (Criterio applicativo 7.C.4., lett. c);
• ha il potere di chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio, al presidente del Comitato Controllo e Rischi e al presidente del Collegio Sindacale (Criterio applicativo 7.C.4., lett. d);
• ha proposto al Consiglio nella riunione del 12 maggio 2011 la nomina di Luigi Piccinno a internal audit (Principio 7.P.3., lett. c).

11.2. Responsabile della funzione di Internal Audit

Il Consiglio di amministrazione in data 12 maggio 2011 ha nominato Luigi Piccinno, "Internal audit" e lo ha incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante. (Criterio applicativo 7.P.3., lett. b).

La nomina è avvenuta su proposta dell'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sentito il parere favorevole del Comitato per il Controllo e Rischi ed il Collegio Sindacale (Criterio applicativo 7.C.1., seconda parte).

La remunerazione dell'internal audit, sentito il parere del comitato per il controllo interno e i rischi, è stata determinata coerentemente con le politiche aziendali ed è dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità (Criterio applicativo 7.C.1. seconda parte).

Il responsabile della funzione di internal audit:

• a. E' membro dell'Organismo di Vigilanza 231. Per quanto riguarda l'attività di controllo interno risponde direttamente all'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Consiglio di amministrazione, sentito il parare del Comitato Controllo e Rischi e dell'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha ritenuto opportuna ed equilibrata tale soluzione funzionale, in considerazione delle dimensioni relativamente contenute del gruppo e della struttura operativa snella (Criterio applicativo 7.C.5., lett. b).
• b. Verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi (Criterio applicativo 7.C.5., lett. a).
• c. Ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico (Criterio applicativo 7.C.5., lett. c).
• d. Ha predisposto una relazione contenente adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 7.C.5., lett. d) e trasmessa al presidente del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 7.C.5., lett. f).
• e. Ha riferito del proprio operato al comitato per il controllo interno e rischi ed al collegio sindacale (Criterio applicativo 8.C.6., lett. e) e ha riferito del proprio operato anche all'amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 7.C.5., lett. f).
• f. Ha verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile (Criterio applicativo 7.C.5., lett. g).

L'internal audit nello svolgimento delle proprie funzioni si è avvalso nel corso del 2018 del supporto di un consulente esterno, l'Avv. Marco Masante (Criterio applicativo 7.C.6.).

11.3. Modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001

In data 14 marzo 2008 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Modello organizzativo ai sensi della D.lgs. 231/2001. Tale modello include il Codice Etico con regole e principi vincolanti per consiglieri, dipendenti, consulenti, collaboratori esterni e fornitori.

Nel definire il "Modello di organizzazione, gestione e controllo" TXT ha adottato un approccio progettuale che consente di utilizzare e integrare in tale Modello le regole esistenti nonché di interpretare dinamicamente l'attesa evoluzione della normativa verso altre ipotesi di reato. La struttura del Modello TXT risulta ispirata ad una logica che intende rendere il più possibile efficienti e coerenti i controlli e le procedure adottate all'interno del gruppo.

Tale approccio: i) consente di valorizzare al meglio il patrimonio già esistente in azienda in termini di politiche, regole e normative interne che indirizzano e governano la gestione dei rischi e l'effettuazione dei controlli; ii) rende disponibile in tempi brevi un'integrazione all'impianto normativo e metodologico da diffondere all'interno della struttura aziendale, che potrà comunque essere perfezionato nel tempo; iii) permette di gestire con una modalità univoca tutte le regole operative aziendali, incluse quelle relative alle "aree sensibili".

In definitiva il Modello TXT è composto da:

• a) la Parte Generale;
• b) Codice Etico e procedure organizzative già in vigore all'interno di TXT e che siano attinenti ai fini del controllo di comportamenti, fatti o atti rilevanti ex D.lgs.231/2001. Il Codice Etico e le procedure vigenti, pur non essendo stati emanati esplicitamente ai sensi del D.lgs.231/2001, hanno tra i loro fini precipui il controllo della regolarità, diligenza e legalità dei comportamenti di coloro i quali rappresentano o sono dipendenti di TXT, e pertanto contribuiscono ad assicurare la prevenzione dei reati di cui al D.lgs.231/2001;
• c) la Parte Speciale, concernente le specifiche categorie di reato rilevanti per TXT e la relativa disciplina applicabile.

Il Consiglio ha approvato in data 5 agosto 2010 l'aggiornamento del Codice Etico e Modello Organizzativo, in particolare con riferimento alla peculiarità dell'attività aziendale nel settore del software e dei servizi informatici e dell'esperienza maturata negli ultimi anni. Le novità di maggiore rilevo riguardano l'importante attività svolta in tema di sicurezza del lavoro, anche con riferimento a subappalti e ai rapporti con terzi e il peculiare ambito dei reati informatici.

Sono stati valutati la metodologia di progetto, i criteri e la metodologia adottata per la mappatura dei rischi aziendali e per la successiva analisi del livello di regolamentazione e di proceduralizzazione delle attività; i caratteri generali dei presidi, protocolli e procedure a presidio delle aree ritenute potenzialmente a rischio. Sono stati valutati i compiti, i poteri, le cause d'ineleggibilità e d'incompatibilità che comportano la decadenza dalla funzione dell'Organismo di vigilanza, così come previsto dal suddetto regolamento. Nello svolgimento della propria attività di vigilanza e aggiornamento l'Organismo deve in particolare riferire in modo continuativo all'Amministratore Esecutivo delegato al sistema di controllo interno e, periodicamente, al Consiglio di Amministrazione circa lo stato di attuazione, l'effettività e l'operatività dello stesso Modello.

Il Consiglio ha aggiornato il risk report, con as is e gap analysis il codice etico il regolamento dell'organismo di vigilanza il manuale "Modello di organizzazione e di gestione 231" e ha confermato a Marco Edoardo Guida, nella sua qualifica di Amministratore Esecutivo con delega a sovrintendere al Sistema di Controllo interno e di gestione dei rischi della società, il potere di approvare modifiche agli strumenti operativi, anche allegati al Modello Organizzativo e ogni nuova procedura operativa e\o protocollo di controllo aziendale che debba essere adottato per regolamentare eventuali nuove attività o nuovi aspetti di attività già esistenti; approvare le eventuali modifiche che da oggi saranno apportate alle procedure operative e\o protocollo di controllo aziendali esistenti, per soddisfare le esigenze di organizzazione ed aggiornamento avvertite e richieste dalle rispettive strutture competenti e dallo stesso organismo di vigilanza.

In data 30 luglio 2015 è stato aggiornato il Modello organizzativo in particolare a seguito della riforma dei reati societari, del nuovo reato di riciclaggio, della riforma in tema di corruzione e dei nuovi reati ambientali.

Il Consiglio di amministrazione in data 21 giugno 2018 ha nominato l'avv. Paolo Passino Presidente dell'Organismo di Vigilanza in sostituzione dell'avv. Marco Masante che ha ricoperto la carica per 10 anni. Paolo Passino è Senior associate presso lo studio Ferrari, Pedeferri e Boni, con esperienza nell'area del diritto societario, corporate governance, operazioni straordinarie, M&A, diritto commerciale e responsabilità amministrativa di persone giuridiche con incarichi negli organismi di vigilanza in società industriali e di servizi ed esperienza di modelli di organizzazione, gestione e controllo e risk assessment. Il Consiglio ha anche nominato componente dell'Organismo di Vigilanza Mario Basilico, già Presidente del Collegio sindacale e ha confermato Luigi Piccinno già membro da numerosi anni e internal auditor. L'Organismo di Vigilanza TXT è quindi composto dal 3 membri.

L'organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello, nonché di curarne l'aggiornamento, formulando proposte al Consiglio per gli eventuali aggiornamenti ed adeguamenti del Modello adottato. L'Organismo di Vigilanza informa semestralmente il Consiglio di Amministrazione in merito all'applicazione ed all'efficacia del Modello.

Il 1 ottobre 2014 la società ha adottato una Politica per la prevenzione alla corruzione (disponibile sul sito internet all'indirizzo: http://www.txtgroup.com/it/governance/Pagine/codeofethics.aspx) e diffuso a tutti i dipendenti delle società del gruppo una Procedura specifica.

Il modello organizzativo è disponibile sul portale della società all'indirizzo: http://www.txtgroup.com/it/governance/Pagine/organizationalmodel231.aspx

11.4. Società di revisione

L'Assemblea degli azionisti del 23 aprile 2012 ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2012 al 2020 alla società EY Spa, Via Meravigli 14 - 20123 Milano, su proposta motivata del Collegio sindacale.

L'incarico prevede la revisione dei bilanci annuali, la revisione limitata delle situazioni semestrali, nonché dei controlli ai sensi dell'art. 155 del TUF.

11.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di amministrazione, con parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato in data 14 febbraio 2008 il dott. Paolo Matarazzo Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Paolo Matarazzo è amministratore esecutivo e ricopre all'interno della Società il ruolo di Chief Financial Officer di gruppo (Principio 7.P.3., lett c).

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra documentazione di carattere finanziario. Gli organi delegati e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari effettuano le attestazioni relative all'informazione patrimoniale, economica e finanziaria prescritte dalla legge.

Il Consiglio di amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

11.6. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

La Società ha previsto che i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Comitato Controllo e Rischi, responsabile della funzione di internal audit, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, Collegio sindacale) coordinino le proprie attività e scambino informazioni rilevanti in occasione delle riunioni periodiche e in caso di necessità in incontri specifici (Principio 7.P.3). In particolare nel corso del 2018 i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno hanno avuto modo di incontrarsi e di scambiare informazioni in occasione di due riunioni il 6 marzo e il 31 luglio (Criterio 7.C.1., lett.d.)

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La definizione di operazioni con parti correlate desumibile dai principi contabili internazionali (IAS 24) ricomprende anche le società controllate incluse nel consolidato, di cui la Società detiene il 100% della partecipazione azionaria; con le società controllate si intrattengono rapporti legati ad operazioni commerciali di natura ripetitiva sulla base di accordi contrattuali nei quali non sussistono clausole inusuali o non riconducibili alla normale prassi di mercato per operazioni di simile natura in materia di operazioni "at arm's length".

Considerata la natura delle operazioni e considerato, altresì, il carattere di ordinarietà in linea con la prassi di mercato, il Consiglio non ha ritenuto necessario richiedere una "fairness opinion" da parte di un esperto indipendente al fine di valutare la congruità economica delle operazioni. Come sopra specificato le operazioni con parti correlate, di significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, sono di regola di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione.

Con riguardo all'informativa al Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i casi di necessità ed urgenza, le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, le operazioni significative con parti correlate e le operazioni atipiche e/o inusuali aventi significatività sono sottoposte alla previa approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Per le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, che non sono sottoposte al Consiglio di Amministrazione, in quanto tipiche o usuali e/o a condizioni standard, per tali intendendosi le operazioni concluse alle medesime condizioni applicate dalla Società a qualunque altro soggetto, l'Amministratore Delegato o i dirigenti responsabili della realizzazione dell'operazione, salvo il rispetto dell'apposita procedura ex articolo 150, comma 1, del T.U.F., raccolgono e conservano, anche per tipologie o gruppi di operazioni, adeguate informazioni sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell'operazione, sulle condizioni, anche economiche, per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull'interesse e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per la Società.

Possono non essere sottoposte all'esame preventivo del Consiglio di Amministrazione le operazioni che, pur rientrando per materia e valore nella casistica di rilevanza, presentano le seguenti ulteriori caratteristiche:

• sono poste in essere a condizioni di mercato, ovvero alle medesime condizioni applicate a soggetti diversi dalle parti correlate;

• sono tipiche o usuali, ovvero quelle che in relazione all'oggetto, alla natura e al grado di rischiosità nonché al momento di esecuzione rientrano nella gestione ordinaria della Società.

In ogni caso anche di queste operazioni dovrà essere data notizia al Consiglio di Amministrazione.

In data 8 novembre 2010 il Consiglio di amministrazione ha approvato la procedura in attuazione di quanto previsto dall'art. 2391-bis del Codice Civile, di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, nonché del regolamento CONSOB in materia di parti correlate approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (il "Regolamento CONSOB"). Tale procedura individua le regole che disciplinano l'individuazione, l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere da TXT e-solutions S.p.A., direttamente ovvero per il tramite di società controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale sia procedurale delle operazioni stesse.

Per "Operazioni Rilevanti con Parti Correlate": si intendono le seguenti operazioni:

• i) le operazioni eccedenti il minore tra l'importo di Euro 500.000 e il 5% di uno dei seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione:
• Indice di rilevanza del controvalore: individua il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato, pubblicato da TXT ovvero, se maggiore, la capitalizzazione di TXT rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto

intermedio di gestione). Se le condizioni economiche dell'operazione sono determinate, il controvalore dell'operazione è:

• a. per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;
• b. per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell'operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002;
• c. per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile.

Se le condizioni economiche dell'operazione dipendono, in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell'operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo.

• Indice di rilevanza dell'attivo: individua il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo di TXT. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da TXT. Ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'operazione.

Per operazioni di acquisizione o cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale dell'attivo della partecipata, indipendentemente alla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è:

• a. in caso di acquisizioni, il controvalore dell'operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente;
• b. in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività ceduta.

Per operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall'acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è:

• a. in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all'attività;
• b. in caso di cessioni, il valore contabile dell'attività.
• Indice di rilevanza delle passività: individua il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo di TXT. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato, se redatto, pubblicato da TXT. Ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale del passivo della società o del ramo d'azienda acquisiti.
• ii) le operazioni con la società controllante quotata o con soggetti correlati a quest'ultima che risultino a loro volta correlati a TXT, qualora almeno uno degli indici di rilevanza sopra indicati risulti superiore a 2,5%;
• iii) e operazioni con parti correlate che possano incidere sull'autonomia gestionale della Società

(ivi incluse quelle aventi ad oggetto un'attività immateriale), che eccedono le medesime soglie di rilevanza indicate al punto (i) al 5,0% e, nelle ipotesi di cui al punto (ii), al 2,5%.

Ai fini del calcolo dei controvalori che precedono si fa riferimento a ciascuna operazione singolarmente considerata ovvero, nel caso in cui più operazioni siano collegate, in quanto funzionali alla realizzazione di una medesima finalità o risultato, si fa riferimento al controvalore complessivo di tutte le operazioni collegate.

La competenza a deliberare in merito alle Operazioni con Parti Correlate ed alle Operazioni Rilevanti con Parti Correlate (congiuntamente, le "Operazioni") spetta al Consiglio di Amministrazione che deve ricevere a tal fine, con congruo anticipo, informazioni adeguate e complete in relazione agli elementi caratteristici delle Operazioni, quali la natura della correlazione, le modalità esecutive delle Operazioni, le condizioni, anche economiche, per la loro realizzazione, l'interesse e le motivazioni sottostanti e gli eventuali rischi per la Società. Il Consiglio di Amministrazione, sia nella fase istruttoria sia nella fase deliberativa delle Operazioni, deve procedere ad un esame approfondito delle stesse. Tale esame deve essere supportato dalla documentazione sufficiente per illustrare le ragioni delle Operazioni, la relativa convenienza, nonché la correttezza sostanziale delle condizioni alle quali le Operazioni sono concluse. In particolare, qualora le condizioni dell'Operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta contiene oggettivi elementi di riscontro.

Il Consiglio di Amministrazione delibera sulle Operazioni previo parere motivato non vincolante di un comitato composto esclusivamente da Amministratori non Correlati e non esecutivi, in maggioranza indipendenti (il "Comitato Parti Correlate"), sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Ai fini del rilascio del parere motivato non vincolante, il Comitato Parti Correlate deve ricevere anch'esso informazioni complete ed adeguate in merito alle Operazioni e agli elementi caratteristici delle stesse. Il Comitato Parti Correlate può farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti non correlati che non abbiano, neppure indirettamente, un interesse nell'operazione e siano scelti dal Comitato Parti Correlate. Gli esperti indipendenti non correlati possono essere chiamati ad esprimere un parere e/o perizia, a seconda dei casi, sulle condizioni economiche, e/o sugli aspetti tecnici e/o sulla legittimità delle Operazioni medesime. Il tetto massimo di spesa che la Società sosterrà in relazione al ricorso agli esperti indipendenti dovrà essere parametrato al valore dell'Operazione e comunque non dovrà mai essere superiore ad Euro 20.000 per ogni singola operazione.

Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale dovranno ricevere una completa informativa sull'esecuzione delle Operazioni.

La deliberazione del Consiglio di Amministrazione può essere assunta nonostante il parere contrario del Comitato Parti Correlate.

Qualora l'Operazione coinvolga gli interessi di uno degli amministratori di TXT, l'amministratore che si trovi nella condizione di parte correlata rispetto all'operazione deve informare tempestivamente ed in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione sull'esistenza dell'interesse rilevante ai sensi dell'art. 2391 del Codice Civile, astenendosi dal partecipare alla deliberazione. Nell'ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione ritenga comunque auspicabile la partecipazione alla fase istruttoria o alla fase deliberativa dell'amministratore in questione, lo stesso può consentire, sentito il Collegio Sindacale, la partecipazione dell'amministratore interessato alla fase istruttoria o alla fase deliberativa dell'operazione.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di TXT in merito alle Operazioni provvedono a motivare adeguatamente l'interesse della Società, le ragioni, la convenienza e la correttezza sostanziale delle operazioni stesse per la società stessa ed il gruppo a cui la Società appartiene (il "Gruppo TXT"). Nel caso in cui, sulla base di disposizioni di legge o di statuto, le Operazioni siano di competenza dell'assemblea dei soci o debbano essere autorizzate da quest'ultima, nella fase delle trattative, nella fase dell'istruttoria e nella fase dell'approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea, si applica la procedura sopra menzionata.

Sono escluse dalla disciplina procedurale sopra menzionata le Operazioni di valore inferiore ad Euro 100.000 purché non presentino elementi di rischio connessi alle caratteristiche dell'operazione stessa e sul presupposto che tali operazioni non possano avere un impatto significativo sulla situazione patrimoniale della Società. Sono parimenti esclusi per motivazioni analoghe i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive, anche alla luce della relativa competenza assembleare e del rigoroso regime di informativa applicabile. Sono inoltre escluse dalla disciplina procedurale sopra menzionata le delibere assembleari di cui all'art. 2389, comma 1 del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo, nonché le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea dei soci ai sensi dell'art. 2389, comma terzo, del Codice Civile. Sono escluse altresì dalla disciplina procedurale sopra menzionata le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche, diverse dalle delibere indicate di cui sopra, nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:

• la Società abbia adottato una politica di remunerazione;
• nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;
• sia stata sottoposta all'approvazione o al voto consultivo dell'assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione;
• la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.

Sono del tutto escluse dalla disciplina procedurale sopra menzionata le Operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, da TXT purché nelle società controllate da TXT controparti dell'Operazione non vi siano interessi, qualificati come significativi, di altre parti correlate della Società. Non vengono considerati interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o uno o più dirigenti con responsabilità strategiche tra TXT e le società dalla stessa controllate.

Sono parimenti escluse dalla disciplina procedurale le Operazioni con società collegate purché nelle società collegate controparti dell'Operazione non vi siano interessi qualificati come significativi di altre parti correlate della Società.

Sono del tutto escluse dalla disciplina procedurale sopra menzionata le operazioni ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard.

La procedura è pubblicata sul sito Internet della Società, al seguente indirizzo: http://www.txtgroup.com/it/governance/Pagine/otherinformation.aspx

Il Comitato Operazioni con parti Correlate è costituito da Fabienne Schwalbe (Presidente) e Stefania Saviolo, entrambe amministratori indipendenti.

Il Comitato Operazioni con Parti Correlate si è riunito il 9 maggio 2018 per valutare i compensi per deleghe e incarichi speciali degli amministratori.

Il Comitato Operazioni con Parti Correlate si è occupato delle procedure e verifiche di congruità per l'acquisizione di Cheleo S.r.l., specialista di prodotti per la gestione del ciclo di vita dei finanziamenti. La maggioranza del capitale sociale di Cheleo è detenuta, per via indiretta mediante la società Laserline S.p.A., da Enrico Magni, socio di maggioranza relativa e amministratore delegato di TXT, il quale è pertanto parte correlata in relazione all'operazione.

Il Comitato si è riunito il 21 giugno 2018 per analizzare preliminarmente l'opportunità dell'acquisizione di Cheleo S.r.l.; ha definito la rilevanza dell'operazione; ha scelto l'advisor per la Fairness Opinion; ha esaminato la bozza di Lettera di Intenti; ha espresso parere in merito all'avvio dell'attività di Due Diligence; ha valutato la composizione del team operativo per le attività di Due Diligence. Il Comitato si è riunito anche il 25 luglio 2018 per analizzare il parere di congruità del consulente indipendente ed ha espresso parere non vincolante positivo sull'Operazione.

Il 31 luglio 2018 è stato sottoscritto il contratto per l'acquisizione di Cheleo e in quanto Operazione di Maggiore rilevanza e il 3 agosto 2018 è stato pubblicato un documento informativo ai sensi dell'art.5 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo:

https://www.txtgroup.com/it/governance/altri-documenti/

Il Comitato Operazioni con Parti Correlate si è occupato delle procedure e verifiche di congruità per l'operazione Sense immaterial Reality Srl. L'11 ottobre 2018 TXT ha partecipato alla costituzione della start-up Sense immaterial Reality Srl sottoscrivendo una quota rappresentativa del 24% del capitale sociale della stessa per un controvalore di complessivi Euro 48.000. L'iniziativa ha l'obiettivo di sviluppare tecnologie proprietarie di rap-presentazione attiva 3D e di Nuova Realtà Aumentata con applicazioni in settori dell'industria, della comunicazione e dei servizi. TXT mantiene quindi un investimento di minoranza nel progetto di ricerca, prima gestito internamente e integralmente consolidato tramite la Divisione TXT Sense. Alvise Braga Illa, Presidente del Consiglio di amministrazione e socio di TXT con una partecipazione pari al 14,02% del capitale sociale della stessa, detiene una partecipazione di maggioranza del capitale sociale di Sense immaterial Reality Srl pari al 76% del capitale sociale di quest'ultima. Pertanto, Alvise Braga Illa è qualificabile come parte correlata nella suddetta operazione.

Il Comitato si è riunito il 19 settembre 2018 e il 9 ottobre 2018 per analizzare l'opportunità Sense immaterial Reality, definire la rilevanza dell'operazione, scegliere l'advisor per la Fairness Opinion e analizzare il parere di congruità. Il Comitato ha espresso parere favorevole non vincolante sulla sussistenza dell'interesse della Società al compimento dell'Operazione da parte di TXT, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle condizioni dell'Operazione. Il 9 ottobre 2019 l'operazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di amministrazione, con il parere favorevole del Collegio sindacale. In quanto operazione di minore rilevanza, la Società ne ha dato informazione tra gli Eventi successivi del Resoconto intermedio di gestione dei primi 9 mesi pubblicato il 6 novembre 2018.

13. NOMINA DEI SINDACI

La nomina del Collegio Sindacale è espressamente disciplinata dallo Statuto sociale.

Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci Effettivi e da tre Sindaci Supplenti.

L'Assemblea ordinaria elegge, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il Collegio Sindacale e ne determina il compenso. Alla minoranza è riservata l'elezione del Presidente del Collegio Sindacale e di un Sindaco Supplente.

La nomina del Collegio Sindacale, salvo quanto previsto al penultimo comma del presente articolo, avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero di membri da eleggere.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, con un minimo di due per ciascun genere nel caso in cui la lista sia composta da sei candidati.

Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2% (due per cento) delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Le liste sono depositate presso l'emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il Collegio Sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati, corredato dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto per la carica.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono altresì essere eletti Sindaci coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili o che già rivestano la carica di Sindaco Effettivo in oltre cinque società con titoli quotati nei mercati regolamentati italiani. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue, fatto comunque salvo quanto di seguito previsto in merito all'equilibrio tra generi.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi e due supplenti; dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il Presidente del Collegio Sindacale e l'altro membro supplente; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea e risultano eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell'ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Nell'ipotesi di sostituzione del presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta dall'altro membro effettivo tratto dalla lista cui apparteneva il presidente cessato; qualora, a causa di precedenti o concomitanti cessazioni dalla carica, non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale.

Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi del comma precedente ovvero ai sensi di legge, alla nomina dei Sindaci Effettivi o dei Supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire Sindaci designati dalla minoranza l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti Sindaci Effettivi i primi tre candidati indicati in ordine progressivo e Sindaci supplenti il quarto, il quinto ed il sesto candidato; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata; in caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco e nell'ipotesi di sostituzione del presidente del Collegio Sindacale subentrano, rispettivamente, il Sindaco Supplente e il Sindaco Effettivo nell'ordine risultante dalla numerazione progressiva indicata nella lista stessa.

In mancanza di liste, o nel caso in cui dalla procedura del voto di lista non vengano eletti tutti i componenti effettivi e supplenti, i componenti del Collegio Sindacale ed eventualmente il suo presidente vengono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall'assemblea degli azionisti in data 21 aprile 2017, in conformità alla procedura sopra descritta, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019. In data 24 marzo 2017 sono state depositate presso la sede sociale n. 2 liste di candidature per la nomina a componente del collegio sindacale della società. La lista di maggioranza è stata presentata da E-business consulting SA con i nominativi di Luisa Cameretti, Giampaolo Vianello, Laura Grimi e Pietro Antonio Grignani (nell'ordine eletti due sindaci effettivi e due sindaci supplenti). La lista di minoranza è stata presentata da Alvise Braga Illa con i nominativi di Mario Basilico, Massimiliano Alberto Tonarini e Barbara Premoli (eletto il Presidente del Collegio sindacale e un sindaco supplente). I soci hanno dichiarato che non esistono rapporti di collegamento tra le liste. La lista di maggioranza ha ottenuto il 62,02% del capitale votante e la lista di minoranza ha ottenuto il 34,38% del capitale votante.

Il Collegio Sindacale è attualmente composto come mostrato nella Tabella 3 allegata.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del collegio sindacale.

Le caratteristiche professionali di ciascun sindaco (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob) sono elencate di seguito:

Mario Basilico

Nato a Milano il 27.2.1960

Laureato in Giurisprudenza all'Università Cattolica del S. Cuore di Milano nel 1991 e in Economia e Commercio nel 2011. Iscritto nel Registro dei Revisori Legali dal 1995 al numero 3991. Socio dello studio professionale omonimo Il dott. Basilico è responsabile dell'area fiscale e del diritto societario nazionale e internazionale e ha esperienze nell'organizzazione e start-up di PMI e aziende del settore finanziario, avvio e gestione di Fondi pensione integrativi, bilancio di società di intermediazione mobiliare, predisposizione di modelli organizzativi e organismo di vigilanza 231/01. E' autore di pubblicazioni e docente di corsi specialistici.

Giampaolo Vianello

Nato a Roma il 14.5.1970

Laureato in Economia e Commercio all'Università Cattolica del S. Cuore di Milano nel 1988. Iscritto al registro dei Revisori Legali dal 2004 al numero 132207. Associato dello "Studio Palmieri e Associati" di Como specializzato in assistenza legale, societaria e tributaria. Il dott. Vianello consulente e difensore presso le Commissioni Tributarie, in materia di contenzioso fiscale, sindaco effettivo di 7 società e amministratore di una società multinazionale.

Luisa Cameretti

Nata a San Giorgio a Cremano (Na) il 11.11.1965

Laureata in Economia e Commercio all'Università Cattolica del S. Cuore di Milano nel 1990. Iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti e degli esperti contabili di Milano dal 1996. Iscritta al registro dei Revisori Contabili al numero 91224. È stata associata agli studi "Studio Tributario e Societario Borioli e Colombo" e "Studio Sciumé e Associati". Ha fondato lo studio "Zazzeron e Cameretti Associati Studio Tributario e Societario" che opera nel settore della consulenza societaria e tributaria rivolta a società, cooperative, associazioni e fondazioni.

Criteri e politiche di diversità

La Società ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio sindacale (Principio 8.P.2.). In particolare, il genere meno rappresentato, quello femminile, dispone di 1 sindaco e quindi pari ad un terzo del Collegio sindacale (Criterio applicativo 8.C.3.).

Gli obiettivi, le modalità di attuazione e i risultati dell'applicazione dei criteri di diversità raccomandati all'art. 8 sono i seguenti (Criterio applicativo 1.C.1., lettera i), (4)).

Nel mese di dicembre 2018 il collegio sindacale, in attuazione di quanto previsto dal Testo Unico della Finanza, ha approvato una politica sulla diversità che descrive le caratteristiche ottimali della composizione del collegio stesso, affinché esso possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti di vigilanza, assumendo decisioni che possano concretamente avvalersi del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse. I principi ispiratori di tale politica sono analoghi a quelli illustrati in relazione al documento approvato dal consiglio di amministrazione (per il quale si rinvia alla presente sezione sub "Consiglio di Amministrazione – Politica sulla diversità del Consiglio di Amministrazione").

Con riferimento alle tipologie di diversità e ai relativi obiettivi, la politica approvata dal collegio sindacale (disponibile sul sito internet della Società) prevede che:

• sia importante continuare ad assicurare che almeno un terzo del Collegio Sindacale, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato, sia costituito da Sindaci effettivi del genere meno rappresentato;

• per perseguire un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nella gestione, occorrerebbe assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica – oltre che di fasce di età – all'interno del Collegio Sindacale;

• i Sindaci debbano, nel loro complesso, essere competenti nel settore in cui opera il Gruppo TXT, ossia con riferimento al business software e dei servizi informatici o in altri settori affini, attinenti o contigui;

• i Sindaci dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo professionale e/o accademico e/o manageriale tale da realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. In particolare, almeno uno dei Sindaci effettivi e almeno uno dei Sindaci supplenti devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti. Gli ulteriori requisiti di professionalità prevedono che i Sindaci che non siano in possesso del requisito sopra descritto debbano avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di: a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali; e/o b) attività professionali o di insegnamento universitario in materie giuridiche, economiche, finanzia-rie e tecnico-scientifiche attinenti all'attività di TXT;

• il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di autorevolezza tale da assicurare un adeguato coordinamento dei lavori del Collegio Sindacale con le attività svolte dagli altri soggetti coinvolti a vario titolo nella governance del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di massimizzare l'efficienza di quest'ultimo e di ridurre le duplicazioni di attività. Il Presidente ha inoltre il compito di creare spirito di coesione all'interno del Collegio Sindacale per assicurare un efficace espletamento delle funzioni di vigilanza demandate a tale organo, rappresentando al contempo, al pari degli altri Sindaci, una figura di garanzia per tutti gli Azionisti.

Quanto alle modalità di attuazione della politica sulla diversità, lo statuto dell'TXT non prevede la possibilità che il Consiglio di Amministrazione presenti una lista di candidati in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale, essendosi ritenuto inopportuno da parte della Società che l'organo amministrativo possa designare i soggetti chiamati a vigilare sul suo operato.

Pertanto, la Politica intende esclusivamente orientare le candidature formulate dagli Azionisti in sede di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale ovvero di integrazione della relativa composizione, assicurando un'adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un'armonica composizione del Collegio stesso, allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati.

Il Collegio sindacale in carica è stato nominato prima dell'adozione della Politica di diversità, ma l'attuale composizione soddisfa pienamente gli obiettivi fissati dalla politica stessa per le varie tipologie di diversità.

Nel corso del 2018 sono state tenute 5 riunioni del Collegio sindacale, della durata media di 2 ore e 45 minuti. Le riunioni programmate per l'esercizio 2019 sono 5, di cui la prima si è tenuta in data 13 febbraio 2019.

Il Collegio Sindacale ha valutato l'indipendenza dei propri membri (Criterio applicativo 8.C.1) e nell'effettuare le valutazioni di cui sopra ha considerato, in quanto compatibili e significativi i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori (Criterio applicativo 8.C.1).

Il Consiglio di Amministrazione ha curato che i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, ad iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo di riferimento (Criterio applicativo 2.C.2). L'applicazione del principio si concretizza in discussioni ed incontri di approfondimento con il management.

La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa (Criterio applicativo 8.C.4.).

La società prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse (Criterio applicativo 8.C.5.).

Il collegio sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima

Il collegio sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di internal audit e con il comitato per il controllo interno e rischi (Criteri applicativi 8.C.6. e 8.C.7.), incontrando l'internal audit e partecipando regolarmente alle riunioni del comitato.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Il mantenimento di un dialogo continuativo con gli investitori istituzionali, con la generalità degli azionisti e con il pubblico indistinto è stato ritenuto dalla Società un obiettivo di fondamentale importanza fin dal momento della quotazione in Borsa. Al fine di mantenere tale dialogo, destinato a svolgersi nel rispetto delle regole previste per la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni aziendali, TXT gestisce internamente tale servizio.

In aggiunta, la comunicazione rivolta agli azionisti è veicolata attraverso il sito Internet della Società (www.txtgroup.com) all'interno del quale sono rese disponibili informazioni di carattere economico finanziario (bilanci, relazioni semestrali e trimestrali), un archivio dei comunicati stampa price sensitive e non, emessi dalla Società negli ultimi 5 anni, il calendario degli eventi societari e degli incontri di aggiornamento sull'evoluzione operativa, finanziaria e societaria del gruppo.

E' stata individuata nel Chief Financial Officer, dott. Paolo Matarazzo, la figura responsabile di gestire i rapporti con gli azionisti (investor relations manager). In considerazione delle dimensioni relativamente contenute di TXT e le caratteristiche del proprio azionariato, è stata ritenuta non giustificata la costituzione di una specifica struttura aziendale (Criterio applicativo 9.C.1).

Nel corso del 2018 la Società ha partecipato all'evento organizzato da Borsa Italiana "Star conference", sia a Milano, in data 27 marzo 2018, che a Londra, in data 23 ottobre 2018. La Società ha organizzato inoltre presentazioni ad investitori e analisti in occasione della propria assemblea degli azionisti il 19 aprile 2018 ed ha organizzato numerosi incontri con investitori a Milano, Parigi, Londra e Francoforte.

Il Presidente del Consiglio di amministrazione al 31 dicembre 2018 ha delega per la comunicazione nel rispetto delle norme e regolamenti e nell'interesse della Società, degli azionisti, dei dipendenti e dei clienti, valutando attentamente i temi e i contenuti delle comunicazioni esterne e al mercato. I contenuti della comunicazione sono curati dal Presidente con il supporto del CEO di gruppo e del CFO e consultando il Consiglio di amministrazione quando particolarmente sensibili. Per rimanere aggiornati in modo regolare sugli sviluppi della Società è attivo un canale di comunicazione tramite mail (txtinvestor@txtgroup.com) a cui tutti possono iscriversi, in modo da ricevere, oltre ai comunicati stampa, specifiche comunicazioni indirizzate ad Investitori e Azionisti.

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta la totalità degli azionisti e le deliberazioni da essa adottate in conformità alla legge ed allo Statuto vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti. Le adunanze assembleari si tengono solitamente presso la sede di Borsa Italiana, ma possono essere tenute presso la sede legale della Società o in altra località dello Stato Italiano.

Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto.

La convocazione dell'Assemblea viene fatta mediante avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito della società nei termini e con le modalità fissate dalla legge; l'avviso di convocazione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco degli argomenti da trattare. L'Assemblea non può deliberare su materie che non siano state indicate nell'ordine del giorno. La società, in deroga all'art.135 undeces comma 1 del T.U.F. (D.lgs. n.58/1998), non ha designato un rappresentante incaricato di ricevere dagli azionisti le deleghe e le istruzioni per il voto in assemblea. L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio di esercizio deve essere convocata dall'Organo Amministrativo entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Sono legittimati ad intervenire all'assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al record date, cioè 7 giorni di mercato aperto prima della data di convocazione dell'assemblea e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al record date non avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Ogni legittimato ad intervenire potrà farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge mediante delega scritta con facoltà di utilizzare a tal fine il modulo di delega disponibile sul sito internet della Società (www.txtgroup.com sezione Investor Relations, Corporate Governance, Documentazione assembleare). I legittimati possono inoltrare la delega in formato elettronico all'indirizzo deleghetxt@txtgroup.com. L'eventuale notifica preventiva non esime il delegato in sede per l'accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari dall'obbligo di attestare la conformità all'originale nella copia notificata e l'identità del delegante.

Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere l'integrazione delle materie da trattare, indicando gli argomenti proposti nella domanda, che deve pervenire entro 15 giorni dalla pubblicazione del presente avviso, presso la sede legale, all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, accompagnata da idonea certificazione attestante il possesso azionario sopra indicato. Oltre alla domanda va depositata presso la sede legale apposita relazione illustrativa in tempo utile perché possa essere messa a disposizione dei soci almeno dieci giorni prima di quello fissato per la riunione in prima convocazione. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

I soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, mediante invio di apposita lettera raccomandata presso la sede sociale, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo infofinance@txtgroup.com; alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La domanda deve essere corredata da apposita certificazione rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni di titolarità dei soci o dalla comunicazione per la legittimazione per l'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto.

Di regola è assidua la partecipazione alle adunanze assembleari da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Sindaci.

Sono di competenza dell'Assemblea ordinaria le deliberazioni sui bilanci annuali, le deliberazioni sulla destinazione dell'utile netto di bilancio, la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e la determinazione del relativo compenso annuo, la nomina dei Sindaci effettivi e supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale e la determinazione del relativo compenso, il conferimento dell'incarico ad una Società di Revisione e la determinazione del corrispettivo, l'approvazione del Regolamento assembleare oltre ad ogni altra deliberazione prevista dalla legge.

Sono di competenza dell'Assemblea straordinaria gli oggetti che comportano modificazioni dello Statuto, la nomina e i poteri dei liquidatori in caso di scioglimento della Società e ogni altra materia espressamente attribuitale dalla legge.

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea è indicata, a sensi di legge, sia la data di prima convocazione sia la data delle convocazioni successive, salvo che il Consiglio di Amministrazione in sede di convocazione dell'assemblea opti in alternativa al sistema tradizionale che prevede la pluralità di convocazioni, per il sistema con unicità di convocazione; in tale ultimo caso il Consiglio di Amministrazione espliciterà la scelta nell'avviso di convocazione.

Il richiamo contenuto nel Codice di Autodisciplina a considerare l'Assemblea quale momento privilegiato per l'instaurazione di un proficuo dialogo tra azionisti e Consiglio di Amministrazione è stato attentamente valutato e pienamente condiviso dalla Società. All'Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2018 hanno partecipato tutti gli amministratori rimasti in carica, gli amministratori di nuova nomina e tutti i sindaci effettivi. Nel corso dell'Assemblea il Consiglio di amministrazione, tramite il Presidente e l'Amministratore delegato ha riferito sull'attività svolta e programmata fornendo agli azionisti un'adeguata informativa utile per assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, mettendo a disposizione la documentazione predisposta in ordine ai singoli punti all'ordine del giorno. Al fine di favorire la massima partecipazione dei soci negli ultimi anni l'Assemblea è stata convocata presso la Triennale di Milano o presso la sede di Borsa Italiana a Milano e, a seguire, è stato organizzato un incontro di presentazione per azionisti e investitori (Criterio applicativo 9.C.3.).

L'assemblea degli azionisti del 7 aprile 2001 ha approvato un apposito regolamento finalizzato a garantire l'ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee, nel rispetto del diritto di ciascun socio di richiedere chiarimenti sui diversi argomenti in discussione, di esprimere la propria opinione e di formulare proposte.

Il Consiglio ha riferito in assemblea sull'attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare (Commento art. 9 del Codice).

Al 31 dicembre 2018 la capitalizzazione di mercato della società era pari a Euro 95,3 milioni, rispetto a Euro 113,5 milioni al 31 dicembre 2017.

In data 16 marzo 2018 TXT ha ricevuto notifica del perfezionamento del contratto di trasferimento a Laserline S.p.A. dell'intera partecipazione di maggioranza relativa detenuta da E-business Consulting S.A. in TXT e-solutions S.p.A., pari al 25,62% del capitale sociale. Laserline S.p.A. è detenuta direttamente e indirettamente al 100% da Enrico Magni. Non sono state notificate alla società altre variazioni rilevanti della compagine sociale. Non si ritiene necessario, in merito, proporre all'assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze e in tal caso riportare l'esito di tali valutazioni (Criterio applicativo 9.C.4.).

Nel corso del 2018 è stata convocata una sola Assembla in sede ordinaria.

L'Assemblea del 18 aprile 2018 ha nominato un componente del Consiglio di amministrazione a seguito di avvenuta cooptazione, ha approvato il Bilancio 2017, la distribuzione del dividendo, la relazione sulla remunerazione, gli emolumenti per gli amministratori, il rinnovo del piano di acquisto azioni proprie, la nomina di un nuovo amministratore.

Con riferimento all'art 7 del Codice di Autodisciplina relativo alla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, l'Assemblea del 18 aprile 2018 ha approvato il documento di politica di remunerazione predisposta dal Comitato per la remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Non vi sono altre pratiche di governo societario in aggiunta a quelle già indicate nei punti precedenti.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non vi sono stati cambiamenti nella struttura di corporate governance a far data dalla chiusura dell'esercizio.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 21 dicembre 2018 sono state inoltrate a tutti gli amministratori e sindaci e sono state discusse in occasione del Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2019 in concomitanza con la discussione dei risultati del processo di autovalutazione.

In merito alla Raccomandazione 1 sull'informativa pre-consiliare, il Consiglio ha stabilito il preavviso ritenuto ragionevole per le informazioni di carattere finanziario (3 giorni), termine che nel 2018 è stato pienamente rispettato. In sede di autovalutazione del Consiglio sono state evidenziate aree di miglioramento sull'informativa pre-consiliare, in particolare su temi non-finanziari che richiedono approfondimenti, coordinamento tra amministratori e attività preparatorie anticipate rispetto al momento di confronto e discussione in Consiglio. Le esigenze di riservatezza sono state sempre garantite senza essere un elemento critico nel percorso di miglioramento dell'adeguatezza e tempestività dei flussi informativi.

In merito alla Raccomandazione 2 sui criteri di indipendenza, il Consiglio ha valutato come i propri amministratori indipendenti si qualifichino in piena conformità ai criteri definiti dal Codice, senza particolari eccezioni.

In merito alla Raccomandazione 3 sull'attività di board review, il Consiglio ritiene di fornire una descrizione adeguata del proprio processo di autovalutazione in questa Relazione annuale (Capitolo 4.3) e che il proprio processo di autovalutazione sia sufficientemente dettagliato, aperto a commenti e suggerimenti e trasparente nelle fasi di istruttoria e modalità di svolgimento.

In merito alla Raccomandazione 4 sugli aspetti sostanziali delle remunerazioni degli amministratori esecutivi, Il Consiglio ritiene che l'orientamento agli obiettivi di medio-lungo termine per i propri amministratori esecutivi sia opportunamente tutelato e allineato alla creazione di valore per tutti gli azionisti in ragione delle significative partecipazioni detenute: Enrico Magni, CEO di Gruppo (25,6% del capitale), Alvise Braga Illa, Presidente (14,0%), Marco Guida, CEO Divisione Aerospace, Aviation & Automotive (1,5%) e Paolo Matarazzo, CFO (0,7%). Nel corso dell'esercizio 2018 non ci sono stati incentivi variabili di lungo termine per gli amministratori esecutivi, ma il Consiglio intende proporre alla prossima assemblea del 18 aprile 2019 un nuovo piano di Stock Options.

TABELLA 1: Informazioni sugli assetti proprietari

Dichiarante	Azionista diretto	N° azioni detenute	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Enrico Magni (tramite Laserline SpA)	NO	3.332.011	25,62	28,61
Alvise Braga Illa	SI	1.822.954	14,02	15,65
Kabouter Management LLC	SI	1.135.062	8,73	9,75
Azione in portafoglio (con diritto di voto sospeso )	SI	1.359.717	10,45	-
Mercato	SI	5.356.506	41,18	45,99
Totale azioni		13.006.250	100,00	100,00

TABELLA 2: Struttura del consiglio di amministrazione e dei comitati

	Consiglio di amministrazione												Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazioni
Carica	Nominativo	Anno di nascita	Data di prima nomina		In carica dal In carica fino a	Lista	Esec.	Non esc.	Indip. da codice	Indip. da TUF	Nr. altri incarichi (1)	Partecipa zione (3)	Qualifica	Partecipa zione (3)	Qualifica	Partecip azione (3)
Presidente Amm. Del.	Alvise Braga Illa Enrico Magni	1939 1956	03.07.1989 18.04.2018	01.01.2018 18.04.2018	31.12.2018 31.12.2018	Maggioranza -	x x				- -	13/13 11/11
Amm. Del.	Marco Edoardo Guida	1961	23.04.2008	01.01.2018	31.12.2018	Maggioranza	x				-	13/13
Amm.	Paolo Matarazzo	1966	23.04.2008	01.01.2018	31.12.2018	Maggioranza	x				-	13/13
Amm.	Stefania Saviolo	1965	17.04.2014	01.01.2018	31.12.2018	Maggioranza		x	x	x	-	13/13	x	7/7	Presid.	4/4
Amm.	Fabienne Dejean Schwalbe	1964	05.05.2015	01.01.2018	31.12.2018	Maggioranza		x	x	x	-	13/13	Presid.	7/7	x	4/4
Amm.	Valentina Cogliati	1981	18.04.2018	18.04.2018	31.12.2018	-		x	x	x	-	10/11	x	6/6
					AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Amm.	Teresa Cristiana Naddeo	1958	10.05.2012	01.01.2018	18.04.2018	Minoranza		x	x	x	2,00	1/2	Presid.	1/1	x	1/1
Amm.	Andrea Lanciani (2)	1965	03.08.2017	01.01.2018	31.12.2018	Minoranza		x			-	2/2	x	1/1	x	1/1
	N. riunioni svolte durante l'esercizio 2018:			CDA: 13	CCR: 7	CR: 4
	Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 4,5%

(1) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati italiani. Detti incarichi sono indicati per esteso nella Relazione sulla corporate governance.

Informativa completa in merito a tutte le cariche ricoperte è allegata alla Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio.

(2) Amministratore co-optato dal Consiglio in data 3.8.2017.

(3) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunuioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

(4) Il Comitato Parti Correlate composto da Fabienne Dejean Schwalbe - Presidente e Stefania Saviolo si è riunito il 9.5.2018, 21.6.2018, 25.7.2018, 19.9.2018, 9.10.2018 con la presenza di tutti membri.

TABELLA 3: Struttura del collegio sindacale

Carica	Nominativo	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino a	Lista	Indip. da codice	Partecipa zione (3)	Nr. altri incarichi (1)
Presidente	Mario Basilico	1960	21.04.2017	01.01.2018	31.12.2018	Minoranza	x	5/5	-
Effettivo	Giampaolo Vianello	1970	21.04.2017	01.01.2018	31.12.2018	Maggioranza	x	5/5	-
Effettivo	Luisa Cameretti	1965	17.04.2014	01.01.2018	31.12.2018	Maggioranza	x	5/5	-
Supplente	Pietro Antonio Grignani	1964	29.04.2002	01.01.2018	31.12.2018	Maggioranza
Supplente	Laura Grimi	1975	17.04.2014	01.01.2018	31.12.2018	Maggioranza
Supplente	Massimiliano Tonarini	1968	21.04.2017	01.01.2018	31.12.2018	Minoranza
			SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
	-
	N. riunioni svolte durante l'esercizio: 5
	Quorum richiesto per la presentazione di liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2%

(1) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre

società quotate in mercati regolamentati italiani. Detti incarichi sono indicati per esteso nella Relazione sulla corporate governance.

Informativa completa in merito a tutte le cariche ricoperte è allegata alla Relazione del Collegio Sindacale al Bilancio.

(2) In questa colonna è indicata la partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (n. di presenze/n. di riunioni svolte nell'esercizio).

TXT e-solutions S.p.A.

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

2018

Milano, 7 marzo 2019 Disponibile sul sito web: www.txtgroup.com La Relazione sulla Remunerazione è redatta alla luce delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., cui TXT ha aderito, nonché per gli effetti dell'articolo 14 della Procedura per le Operazioni con parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 3 novembre 2010.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, su indicazione del Comitato per la Remunerazione ha adottato in data 7 marzo 2019 la "Politica di Remunerazione 2018" che è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019.

La relazione sulla remunerazione è suddivisa in due sezioni:

• 1. La "Politica generale sulla remunerazione" che contiene le linee guida per la definizione della remunerazione degli amministratori esecutivi e del management in generale;
• 1. Il "Resoconto sulle remunerazioni per l'esercizio 2018" illustra la politica attuata dal Gruppo TXT esolutions nel corso dell'esercizio 2018 e fornisce un consuntivo delle medesime in relazione alle differenti tipologie dei soggetti beneficiari.

PARTE 1 – POLITICA GENERALE SULLA REMUNERAZIONE

La Politica generale sulla remunerazione stabilisce principi e linee guida ai quali si attiene il Gruppo TXT esolutions al fine di determinare e monitorare l'applicazione delle prassi retributive.

1. Principi

La Società definisce e applica una Politica Generale sulle Remunerazioni volta ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo (Principio 6.P.1).

La Politica è definita in maniera tale da allineare gli interessi del Management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione, da un lato, performance individuali e del Gruppo, dall'altro.

La definizione della Politica è il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione della Società, tenendo conto di possibili incompatibilità.

La componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi, tenuto anche conto del settore di attività del software e dei servizi informatici in cui TXT e-solutions opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa.

Eventuali scostamenti dai criteri applicativi nella determinazione della remunerazione:

• degli amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategica sono preventivamente esaminati e approvati dal Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione; - dei dirigenti e senior manager sono preventivamente approvati dal CEO di Gruppo.

Almeno una volta l'anno, in occasione della presentazione del resoconto sulle remunerazioni, il Chief Financial Officer riferisce sul rispetto della politica al Comitato per la Remunerazione.

La politica di remunerazione descritta in questa relazione non modifica sostanzialmente la prassi seguita nell'anno finanziario precedente.

2. Comitato per la Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno il "Comitato per la Remunerazione", con funzioni di natura istruttoria, consultiva e propositiva. In particolare, il Comitato per la Remunerazione:

• formula proposte al Consiglio di Amministrazione per la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, in modo tale da assicurarne l'allineamento all'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo;
• valuta periodicamente i criteri per la remunerazione del management della Società e, su indicazione degli amministratori, formula proposte e raccomandazioni in materia, con particolare riferimento all'adozione di eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni;
• monitora l'applicazione delle decisioni assunte e delle policy aziendali in materia di remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione al 31 dicembre 2018 è composto da due amministratori indipendenti: Stefania Saviolo, Presidente e Fabienne Dejean Schwalbe.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengano formulate le proposte al Consiglio di amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il Collegio sindacale, nell'esprimere il proprio parere sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'Articolo 2389 comma 3 cod. civ., verifica la coerenza delle proposte con la presente Politica di Remunerazione.

Le Società del Gruppo, nel determinare i compensi spettanti ai propri amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche, si attengono alle indicazioni fornite da TXT e applicano le linee guida di cui alla presente Politica di Remunerazione.

Al fine di una più ampia descrizione della composizione, del funzionamento e delle attività svolte nel corso dell'esercizio 2018 dal Comitato per la Remunerazione si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio 2018.

3. Processo per la definizione e approvazione della politica

La Politica è annualmente sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione dal Comitato per la Remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione, esaminata e approvata la Politica, la propone al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti.

Le Politica della remunerazione 2017 è stata approvata dall'Assemblea degli azionisti del 19 aprile 2018. La Politica della remunerazione 2018 è stata approvata dal Comitato per la Remunerazione nella riunione del 1 marzo 2019, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 7 marzo 2019 ed è posta all'esame e al voto consultivo dell'Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019.

4. La remunerazione degli amministratori

All'interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra:

• (i) amministratori esecutivi;
• (ii) amministratori non esecutivi e indipendenti.
• Al 31 dicembre 2018 erano:
• Amministratori esecutivi:
  • o Alvise Braga Illa (Presidente)
  • o Enrico Magni (Amministratore Delegato)
  • o Marco Edoardo Guida (Amministratore Delegato)
  • o Paolo Matarazzo
  • Amministratori non esecutivi e indipendenti:
  • o Stefania Saviolo
  • o Fabienne Anne Dejean Schwalbe
  • o Valentina Cogliati

L'assemblea degli Azionisti di TXT del 19 aprile 2018 ha definito un compenso annuale di Euro 15.000 per ciascun consigliere di amministrazione e un compenso aggiuntivo annuale di Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato per il Controllo e Rischi, altri Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato per la Remunerazione (invariati rispetto all'anno precedente) e altri Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato Operazioni con Parti Correlate (introdotto nel 2018 in considerazione del crescente impegno richiesto). Non sono stati determinati compensi globali massimi fissi e variabili assegnabili agli Amministratori investiti di particolari cariche.

Per gli amministratori non esecutivi e indipendenti non è previsto alcun compenso variabile, né compenso tramite strumenti azionari.

In linea con le best practice, è prevista una polizza assicurativa cd. D&O (Directors & Officers Liability) a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali, dirigenti e sindaci nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne il Gruppo dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, conseguente alle previsioni stabilite in materia dal contratto collettivo nazionale del lavoro applicabile e delle norme in materia di mandato, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

5. Remunerazione degli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche

Il Comitato per la Remunerazione propone annualmente al Consiglio di Amministrazione il compenso spettante agli amministratori investiti di particolari cariche.

La remunerazione degli amministratori esecutivi si compone in generale dei seguenti elementi:

• una componente fissa;

• una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali (cd. MBO – Management by Objectives);

• una componente variabile di medio/lungo termine;

• benefit riconosciuti da prassi aziendale (auto aziendale, assicurazione sanitaria integrativa), in linea con il mercato.

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione tiene conto se all'amministratore esecutivo siano altresì attribuite specifiche cariche. In particolare, la remunerazione è determinata sulla base dei seguenti criteri indicativi:

• a. la componente fissa 2018 può avere un peso tra il 55% e il 75% della remunerazione totale. Si intende per remunerazione totale la sommatoria (i) della componente fissa annua lorda della remunerazione, (ii) della componente variabile annuale che il beneficiario percepirebbe in caso di raggiungimento degli obiettivi a target; (iii) dell'annualizzazione della componente variabile a medio/lungo termine che il beneficiario percepirebbe in caso di raggiungimento degli obiettivi di medio/lungo termine a target;
• b. l'incentivo MBO (annuale) per ciascun beneficiario ha un tetto di cifra massima individuale e l'effettiva erogazione avviene in proporzione al raggiungimento degli obiettivi prefissati e a considerazioni di politica premiante aziendale. Può avere un peso nel 2018 tra il 30% e il 45% della remunerazione totale. I parametri di riferimento sono indicatori di matrice contabile, tipicamente l'EBITDA;
• c. La componente variabile a medio/lungo termine a target annualizzata nel 2018 è stata 0% in quanto il precedente piano di stock options non è stato esteso al 2018. I parametri di riferimento sono normalmente indicatori di matrice contabile, quali i Ricavi e l'EBITDA.

La componente fissa (costituita dagli stipendi come dirigenti e dai compensi per le cariche) è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di amministrazione.

Con riferimento alle componenti variabili della remunerazione degli amministratori esecutivi si segnala che, con cadenza annuale, il Comitato per la Remunerazione verifica il raggiungimento degli obiettivi del MBO prefissati. Gli obiettivi vengono verificati dopo l'approvazione da parte del Consiglio di amministrazione del Bilancio di esercizio e i compensi variabili erogati generalmente nel mese di aprile di ciascun anno.

In data 5 novembre 2009 il Comitato per la Remunerazione ha deliberato che i premi erogati agli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche siano restituiti nel caso i risultati finanziari sulla base dei quali sono stati erogati siano rettificati nei 12 mesi successivi ("Clausola Clawback"), come ora anche previsto all'Articolo 6.C.1.f del Codice di Autodisciplina.

Compete altresì al Comitato per la Remunerazione il compito di valutare la proposta di attribuzione e la quantificazione di incentivi a lungo termine in caso di raggiungimento degli obiettivi. Sono previsti limiti massimi per le componenti variabili.

Gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) - sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Il Piano di Stock Options 2016 e la proposta di nuovo Piano di Stock Options per l'Assemblea del 18 aprile 2019 prevedono che la corresponsione di componenti variabili legati al Piano sia differita nel tempo e l'obbligo per gli amministratori esecutivi di detenere continuativamente, fino alla cessazione della carica di amministratore, un numero di azioni corrispondenti almeno al 20% del valore del beneficio netto, dopo aver finanziato il prezzo di esercizio e le imposte. Per i dirigenti con responsabilità strategiche l'obbligo di detenzione sussiste per un periodo di 3 anni dalla data di esercizio delle opzioni sul medesimo quantitativo di almeno il 20% del valore del benefico netto. La corresponsione di componenti variabili legati all'incentivo MBO annuale non è differita rispetto al momento della maturazione, in quanto il bilanciamento tra incentivi a breve termine e a medio-lungo termine è ritenuto già un opportuno orientamento del management a risultati sostenibili. È condizione per l'esercizio degli Stock Option il perdurare del rapporto di lavoro o della carica di amministratore.

È politica del Gruppo non attribuire bonus discrezionali agli amministratori esecutivi. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, può attribuire agli amministratori esecutivi bonus in relazione a specifiche operazioni aventi caratteristiche di eccezionalità in termini di rilevanza strategica ed effetti sui risultati della Società e/o del Gruppo.

È politica del Gruppo non attribuire ulteriori compensi agli amministratori per altre eventuali particolari cariche conferite in Consigli di Amministrazione di società controllate. Il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione rispettivamente valutano e approvano preventivamente eventuali eccezioni a tale politica.

L'analisi del posizionamento, della composizione e più in generale della competitività della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è compiuta dal Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili o raccolte nell'ambito della gestione aziendale delle remunerazioni e, in caso se ne ravvisasse la necessità, con l'ausilio di società indipendenti specializzate nell'executive compensation sulla base di approcci metodologici che consentano di valutare la complessità dei ruoli dal punto di vista organizzativo, delle specifiche attribuzioni delegate nonché dell'impatto sui risultati finali di business del singolo.

Il Consiglio di Amministrazione può prevedere (o proporre all'Assemblea degli Azionisti) l'adozione di meccanismi di incentivazione mediante l'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari, che se approvati sono resi pubblici al più tardi nel Resoconto annuale sulla Remunerazione (fermi restando gli ulteriori eventuali obblighi di trasparenza previsti dalla normativa applicabile).

Il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per il Controllo e Rischi valutano la remunerazione e i meccanismi di incentivazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e del preposto al controllo interno e verificano che siano coerenti con i compiti a loro assegnati.

6. Dirigenti e senior manager

La remunerazione di dirigenti e senior manager è composta dai seguenti elementi:

• una componente fissa annua lorda (cd. RAL);
• una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali (cd. MBO);
• in alcuni casi una componente variabile di medio/lungo termine;
• benefits riconosciuti da prassi aziendali.

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti dei dirigenti e senior manager, il Gruppo TXT tiene conto dei seguenti criteri indicativi:

• a. la componente fissa: ha un peso nel 2018 tra il 65% e il 95% della remunerazione complessiva;
• b. un incentivo MBO (annuale) fino ad una cifra massima predefinita e determinata individualmente, in funzione del raggiungimento degli obiettivi. Alcuni dirigenti e senior manager dell'area commerciale possono avere uno schema di incentivazione a breve termine legato al volume di vendita di licenze. L'MBO ha una incidenza nel 2018 tra 5% e il 35% della remunerazione complessiva;
• d. in alcuni casi viene assegnata anche una componente variabile a medio/lungo termine. Nel 2018 è stata 0% in quanto il precedente piano di stock options non è stato esteso al 2018. I parametri di riferimento sono normalmente indicatori di matrice contabile, quali i Ricavi e l'EBITDA.

Il Gruppo può attribuire bonus di natura straordinaria in occasione di esigenze gestionali o in occasione del raggiungimento di specifici obiettivi di natura straordinaria, così come inserire tali figure in meccanismi di incentivazione mediante l'attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari eventualmente adottati dal Gruppo.

7. MBO e Piano incentivazione a lungo termine

La componente variabile annuale (cd. MBO) consente di valutare la performance del beneficiario su base annua.

Gli obiettivi dell'MBO per gli amministratori investiti di particolari cariche e ai quali siano delegate specifiche attribuzioni sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, e sono connessi alla performance, su base annuale, della Società e del Gruppo.

Gli MBO dei dirigenti e senior manager sono definiti dal superiore gerarchico di intesa con il CEO e prevedono obiettivi connessi alla performance economica e/o qualitativa della divisione/funzione di appartenenza oppure alla performance del Gruppo.

La maturazione della componente variabile annuale è subordinata al raggiungimento di una condizione di accesso (cosiddetta on/off) ed è commisurata ad un parametro quantitativo di redditività annuale (nell'esercizio 2018 l'Utile Operativo lordo - EBITDA). Il Gruppo stabilisce un "tetto" massimo all'incentivo erogabile.

L'Assemblea degli azionisti del 22 aprile 2016 ha approvato un Piano di Stock Options. In data 3 agosto 2017 il Consiglio di amministrazione ha deliberato, alla luce della cessione della Divisione TXT Retail la maturazione parziale anticipata dei diritti di opzione e la cancellazione delle rimanenti opzioni. Il Piano è terminato il 30 giugno 2018.

Il Consiglio di amministrazione, con parere favorevole del Comitato per la remunerazione e del Collegio sindacale, intende proporre alla Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019 un nuovo Piano di Stock Options con lo scopo di collegare la remunerazione dei Beneficiari alla creazione di valore per gli azionisti della società, focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico.

Si intende favorire la fidelizzazione, incentivare la permanenza in seno alla società o alle sue controllate, nonché mantenere la competitività sul mercato delle remunerazioni dei Beneficiari.

Il Piano è qualificato come piano di Stock Options e prevede l'attribuzione ai destinatari del diritto di acquistare, al ricorrere di specifiche condizioni, un numero di azioni ordinarie di TXT e-solutions S.p.A. corrispondente al numero di diritti assegnati.

La proposta prevede l'assegnazione a favore dei destinatari di massime 600.000 Azioni, subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance come ad esempio l'andamento dei ricavi, la redditività o specifici obiettivi di performance individuali. Si propone inoltre di delegare al Consiglio la facoltà di assegnare Obiettivi di Performance specifici e diversi da quelli sopra elencati per allineare efficacemente l'indirizzo di performances individuali agli obiettivi di redditività e di crescita del Gruppo.

Si propone anche di delegare al Consiglio di Amministrazione la determinazione del prezzo di esercizio delle Opzioni nell'intervallo compreso tra il "Valore di mercato" e il Valore di mercato ridotto del 30%, come strumento di flessibilità eventuale per incentivare la permanenza in seno alla società o alle sue controllate, nonché mantenere la competitività sul mercato delle remunerazioni.

Le Opzioni potranno essere assegnate ai Beneficiari in più tranche triennali e complessivamente il Piano si potrà sviluppare su un orizzonte temporale di circa 5 anni.

I piani di incentivazione a lungo termine hanno anche finalità di retention: in caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente intervenuta per qualsiasi ipotesi prima della maturazione, il destinatario cessa la sua partecipazione al Piano e di conseguenza l'incentivo non verrà erogato, neppure pro-quota.

Nella proposta è previsto che nel caso in cui si verifichino tra la Data di Attribuzione e la Data di Maturazione Minima i presupposti previsti all'art. 106 D. Lgs. 58/1998 ("T.U.F.") (c.d. OPA Obbligatoria) e comunque al verificarsi di un evento suscettibile di pregiudicare i diritti dei Beneficiari o sulla possibilità di esercitare le Opzioni (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, revoca dalla quotazione delle Azioni, promozione di offerte pubbliche di acquisto o di scambio aventi ad oggetto le Azioni o altri eventi suscettibili di influire sulla esercitabilità delle Opzioni), le Opzioni potranno diventere immediatamente esercitabili in proporzione al periodo trascorso dalla data di inizio del periodo di maturazione fino alla data dell'evento, rispetto al termine regolare di maturazione di 36 mesi ("Maturazione parziale"). Le rimanenti Opzioni sarebbero cancellate. Al verificarsi di trasferimenti a terzi di partecipazioni e rami di azienda, le Opzioni attribuite ai Beneficiari trasferiti diventerebbero immediatamente esercitabili in proporzione al periodo trascorso dalla data di inizio del periodo di maturazione fino alla data dell'evento, rispetto al termine regolare di maturazione di 36 mesi ("Maturazione parziale"). Le rimanenti Opzioni sarebbero cancellate. Si propone che sia delegata al Consiglio di amministrazione la facoltà di apportare al Regolamento le modifiche e integrazioni che ritenute necessarie o opportune per mantenere quanto più possibile invariati i contenuti essenziali del Piano e i benefìci per i destinatari del medesimo.

Nel rispetto dei tempi per la deliberazione assembleare, sarà predisposto il documento informativo relativo al Piano di Stock Options, redatto ai sensi dell'art. 84bis del regolamento Consob e messo a disposizione sul sito internet della società nella sezione:

http://www.txtgroup.com/it/governance/shareholders-meetings/.

8. Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex-art. 123-bis, comma 1, lettera i del TUF).

E' politica del Gruppo TXT non stipulare con amministratori e dirigenti accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo (cd. "paracaduti"). Al 31 dicembre 2018 non vi era alcun accordo in merito né con amministratori né con dirigenti.

L'Assemblea del 21 aprile 2017 ha deliberato per il solo Presidente la corresponsione d'indennità di fine mandato pari al 25% dei compensi erogati. Per gli altri amministratori non è prevista alcuna indennità di fine mandato.

In caso d'interruzione del rapporto in essere con il Gruppo per motivi diversi dalla giusta causa, per quanto possibile sono ricercate soluzioni di chiusura del rapporto in modo consensuale. Fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di contratto, gli accordi per la cessazione del rapporto con il Gruppo si ispirano ai benchmark di riferimento in materia, ed entro i limiti definiti dalla giurisprudenza e dalle prassi del Paese in cui l'accordo è concluso.

9. Patti di non concorrenza

Il Gruppo può stipulare con i propri amministratori, dirigenti e senior manager e per professionalità particolarmente critiche patti di non concorrenza che prevedano il riconoscimento di un corrispettivo rapportato alla retribuzione annua, in relazione alla durata e all'ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso.

Il vincolo è riferito al settore merceologico del Gruppo ed alla estensione territoriale. L'ampiezza varia in relazione al ruolo ricoperto al momento del perfezionamento dell'accordo e può giungere ed avere un'estensione geografica che copre tutti i Paesi in cui opera il Gruppo.

PARTE 2 – RESOCONTO SULLE REMUNERAZIONI 2018

Compensi corrisposti agli amministratori e sindaci

Gli emolumenti corrisposti nel corso del 2018 sono riportati nell'allegata Tabella 1:

Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche

Nominativo	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	In carica fino a	Compensi fissi	Compensi per partecipazione a comitati	Compensi variabili (Bonus e altri incentivi)	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità fine carica o cessazione rapporto di lavoro
Amministratori
Alvise Braga Illa	Presidente	1.1-31.12	Bil 2019	260.000	-	65.000	1.804	-	326.804	-	77.500
Enrico Magni	Amm. Del.	19.4-31.12	Bil 2019	10.000	-	-	-	-	10.000	-
Marco Edoardo Guida	Amm. Del.	1.1-31.12	Bil 2019	232.230	-	65.000	1.678	-	298.908	-	17.943
Paolo Matarazzo Stefania Saviolo	Amm.	1.1-31.12	Bil 2019	170.000	-	42.250	2.658	-	214.908	-	14.611
Fabienne Dejean Schwalbe	Amm. Ind. Amm. Ind.	1.1-31.12 1.1-31.12	Bil 2019 Bil 2019	15.000 15.000	15.000 15.000	- -	- -	- -	30.000 30.000	- -	- -
Valentina Cogliati	Amm. Ind.	19.4-31.12	Bil 2019	10.000	3.333	-	-	-	13.333	-	-
Teresa Cristiana Naddeo	Amm. Ind.	1.1-19.4	Bil 2019	5.000	3.333	-	-	-	8.333	-	-
Andrea Lanciani	Amm. Non-exec.	1.1-19.4	Prox Ass.	5.000	3.333	-	-	-	8.333	-	-
Dirigente con responsabilità strategiche		-	-	145.000	-	20.000	2.915	-	167.915	-	12.222
Collegio sindacale
Mario Basilico	Presidente	1.1-31.12	Bil 2019	26.000	-	-	-	3.750	29.750	-	-
Giampaolo Vianello	Sindaco	1.1-31.12	Bil 2019	21.000	-	-	-	-	21.000	-	-
Luisa Cameretti	Sindaco	1.1-31.12	Bil 2019	21.000	-	-	-	-	21.000	-	-
Pietro Antonio Grignani	Supplente	1.1-31.12	Bil 2019	-	-	-	-	-		- -	-
Laura Grimi	Supplente	1.1-31.12	Bil 2019	-	-	-	-	-		- -	-
Massimiliano Tonarini	Supplente	1.1-31.12	Bil 2019	-	-	-	-	-		- -	-
TOTALE				935.230	39.999	192.250	9.055	3.750	1.180.284	-	122.276

Nella Tabella sono indicati gli emolumenti corrisposti agli amministratori che sono stati in carica fino all'Assemblea del 19 aprile 2018 (Teresa Cristiana Naddeo e Andrea Lanciani), sia ai nuovi amministratori nominati nella stessa assemblea (Enrico Magni e Valentina Cogliati).

In base alla struttura organizzativa del Gruppo è stato individuato come Dirigente con Responsabilità strategiche Paolo Enrico Colombo Executive Vice President Divisione TXT Fintech.

Gli emolumenti erogati si riferiscono alla sola capogruppo TXT e-solutions Spa, in quanto le società controllate e collegate non hanno corrisposto alcun emolumento.

Nei "Compensi fissi" sono compresi gli emolumenti di competenza deliberati dalla assemblea, ancorché non corrisposti, i compensi ricevuti per lo svolgimento di particolari cariche, ex articolo 2389, comma 3, codice civile, le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR.

Il dettaglio dei compensi fissi è il seguente:

	Emolumenti	Compensi	Retribuzione	Compensi
Nominativo	deliberati	per la	fisse lavoro
	Assemblea	carica	dipendente	fissi
Amministratori
Alvise Braga Illa	15.000	245.000	-	260.000
Enrico Magni	10.000	-	-	10.000
Marco Edoardo Guida	15.000	40.000	177.230	232.230
Paolo Matarazzo	15.000	-	155.000	170.000
Stefania Saviolo	15.000	-	-	15.000
Fabienne Dejean Schwalbe	15.000	-	-	15.000
Valentina Cogliati	10.000	-	-	10.000
Teresa Cristiana Naddeo	5.000	-	-	5.000
Andrea Lanciani	5.000	-	-	5.000
Dirigente con responsabilità strategiche	-	-	145.000	145.000

L'Assemblea del 19 aprile 2018 ha deliberato per l'esercizio 2018 compensi annuali per ciascun amministratore di Euro 15.000. L'Assemblea ha anche deliberato un compenso aggiuntivo annuale di Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato per il Controllo e Rischi, altri Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato per la Remunerazione (invariati rispetto all'anno precedente) e altri Euro 5.000 per la partecipazione di ciascun amministratore al Comitato Operazioni con Parti Correlate (introdotto nel 2018 in considerazione del crescente impegno richiesto).

Enrico Magni nominato amministratore delegato dal Consiglio il 10 maggio 2018 ha espresso la propria disponibilità a rinunciare per il 2018 a compensi per la carica di Amministratore delegato, ritenendo opportuno, in una fase transitoria dello sviluppo della Società, contenere i costi aziendali e ritenendosi comunque sufficientemente motivato nello svolgimento dei propri compiti dal beneficio indiretto derivante come importante azionista dall'apprezzamento del valore della Società nel proprio percorso di sviluppo.

I "Compensi per la partecipazione a comitati" indicano i compensi percepiti per l'intero esercizio 2018 da Stefania Saviolo e Fabienne Dejean Schwalbe per la partecipazione alle riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Operazioni con Parti Correlate. I compensi indicati per Teresa Cristiana Naddeo e Andrea Lanciani si riferiscono al periodo di 4 mesi fino alla cessazione della carica per la partecipazione alle riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione. I compensi indicati per Valentina Cogliati si riferiscono al periodo di 8 mesi dalla nomina e fino fine 2018 per la partecipazione al Comitato per il Controllo e Rischi.

Nella colonna "Bonus e altri incentivi" sono incluse le retribuzioni variabili maturate e non ancora corrisposte secondo il piano di Management by Objectives – MBO aziendale dell'esercizio 2018. I bonus sono di competenza dell'esercizio 2018, maturati per obiettivi realizzati nell'esercizio ed interamente erogabili perché non soggetti ad ulteriori condizioni. Non vi è alcuna parte del bonus differita.

TXT non ha forme di incentivazione mediante "Partecipazione agli utili".

Nella colonna "Benefici non monetari" è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) relativi all'assegnazione di auto aziendali in coerenza con le politiche del personale TXT e la prassi di mercato, al netto delle trattenute a carico del dipendente.

Nella colonna "Altri compensi" è indicato il compenso per il Presidente del Collegio sindacale Mario Basilico per l'incarico di membro dell'Organismo di Vigilanza 231 per i 6 mesi a partire dalla nomina dal Consiglio di amministrazione il 21 giugno 2018.

Nella colonna "Fair value dei compensi equity" non è indicato alcun compenso. Nel 2018 non sono maturate stock options poiché la precedente assegnazione è stata cancellata e non è stata effettuata alcuna nuova assegnazione.

Nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicate le indennità maturate e non ancora corrisposte a favore del Presidente quale Trattamento di Fine Mandato maturato sui compensi fissi e variabili. Per quanto concerne il Presidente, non legato da rapporti di lavoro dirigenziale, la Società prevede la corresponsione d'indennità di fine mandato pari al 25% dei compensi erogati, come deliberato dalle assemblee del 16 aprile 2014 e del 21 aprile 2017. Per gli altri amministratori non è prevista alcuna indennità di fine mandato. Per gli altri beneficiari gli importi indicati di riferiscono a Trattamento di Fine Rapporto (TFR), come dipendenti della società maturati sulla retribuzione fissa e sui bonus variabili.

L'Assemblea del 19 aprile 2018 non ha deliberato compensi globali massimi assegnabili agli Amministratori investiti di particolari cariche. I compensi fissi e variabili del 2018 sono stati Euro 427.500, invariati rispetto all'esercizio precedente, come dettagliato nella seguente tabella.

Nominativo	Carica	Compensi fissi per cariche	Compensi variabili per cariche	Indennità di fine mandato	Totale
Alvise Braga Illa Enrico Magni Marco Edoardo Guida	Presidente Amm. Delegato Amm. Delegato	245.000 - 40.000	65.000 - -	77.500 - -	387.500 - 40.000
TOTALE		285.000	65.000	77.500	427.500

Stock Options detenute da amministratori, sindaci, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche

I sindaci, gli amministratori indipendenti e il Presidente non sono beneficiari di piani di incentivazione tramite stock options.

In data 22 aprile 2016 l'Assemblea degli azionisti ha approvato un Piano di Stock Options fino ad un massimo di 1.200.000 Azioni. Il Piano è terminato il 30 giugno 2018 e sono state assegnate, maturate ed esercitate 158.750 opzioni (13%). Le rimanenti 1.041.250 (87%) sono state cancellate o non assegnate.

Le opzioni assegnate, maturate ed esercitate da amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche sono state 62.500 opzioni, mentre quelle cancellate sono state 187.500.

La seguente tabella indica la suddivisione dei quantitativi di Stock Options assegnate, maturate ed esercitate, cancellate e non assegnate in totale e con indicazione di quante assegnate agli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche:

	Totale	di cui Amministratori e Dirigenti con Responsabilità strategiche
Stock Options assegnate, maturate ed esercitate	158.750	62.500
Stock Options assegnate e cancellate	476.250	187.500
Stock Options non assegnate	565.000
Totale Piano deliberato assemblea	1.200.000

La seguente tabella mostra i dettagli nominativi delle Stock Options assegnate agli amministratori esecutivi e dirigenti con responsabilità strategiche:

TABELLA 2 - Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione e ai dirigenti con responsabilità strategiche

	Piano	Opzioni detentue all'inzio dell'esercizio 2018			Opzioni assegnate nel corso dell'esercizio 2018				Opzioni esercitate nel corso dell'esercizio 2018			Opzioni scadute nel 2018	Opzioni detentue alla fine del 2018	Opzioni di competen za 2018
Nome e Cognome Carica		Numero opzioni	Prezzo di esercizio Euro	Periodo possibile esercizio	Numero opzioni	Prezzo di esercizio Euro	Periodo possibile esercizio	Data di assegna zione	Prezzo di mercato all'assegna zione	Numero opzioni	Prezzo di esercizio Euro	Prezzo di mercato delle azioni alla data di esercizio	Numero opzioni	Numero opzioni	Fair Value (€)
Amministratori Paolo Matarazzo	Amm. Stock Option 22.4.2016 12.500		5,50	1.1.20-31.12.21		- -	-	-	-	12.500	5,50		- 9,93	-	-

Ad inizio 2018 un solo amministratore, Paolo Matarazzo, aveva opzioni maturate e non ancora esercitate. Le opzioni sono state tutte esercitate nel corso dell'esercizio.

Nel corso del 2018 non sono state fatte nuove assegnazioni di opzioni.

Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, detenute da amministratori, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche

Nessuno.

Partecipazioni detenute da amministratori, sindaci, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche

Ai sensi dell'articolo 79 del Regolamento Consob approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 sono di seguito indicate le partecipazioni detenute nella società TXT e-solutions S.p.A. da amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultanti al 31 dicembre 2018 dal libro dei soci, da comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite.

I sindaci non possiedono partecipazioni azionarie nella società.

		SOCIETA'	NR. AZIONI	NR. AZIONI		NR. AZIONI
COGNOME E NOME	CARICA	PARTECIP	POSSEDUTE AL	ACQUISTATE/	NR. AZIONI	POSSEDUTE AL
		ATA	31.12.2017	SOTTOSCRITTE	VENDUTE	31.12.2018
Amministratori
Alvise Braga Illa	Pres.	TXT	1.822.954	-	-	1.822.954
Enrico Magni	Amm. Del.	TXT	-	3.332.011	-	3.332.011
Marco Edoardo Guida	Amm. Del.	TXT	285.000	-	85.000	200.000
Paolo Matarazzo	Amm.	TXT	82.000	12.500	9.332	85.168
Stefania Saviolo	Amm. indip.	TXT	825	-	-	825
Dirigente con responsabilità strategica			166.858	-	26.858	140.000
TOTALE			2.357.637	3.344.511	121.190	5.580.958

Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategica.

In data 16 marzo 2018 Enrico Magni, tramite Laserline SpA, ha acquistato una partecipazione pari al 25,62% del capitale sociale di TXT e-solutions SpA da E-business Consulting S.A.

Il 19 aprile 2018 l'Assemblea degli azionisti ha nominato Enrico Magni amministratore e il 10 maggio 2018 il Consiglio di amministrazione l'ha nominato amministratore delegato.

Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio.

Il Consiglio di amministrazione il 30 gennaio 2019, su proposta del Comitato per la remunerazione e con il parere favorevole del Collegio sindacale, ha deliberato di determinare per il 2019 i seguenti compensi per incarichi agli amministratori:

• Presidente Alvise Braga Illa, compenso per l'incarico di Presidente di Euro 100.000 + 25% di Trattamento di Fine Mandato come deliberato dall'Assemblea, nessun compenso variabile. La diminuzione rispetto agli scorsi anni è motivata dalla significativa riduzione delle deleghe.
• Amministratore delegato di Gruppo Enrico Magni, compenso per l'incarico di amministratore delegato di Euro 250.000 (senza alcun Trattamento di Fine Mandato) e compenso variabile di Euro 100.000 al raggiungimento dell'obiettivo di EBITDA di Budget 2019 di Gruppo e modulato con le stesse regole di funzionamento del sistema di MBO aziendale. Dopo l'esercizio 2018 in cui la carica è stata coperta in corso d'anno e in cui vi è stata rinuncia volontaria ad un compenso, è deliberata una remunerazione per la carica in coerenza con i compensi correnti e storici riconosciuti in TXT.
• Amministratore delegato Marco Guida, compenso per l'incarico di Euro 20.000 (senza alcun Trattamento di Fine Mandato) da aggiungersi allo stipendio come dirigente della società di Euro 177.230 e bonus variabile di Euro 100.000 al raggiungimento dell'obiettivo di EBITDA Budget 2019 della Divisione Aerospace, Aviation & Automotive, modulato con le stesse regole di funzionamento del sistema di MBO aziendale. La diminuzione del compenso per la carica di amministratore delegato è motivata dalla riduzione di responsabilità derivante dal ruolo di CEO della sola Divisione Aerospace, Aviation & Automotive.

Complessivamente i compensi per le cariche degli amministratori nel 2019 ammonterebbero a Euro 495.000 al pieno raggiungimento degli obiettivi, con un minimo di Euro 395.000 per la sola componente fissa. Gli emolumenti per incarichi fissi e variabili nel 2018 sono stati Euro 427.500.

TXT e-solutions Group

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018

TXT e-solutions S.p.A.

Sede legale, direzione e amministrazione:

Via Frigia, 27 – 20126 Milano

Capitale sociale: Euro 6.503.125 interamente versato

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano: 09768170152

Organi sociali

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

In carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019:

Alvise Braga Illa	Presidente	(1)
Enrico Magni	Amministratore Delegato	(2)
Marco Edoardo Guida	Amministratore Delegato	(3)
Paolo Matarazzo	Consigliere	(3)
Fabienne Anne Dejean Schwalbe	Consigliere indipendente	(4)
Stefania Saviolo	Consigliere indipendente	(4)
Valentina Cogliati (1) Poteri conferiti: rappresentanza legale	Consigliere indipendente	(5)

(2) Poteri conferiti: ordinaria e straordinaria amministrazione ad eccezione dell'acquisto e vendita di immobili.

(3) Poteri conferiti: ordinaria amministrazione.

(4) Membro del Comitato per la Remunerazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Parti Correlate.

(5) Membro del Comitato Controllo e Rischi.

COLLEGIO SINDACALE

In carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019:

Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Sindaco supplente

SOCIETA' DI REVISIONE EY S.p.A.

INVESTOR RELATIONS E-mail: infofinance@txtgroup.com Telefono: +39 02 25771.1

Struttura organizzativa e perimetro di consolidamento

	TXT e-solutions S.p.A. 2
	Organi sociali 2
	Struttura organizzativa e perimetro di consolidamento 3
	Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 3
	Stato patrimoniale consolidato 4
	Conto economico consolidato 5
	Conto economico complessivo consolidato 5
	Rendiconto finanziario consolidato 6
	Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2018 7
	NOTE ESPLICATIVE 8
1	Struttura del Gruppo e area di consolidamento 8
2	Operazioni Straordinarie 9
2.1	Acquisizione Cheleo S.r.l 9
2.2	Acquisizione TXT Risk Solutions (ex T3M)11
2.3	Creazione segmenti operativi 12
3	Principi di redazione del bilancio consolidato 12
3.1	Principi contabili e di consolidamento13
4	Gestione dei rischi finanziari 38
5	Continuità aziendale 40
6	Rapporti con parti correlate40
	NOTE ILLUSTRATIVE DELLO STATO PATRIMONIALE E DEL CONTO ECONOMICO AL 31 DICEMBRE 201841
7	Stato patrimoniale41
7.1	Avviamento 41
7.2	Attività immateriali a vita definita 44
7.3	Attività materiali45
7.4	Partecipazioni in società collegate46
7.5	Crediti vari e altre attività non correnti 46
7.6	Attività / Passività fiscali differite46
7.7	Rimanenze finali48
7.8	Crediti commerciali48
7.9	Crediti diversi e altre attività correnti48
7.10	Altri crediti finanziari a breve termine49
7.11	Titoli negoziabili valutati al fair value49

7.12	Disponibilità liquide49
7.13	Patrimonio netto 50
7.14	Passività finanziarie non correnti 51
7.15	TFR e altri fondi relativi al personale 53
7.16	Fondi per rischi ed oneri futuri 54
7.17	Passività finanziarie correnti54
7.18	Debiti commerciali55
7.19	Debiti per imposte 55
7.20	Debiti vari e altre passività correnti55
8	Conto economico56
8.1	Totale ricavi e altri proventi 56
8.2	Acquisti di materiali e servizi esterni56
8.3	Costo del personale 57
8.4	Altri costi operativi 57
8.5	Ammortamenti e svalutazioni57
8.6	Proventi e oneri finanziari 58
8.7	Imposte sul reddito59
9	Risultato netto per azione 60
10	Informativa di settore60
11	Posizione finanziaria netta61
12	Informativa sulla erogazioni pubbliche62
13	Eventi successivi 62
14	Compensi spettanti ad amministratori, sindaci e management 63
15	Compensi spettanti alla società di revisione 63
16	Attestazione sul bilancio consolidato 64

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018

Stato patrimoniale consolidato

ATTIVITÁ	Note	31.12.2018	Di cui verso parti correlate	31.12.2017	Di cui verso parti correlate
ATTIVITÁ NON CORRENTI
Avviamento	7.1	12.784.544		5.369.231
Attività immateriali a vita definita	7.2	4.966.064		1.962.454
Attività immateriali		17.750.608	0	7.331.685	0
Immobili, impianti e macchinari	7.3	3.680.046		793.444
Attività materiali		3.680.046	0	793.444	0
Partecipazioni in società collegate	7.4	9.196	9.196	0
Crediti vari e altre attività non correnti	7.5	73.780		75.173
Attività fiscali differite	7.6	1.428.441		659.656
Altre attività non correnti		1.511.417	9.196	734.828	0
TOTALE ATTIVITÁ NON CORRENTI		22.942.071	9.196	8.859.957	0
ATTIVITÁ CORRENTI
Rimanenze finali	7.7	3.140.913		2.527.917
Crediti commerciali	7.8	14.028.655	89.426	14.680.812
Crediti diversi e altre attività correnti	7.9	2.963.467		2.533.849
Altri crediti finanziari a breve termine	7.10	5.000.000		3.156.172
Titoli negoziabili valutati al fair value	7.11	103.948.873		0
Disponibilità liquide ed equivalenti	7.12	5.593.125		86.527.488
TOTALE ATTIVITÁ CORRENTI		134.675.033	89.426	109.426.238	0
TOTALE ATTIVITÁ		157.617.103	98.622	118.286.195	0

PASSIVITÁ E PATRIMONIO NETTO	Note		Di cui verso parti correlate		Di cui verso parti correlate
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale		6.503.125		6.503.125
Riserve		13.439.139		15.144.014
Utili (perdite) a nuovo		65.840.063		9.691.188
Utili (perdite) dell'esercizio		564.947		68.555.495
TOTALE PATRIMONIO NETTO (Gruppo)	7.13	86.347.274	0	99.893.822	0
PASSIVITÁ NON CORRENTI
Passività finanziarie non correnti	7.14	36.882.347		1.688.023
TFR e altri fondi relativi al personale	7.15	2.956.922	1.249.026	2.589.776	1.171.526
Fondo imposte differite	7.6	1.344.340		503.014
Fondi per rischi ed oneri futuri	7.16	718.905		718.905
TOTALE PASSIVITÁ NON CORRENTI		41.902.514	1.249.026	5.499.718	1.171.526
PASSIVITÁ CORRENTI
Passività finanziarie correnti	7.17	17.304.435	4.900.000	674.861
Debiti commerciali	7.18	1.434.446		1.341.308
Debiti per imposte	7.19	317.197		548.642
Debiti vari e altre passività correnti	7.20	10.311.238	172.250	10.327.845	288.750
TOTALE PASSIVITÁ CORRENTI		29.367.315	5.072.250	12.892.655	288.750
TOTALE PASSIVITÁ		71.269.830	6.321.276	18.392.373	1.460.276
TOTALE PASSIVITÁ E PATRIMONIO NETTO		157.617.103	6.321.276	118.286.195	1.460.276

Conto economico consolidato

	Note	31.12.2018	Di cui verso parti corre late	31.12.2017	Di cui verso parti corre late
Ricavi e altri proventi		39.956.617	77.345	35.850.918
TOTALE RICAVI E ALTRI PROVENTI	8.1	39.956.617	77.345	35.850.918
Acquisti di materiali e servizi esterni	8.2	(7.508.967)	(606.772)	(6.236.241)	(613.734)
Costi del personale	8.3	(28.476.229)	(546.730)	(24.636.022)	(2.185.772)
Altri costi operativi	8.4	(173.873)		(1.512.215)
Ammortamenti/Svalutazioni	8.5	(1.952.794)		(794.688)
RISULTATO OPERATIVO		1.844.755	(1.076.157)	2.671.752	(2.799.506)
Proventi (Oneri) finanziari	8.6	(1.244.556)		(207.456)
Quota di pertinenza del risultato di società collegate	7.4	(38.804)	(38.804)	0
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE		561.395		2.464.296
Imposte sul reddito	8.7	3.552		(710.381)
RISULTATO NETTO DEL PERIODO (gruppo)		564.947		1.753.915
Utile netto Discontinued Operations		0		66.801.580
RISULTATO NETTO DEL PERIODO (gruppo)		564.947	(1.114.961)	68.555.495
UTILE PER AZIONE		0,05		5,86
UTILE PER AZIONE DILUITO		0,05		5,86

Conto economico complessivo consolidato

Nota 7.13	2018	2017
RISULTATO NETTO DEL PERIODO	564.947	68.555.495
Utile/(perdita) da conversione dei bilanci in valuta estera	314.549	231.686
Utile/(perdita) sulla parte efficace degli strumenti di copertura (cash flow hedge)	(127.640)	0
Totale componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassifi cate nell'utile /(perdita) d'esercizio al netto delle imposte	186.909	231.686
Utile (perdite) attuariali dei piani a benefici definiti	30.438	(18.097)
Totale componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente ri classificate nell'utile /(perdita) d'esercizio al netto delle imposte	30.438	(18.097)
Totale utile/(perdita) di Conto economico complessivo al netto delle imposte	217.346	213.589
TOTALE RISULTATO COMPLESSIVO DEL PERIODO	782.293	68.769.084

Rendiconto finanziario consolidato

	31 dicembre	31 dicembre
Risultato continued operations	2018 564.947	2017 1.753.915
Risultato discontinued operations	0	66.801.580
Risultato netto del periodo	564.947	68.555.495
Costi non monetari per Stock Options	0	242.888
Interessi non monetari	278.642	0
Variazione del Fair Value Strumenti Monetari	971.127	0
Imposte sul reddito correnti	274.663	507.495
Variazione delle imposte differite	(367.373)	804.933
Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti	1.911.442	1.310.229
Altri oneri non monetari	2.280	0
Plusvalenza cessione divisione TXT Retail	0	(70.634.748)
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività operativa (prima della variazione del cir
colante)	3.635.728	786.292
(Incrementi) / decrementi dei crediti commerciali	1.234.849	(1.877.589)
(Incrementi) / decrementi delle rimanenze Incrementi / (decrementi) dei debiti commerciali	(318.406) (90.425)	515.049 (135.227)
Incrementi / (decrementi) delle altre attività e passività	(2.562.347)	1.040.311
Incrementi / (decrementi) del TFR	51.147	115.342
Variazione delle attività e passività operative	(1.685.182)	(342.114)
Imposte sul reddito pagate	(535.626)	(222.706)
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ OPERATIVA	1.414.920	221.472
di cui verso parti correlate	(1.075.797)	(2.984.833)
Incrementi delle immobilizzazioni materiali	(439.737)	(558.306)
Incrementi delle immobilizzazioni immateriali	(85.805)	(103.307)
Flusso di cassa netto acquisizione/cessione	1.314.141	82.250.142
(Incrementi) / decrementidegli investimenti finanziari	(110.010.118)	0
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ DI INVESTIMENTO	(109.221.519)	81.588.529
Finanziamenti Erogati	42.979.140	0
Finanziamenti Rimborsati	(2.172.541)	0
Pagamenti di passività per Leasing	(963.404)	0
Incrementi / (decrementi) altri crediti finanziari	3.156.172	0
Incrementi / (decrementi) dei debiti finanziari	19.807	173.639
Distribuzione di dividendi	(11.709.799)	(3.495.636)
Interessi pagati	(35.013)	0
Altre variazioni di patrimonio netto	0	0
(Acquisto)/Vendita di azioni proprie	(4.377.109)	(6.461)
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ DI FINANZIAMENTO	26.897.253	(3.328.458)
INCREMENTI / (DECEREMENTI) DELLE DISPONIBILITÁ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI	(80.909.346)	78.481.543
Effetto delle variazioni dei cambi sui flussi di cassa DISPONIBILITÁ LIQUIDIE NETTE ALL'INIZIO DEL PERIODO	(25.017) 86.527.488	475.467 7.570.479
DISPONIBILITÁ LIQUIDIE NETTE ALLA FINE DEL PERIODO (nota 7.12)	5.593.125	86.527.489
Attività acquisite che non hanno dato luogo a flussi finanziari (rilevazione iniziale IFRS 16)	(3.751.131)	0
Passività acquisite che non hanno dato luogo a flussi finanziari (rilevazione iniziale IFRS 16)	3.751.131	0

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2018

	Capitale sociale	Riserva legale	sovrapprezzo Riserva da azioni	Avanzo di fusione	application First time	Stock options	attuariali TFR Differenze	Riserva cash flow Hedge	Riserva di traduzione	Utili a nuovo	Utile (perdita) del perido	Totale patrimonio netto
Saldi al 31 dicembre 2017	6.503.125	1.005.000	12.136.607	1.911.444	140.667	1.164.184	(913.844)	0	(300.045)	9.691.188	68.555.495	99.893.822
Utile al 31 dicembre 2017		295.625							327.517		67.932.354 (68.555.495)	-
Destinazione Riserve					(140.667)	(1.164.184)				1.304.851		-
Distribuzione dividendi										(11.709.799)		(11.709.799)
Vendita azioni proprie			221.309									221.309
Acquisto azioni proprie			(4.598.419)									(4.598.419)
Aggregazioni aziendali			3.464.115									3.464.115
Attualizzazione TFR							30.438					30.438
Delta cambi									(12.968)			(12.968)
Cambiamento Principi contabili										(1.378.531)		(1.378.531)
Altri componenti conto economico complessivo								(127.640)				(127.640)
Utile al 31 dicembre 2018											564.947	564.947
Saldi al 31 Dicembre 2018	6.503.125	1.300.625	11.223.612	1.911.444	0	0	(883.406)	(127.640)	14.504	65.840.063	564.947	86.347.274

	Capitale sociale	Riserva legale	sovrapprezzo Riserva da azioni	Avanzo di fusione	application First time	Stock options	attuariali TFR Differenze	traduzione Riserva di	Utili a nuovo	Utile (perdita) del perido	Altre riserve	Totale patrimonio netto
Saldi al 31 Dicembre 2016	6,503,125		850,000 11,796,405 1,911,444		140,667	921,297	(996,939)	(531,731)	8,133,126	5,555,363		0 34,282,757
Utile al al 31 Dicembre 2016		155,000								5,400,363 (5,555,363)		0
Acquisizioni												0
Acc.to piano Stock Options						242,888						242,888
Distribuzione dividendi									(3,495,636)			(3,495,636)
Aumento di capitale gratuito												0
Vendita azioni proprie			651,816									651,816
Acquisto azioni proprie			(311,614)									(311,614)
Attualizzazione TFR							(18,097)					(18,097)
Delta cambi								231,686	(346,665)			(114,978)
Altri movimenti							101,191					101,191
Utile al 31 dicembre 2017										68,555,495		68,555,495
Utile complessivo al 31 Dicembre 2017							(18,097)	231,686		68,555,495		68,769,084
Saldi al 31 Dicembre 2017			6,503,125 1,005,000 12,136,607 1,911,444			140,667 1,164,184	(913,844)	(300,045)		9,691,188 68,555,495		0 99,893,822

NOTE ESPLICATIVE

1 Struttura del Gruppo e area di consolidamento

TXT e-solutions S.p.A., società Capogruppo, e le sue controllate operano sia in Italia che all'estero nel settore informatico, offrendo soluzioni costituite da software e servizi, in mercati caratterizzati da estrema dinamicità che richiedono soluzioni tecnologiche d'avanguardia.

La tabella sottostante evidenzia le società incluse nell'area di consolidamento con il metodo dell'integrazione globale al 31 dicembre 2018 (si rimanda anche al diagramma organizzativo nella sezione "Struttura organizzativa e perimetro di consolidamento") e la relativa quota di interessenza giuridica al capitale sociale:

Ragione sociale della controllata	Valuta	% di partecipazione	Capitale Sociale
PACE Gmbh	EUR	79%	295.000
PACE America Inc.	USD	79%	10
TXT e-solutions SagL	CHF	100%	40.000
TXT NEXT Sarl	EUR	100%	100.000
TXT NEXT Ltd	GBP	100%	100.000
Cheleo Srl	EUR	51%	39.600
TXT Risk Solutions S.r.l.	EUR	51%	312.000

Come meglio spiegato in seguito, la Capogruppo ha sottoscritto contratti di opzione per le quote di minoranze che, valutati i termini e condizioni di esercizio, sono stati ritenuti in grado di attribuire un present ownership interest sulle stesse al 31 dicembre 2018. Ai fini della rappresentazione del bilancio consolidato, conseguentemente, non sono stati esposti diritti di terzi nel patrimonio netto. Tali diritti trovano invece collocazione tra le passività per quanto concerne i corrispettivi potenziali, anche stimati, ancora da corrispondere sulla base di suddetti contratti di opzione.

Il bilancio consolidato del Gruppo TXT e-solutions è presentato in Euro. I cambi utilizzati per la determinazione del controvalore in Euro dei dati espressi in valuta estera delle società controllate sono i seguenti:

• Conto economico, (cambio medio dell'anno)

Valuta	2018	2017
Sterlina Gran Bretagna (GBP)	0.8847	0.8725
Dollaro USA (USD)	1.1815	1.1293
Franco Svizzero (CHF)	1.1549	1.1115

• Stato patrimoniale (cambio al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017)

Valuta	31.12.2018	31.12.2017
Sterlina Gran Bretagna (GBP)	0.8945	0.8872
Dollaro USA (USD)	1.1450	1.1993
Franco Svizzero (CHF)	1.1269	1.1702

2 Operazioni Straordinarie

2.1 Acquisizione Cheleo S.r.l.

In data 31 luglio 2018 la Società ha sottoscritto il contratto per l'acquisizione di Cheleo S.r.l. (www.cheleo.it), specialista italiano nella progettazione e sviluppo di prodotti e servizi per la gestione del ciclo di vita dei finanziamenti da parte di intermediari bancari e finanziari.

L'operazione consentirà a TXT di allargare significativamente il target dei clienti e altresì ampliare la propria offerta con nuovi prodotti, nuove competenze e nuove specializzazioni ad alto valore aggiunto, rafforzandone la presenza sul mercato.

Alla data dell'Operazione (il Primo Closing), avvenuta il 31 luglio 2018, contestualmente alla sottoscrizione del Contratto di Compravendita e dell'atto notarile di compravendita delle quote di Cheleo Srl, i soci di quest'ultima hanno trasferito complessivamente il 51% del capitale sociale di Cheleo Srl (l'Atto Notarile di Cessione di Quote).

Sempre alla data del Primo Closing, TXT e Laserline, parte venditrice e detentrice fino a tal data della quota di maggioranza di Cheleo, hanno stipulato un contratto di opzione di acquisto e vendita (il Contratto di Opzione) avente ad oggetto quote rappresentative del 49% del capitale sociale di Cheleo (la Quota Laserline Residua). In particolare, ai sensi del Contratto di Opzione è previsto che nel periodo di tempo compreso tra il 1 gennaio ed il 31 gennaio 2019: (a) TXT abbia il diritto di acquistare da Laserline la Quota Laserline Residua, che Laserline sarà obbligata a vendere a TXT qualora quest'ultima eserciti l'opzione; e (b) Laserline abbia il diritto di vendere a TXT la Quota Laserline Residua, che TXT sarà obbligata ad acquistare da Laserline qualora quest'ultima eserciti l'opzione.

Il corrispettivo per l'acquisto del 100% del capitale sociale di Cheleo è stato convenuto dalle parti in convenzionali Euro 10 milioni, comprendenti Euro 2,4 milioni di cassa (PFN). In data 31 luglio 2018 Laserline ha ricevuto la propria quota parte di corrispettivo, pari ad Euro 1,1 milioni, in contanti, a fronte della cessione della quota rappresentativa dell'11% del capitale sociale di Cheleo, mentre i Manager e Arcadia (soci di minoranza di Cheleo antecedenti al Primo Closing) hanno ricevuto, proquota, la propria parte di corrispettivo, con l'assegnazione di n. 354.204 di azioni TXT (a valere da quelle in portafoglio), pari ad un valore convenzionale concordato di Euro 4 milioni, , a fronte della cessione delle quote rappresentative del 40% del capitale sociale di Cheleo. La restante quota parte del corrispettivo (Euro 4,9 milioni) è stata legata all'esercizio di una opzione put/call incrociata nei confronti di Laserline da liberarsi interamente con disponibilità liquide. Come indicato nella sezione "Eventi successivi" tale opzione è stata esercita nel mese di gennaio ed ha comportato il versamento da parte del Gruppo del citato importo.

Si ricorda da ultimo che la maggioranza del capitale sociale di Cheleo era detenuta, per via indiretta mediante la società Laserline S.p.A., da Enrico Magni, socio di maggioranza relativa e amministratore delegato di TXT, il quale è pertanto parte correlata in relazione all'operazione. Sono state quindi attivate tutte le procedure e verifiche di congruità necessarie per operazioni societarie con parti correlate, inclusa la pubblicazione di un documento informativo ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob. Si rimanda alla relazione degli amministratori per una ulteriore disamina dell'interesse del Gruppo al compimento dell'operazione.

All'atto di rilevazione iniziale della business combination, il fair value del corrispettivo totale è stato:

Descrizione componente	Euro
Prezzo I° Closing	4.564.115
Earn-Out 2018-2019	1.486.704
Totale acquisto (51%)	6.050.819
Option put/call (49%)	4.900.000
Totale (100%)	10.950.819

L'Earn-Out è legato all'andamento dell'EBITDA della società acquisita e dall'applicazione di un multiplo. La quota di Earn-Out pari a circa Euro 1,5 milioni, è stata stimata prendendo come base il Business Plan approvato dal Consiglio di Amministrazione di TXT e-solutions SpA. Le principali cause di incertezza che potrebbero portare ad una variazione del valore della corrispondente passività sono legati all'andamento effettivo della società rispetto al piano approvato e si ritiene in minor parte all'andamento del mercato. IlBusiness Plan adottato rappresenta una stima ragionevole dello scenario ritenuto più probabile.

Gli amministratori, ai fini della redazione del Bilancio Consolidato, hanno inoltre ritenuto di qualificare la sottoscrizione del contratto di opzione put/call con il socio Laserline come l'acquisizione di un present ownership interest anche nel residuale 49% del capitale della Cheleo. Oltre a considerare l'acquisizione del 51% del capitale e la sottoscrizione dell'opzione put/call operazioni strettamente correlate sotto il profilo della sostanza, tale valutazione è stata effettuata dagli amministratori considerando l'esistenza di una opzione call/put incrociata alle medesime condizioni di esercizio a breve termine temporale (meno di 12 mesi).

Il fair value della passività legata all'acquisizione del ownership interest nel residuale 49% del capitale della Cheleo è stato determinato sulla base del prezzo già definito.

Il fair value delle attività nette acquisite e la rilevazione, dell'avviamento, di cui è stata effettuata l'allocazione è la seguente:

Allocazione preliminare alla data di acquisizione
Prezzo totale		10.950.819
Posizione finanziaria netta	2.407.716
Customer Relationship	3.239.000
Imposte differite Passive		903.681
Attività e (Passività) nette	205.712
Goodwill	6.002.072

Il prezzo pagato per l'acquisizione, ai sensi dell' IFRS3 "Businness Combination" è stato allocato al fair value delle attività e passività identificabili alla data di acquisizione. In merito alle attività immateriali, l'esperto nominato dalla Società ha identificato la customer relationships come attività immateriale meritevole di iscrizione in bilancio. Il valore dell'attivitàè stato determinato secondo il criterio reddituale applicando il metodo del Multi-period excess earnings.

La posizione finanziaria netta di Cheleo alla data di acquisizione è costituita da disponibilità liquide (Euro 2,4 milioni).

Ai fini dell'acquisizione sono stati sostenuti costi per consulenze e spese legali per complessivi 0,2 milioni, interamente spesati nel corso del terzo trimestre 2018.

Il rendiconto finanziario alla voce "Flusso di cassa netto acquisizione/cessione" mostra un importo positivo netto pari a Euro 1,3 milioni costituito dalle disponibilità liquide nette di Cheleo acquisite (Euro 2,4 milioni) al netto dall'esborso finanziario effettivo sostenuto nel corso del terzo trimestre 2018 (pari a Euro 1,1 milioni).

2.2 Acquisizione TXT Risk Solutions (ex T3M)

In data 8 novembre 2018 la Società ha sottoscritto il contratto per l'acquisizione di T3M Innovations S.r.l., società che crea e commercializza soluzioni per la valutazione del rischio, basate su modelli probabilistici predittivi utilizzando tecniche di Machine Learning ed AI, che possono essere integrate e personalizzate in funzione delle esigenze dei clienti.

All'atto di rilevazione iniziale della business combination, il fair value del corrispettivo totale è stato:

Descrizione componente	Euro
Totale (51%)	312.000
Option put/call (49%)	1.598.852
Totale (100%)	1.910.852

I 312.000 fanno riferimento all'aumento di capitale deliberato in data 8 novembre e sottoscirtto per conto del Gruppo TXT da Cheleo Srl per il 51% delle quote di TXT Risk Solutions Srl..

Il Prezzo dell'opzione PUT/CALL (da esercitarsi nel 2021) dipende dall'andamento dell'EBITDA della società acquisita e dall'applicazione di un multiplo. La quota del'opzione pari a circa Euro 1,6 milioni è stata stimata prendendo come base il Business Plan approvato dal Consiglio di Amministrazione di TXT e-solutions SpA. Le principali cause di incertezza che potrebbero portare ad una variazione del valore della corrispondente passività sono legati all'andamento effettivo della società rispetto al piano approvato e si ritiene in minor parte all'andamento del mercato. Tale Business Plan rappresenta una stima ragionevole dello scenario ritenuto più probabile, tra i vari analizzati, considerate le assunzioni sulle possibile sinergie con la struttura operativa ed offerta commerciale esistente.

Gli amministratori, ai fini della redazione del Bilancio Consolidato, hanno inoltre ritenuto di qualificare la sottoscrizione del contratto di opzione put/call come l'acquisizione di un present ownership interest anche nel residuale 49% del capitale di TXT Risk Solutions Srl (già T3M Innovations Srl). Oltre a considerare l'acquisizione del 51% del capitale e la sottoscrizione dell'opzione put/call operazioni strettamente correlate sotto il profilo della sostanza, tale valutazione è stata effettuata dagli amministratori considerando l'esistenza di una opzione call/put incrociata alle medesime condizioni di esercizio a breve termine temporale (meno di 12 mesi).

Il fair value delle attività nette acquisite e la rilevazione, dell'avviamento, di cui è stata effettuata l'allocazione è la seguente:

Allocazione preliminare alla data di acquisizione
Prezzo totale		1.910.852
Posizione finanziaria netta		13.671
Intellectual Property	287.000
Imposte differite Passive		80.073
Attività e (Passività) nette	304.355
Goodwill	1.413.241

Il prezzo pagato per l'acquisizione è stato allocato al fair value delle attività e passività identificabili alla data di acquisizione. In merito alle attività immateriali, la Società ha identificato Intellectual Property come attività immateriale meritevole di iscrizione in bilancio. L'attività è stata valutata secondo il criterio reddituale applicando il metodo del Multi-period excess earnings.

La posizione finanziaria netta negativa di TXT RISK SOLUTIONS alla data di acquisizione è costituita da disponibilità liquide per 6 mila euro e debiti finanziari a breve termine verso i soci e verso la regione Lombardia per un totale di 20 mila euro.

Ai fini dell'acquisizione sono stati sostenuti costi per consulenze e spese legali per complessivi 0,1 milioni, interamente spesati nel corso del quarto trimestre 2018.

2.3 Creazione segmenti operativi

A seguito della cessione della divisione TXT Retail del 2017 ed a seguito delle nuove acquisizione 2018 lil Gruppo TXT che deciso di riorganizzare le propre Business Unit in due segmenti operativi: a) "Aerospace, Aviation & Trasportation" e b) "Fintech". Le acquisizioni 2018 per loro natura e sviluppo sinergico sono inserite nella divisione "Fintech".

3 Principi di redazione del bilancio consolidato

Il bilancio consolidato del Gruppo TXT e-solutions è stato predisposto in accordo con gli International Financial Reporting Standards (IFRS) emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) ed omologati dall'Unione Europea alla data di redazione del presente bilancio, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art 9 del D. Lgs. N. 38/2005 ed alle altre norme di legge e disposizioni Consob in materia di bilancio per quanto applicabili.

Il bilancio consolidato è stato redatto in base al principio del costo, tranne che per gli strumenti finanziari derivati e per le altri voci per le quali gli IFRS prescrivono un differente criterio di valutazione. Il valore contabile delle attività e passività che sono oggetto di operazioni di copertura del fair value e che sarebbero altrimenti iscritte al costo ammortizzato, è rettificato per tenere conto delle variazioni del fair value attribuibile ai rischi oggetto di copertura.

In accordo con IFRS5, il conto economico e le relative note di commento hanno tenuto conto di un perimetro comparativo omogeneo. Conseguentemente la plusvalenza della cessione della Divisione TXT Retail Italia, avvenuta nel 2017, e il risultato delle attività operative cessate sono presentate separatamente nel comparativo. Al 31 dicembre 2017 non risultavo attività o passività residue destinate alla vendita.Il bilancio consolidato è stato predisposto sulla base delle scritture contabili al 31 dicembre 2018 nel presupposto delle continuità aziendale in considerazione dell'andamento della gestione e delle prospettive operative, economiche e finanziarie del Gruppo richiamate nella relazione sulla gestione degli Amministratori alla quale si rimanda per una descrizione di tali aspetti. I criteri contabili seguiti nella formazione del bilancio, nonché il contenuto e le variazioni delle singole voci dello stesso, sono riportati nel seguito.

Il bilancio consolidato è presentato in Euro, se non altrimenti indicato.

La pubblicazione e l'emissione del presente documento sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione dell'7 marzo 2019.

3.1 Principi contabili e di consolidamento

Principi di consolidamento

Il bilancio consolidato comprende i bilanci di TXT e-solutions S.p.A. e delle sue controllate al 31 dicembre 2018.

Le Società controllate sono consolidate integralmente dalla data di acquisizione, ovvero alla data in cui il Gruppo acquisisce il controllo, e cessano di essere consolidate alla data in cui il controllo è trasferito al di fuori del Gruppo. I bilanci delle controllate utilizzati ai fini del consolidamento sono redatti con riferimento allo stesso periodo contabile e adottando i medesimi principi contabili della controllante. Tutti i saldi e le operazioni infragruppo, inclusi eventuali utili e perdite non realizzati derivanti da rapporti intrattenuti fra società del Gruppo e i dividendi sono completamente eliminati.

Gli utili e le perdite non realizzati generati su operazioni con imprese collegate o a controllo congiunto sono eliminati in funzione del valore della quota di partecipazione del Gruppo in quelle imprese.

Il risultato di conto economico complessivo relativo a una controllata è attribuito alle minoranze anche se questo implica che le quote di minoranza abbiano un saldo negativo.

Le variazioni nell'interessenza partecipativa della controllante in una controllata che non comportano la perdita del controllo sono contabilizzate come operazioni sul capitale.

Se la controllante perde il controllo di una controllata, essa:

• Elimina le attività (incluso qualsiasi avviamento) e le passività della controllata;
• Elimina i valori contabili di qualsiasi quota di minoranza nella ex controllata;
• Elimina le differenze cambio cumulate rilevate nel patrimonio netto;
• Rileva il fair value del corrispettivo ricevuto;
• Rileva il fair value di qualsiasi quota di partecipazione mantenuta nella ex controllata;
• Rileva ogni utile o perdita nel conto economico;
• Riclassifica la quota di competenza della controllante delle componenti in precedenza rilevate nel conto economico complessivo nel conto economico o negli utili a nuovo, come appropriato.

Operazioni in valuta estera

Il bilancio è presentato in Euro che è la valuta funzionale e di presentazione adottata dal Gruppo.

Le operazioni in valuta estera sono rilevate inizialmente nella valuta funzionale, applicando il tasso di cambio a pronti alla data dell'operazione.

Le attività e passività monetarie, denominate in valuta estera, sono convertite nella valuta funzionale al tasso di cambio alla data del bilancio.

Le differenze sono rilevate nel conto economico con l'eccezione, degli elementi monetari che costituiscono parte della copertura di un investimento netto in una gestione estera. Tali differenze sono rilevate inizialmente nel conto economico complessivo fino alla cessione dell'investimento netto, e solo allora saranno rilevate nel conto economico. Le imposte e i crediti d'imposta attribuibili alle differenze cambio sugli elementi monetari.

Le poste non monetarie valutate al costo storico in valuta estera sono convertite usando i tassi di cambio alla data di rilevazione iniziale della transazione. Le poste non monetarie iscritte al valore equo in valuta estera sono convertite usando il tasso di cambio alla data di determinazione di tale valore. L'utile o la perdita che emerge dalla riconversione di poste non monetarie è trattato in linea con la rilevazione degli utili e delle perdite relative alla variazione del fair value delle suddette poste (le differenze di conversione sulle voci la cui variazione del fair value è rilevata nel conto economico complessivo o nel conto economico sono rilevate, rispettivamente, nel conto economico complessivo o nel conto economico).

Consolidamento di imprese estere

Il bilancio consolidato è presentato in Euro che è la valuta funzionale e di presentazione adottata dalla capogruppo. Ciascuna impresa del Gruppo definisce la propria valuta funzionale, che è utilizzata per valutare le voci comprese nei singoli bilanci. Il Gruppo ha deciso di portare a nuovo gli utili o le perdite che emergono dall'applicazione del metodo del consolidamento diretto, che è il metodo utilizzato dal Gruppo per il proprio consolidamento.

L'avviamento derivante dall'acquisizione di una gestione estera e le rettifiche al fair value dei valori contabili di attività e passività derivanti dall'acquisizione di quella gestione estera, sono contabilizzati come attività e passività della gestione estera e quindi sono espressi nella valuta funzionale della gestione estera e convertiti al tasso di cambio di chiusura d'esercizio.

Aggregazioni aziendali e avviamento

Le aggregazioni aziendali sono contabilizzate utilizzando il metodo dell'acquisizione. Il costo di un'acquisizione è determinato come somma del corrispettivo trasferito, misurato al fair value alla data di acquisizione, e dell'importo della partecipazione di minoranza nell'acquisita. Per ogni aggregazione aziendale, il Gruppo definisce se misurare la partecipazione di minoranza nell'acquisita al fair value oppure in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette identificabili dell'acquisita. I costi di acquisizione sono spesati nell'esercizio e classificati tra le spese amministrative.

Quando il Gruppo acquisisce un business, classifica o designa le attività finanziarie acquisite o le passività assunte in accordo con i termini contrattuali, le condizioni economiche e le altre condizioni pertinenti in essere alla data di acquisizione. Ciò include la verifica per stabilire se un derivato incorporato debba essere separato dal contratto primario.

Se l'aggregazione aziendale è realizzata in più fasi, la partecipazione precedentemente detenuta è ricondotta al fair value alla data di acquisizione del controllo e l'eventuale utile o perdita risultante è rilevata nel conto economico o eventualmente nel conto economico complessivo, se appropriato. Esso viene quindi considerato nella determinazione del goodwill.

L'eventuale corrispettivo potenziale da riconoscere è rilevato dall'acquirente al fair value alla data di acquisizione. La variazione del fair value del corrispettivo potenziale classificato come attività o passività rientrantenell'oggetto dello IFRS 9 Strumenti deve essere rilevata nel conto economico o nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo. Nei casi in cui il corrispettivo potenziale non ricade nello scopo dell'IFRS 9, è rimisurato al fair value alla data di riferimento di bilancio ed ogni variazione è riconosciuta nel conto economico. Se il corrispettivo potenziale è classificato nel patrimonio netto, il suo valore non viene rideterminato e la sua successiva regolazione è contabilizzata nel patrimonio netto.

L'avviamento è inizialmente rilevato al costo rappresentato dall'eccedenza dell'insieme del corrispettivo corrisposto e dell'importo iscritto per le interessenze di minoranza rispetto alle attività nette identificabili acquisite e le passività assunte dal Gruppo. Se il fair value delle attività nette acquisite eccede l'insieme del corrispettivo corrisposto, il Gruppo verifica nuovamente se ha identificato correttamente tutte le attività acquisite e tutte le passività assunte e rivede le procedure utilizzate per determinare gli ammontari da rilevare alla data di acquisizione. Se dalla nuova valutazione emerge ancora un fair value delle attività nette acquisite superiore al corrispettivo, la differenza (utile) viene rilevata a conto economico.

Dopo la rilevazione iniziale, l'avviamento è valutato al costo al netto delle perdite di valore accumulate. Al fine della verifica per riduzione di valore (impairment), l'avviamento acquisito in un'aggregazione aziendale è allocato, dalla data di acquisizione, a ciascuna unità generatrice di flussi di cassa

del Gruppo che si prevede benefici delle sinergie dell'aggregazione, a prescindere dal fatto che altre attività o passività dell'entità acquisita siano assegnate a tali unità.

Se l'avviamento è stato allocato a un'unità generatrice di flussi finanziari e l'entità dismette parte delle attività di tale unità, l'avviamento associato all'attività dismessa è incluso nel valore contabile dell'attività quando si determina l'utile o la perdita della dismissione. L'avviamento associato con l'attività dismessa è determinato sulla base dei valori relativi dell'attività dismessa e della parte mantenuta dell'unità generatrice di flussi finanziari.

Operazioni intervenute in esercizi precedenti

Con riferimento all'aggregazione aziendale PACE avvenuta nel 2016, che prevedeva un acquisto immediato del 79% delle azioni della società ed una opzione sul rimanente 21% del capitale da esercitarsi entro il 2021, gli amministratori, ai fini della redazione del Bilancio Consolidato, hanno ritenuto di qualificare la sottoscrizione del contratto di opzione put/call con i soci di minoranza di PACE come l'acquisizione di un present ownership interest anche nel residuale 21% del capitale della PACE.

Conseguentemente non sono stati rilevati interessi di minoranze in questo bilancio. Oltre a considerare l'acquisizione del 79% del capitale e la sottoscrizione dell'opzione put/call operazioni strettamente correlate sotto il profilo della sostanza, tale valutazione è stata effettuata dagli amministratori considerando tra gli altri anche i seguenti fattori: - esistenza di una opzione call/put incrociata alle medesime condizioni di esercizio - regolamentazione dei diritti sui dividendi eventualmente distribuibili ai soci di minoranza nel periodo antecedente a quello di primo possibile esercizio dell'opzione – esistenza di maggioranze qualificate per l'assunzione di determinate delibere di Assemblea – prezzo determinabile con metodo stabilito contrattualmente, anche se variabile in base ai risultati – livello di integrazione progettata ed avviata con la struttura TXT.

ATTIVITA' E PASSIVITA'

Attività immateriali

Le attività immateriali acquisite separatamente sono inizialmente rilevate al costo, mentre quelle acquisite attraverso operazioni di aggregazione aziendale sono iscritte al valore equo alla data di acquisizione. Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono iscritte al costo al netto dell'ammortamento cumulato e di eventuali perdite di valore accumulate. Le attività immateriali prodotte internamente non sono capitalizzate ed i relativi costi si rilevano nel conto economico dell'esercizio in cui sono state sostenute.

La vita utile delle attività immateriali è valutata come definita o indefinita.

Le attività immateriali con vita utile definita sono ammortizzate sistematicamente lungo la loro vita utile e sono sottoposte alla verifica di congruità del valore ogni volta che vi siano indicazioni di una possibile perdita di valore. Il periodo di ammortamento e il metodo di ammortamento di una attività immateriale a vita utile definita è riconsiderato almeno alla fine di ciascun esercizio. I cambiamenti nella vita utile attesa o delle modalità con cui i benefici economici futuri legati all'attività si realizzeranno sono rilevati attraverso il cambiamento del periodo o del metodo di ammortamento, a seconda dei casi, e sono considerati come cambiamenti di stime contabili. Il costo dell'ammortamento delle attività immateriali a vita utile definita è rilevato nel conto economico nella categoria di costo coerente alla funzione dell'attività immateriale.

Le attività immateriali con vita utile indefinita non sono ammortizzate, ma sono sottoposte annualmente alla verifica di perdita di valore sia a livello individuale sia a livello di unità generatrice di flussi di cassa. La valutazione di vita utile indefinita è rivista annualmente per determinare se tale attribuzione continui a essere supportabile. Nel caso in cui non lo fosse, il cambiamento da vita utile indefinita a vita utile definita è applicato su base prospettica.

Gli utili o le perdite derivanti dall'eliminazione di una attività immateriale sono misurati come differenza tra il ricavo netto delle dismissione e il valore contabile dell'attività immateriale e sono rilevate nel conto economico nell'esercizio in cui avviene l'eliminazione.

Costi di ricerca e sviluppo

I costi di ricerca sono imputati nel conto economico nell'esercizio in cui vengono sostenuti. I costi di sviluppo sostenuti in relazione ad un determinato progetto sono rilevati come attività immateriali quando ricorrano le condizioni previste dal principio contabile IAS 38.

Dopo la rilevazione iniziale, i costi di sviluppo sono valutati al costo decrementato di ogni eventuale ammortamento o perdita cumulata. L'ammortamento dell'attività inizia nel momento in cui lo sviluppo è completato e l'attività è disponibile all'uso. I costi di sviluppo sono ammortizzati con riferimento al periodo in cui si prevede che il progetto collegato genererà ricavi per il Gruppo. Durante il periodo in cui l'attività non è ancora in uso questa sarà annualmente oggetto di verifica dell'eventuale perdita di valore (impairment test).

Licenze d'uso dei software

Le licenze per l'uso di proprietà intellettuali sono iscritte al costo e sono ammortizzate in un periodo che va dai 3 ai 5 anni, a seconda della specifica licenza.

Attività materiali

Le attività materiali sono iscritte al loro costo di produzione/acquisto comprensivo dei costi accessori di diretta imputazione necessari a rendere le attività disponibili all'uso.

Le attività materiali sono ammortizzate sistematicamente a quote costanti lungo la loro vita utile, intesa come la stima del periodo in cui l'attività sarà utilizzata dall'impresa. L'ammortamento inizia quando il bene diviene disponibile per l'uso ed è calcolato secondo il modello lineare usando il tasso ritenuto rappresentativo della vita utile stimata del bene. Data la natura dei beni iscritti nelle singole categorie, non si sono rilevate parti significative che hanno differenti vite utili.

L'ammortamento è calcolato in quote costanti in base alla vita utile stimata del bene, come segue:

Categoria	Vita utile
Mobili ed arredi	8 anni
Macchine ufficio elettroniche	5 anni
Automezzi	4 anni

I costi di manutenzione, di riparazione, di espansione, di aggiornamento e di sostituzione che non hanno condotto ad alcun aumento significativo e misurabile nella capacità produttiva o nella durata della vita utile del bene interessato sono iscritti tra i costi nell'anno in cui si generano.

Le migliorie su beni di terzi devono essere contabilizzate nella categoria del bene a cui si riferiscono e, se separabili, devono essere ammortizzate secondo la loro vita utile; se non sono separabili devono essere ammortizzate in base al minore tra la durata del contratto e la vita utile del bene a cui fanno riferimento.

Lease

Il diritto all'utilizzo dei beni in leasing è contabilizzato come immobilizzazione materiali (costo storico del bene e fondo ammortamento) e classificato nelle categorie specifiche, con contropartita il debito finanziario verso il locatore. Per ulteriori dettagli sulla prima applicazione dell'IFRS 16 si rimanda alla relativa sezione. L'ammortamento è calcolato secondo i criteri in precedenza esposti.

Al pagamento delle rate di leasing, le stesse sono ripartite tra la quota da allocare al rimborso del finanziamento e la quota interessi da imputarsi a conto economico in modo da produrre un tasso costante di interesse periodico sul valore del debito residuo ad ogni chiusura di bilancio.

Applicazione IFRS 16

L'IFRS 16 è stato pubblicato nel gennaio 2016 (omologato a fine 2017) e sostituisce lo IAS 17 Leasing, l'IFRIC 4 Determinare se un accordo contiene un leasing, il SIC-15 Leasing operativo – Incentivi e il SIC-27 La valutazione della sostanza delle operazioni nella forma legale del leasing. L'IFRS 16 definisce i principi per la rilevazione, la misurazione, la presentazione e l'informativa dei leasing e richiede ai locatari di contabilizzare tutti i contratti di leasing, anche quelli qualificati secondo la precedente prassi come operativi (quali ad esempio alcuni affitti e noleggi), in bilancio sulla base di un singolo modello sostanzialmente simile a quello utilizzato per contabilizzare i leasing finanziari in accordo con lo IAS 17. Alla data di inizio del contratto di leasing, il locatario rileverà una passività a fronte dei pagamenti del leasing (cioè la passività per leasing) ed una attività che rappresenta il diritto all'utilizzo dell'attività sottostante per la durata del contratto (cioè il diritto di utilizzo dell'attività). I locatari devono contabilizzare separatamente le spese per interessi sulla passività per leasing e l'ammortamento del diritto di utilizzo dell'attività.

I locatari devono anche rimisurare la passività legata ai contratti di leasing al verificarsi di determinati eventi (ad esempio: un cambiamento nelle condizioni del contratto di leasing, un cambiamento nei pagamenti futuri del leasing conseguente al cambiamento di un indice o di un tasso utilizzati per determinare quei pagamenti). Il locatario riconosce generalmente l'importo della ri-misurazione della passività per leasing come una rettifica del diritto d'uso dell'attività.

Il principio prevede due esenzioni per la rilevazione da parte dei locatari:

• contratti di leasing relativi ad attività di "scarso valore";
• i contratti di leasing a breve termine (ad esempio i contratti con scadenza entro i 12 mesi od inferiore).

Il Gruppo ha scelto di applicare il principio già dal 1 gennaio 2018 utilizzando un approccio retrospettico modificato.

Nell'applicazione il Gruppo ha tenuto conto dei seguenti espedienti pratici:

• applicazione di un unico tasso di attualizzazione ad un portafoglio di leasing con caratteristiche ragionevolmente simili;
• trattamento dei leasing la cui durata termina entro 12 mesi dalla data dell'applicazione iniziale come "short term lease" (escludibili di fatto dall'applicazione del modello base IFRS 16);
• esclusione degli evenutali costi diretti iniziali dalla valutazione dell'attività consistente nel diritto di utilizzo alla data dell'applicazione iniziale;
• fornita rilevanza alle esperienze acquisite, per esempio nel determinare la durata del leasing contenente opzioni di proroga o di risoluzione del leasing.

Le posizioni che rientrano nel campo di applicazione dell'IFRS 16 e che hanno avuto in linea di principio un effetto apprezzabile sono legati a:

• contratti di affitto per la sede principale (Milano)
• contratti di affitto per sedi secondarie nazionali (Torino, Brescia) ed estere (PACE Berlino)
• portafoglio di autoveicoli a noleggio corrisposti al personale della società

Contratti di affitto sedi di:	Anni contrattuali	Anni residui	Principali Opzioni
Milano	6	6	Uscita anticipata; Rinnovo
Torino	6	4,5	Rinnovo
Brescia	6	1	Rinnovo
Berlino	4	1	Rinnovo

Per il contratto di affitto per la sede principale di Milano è stata considerata la durata contrattualmente prevista, appena oggetto di rinnovo, senza tener conto di opzioni di uscita anticipata o ulteriore rinnovo non ritenute probabili. Analogo approccio è stato seguito per i contratti di affitto per i quali il Gruppo è ancora in fase di valutazione.

Per quanto concerne i contratti di autoveicoli, gli stessi fanno riferimento ad accordi di noleggio a medio lungo termine, solitamente di 4 anni con rate mensili anticipate di un valore medio di Euro 540.

Di seguito una tabella con indicazioni di sintesi degli effetti derivanti dall'applicazione del principio IFRS 16:

Tipo movimento	Costo Storico	F.do Amm.to	Debito
Rilevazione iniziale contratti esistenti al 1.1	1.505.557	0,00	1.505.557
Rinnovi/Nuovi contratti in corso d'anno	2.245.574	0,00	2.245.574
Cessioni	(32.247)	29.968	(2.279)
Rimborso rate (pagamento)	0,00	0,00	(963.404)
Ammortamenti	0,00	(949.371)	0,00
Interessi	0,00	0,00	16.879
	3.718.884	(919.403)	2.802.327

Di seguito si riporta il dettaglio per tipologia.

Fabbricati:

Tipo movimento	Costo Storico	F.do Amm.to	Debito
Rilevazione iniziale contratti esistenti al 1.1	629.828	0	629.828
Rinnovi/Nuovi contratti in corso d'anno	1.825.860	0	1.825.860
Cessioni	(20.389)	20.389	0
Rimborso rate (pagamento)	0	0	(569.673)
Ammortamenti	0	(561.420)	0
Interessi	0	0	3.088
	2.435.298	(541.030)	1.889.102

Autoveicoli:

Tipo movimento	Costo Storico	F.do Amm.to	Debito
Rilevazione iniziale contratti esistenti al 1.1	808.405	0	808.405
Rinnovi/Nuovi contratti in corso d'anno	419.714	0	419.714
Cessioni	(8.358)	6.078	(2.279)
Rimborso rate (pagamento)	0	0	(373.838)
Ammortamenti	0	(370.327)	0
Interessi	0	0	14.687
	1.219.761	(364.249)	866.687

Macchine ufficio elettroniche:

Tipo movimento	Costo Storico	F.do Amm.to	Debito
Rilevazione iniziale contratti esistenti al 1.1	67.324	0	67.324
Rinnovi/Nuovi contratti in corso d'anno	0	0	0
Cessioni	(3.500)	3.500	0
Rimborso rate (pagamento)	0	0	(19.892)
Ammortamenti	0	(18.254)	0
Interessi	0	0	(896)
	63.824	(14.754)	46.537

Per la determinazione del valore attuale delle passività, in assenza di un tasso implicito prontamente disponibile, è stato adottato il tasso di finanziamento marginale del Gruppo avendo riguardo per ciascuna tipologia di contratto di considerare in particolare durata, ammontare finanziato e bene sottostante. Il Gruppo ha stabilito che le differenze tra i tassi da applicare per le diverse categorie di contratto non portino a differenze di impatto significative.

Perdita di valore di attività non finanziarie

Al termine di ogni esercizio, il Gruppo valuta l'eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore delle attività. In tal caso, o nei casi in cui è richiesta una verifica annuale sulla perdita di valore, il Gruppo effettua una stima del valore recuperabile. Il valore recuperabile è il maggiore fra il valore equo dell'attività o unità generatrice di flussi finanziari, al netto dei costi di vendita, e il suo valore d'uso. Il valore recuperabile viene determinato per singola attività, tranne quando tale attività generi flussi finanziari che non sono ampiamente indipendenti da quelli generati da altre attività o gruppi di attività. Se il valore contabile di un'attività è superiore al suo valore recuperabile, tale attività ha subito una perdita di valore ed è conseguentemente svalutata fino a riportarla al valore recuperabile.

Nel determinare il valore d'uso, il Gruppo sconta al valore attuale i flussi finanziari stimati futuri usando un tasso di attualizzazione che riflette le valutazioni di mercato sul valore attuale del denaro e i rischi specifici dell'attività. Nel determinare il valore equo al netto dei costi di vendita si tiene conto delle transazioni recenti intervenute sul mercato. Se non è possibile individuare tali transazioni, viene utilizzato un adeguato modello di valutazione. Tali calcoli sono corroborati da opportuni moltiplicatori di valutazione, prezzi di titoli azionari quotati per partecipate i cui titoli sono pubblicamente negoziati, e altri indicatori di valore equo disponibili.

Il Gruppo basa il proprio test di impairment su budget dettagliati e calcoli previsionali che sono predisposti separatamente per ogni unità generatrice di flussi di cassa del Gruppo cui sono allocati attività individuali. Questi budget e calcoli previsionali coprono generalmente un periodo di cinque anni. Nel caso di periodi più lunghi, viene calcolato un tasso di crescita a lungo termine che viene utilizzato per proiettare i futuri flussi di cassa oltre il quinto anno.

Le perdite di valore su attività in funzionamento, incluse le perdite sulle rimanenze, sono rilevate nel conto economico nelle categorie di costo coerenti con la destinazione dell'attività che ha evidenziato la perdita di valore. Fanno eccezione le immobilizzazioni precedentemente rivalutate laddove la rivalutazione è stata contabilizzata tra gli altri utili complessivi e classificata come riserva da rivalutazione. In tali casi la perdita di valore è a sua volta rilevata tra gli altri utili complessivi fino a concorrenza della precedente rivalutazione.

A ogni chiusura di bilancio il Gruppo valuta, con riferimento alle attività diverse dall'avviamento, l'eventuale esistenza di indicazioni del venir meno (o della riduzione) di perdite di valore precedentemente rilevate e, qualora tali indicazioni esistano, stima il valore recuperabile. Il valore di un'attività precedentemente svalutata può essere ripristinato solo se vi sono stati cambiamenti nelle assunzioni su cui si basava il calcolo del valore recuperabile determinato successivi alla rilevazione dell'ultima perdita di valore. La ripresa di valore non può eccedere il valore di carico che sarebbe stato determinato, al netto degli ammortamenti, nell'ipotesi in cui nessuna perdita di valore fosse stata rilevata in esercizi precedenti. Tale ripresa è rilevata nel conto economico salvo che l'immobilizzazione non sia contabilizzata a valore rivalutato, nel qual caso la ripresa è trattata come un incremento da rivalutazione.

I seguenti criteri sono utilizzati per la contabilizzazione di perdite di valore relative a specifiche tipologie di attività:

a) Avviamento

L'avviamento è verificato per perdite di valore almeno una volta l'anno (al 31 dicembre) e, più frequentemente, quando le circostanze fanno ritenere che il valore di iscrizione potrebbe essere soggetto a perdite di valore.

La perdita di valore sull'avviamento è determinata valutando il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari (o gruppo di unità generatrice di flussi finanziari) cui l'avviamento è riconducibile. Laddove il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari è minore del valore contabile dell'unità generatrice di flussi finanziari cui l'avviamento è stato allocato, viene rilevata una perdita di valore. L'abbattimento del valore dell'avviamento non può essere ripristinato in esercizi futuri.

b) Attività immateriali

Le attività immateriali a vita utile indefinita sono verificate per perdite durevoli di valore almeno una volta l'anno (al 31 dicembre), sia individualmente che a livello di unità generatrice di flussi finanziari, a seconda di quale sia più appropriata per stabilire l'esistenza o meno di perdite di valore.

Strumenti finanziari

Uno strumento finanziario è qualsiasi contratto che dà origine a un'attività finanziaria per un'entità e ad una passività finanziaria o ad uno strumento rappresentativo di capitale per un'altra entità.

Impatti IFRS 9

Nel Luglio 2014, lo IASB ha emesso la versione finale dell'IFRS 9 Strumenti Finanziari a che sostituisce lo IAS 39 Strumenti Finanziari: Rilevazione e valutazione e tutte le precedenti versioni dell'IFRS 9. L' IFRS 9 riunisce tutti e tre gli aspetti relativi al progetto sulla contabilizzazione degli strumenti finanziari: classificazione e valutazione, perdita di valore e hedge accounting. Il Gruppo ha adottato il nuovo principio dalla data di entrata in vigore (1 gennaio 2018) e non ha optato per la riesposizione dell 'informativa comparativa.

Il Gruppo ha svolto un'analisi sugli impatti di tutti gli aspetti trattati dall'IFRS 9. Quest'analisi si è basata sulle informazioni attualmente disponibili, incluse le strategie di utilizzo degli strumenti finanziari. Si riportano di seguito informazioni applicative con riferimento alle principali aree di intervento sulla disciplina operate dal principio di seguito descritte.

a) Classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie

Il Gruppo ha avuto impatti significativi sul proprio bilancio e patrimonio netto conseguenti all'applicazione dei requisiti di classificazione e valutazione previsti dall'IFRS 9. Il Gruppo non detiene passività finanziarie precedentemente designate al FVTPL per effetto dell'adozione della cosiddetta "fair value option". Per completezza si segnala che la variazione della passività finanziaria connessa all'acquisizione delle minoranze delle operazioni straordinarie descritte nei paragrafi precedenti continuerà ad essere imputata interamente a conto economico. Per quanto concerne le attività finanziarie il nuovo principio prevede che la classificazione delle attività dipenda dalle caratteristiche dei flussi finanziari correlati a tale attività ed al business model utilizzato dal Gruppo per la loro gestione. Il Gruppo nel corso dell'esercizio ha sottoscritto i seguenti contratti:

• 5 contratto assicurativo sulla vita multiramo per Euro 94.113.921;
• 1 quota di fondo comune di investimento operante su titoli obbigazionari, bilanciati e absolute return con profilo di rischiosità medio bassa valorizzato ad un fair Value di Euro 9.834.952 dal valore iniziale nominale di Euro 10.000.000;
• 1 conto deposito vincolato, con scadenza gennaio 2019, per euro 5.000.000.

Il Gruppo, considerate le caratteristiche di tali strumenti, ha proceduto con la loro valutazione al FVTPL al 31 dicembre 2018 eccetto per contratto di time deposit per il quale è stata adottata una classificazione di tipo 'Hold to collect', con conseguente contabilizzazione al costo ammortizzato. Il Gruppo non detiene inoltre partecipazioni azionarie a titolo di investimento finanziario che possano rientrare nell'ambito di applicazione IFRS 9. Per quanto riguarda gli strumenti finanziari derivati, anche incorporati, il Gruppo ha sottoscritto esclusivamente contratti di interest rate swap collegati a finanziamenti bancari passivi per i quali è stato attivito lìhedge accounting. I crediti commerciali, sono detenuti al fine dell'incasso alle scadenze contrattuali dei flussi di cassa ad essi riferiti in quota capitale ed interessi, ove applicabili. Il Gruppo ha analizzato le caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali di questi strumenti ed ha concluso che rispettano i criteri per la valutazione al costo ammortizzato in accordo con l'IFRS 9. Quindi non è stato necessario procedere ad una riclassifica di questi strumenti finanziari. Analoghe conclusioni possono essere raggiunte per le voci accese alle disponibilità liquide ed equivalenti.

b) Perdita di valore di attività finanziarie

L'IFRS 9 richiede che il Gruppo registri le perdite su crediti attese su tutte le obbligazioni in portafoglio, finanziamenti e crediti commerciali, avendo come riferimento o un periodo di 12 mesi o la intera durata contrattuale dello strumento (e.g. lifetime expected loss). Il Gruppo applica l'approccio semplificato e dunque registra le perdite attese su tutti i crediti commerciali in base alla loro durata residua contrattuale. Il principio consente l'adozione di matrici per il calcolo del fondo, in grado di incorporare informazioni previsionali e non limitato ad evidenze storiche, come espediente pratico. Il Gruppo continua comunque a considerare in modo analitico la specificità di settore e di alcuni clienti nelle sue valutazioni.

c) Hedge accounting

Il Gruppo in passato ha posto in essere operazioni di copertura dal rischio di cambio, prevalentemente transattivo, mediante la sottoscrizione di contratti di acquisto e vendita a termine di valuta. Il Gruppo in tal caso non aveva attivato l'hedge accounting e conseguentemente aveva proceduto con la rilevazione, in base alla regola generale dello IAS 39 per gli strumenti finanziari derivati, di tutti gli effetti derivanti dalla variazione del loro FV a conto economico. Come sopra citato attualmente il Gruppo ha attive posizione di copertura con strumenti finanziari derivati esclusivamente a copertura del rischio tasso di interesse legato a finanziamenti passivi. Premesso che l'IFRS 9 non modifica il principio generale in base al quale un'entità contabilizza i rapporti di copertura efficaci, rispetto alla normativa del precedente IAS 39 i principali cambiamenti riguardano: - il test di efficacia della copertura è solo prospettico e può basarsi anche su aspetti qualitativi, sostituendo il precedente test 80-125% e focalizzandosi sulla relazione economica tra lo strumento di copertura e l'elemento coperto – la possibilità di designare come oggetto di copertura solo una componente di rischio anche per gli elementi non finanziari (a patto che la componente di rischio sia separatamente identificabile e stimabile attendibilmente) – introduzione del concetto di "costs of hedging" – maggiori possibilità di designare gruppi di elementi come oggetto di copertura, incluse stratificazioni ed alcuni posizioni nette. In assenza di hedge accounting le variazioni di fair value degli strumenti finanziari derivati continueranno ad essere rilevati a conto economico.

d) Altri aggiustamenti

L'adozione dell'IFRS 9 per il Gruppo non ha comportato la rettifica significativa di altre voci di bilancio iscritte al 1 gennaio 2018.

Rilevazione iniziale e valutazione delle attività finanziarie

Al momento della rilevazione iniziale, le attività finanziarie sono classificate, a seconda dei casi, in base alle successive modalità di misurazione, cioè al costo ammortizzato, al fair value rilevato nel conto economico complessivo OCI e al fair value rilevato nel conto economico. La classificazione delle attività finanziarie al momento della rilevazione iniziale dipende dalle caratteristiche dei flussi

di cassa contrattuali delle attività finanziarie e dal modello di business che il Gruppo usa per la loro gestione. Ad eccezione dei crediti commerciali che non contengono una componente di finanziamento significativa o per i quali il Gruppo ha applicato l'espediente pratico, il Gruppo inizialmente valuta un'attività finanziaria al suo fair value più, nel caso di un'attività finanziaria non al fair value rilevato nel conto economico, i costi di transazione. I crediti commerciali che non contengono una componente di finanziamento significativa o per i quali il Gruppo ha applicato l'espediente pratico sono valutati al prezzo dell'operazione determinato secondo l'IFRS 15.

Affinché un'attività finanziaria possa essere classificata e valutata al costo ammortizzato o al fair value rilevato in OCI, deve generare flussi finanziari che dipendono solamente dal capitale e dagli interessi sull'importo del capitale da restituire (cosiddetto 'solely payments of principal and interest (SPPI)'). Questa valutazione è indicata come test SPPI e viene eseguita a livello di strumento.

Il modello di business del Gruppo per la gestione delle attività finanziarie si riferisce al modo in cui gestisce le proprie attività finanziarie al fine di generare flussi finanziari. Il modello aziendale determina se i flussi finanziari deriveranno dalla raccolta di flussi finanziari contrattuali, dalla vendita delle attività finanziarie o da entrambi.

L'acquisto o la vendita di un'attività finanziaria che ne richieda la consegna entro un arco di tempo stabilito generalmente da regolamento o convenzioni del mercato (cd. vendita standardizzata o regular way trade) è rilevata alla data di contrattazione, vale a dire la data in cui il Gruppo si è impegnato ad acquistare o vendere l'attività.

Valutazione successiva delle attività finanziarie

Ai fini della valutazione successiva, le attività finanziarie sono classificate in quattro categorie:

• Attività finanziarie al costo ammortizzato (strumenti di debito);
• Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo con riclassifica degli utili e perdite cumulate (strumenti di debito);
• Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo senza rigiro degli utili e perdite cumulate nel momento dell'eliminazione (strumenti rappresentativi di capitale);
• Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

In generale, per il Gruppo le categorie maggiormenti rilevanti sono la prima e la quarta.

Attività finanziarie al costo ammortizzato

Il Gruppo valuta le attività finanziarie al costo ammortizzato se entrambI i seguenti requisiti sono soddisfatti:

• l'attività finanziaria è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è il possesso di attività finanziarie finalizzato alla raccolta dei flussi finanziari contrattuali
• i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire

Le attività finanziarie al costo ammortizzato sono successivamente valutate utilizzando il criterio dell'interesse effettivo e sono soggette ad impairment. Gli utili e le perdite sono rilevate a conto economico quando l'attività è eliminata, modificata o rivalutata.

Tra le attività finanziarie al costo ammortizzato del Gruppo sono inclusi i crediti commerciali e gli altri crediti nonché gli investimenti che superano il c.d. SPPI test

Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

Questa categoria comprende le attività detenute per la negoziazione, le attività designate al momento della prima rilevazione come attività finanziarie al fair value con variazioni rilevate nel conto economico, o le attività finanziarie che obbligatoriamente bisogna valutare al fair value. Le attività detenute per la negoziazione sono tutte quelle attività acquisite per la loro vendita o il loro riacquisto

nel breve termine. I derivati, inclusi quelli scorporati, sono classificati come strumenti finanziari detenuti per la negoziazione, salvo che non siano designati come strumenti di copertura efficace (attualmente si precisa che il Gruppo non detiene derivati non designati come copertura). Le attività finanziarie con flussi finanziari che non sono rappresentati unicamente da pagamenti di capitale e dell'interesse sono classificate e valutate al fair value rilevato a conto economico, indipendentemente dal modello di business. Nonostante i criteri per gli strumenti di debito per essere classificati al costo ammortizzato o al fair value rilevato in OCI, come descritto sopra, gli strumenti di debito possono essere contabilizzati al fair value rilevato a conto economico al momento della rilevazione iniziale se ciò comporta l'eliminazione o la riduzione significativa di un disallineamento contabile.

Gli strumenti finanziari al fair value con variazioni rilevate nel conto economico sono iscritti nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria al fair value e le variazioni nette del fair value rilevate nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio.

Perdita di valore di attività finanziarie

Il Gruppo iscrive una svalutazione per perdite attese (expected credit loss 'ECL') per tutte le attività finanziarie rappresentate da strumenti di debito non detenuti al fair value rilevato a conto economico. Le ECL si basano sulla differenza tra i flussi finanziari contrattuali dovuti in conformità al contratto e tutti i flussi finanziari che il Gruppo si aspetta di ricevere, scontati ad una approssimazione del tasso di interesse effettivo originario. I flussi di cassa attesi includeranno i flussi finanziari derivanti dalla escussione delle garanzie reali detenute o di altre garanzie sul credito che sono parte integrante delle condizioni contrattuali. Le perdite attese sono rilevati in due fasi. Relativamente alle esposizioni creditizie per le quali non vi è stato un aumento significativo del rischio di credito dalla rilevazione iniziale, bisogna rilevare le perdite su crediti che derivano dalla stima di eventi di default che sono possibili entro i successivi 12 mesi (12-month ECL). Per le esposizioni creditizie per le quali vi è stato un significativo aumento del rischio di credito dalla rilevazione iniziale, bisogna rilevare integralmente le perdite attese che si riferiscono alla residua durata dell'esposizione, a prescindere dal momento in cui l'evento di default si prevede che si verifichi (''Lifetime ECL'').

Per i crediti commerciali e le attività derivanti da contratto, il Gruppo applica un approccio semplificato nel calcolo delle perdite attese. Pertanto, il Gruppo non monitora le variazioni del rischio di credito, ma rileva integralmente la perdita attesa a ogni data di riferimento. Il Gruppo ha definito un sistema matriciale basato sulle informazioni storiche, riviste per considerare elementi prospettici con riferimento alle specifiche tipologie di debitori e del loro ambiente economico, come strumento per la determinazione delle perdite attese.

Un'attività finanziaria viene eliminata quando non vi è nessuna ragionevole aspettativa di recupero dei flussi finanziari contrattuali.

Rilevazione iniziale e valutazione delle passività finanziarie

Le passività finanziarie sono classificate, al momento della rilevazione iniziale, tra le passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico, tra i mutui e finanziamenti, o tra i derivati designati come strumenti di copertura.

Tutte le passività finanziarie sono rilevate inizialmente al fair value cui si aggiungono, nel caso di mutui, finanziamenti e debiti, i costi di transazione ad essi direttamente attribuibili.

Le passività finanziarie del Gruppo comprendono debiti commerciali e altri debiti, mutui e finanziamenti, inclusi scoperti di conto corrente e strumenti finanziari derivati.

Valutazione successiva delle passività finanziarie

La valutazione delle passività finanziarie dipende dallo loro classificazione, come di seguito descritto:

Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

Le passività finanziarie al fair value con variazioni rilevate a conto economico comprendono passività detenute per la negoziazione e passività finanziarie rilevate inizialmente al fair value con variazioni rilevate a conto economico.

Le passività detenute per la negoziazione sono tutte quelle assunte con l'intento di estinguerle o trasferirle nel breve termine.

Gli utili o le perdite sulle passività detenute per la negoziazione sono rilevati nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio.

Le passività finanziarie sono designate al fair value con variazioni rilevate a conto economico dalla data di prima iscrizione, solo se i criteri dell'IFRS 9 sono soddisfatti.

Finanziamenti e crediti

Questa è la categoria maggiormente rilevante per il Gruppo. Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di interesse effettivo. Gli utili e le perdite sono contabilizzati nel conto economico quando la passività è estinta, oltre che attraverso il processo di ammortamento.

Il costo ammortizzato è calcolato rilevando lo sconto o il premio sull'acquisizione e gli onorari o costi che fanno parte integrante del tasso di interesse effettivo. L'ammortamento al tasso di interesse effettivo è compreso tra gli oneri finanziari nel prospetto dell'utile/(perdita). Questa categoria generalmente include crediti e finanziamenti fruttiferi di interessi.

Cancellazione

Una passività finanziaria viene cancellata quando l'obbligazione sottostante la passività è estinta, annullata ovveroadempiuta. Laddove una passività finanziaria esistente fosse sostituita da un'altra dello stesso prestatore, a condizioni sostanzialmente diverse, oppure le condizioni di una passività esistente venissero sostanzialmente modificate, tale scambio o modifica viene trattato come una cancellazione contabile della passività originale, accompagnata dalla rilevazione di una nuova passività, con iscrizione nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio di eventuali differenze tra i valori contabili.

Strumenti finanziari derivati e hedge accounting

Il Gruppo utilizza swap su tassi di interesse per coprirsi dai rischi di tasso di interesse. Tali strumenti finanziari derivati sono inizialmente rilevati al fair value alla data in cui il contratto derivato è sottoscritto e, successivamente, sono valutati nuovamente al fair value. I derivati sono contabilizzati come attività finanziarie quando il fair value è positivo e come passività finanziarie quando il fair value è negativo.

Ai fini dell'hedge accounting, le coperture sopra indicate sono del tipo "copertura di flussi finanziari".

All'avvio di un'operazione di copertura, il Gruppo designa e documenta formalmente il rapporto di copertura, cui intende applicare l'hedge accounting, i propri obiettivi nella gestione del rischio e la strategia perseguita.

La documentazione include l'identificazione dello strumento di copertura, dell'elemento coperto, della natura del rischio e delle modalità con cui il Gruppo valuterà se la relazione di copertura soddisfi i requisiti di efficacia della copertura (compresa l'analisi delle fonti di inefficacia della copertura e in che modo viene determinato il rapporto di copertura). La relazione di copertura soddisfa i criteri di ammissibilità per la contabilizzazione delle operazioni di copertura se soddisfa tutti i seguenti requisiti di efficacia della copertura:

• vi è un rapporto economico tra l'elemento coperto e lo strumento di copertura;
• l'effetto del rischio di credito non prevale sulle variazioni di valore risultanti dal suddetto rapporto economico;
• il rapporto di copertura della relazione di copertura è lo stesso di quello risultante dalla quantità dell'elemento coperto che il Gruppo effettivamente copre e dalla quantità dello strumento di copertura che il Gruppo utilizza effettivamente per coprire tale quantità di elemento coperto.

Le operazioni poste in essere dal Gruppo poiché soddisfano tutti i criteri qualificanti per l'hedge accounting sono state contabilizzate come segue:

La porzione di utile o perdita sullo strumento coperto, relativa alla parte di copertura efficace, è rilevata nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo nella riserva di "cash flow hedge", al netto degli effetti fiscali, mentre la parte non efficace è rilevata direttamente nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio. La riserva di cash flow hedge è rettificata al minore tra l'utile o la perdita cumulativa sullo strumento di copertura e la variazione cumulativa del fair value dell'elemento coperto.

Investimenti in partecipazioni collegate

Una collegata è una società sulla quale il Gruppo esercita un'influenza notevole. Per influenza notevole si intende il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il controllo o il controllo congiunto.

Le considerazioni fatte per determinare l'influenza notevole sono simili a quelle necessarie a determinare il controllo sulle controllate.

La partecipazione del Gruppo in società collegate è valutate con il metodo del patrimonio netto.

Con il metodo del patrimonio netto, la partecipazione in una società collegata è inizialmente rilevata al costo. Il valore contabile della partecipazione è aumentato o diminuito per rilevare la quota di pertinenza della partecipante degli utili e delle perdite della partecipata realizzati dopo la data di acquisizione. L'avviamento afferente alla collegata è incluso nel valore contabile della partecipazione e non è soggetto ad una verifica separata di perdita di valore (impairment).

Il prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio riflette la quota di pertinenza del Gruppo del risultato d'esercizio della società collegata. Ogni cambiamento nelle altre componenti di conto economico complessivo relativo a queste partecipate è presentato come parte del conto economico complessivo del Gruppo. Inoltre, nel caso in cui una società collegata rilevi una variazione con diretta imputazione al patrimonio netto, il Gruppo rileva la sua quota di pertinenza, ove applicabile, nel prospetto delle variazioni nel patrimonio netto. Gli utili e le perdite non realizzate derivanti da transazioni tra il Gruppo e società collegate, sono eliminati in proporzione alla quota di partecipazione nelle collegate.

La quota aggregata di pertinenza del Gruppo del risultato d'esercizio delle società collegate è rilevata nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio dopo il risultato operativo e rappresenta il risultato al netto delle imposte e delle quote spettanti agli altri azionisti della collegata.

Il bilancio delle società collegate è predisposto alla stessa data di chiusura del bilancio del Gruppo. Ove necessario, il bilancio è rettificato per uniformarlo ai principi contabili di Gruppo.

Successivamente all'applicazione del metodo del patrimonio netto, il Gruppo valuta se sia necessario riconoscere una perdita di valore della propria partecipazione nelle società collegate. Il Gruppo valuta a ogni data di bilancio se vi siano evidenze obiettive che la partecipazione nelle società collegate abbia subito una perdita di valore. In tal caso, il Gruppo calcola l'ammontare della perdita come differenza tra il valore recuperabile della collegata e il valore di iscrizione della stessa nel proprio bilancio, rilevando tale differenza nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio nella voce "quota di pertinenza del risultato di società collegate".

All'atto della perdita dell'influenza notevole su una società collegata, il Gruppo valuta e rileva la partecipazione residua al fair value. La differenza tra il valore di carico della partecipazione alla data di perdita dell'influenza notevole e il fair value della partecipazione residua e dei corrispettivi ricevuti è rilevata nel conto economico.

Rimanenze

Le rimanenze sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione ed il valore desumibile dall'andamento del mercato. Si tratta principalmente di materiale di consumo che è valutato al costo di acquisto, determinato secondo l'ultimo costo sostenuto che costituisce un'ottima approssimazione del FIFO.

Le rimanenze di lavori in corso su ordinazione, costituiti dai servizi non ancora ultimati al termine dell'esercizio relativi a contratti aventi ad oggetto prestazioni indivisibili che termineranno nel corso dei successivi dodici mesi, sono valutate sulla base dei corrispettivi pattuiti in relazione allo stato di

avanzamento dei lavori determinato utilizzando il metodo del costo sostenuto (cost-to-cost), e riconosciuti nei ricavi se soddisfano i requisiti per il riconoscimento come indicato nella sezione "ricavi da contratti con clienti". Gli acconti versati dai clienti sono detratti dal valore delle rimanenze, nei limiti dei corrispettivi maturati; la parte eccedente è iscritta nelle passività.

Disponibilità liquide e depositi a breve termine

Le disponibilità liquide e i depositi a breve termine comprendono il denaro in cassa e i depositi a vista e a breve termine con scadenza non oltre i tre mesi.

Azioni Proprie

Le azioni proprie acquistate sono rilevate al costo e portate in diminuzione del patrimonio. Nessun profitto o perdita è rilevato nel conto economico sull'acquisto, la vendita o la cancellazione di azioni proprie. Ogni differenza tra il valore di acquisto e il corrispettivo, in caso di rimessione, è rilevata nella riserva sovraprezzo azioni. I diritti di voto legati alle azioni proprie sono annullati cosi come il diritto a ricevere dividendi. In caso di esercizio di opzioni su azioni, queste vengono soddisfatte con l'utilizzo di azioni proprie.

Benefici per i dipendenti successivi al rapporto di lavoro

Trattamento di fine rapporto

La passività relativa ai benefici riconosciuti ai dipendenti ed erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro e relativa a programmi a benefici definiti, al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata sulla base di ipotesi attuariali stimando l'ammontare dei benefici futuri che i dipendenti hanno maturato alla data di riferimento. La passività è rilevata per competenza lungo il periodo di maturazione del diritto.

Nei piani pensionistici a benefici definiti, rientra anche il trattamento di fine rapporto (TFR) dovuto ai dipendenti, ai sensi dell'articolo 2120 del Codice Civile, per la parte maturata fino al 31 dicembre 2006. Infatti, a seguito della riforma della previdenza complementare, dal 1° gennaio 2007 le quote di TFR maturate sono versate obbligatoriamente ad un Fondo di Previdenza complementare, ovvero nell'apposito Fondo di Tesoreria istituito presso l'INPS nel caso in cui il dipendente abbia esercitato la specifica opzione. Pertanto i benefici definiti di cui è debitore il Gruppo nei confronti del dipendente riguardano esclusivamente gli accantonamenti effettuati sino al 31 dicembre 2006.

Il trattamento contabile adottato dalla TXT dal 1° gennaio 2007 riflette la prevalente interpretazione della nuova normativa ed è coerente con l'impostazione contabile definita dai competenti organismi professionali. In particolare:

• Le quote di TFR maturate dal 1° gennaio 2007 sono considerate elementi di un Piano a Contribuzione Definita (Defined Contribution Plan) anche nel caso in cui il dipendente ha esercitato l'opzione per destinarle al Fondo di Tesoreria presso l'INPS. Tali quote, determinate in base alle disposizioni civilistiche e non sottoposte ad alcuna valutazione di natura attuariale, rappresentano pertanto componenti negative di reddito iscritte nel costo del lavoro.
• Il TFR maturato al 31 dicembre 2006 continua invece a rappresentare la passività accumulata dall'azienda a fronte di un Piano a Benefici Definiti (Defined Benefit Plan). Tale passività non sarà più incrementata in futuro da ulteriori accantonamenti; pertanto, differentemente dal passato, nel calcolo attuariale effettuato per determinare il saldo al 31 dicembre 2012 è stata esclusa la componente relativa alla dinamica salariale futura.

La determinazione del valore attuale degli impegni della TXT è effettuata da attuari esterni con il "metodo della proiezione unitaria del credito" (Projected Unit Credit Method). Con tale metodo, la passività è proiettata nel futuro per determinare il probabile ammontare da pagare al momento della risoluzione del rapporto di lavoro ed è poi attualizzata per tener conto del tempo che trascorrerà prima dell'effettivo pagamento. Il calcolo tiene conto del TFR maturato per prestazioni di lavoro già effettuate ed è basato su ipotesi attuariali che riguardano principalmente il tasso di interesse, che riflette il rendimento di mercato di titoli di aziende primarie con scadenza coerente con quella attesa dell'obbligazione e il turnover dei dipendenti.

Gli utili e le perdite attuariali, definiti quale differenza tra il valore di bilancio della passività ed il valore attuale degli impegni della TXT a fine periodo, dovuto al modificarsi dei parametri attuariali utilizzati in precedenza (sopra descritti), sono rilevati al di fuori del conto economico (all'interno del conto economico complessivo), e imputati direttamente a patrimonio netto.

Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale

La TXT e-solutions S.p.A. può riconoscere benefici addizionali a particolari categorie di dipendenti operanti nella società stessa e nelle Società controllate ritenuti "chiave" per responsabilità e/o competenze attraverso piani di partecipazione al capitale (stock option). Secondo quanto stabilito dell'IFRS 2 – Pagamenti basati su azioni – l'ammontare complessivo del valore corrente delle stock option alla data di assegnazione è riconosciuto a conto economico come costo durante il periodo di maturazione (vesting period), in quote mensili costanti, addebitando in contropartita una specifica riserva di patrimonio netto. Tale costo figurativo viene determinato tramite l'ausilio di appositi modelli economico-patrimoniali.

Il fair value delle stock option è rappresentato dal valore dell'opzione determinato applicando il modello "Black-Scholes" che tiene conto delle condizioni di esercizio del diritto, del valore corrente dell'azione, della volatilità attesa e del tasso privo di rischio.

Garanzie prestate, impegni

Al 31 dicembre 2018 il gruppo ha prestato garanzie su debiti o impegni di terzi e collegate sotto forma di fidejussioni per depositi cauzionali su affitti ed il restante sotto forma di fidejussioni per partecipazioni a gare d'appalto.

La società ha impegni contrattuali con riferimento ai contratti di affitto delle sedi di Milano (in scadenza a giugno 2024), Torino (in scadenza ad ottobre 2022) e Berlino (in scadenza a dicembre 2019) e per il parco autovetture adibito all'utilizzo del personale con contratti stipulati mediamente per la durata di 48 mesi.

Passività potenziali

Le società del gruppo possono essere soggetta a cause legali riguardanti diverse problematiche. Stante le incertezze inerenti tali problematiche, è normalmente difficile predire con certezza l'esborso che potrebbe derivare da tali controversie. Nel normale corso del business, il management si consulta con i propri consulenti legali ed esperti in materia legale e fiscale. TXT accerta una passività a fronte di tali contenziosi quando ritiene probabile che si verificherà un esborso finanziario e quando l'ammontare delle perdite che ne deriveranno può essere ragionevolmente stimato. Nel caso in cui un esborso finanziario risulti possibile, tale fatto è riportato nelle note di bilancio.

Dividendi distribuiti

I dividendi distribuibili sono rappresentati come movimento di patrimonio netto nell'esercizio in cui sono approvati dall'Assemblea degli azionisti.

Rapporti infragruppo e con parti correlate

Si considerano parti correlate del Gruppo:

Le entità che, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciarie o interposte persone:

• Controllano la società TXT e-solutions S.p.A.
• Sono sottoposte a comune controllo con TXT e-solutions S.p.A.
• Detengono una partecipazione in TXT e-solutions S.p.A. tale da poter esercitare un influenza notevole.
• a) Le società collegate a TXT e-solutions S.p.A.

• b) Le joint-venture cui partecipa TXT e-solutions S.p.A.

• c) I dirigenti con responsabilità strategiche di TXT e-solutions S.p.A. o di una sua controllante.

• d) Gli stretti familiari dei soggetti di cui ai punti precedenti a) e d).
• e) Le entità controllate, controllate congiuntamente o soggette ad influenza notevole da uno dei soggetti di cui ai punti d) ed e), ovvero in cui tali soggetti detengano, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20% dei diritti di voto.
• f) Un fondo pensionistico complementare, collettivo o individuale, italiano o estero, costituito a favore dei dipendenti di TXT e-solutions S.p.A. o di una qualsiasi altra entità a essa correlata.

Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

L'informativa di dettaglio è fornita nella sezione 6.

RICAVI E COSTI

RICAVI

Ricavi provenienti da contratti con i clienti

I ricavi derivanti da contratti con i clienti sono rilevati quando il controllo dei beni e servizi è trasferito al cliente per un ammontare che riflette il corrispettivo che il Gruppo si aspetta di ricevere in cambio di tali beni o servizi. Il Gruppo generalmente ha concluso che agisce in qualità di Principale per gli accordi da cui scaturiscono ricavi in quanto controlla i beni e servizi prima del trasferimento degli stessi al cliente.

Il Gruppo considera se ci sono altre promesse nel contratto che rappresentano obbligazioni di fare sulle quali una parte del corrsipettivo della transazione deve essere allocato (ad esempio garanzie, piani fedeltà alla clientela). Nel determinare il prezzo della transazione di vendita dell'attrezzatura, il Gruppo considera gli effetti derivanti dalla presenza di corrispettivo variabile, di componenti di finanziamento significative, di corrispettivi non monetari e di corrispettivi da pagare al cliente (se presenti).

Se il corrispettivo promesso nel contratto include un importo variabile, il Gruppo stima l'importo del corrispettivo al quale avrà diritto in cambio al trasferimento dei beni al cliente.

Il corrispettivo variabile è stimato al momento della stipula del contratto e non ne è possibile la rilevazione fino a quando non sia altamente probabile che quando successivamente sarà risolta l'incertezza associata al corrispettivo variabile, non si debba rilevare una significativa rettifica in diminuzione all'importo dei ricavi cumulati che sono stati contabilizzati.

Vendita di altri beni

I ricavi derivanti dalla eventuale vendita di licenze o altri beni strumentali sono riconosciuti nel momento in cui il controllo del bene passa al cliente. Generalmente non vengono applicati termini inusuali di dilazione commerciale.

Applicazione IFRS 15

L'IFRS 15 è stato emesso a maggio 2014, modificato nell'aprile 2016, ed omologato a settembre 2016. Il principio introduce un nuovo modello in cinque fasi che si applica ai ricavi derivanti da contratti con i clienti:

• 1. Individuazione del contratto
• 1. Individuazione delle obbligazioni di fare ("performance obligations")
• 1. Determinazione del prezzo dell'operazione
• 1. Ripartizione del prezzo dell'operazione tra le obbligazioni di fare
• 1. Riconoscimento dei ricavi per ogni performance obligation

L'IFRS 15 prevede la rilevazione dei ricavi per un importo che riflette il corrispettivo a cui l'entità ritiene di avere diritto nell'ambito del rapporto di scambio economico con il cliente per il trasferimento di prodotti o servizi. Il nuovo standard richiede maggiori elementi valutativi e scelte da parte degli amministratori per definire la propria policy di riconoscimento dei ricavi. Il nuovo modello rappresenta un cambiamento nei principi di fondo rispetto al precedente modello di "trasferimento dei rischi e benefici" che caratterizzava la prassi sviluppata attorno allo IAS 18 Ricavi, il quale peraltro non trattava specificatamente la concessione di licenze d'uso di software, ed ha sostituito tutti i requisiti presenti negli IFRS in tema di riconoscimento dei ricavi, inclusi quelli dello IAS 11 Lavori su ordinazione al quale la policy del gruppo TXT faceva riferimento principalmente per il riconoscimento dei ricavi di servizi da progetti (gli altri principi ed interpretazioni superati ma che non rilevano per il Gruppo TXT sono, IFRIC 13 Programmi di fidelizzazione della clientela; IFRIC 15 Accordi per la costruzione di immobili; IFRIC 18 Cessioni di attività da parte della clientela e SIC-31 Ricavi — Operazioni di baratto comprendenti servizi pubblicitari).

Il Gruppo ha applicato il nuovo standard per la prima volta utilizzando il metodo della applicazione retrospettica modificata. Questo metodo consiste nella contabilizzazione dell'effetto cumulativo dell'applicazione iniziale del nuovo principio sul patrimonio netto iniziale d'apertura, senza riesposizione del comparativo; il Gruppo ha scelto di applicare il nuovo principio retroattivamente solo ai contratti che non risultavano completati alla data dell'applicazione iniziale. Il Gruppo TXT come più ampiamente discusso in altre sezioni del bilancio opera nella fornitura di prodotti software e soluzioni strategiche. Alla luce delle attività di analisi condotte i principali punti di interesse sono di seguito elencati.

(a) Ricavi da licenze software

Con riferimento al riconoscimento di ricavi derivanti dalla concessione in licenza software (a prescindere che siano a tempo indeterminato o determinato) l'IFRS 15 prevede che in linea generale l'imputazione possa intervenire in "un determinato momento" qualora non vi siano impegni od obbligazioni residuali né aspettative del cliente che l'entità apporti modifiche o svolga interventi successivi oppure "nel corso del tempo" qualora l'entità continui ad essere coinvolta ed effettui successive attività non marginali che possono incidere sulla proprietà intellettuale su cui il cliente vanta diritti.

(i) Ricavi da contratti di concessione di licenze e servizi di manutenzione

Il Gruppo ha analizzato se i servizi di manutenzione, che includono una obbligazione a fornire al cliente il diritto ad aggiornamenti ed evoluzioni della licenza oltreché ad attività di supporto, potessero qualificarsi come una obbligazione di fare distinta e separabile dalla concessione del diritto sulle licenze (cedute a tempo indeterminato). Tale analisi è stata condotta sia in astratto che nell'ambito del contratto ed è stata corroborata valutando le pratiche commerciali del modello di business del Gruppo. Poiché salvo marginali eccezioni, i diritti di licenza e contratti di manutenzione sono acquistati unitamente dai clienti nell'aspettativa di un certo grado di coinvolgimento anche successivo con riferimento alla licenza stessa e tali attività di manutenzione successive non possono essere svolte da entità diverse dal Gruppo essendo licenze proprietarie, il Gruppo ritiene che la licenza e i servizi di manutenzione debbano essere considerati in applicazione dell'IFRS 15 come un'unica promessa contrattuale il cui corrispettivo complessivo vada riconosciuto lungo il periodo coperto dal contratto di manutenzione. Il nuovo modello ha determinato un impatto iniziale legato al parziale differimento dei ricavi da licenza per i quali alla data di transizione sussistevano contratti di manutenzione in corso. Per completezza informativa, ai fini di fornire alcune indicazioni utili a valutare la rilevanza del fenomeno, si forniscono in calce al paragrafo i dati quantitativi derivanti dalla prima applicazione dell'IFRS 15.

(ii) Ricavi da contratti di Subscriptions

I contratti di subscriptions concedono al cliente un diritto a sfruttare le licenze software del Gruppo (che può essere installata presso il server del cliente o fornita in cloud) lungo un periodo predeterminato con la corresponsione di una fee periodica. Le attività di aggiornamento dei software e supporto svolte periodicamente possono influenzare la proprietà intellettuale oggetto della licenza ed espongono il cliente ai risultati di tale attività. Per questa linea di ricavo, già precedentemente riconosciuta "nel corso del tempo" lungo il periodo contrattuale, non si sono prodotti impatti dal passaggio ad IFRS 15.

(b) Prestazione di servizi per progetti

Precedentemente il Gruppo riconosceva i ricavi da prestazione di servizio per progetti di soluzione tecnologiche in base allo stato avanzamento dei progetti stessi. Ai sensi dell'IFRS 15 affinché il ricavo possa essere riconosciuto "nel corso del tempo" è necessario che sia soddisfatto uno dei seguenti criteri:

• il cliente simultaneamente riceve e utilizza i benefici derivanti dalla prestazione dell'entità man mano che quest'ultima la effettua;
• la prestazione dell'entità crea o migliora l'attività (per esempio, lavori in corso) che il cliente controlla man mano che l'attività è creata o migliorata o
• la prestazione dell'entità non crea un'attività che presenta un uso alternativo per l'entità e l'entità ha il diritto esigibile al pagamento della prestazione completata fino alla data considerata.

Il Gruppo ha valutato il rispetto di tale disposizione nonché la coerenza del precedentemodello contabile con le modalità di misurazione dei progressi di progetto consentite dall'IFRS 15. I progetti di norma non sono pluriennali e le condizioni di regolamento non presentano componenti finanziarie rilevanti. Conseguentemente non si sono generati impatti significativi sui risultati e composizione del patrimonio netto con riferimento al riconoscimento dei ricavi di servizio per progetti.

(c) Altri aspetti

(i) Considerazioni principal vs agent

Il Gruppo non ha identificato, nei rapporti commerciali attualmente in essere, situazioni in cui il corrispettivo è addebitato ai distributori o rivenditori a titolo definitivo solo una volta che il prodotto è fornito all'utente finale. Diversamente, ai fini IFRS 15, il riconoscimento del corrispettivo a titolo definitivo solo una volta che il prodotto è fornito all'utente finale avrebbe determinato il differimento del riconoscimento dei ricavi a tale momento.

(ii) Costi incrementali

Secondo IFRS 15 l'entità deve contabilizzare come attività i costi incrementali per l'ottenimento del contratto con il cliente, se prevede di recuperarli. I costi incrementali per l'ottenimento del contratto sono i costi che l'entità sostiene per ottenere il contratto con il cliente e che non avrebbe sostenuto se non avesse ottenuto il contratto (per esempio, una commissione di vendita). I costi per l'ottenimento del contratto che sarebbero stati sostenuti anche se il contratto non fosse stato ottenuto devono essere invece rilevati come spesa nel momento in cui sono sostenuti (a meno che siano esplicitamente addebitabili al cliente anche qualora il contratto non sia ottenuto). Come espediente pratico, l'entità può rilevare i costi incrementali per l'ottenimento del contratto come spesa nel momento in cui sono sostenuti, se il periodo di ammortamento dell'attività che l'entità avrebbe altrimenti rilevato non supera un anno. Ciò premesso il Gruppo TXT non riconosce tra le attività i costi commerciali sostenuti in quanto ritenuti per lo più di carattere ricorrente.

(d) Effetti di prima applicazione

Si fornisce di seguito un prospetto di sintesi degli effetti di prima applicazione del nuovo principio con indicazione della contropartita del "cumulative catch-up adjustment" rilevato sui saldi di apertura.

Voci di bilancio	Note	Importo in Euro
Risconto Passivo (ricavi differiti)	7.20	1,912,219
Attività fiscali differite	7.6– 8.7	(541,490)
Utili a nuovo	7.13	(1,370,729)

Per completezza informativa si forniscono informazioni circa la distribuzione temporale futura dei ricavi da contratti che hanno concorso alla formazione dell'aggiustamento iniziale sul saldo di apertura (suddivisi tra contratti stipulati in EURO e in USD).

Tipologia ricavo	Cambio principio conta bile IFRS 15	Ricavi 2018 IFRS 15	Ricavi 2019 IFRS 15	Ricavi 2020 IFRS 15
Licenze EURO	1,475,859.69	1,025,252.07	448,809.12	1,798.50
Licenze USD	528,343.75	528,343.75	0.00	0.00

Interessi attivi

Per tutti gli strumenti finanziari valutati al costo ammortizzato e le attività finanziarie fruttifere classificate come disponibili per la vendita, gli interessi attivi sono rilevati utilizzando il tasso d'interesse effettivo (TIE), che è il tasso che con esattezza attualizza gli incassi futuri, stimati lungo la vita attesa dello strumento finanziario o su un periodo più breve, quando necessario, rispetto al valore netto contabile dell'attività o passività finanziaria. Gli interessi attivi sono classificati tra i proventi finanziari nel conto economico.

COSTI

I costi sono iscritti in bilancio quando la proprietà dei beni a cui si riferiscono è stata trasferita o quando i servizi acquistati sono stati resi ovvero quando non si possa identificare l'utilità futura degli stessi.

I costi del personale includono, coerentemente alla natura sostanziale di retribuzione che assumono, le stock option assegnate ai dipendenti. Per la determinazione di tali costi si fa riferimento a quanto commentato nel paragrafo "Benefici per i dipendenti successivi al rapporto di lavoro".

I proventi ed oneri per interessi sono rilevati per competenza sulla base degli interessi maturati sul valore netto delle relative attività e passività finanziarie utilizzando il tasso di interesse effettivo.

Contributi pubblici

I contributi pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti e che tutte le condizioni a essi riferiti risultano soddisfatte. Quando i contributi sono correlati a componenti di costo, sono rilevati come ricavi, ma sono ripartiti sistematicamente sugli esercizi in modo da essere commisurati ai costi che intendono compensare. Nel caso in cui un contributo sia correlato a una attività, il contributo viene riconosciuto come ricavo in quote costanti, lungo la vita utile attesa dell'attività di riferimento.

Quando il Gruppo TXT e-solutions riceve un contributo non monetario, l'attività e il contributo sono rilevati al loro valore nominale e rilasciati nel conto economico, a quote costanti, lungo la vita utile attesa dell'attività di riferimento. Nel caso di finanziamenti o forme di assistenza a questi assimilabili prestati da enti governativi o istituzioni simili che presentano un tasso di interesse inferiore al tasso corrente di mercato, l'effetto legato al tasso di interesse favorevole è considerato come un contributo pubblico aggiuntivo.

IMPOSTE SUL REDDITO

Imposte correnti

Le imposte correnti attive e passive per l'esercizio corrente sono valutate all'importo che ci si attende di recuperare o corrispondere alle autorità fiscali. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l'importo sono quelle emanate, o sostanzialmente in vigore, alla data di chiusura di bilancio. Le imposte correnti relative a elementi rilevati al di fuori del conto economico sono rilevate anch'esse al di fuori del conto economico e, quindi, nel patrimonio netto o nel prospetto del conto economico complessivo, coerentemente con la rilevazione dell'elemento cui si riferiscono. Il management periodicamente valuta la posizione assunta nella dichiarazione dei redditi rispetto alle situazioni in cui le norme fiscali sono soggette a interpretazioni e provvede a stanziare degli accantonamenti dove appropriato.

Imposte differite

Le imposte differite sono calcolate usando il cosiddetto liability method sulle differenze temporanee risultanti alla data di bilancio tra i valori fiscali presi a riferimento per le attività e passività e i valori riportati a bilancio.

Le imposte differite passive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili, con le seguenti eccezioni:

• le imposte differite passive derivano dalla rilevazione iniziale dell'avviamento o di un'attività o passività in una transazione che non è una aggregazione aziendale e, al tempo della transazione stessa, non comportano effetti né sull'utile di bilancio né sull'utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali;
• il riversamento delle differenze temporanee imponibili, associate a partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture che, può essere controllato ed è probabile che esso non si verifichi nel prevedibile futuro.

Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili e dei crediti e delle perdite fiscali non utilizzati e riportabili a nuovo, nella misura in cui sia probabile l'esistenza di adeguati utili fiscali futuri che possano rendere applicabile l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili e dei crediti e delle perdite fiscali riportati a nuovo, eccetto il caso in cui:

• l'imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili deriva dalla rilevazione iniziale di una attività o passività in una transazione che non è un'aggregazione aziendale e, al tempo della transazione stessa, non influisce né sul risultato di bilancio, né sull'utile o sulla perdita fiscali;
• le imposte differite attive relative alle differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture, le imposte differite attive sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che le differenze temporanee deducibili si riverseranno nel futuro prevedibile e che vi siano adeguati utili fiscali a fronte dei quali le differenze temporanee possano essere utilizzate.

Il valore di carico delle imposte differite attive viene riesaminato a ciascuna data di chiusura del bilancio e ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali saranno disponibili in futuro in modo da permettere in tutto, o in parte, l'utilizzo di tale credito. Le imposte differite attive non rilevate sono riesaminate con periodicità annuale alla data di chiusura del bilancio e sono rilevate nella misura in cui è diventato probabile che l'utile fiscale sia sufficiente a consentire che tali imposte differite attive possano essere recuperate.

Le imposte differite attive e passive sono misurate in base alle aliquote fiscali che si attende siano applicate nell'esercizio in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono, considerando le aliquote in vigore e quelle già emanate, o sostanzialmente in vigore, alla data di bilancio.

Le imposte differite relative a elementi rilevati al di fuori del conto economico sono anch'esse rilevate al di fuori del conto economico e, quindi, nel patrimonio netto o nel prospetto del conto economico complessivo coerentemente con la rilevazione dell'elemento cui si riferiscono.

Imposte differite attive e imposte differite passive sono compensate, se esiste un diritto legale che consente di compensare imposte correnti attive e imposte correnti passive e le imposte differite fanno riferimento allo stesso soggetto imponibile e alla medesima autorità fiscale.

I benefici fiscali acquisiti a seguito di un'aggregazione aziendale, ma che non soddisfano i criteri per la rilevazione separata alla data di acquisizione, sono eventualmente riconosciuti successivamente, nel momento in cui si hanno nuove informazioni sui cambiamenti dei fatti e delle circostanze. L'aggiustamento viene trattato o come riduzione dell'avviamento (nei limiti in cui non eccede l'ammontare dell'avviamento), nel caso in cui sia rilevato durante il periodo di misurazione, o nel conto economico, se rilevato successivamente.

Imposte indirette

I costi, i ricavi e le attività sono rilevati al netto delle imposte sul valore aggiunto con le seguenti eccezioni:

• l'imposta applicata all'acquisto di beni o servizi è indetraibile, nel qual caso essa è rilevata come parte del costo di acquisto dell'attività o parte della voce di costo rilevata nel conto economico;
• crediti e debiti commerciali includono l'imposta.

L'ammontare netto delle imposte indirette sulle vendite che possono essere recuperate da o pagate all'Erario è incluso nel bilancio trai crediti o debiti commerciali a seconda del segno del saldo.

LIVELLI GERARCHICI DI VALUTAZIONE DEL FAIR VALUE

In relazione agli strumenti finanziari rilevati nella situazione patrimoniale-finanziaria al fair value, l'IFRS 13 richiede che tali valori siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli:

• Livello 1: quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
• Livello 2: input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;
• Livello 3: input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

Nel corso dell'esercizio 2018 non vi sono stati trasferimenti tra livelli gerarchici.

La seguente tabella sintetizza il confronto tra il fair value, suddiviso per livello di gerarchia, degli strumenti finanziari del gruppo TXT ed il valore contabile:

importi in euro	Note	31/12/2018	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Attività finanziarie per le quali viene identificato il fair value
- altre attività finanziarie non correnti		0	0	0	0
- titoli negoziabili valutati al fair value	7.11	103.948.873	9.834.952	0	94.113.921
- altri crediti finanziari a breve termine	7.10	5.000.000	0	5.000.000	0
Totale attività finanziarie		103.948.873	9.834.952	0	94.113.921
Passività finanziarie per le quali viene identificato il fair value
- altre passività finanziarie non correnti	7.14	36.882.347	0	32.096.395	4.785.952
- altre passività finanziarie correnti	7.17	17.304.435	0	12.404.435	4.900.000
Totale passività finanziarie		54.186.782	0	44.500.830	9.685.952

Rientrano nelle passività finanziarie non correnti (nota n. 7.14) il debito per:

• l'acquisizione PACE come stima degli ulteriori esborsi per l'esercizio dell'opzione PUT/CALL nel periodo 2020-2021 per l'acquisto del rimanente 21% delle azioni della società.

• l'acquisizione TXT RISK SOLUTIONS come stima degli ulteriori esborsi per l'esercizio dell'opzione PUT/CALL nel periodo 2020-2021 per l'acquisto del rimanente 49% delle azioni della società.

• l'acquisizione Cheleo come stima degli ulteriori esborsi per ulteriore EarnOut da pagare agli ex soci per a seguito del raggiungimeno degli obiettivi previsti.

• Debito per finanziamenti bancari a medio e lungo termine
• Debito verso il lessor per i leasing, noleggi, affitti ai sensi dell'IFRS16.
• Debiti verso banche a breve termine/Denaro Caldo.

Mentre nelle passività finanziarie correnti (nota 7.17):

• la quota dl debito a breve termine dei finanziamenti bancari;
• la quota a breve termine del debito verso il lessor per i leasing, noleggi, affitti ai sensi dell'IFRS16;
• il debito per i finanziamenti ricevuti dalle società controllate tramite contratti di "Cash Pooling"

Gli amministratori hanno inoltre verificato che il fair value delle disponibilità liquide e dei depositi a breve, dei crediti e debiti commerciali e delle altre attività e passività correnti approssimano il valore contabile, in conseguenza della scadenza a breve termine di questi strumenti.

Uso di stime e valutazioni discrezionali

La redazione del bilancio consolidato e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della Direzione l'effettuazione di stime e assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di bilancio. I risultati che verranno consuntivati potranno differire da tali stime.

Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflesse immediatamente a conto economico. Sono di seguito illustrate le assunzioni riguardanti il futuro e le altre principali cause d'incertezza nelle stime che, alla data di chiusura dell'esercizio, presentano un rischio rilevante di dar luogo a rettifiche significative dei valori contabili delle attività e passività entro l'esercizio successivo.

Ricavi derivanti da contratti con clienti

Il Gruppo ha effettuato le seguenti valutazioni che influiscono in modo rilevante sulla determinazione dell'importo e sulla tempistica di riconoscimento dei ricavi derivanti da contratti con i clienti:

Identificazione dell'obbligazione di fare in una vendita congiunta

Il Gruppo fornisce servizi di manutenzione ed assistenza ai clienti che sono venduti o separatamente o insieme alla concessione in uso della licenze nonché servizi professionali .

Il Gruppo ha determinato che per le tipologie di prodotto offerto per le quali sia ragionevole attendersi che il cliente necessiti di un coinvolgimento del Gruppo più continuativo lungo un periodo, e che richiedano un certo periodo di implementazione da parte del cliente stesso, il contratto di servizio di manutenzione ed assistenza non possa essere considerato separatamente da quello di licenza anche qualora quest'ultimo preveda esclusivamente una up-front fee. Il fatto che il Gruppo non conceda regolarmente il diritto all'utilizzo delle proprie licenze separatamente dalla sottosrizione di un primo contratto di manutenzione, unitamente alla considerazione che i servizi di manutenzione non possono essere ragionevolmente forniti da altri fornitori, sono indicatori che il cliente tendenzialmente non possa beneficiare distintamente di entrambi i prodotti in modo autonomo.

Il Gruppo ha invece stabilito che i servizi professionali sinao distinti nel contesto del contratto ed il prezzo sia autonomamente allocabile ad essi.

Determinazione del metodo per stimare l'entità del corrispettivo variabile rilevabile

Nella stima dell'eventuale corrispettivo variabile, il Gruppo deve utilizzare il metodo del valore atteso o il metodo della quantità più probabile per stimare quale metodo meglio determina l'importo del corrispettivo a cui avrà diritto.

Prima di includere qualsiasi importo del corrispettivo variabile nel prezzo dell'operazione, il Gruppo valuta se una parte del corrispettivo variabile è soggetta a limiti di riconoscibilità. Il Gruppo ha determinato che, in base alla sua esperienza storica, alle previsioni economiche e alle condizioni economiche attuali, il corrispettivo variabile non è soggetto ad incertezze che ne possano limitare la riconoscibilità. Inoltre, l'incertezza a cui il corrispettivo variabile è esposto sarà risolta entro un breve lasso di tempo.Considerazioni sulla componente di finanziamento significativa in un contratto

Il Gruppo solitamente non vende con termini di dilazioni di pagamento, formali o attese, superiori all'anno per cui ritiene che non sussistano componenti di finanziamento significativa nelle transazioni commerciali.

Determinazione della tempistica di soddisfazione dei servizi per progetti

Il Gruppo ha determinato che il metodo basato sugli input è il migliore per determinare lo stato di avanzamento dei servizi prestati per progetti (ad esempio sviluppo di soluzioni tecnologiche, consulenza, servizi di integrazione, training) poiché esiste una relazione diretta tra l'attività del Gruppo (ad esempio, le ore di lavoro valorizzate e costi sostenuti) e il trasferimento del servizio al cliente. Il Gruppo riconosce i ricavi sulla base dei costi sostenuti (inclusi relative al totale dei costi previsti per completare il servizio. A seconda delle clausole contrattuali la gestione delle commesse può essere di tipo "Time & Material" o "Fixed Price". Con la prima tipologia i ricavi sono riconosciuti in base alle ore effettivamente spese sul progetto, valorizzate ed accettate dal cliente. L'accordo con il cliente è essenzialmente basato su un numero di ore da investire sul progetto che può essere rivisto, anche in incremento, in funzione dell'effettivo utilizzo delle risorse. I ricavi per le commesse "Fixed Price", per le quali è previsto, salvo successivi aggiustamenti, un prezzo prefissato, sono invece determinati applicando la percentuale di completamento all'ammontare del corrispettivo di progetto. Nel calcolo della percentuale di completamento, determinato utilizzando il metodo del "Cost to Cost" ossia del rapporto tra oneri sostenuti e quelli totali previsti, si tiene conto delle ore valorizzate del personale caricate sul progetto alla data di riferimento e di eventuali altri costi diretti.

Riduzione di valore di attività non finanziarie

Una riduzione di valore si verifica quando il valore contabile di un'attività o di un'unità generatrice di cassa eccede il proprio valore recuperabile, che è il maggiore tra il suo fair value dedotti i costi di vendita e il suo valore d'uso.

Il calcolo del fair value dedotti i costi di vendita è basato sui dati disponibili da operazioni di vendita vincolanti, tra parti libere e autonome, di attività simili o prezzi di mercato osservabili, dedotti i maggiori costi relativi alla dismissione dell'attività. Il calcolo del valore d'uso è basato su un modello di flusso di cassa attualizzato. I flussi di cassa sono derivati dal piano per i cinque anni successivi e non includono le attività di ristrutturazione per cui il Gruppo non abbia già un'obbligazione presente, né significativi investimenti futuri che incrementeranno il rendimento delle attività componenti l'unità generatrice di flussi cassa oggetto di valutazione. Il valore recuperabile dipende sensibilmente dal tasso di sconto utilizzato nel modello dei flussi di cassa attualizzati, così come dai flussi di cassa in entrata attesi in futuro e dal tasso di crescita utilizzato ai fini dell'estrapolazione.

Imposte

Le attività fiscali differite sono rilevate per tutte le perdite fiscali non utilizzate, nella misura in cui è probabile che in futuro vi sarà un utile tassato tale da permettere l'utilizzo delle perdite. E' richiesta un'attività di stima rilevante da parte del management per determinare l'ammontare delle attività fiscali che possono essere rilevate sulla base del livello di utili tassabili futuri, sulla tempistica della loro manifestazione e sulle strategie di pianificazione fiscale.

Fondi pensione

Il costo dei piani pensionistici a benefici definiti e degli altri benefici medici successivi al rapporto di lavoro è determinato utilizzando valutazioni attuariali. La valutazione attuariale richiede l'elaborazione di assunzioni circa i tassi di sconto, il tasso atteso di rendimento degli impieghi, i futuri incrementi salariali, i tassi di mortalità e il futuro incremento delle pensioni. A causa della natura di lungo termine di questi piani, tali stime sono soggette a un significativo grado di incertezza. Tutte le assunzioni sono riviste con periodicità annuale.

Nella determinazione del tasso di sconto appropriato, gli amministratori utilizzano come riferimento il tasso di interesse di obbligazioni (corporate bond) con scadenze medie corrispondenti alla durata attesa dell'obbligazione a benefici definiti. Le obbligazioni sono sottoposte a un'ulteriore analisi qualitativa e quelle che presentano uno spread creditizio ritenuto eccessivo sono eliminate dalla popolazione di obbligazioni sulla quale è calcolato il tasso di sconto, in quanto non rappresentano una categoria di obbligazioni di alta qualità.

Il tasso di mortalità è basato sulle tavole disponibili sulla mortalità specifica per ogni Paese. I futuri incrementi salariali e gli incrementi delle pensioni si basano sui tassi d'inflazione attesi per ciascun Paese.

Misurazione del fair value dei corrispettivi potenziali per aggregazioni aziendali

I corrispettivi potenziali connessi ad aggregazioni aziendali sono valutati al fair value alla data di acquisizione nel complesso dell'aggregazione aziendale. Qualora il corrispettivo potenziale sia una passività finanziaria, il suo valore è successivamente rideterminato a ogni data di bilancio.

La determinazione del fair value è basata sui flussi di cassa attualizzati. Le assunzioni chiave prendono in considerazione la probabilità di raggiungimento di ciascun obiettivo di performance e il fattore di sconto.

Nuovi principi contabili, interpretazioni e modifiche adottati dal Gruppo

I principi contabili adottati per la predisposizione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 sono conformi a quelli seguiti per la preparazione del bilancio annuale di Gruppo al 31 dicembre 2017, fatta eccezione per l'adozione dei nuovi principi, modifiche ed interpretazioni in vigore dal 1 gennaio 2018. In particolare Il Gruppo ha adottato per la prima volta in questo bilancio, in particolare seguenti principi:

• IFRS 9 Strumenti finanziari
• IFRS 15 Ricavi da contratti con clienti
• IFRS 16 Lease

Si segnala in particolare che per quest'ultimo la Società si è avvalsa della facoltà di anticipare l'applicazione dell'IFRS 16 "Lease" secondo quanto previsto dal paragrafo C1 di tale principio.

Di seguito sono elencate la natura e l'impatto di ogni nuovo principio/modifica salvo per quelle relative ai summenzionati principi per le quali si rimanda alle relative sezioni.

IFRIC Interpretation 22 Foreign Currency Transactions and Advance Consideration

L'interpretazione chiarisce che, nel definire il tasso di cambio spot da utilizzare per le rilevazione iniziale della relativa attività, costi o ricavi (o parte di questi) al momento della cancellazione di un'attività non monetaria o di una passività non monetaria relativa ad anticipi su corrispettivi, la data della transazione è la data in cui l'entità riconosce inizialmente l'attività non monetaria o la passività non monetaria relativa ad anticipi su corrispettivi. Nel caso di pagamenti o anticipi multipli, l'entità deve definire la data della transazione per ogni pagamento od anticipo su corrispettivi. La presente Interpretazione non ha alcun impatto sul bilancio consolidato del Gruppo.

Amendments to IAS 40 Transfers of Investment Property

Le modifiche chiariscono quando un'entità dovrebbe trasferire un immobile, compresi gli immobili in fase di costruzione o sviluppo nella voce o fuori dalla voce Investimenti immobiliari. La modifica stabilisce che interviene un cambiamento nell'utilizzo quando l'immobile soddisfa, o cessa di soddisfare, la definizione di proprietà immobiliare e sia ha evidenza del cambio di utilizzo. Un semplice cambiamento nelle intenzioni del management relative all'uso dell'immobile non forniscono un'evidenza del cambiamento di utilizzo. Queste modifiche non hanno alcun impatto sul bilancio consolidato del Gruppo.

Amendments to IFRS 2 Classification and Measurement of Share-based Payment Transactions

Lo IASB ha emesso le modifiche all'IFRS 2 Pagamenti basati su azioni che trattano tre aree principali: gli effetti di una condizione di maturazione sulla misurazione di una transazione con pagamento basato su azioni regolata per cassa; la classificazione di una transazione con pagamento basato su azioni regolata al netto delle obbligazioni per ritenute d'acconto; la contabilizzazione qualora una modifica dei termini e delle condizioni di una transazione con pagamento basato su azioni cambi la sua classificazione da regolata per cassa a regolata con strumenti rappresentativi di capitale.

Al momento dell'adozione, le entità devono applicare le modifiche senza riesporre i periodi precedenti, ma l'applicazione retrospettica è consentita se scelta per tutte e tre le modifiche e vengono rispettati altri criteri.

Il trattamento contabile del Gruppo per i pagamenti basati su azioni regolati per cassa è coerente con l'approccio chiarito negli emendamenti. Inoltre, il Gruppo non ha effettuato operazioni di pagamento basate su azioni con caratteristiche di liquidazione nette per gli obblighi di ritenuta d'acconto e non ha apportato alcuna modifica ai termini e alle condizioni della propria transazione di pagamento basata su azioni. Pertanto, questi emendamenti non hanno alcun impatto sul bilancio consolidato del Gruppo.

Amendments to IFRS 4 Applying IFRS 9 Financial Instruments with IFRS 4 Insurance Contracts

Le modifiche rispondono a talune problematiche che che nascono dall'adozione del nuovo principio sugli strumenti finanziari, IFRS 9, prima dell'adozione dell'IFRS 17 Insurance Contracts, che sostituisce l'IFRS 4. Le modifiche introducono due opzioni per le entità che emettono contratti assicurativi: un'esenzione temporanea nell'applicazione dell'IFRS 9 e l'overlay approach. Queste modifiche non sono rilevanti per il Gruppo.

Amendments to IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures - Clarification that measuring investees at fair value through profit or loss is an investment-by-investment choice

Le modifiche chiariscono che un'entità che è un venture capital, od un altra entità qualificata, potrebbe decidere, al momento della rilevazione iniziale e con riferimento al singolo investimento, di valutare le proprie partecipazioni in collegate e joint venture al fair value rilevato a conto economico.

Se un'entità che non si qualifica come entità di investimento, ha una partecipazione in una collegata o joint venture che è un'entità di investimento, l'entità può, quando applica il metodo del patrimonio netto, decidere di mantenere la valutazione al fair value applicata da quell'entità di investimento (sia questa una collegata o una joint venture) nella misurazione delle proprie partecipazioni in collegate o joint venture. Questa scelta è fatta separatamente per ciascuna collegata o joint venture che è un'entità di investimento all'ultima (in termine di manisfestazione) delle seguenti date: (a) di rilevazione iniziale della partecipazione nella collegata o joint venture che è un'entità di investimento; (b) in cui la collegata o joint venture diventa un'entità di investimento; e (c) in cui la collegata o joint venture che è un'entità di investimento diventa per la prima volta capogruppo. Queste modifiche non hanno alcun impatto sul bilancio consolidato del Gruppo.

Amendments to IFRS 1 First-time Adoption of International Financial Reporting Standards - Deletion of short-term exemptions for first-time adopters

Sono state cancellate le esenzioni a breve termine previste dai paragrafi E3-E7 dell'IFRS1 in quanto hanno assolto al loro scopo. Tale modifica non ha alcun impatto sul bilancio consolidato del Gruppo.

4 Gestione dei rischi finanziari

I rischi finanziari ai quali il Gruppo è esposto sono legati all'andamento dei tassi di cambio, all'oscillazione dei tassi di interesse e alla capacità dei propri clienti di far fronte alle obbligazioni nei confronti del Gruppo (rischio di credito).

Rischio di cambio

La diversa distribuzione geografica delle attività produttive e commerciali del Gruppo comporta un'esposizione al rischio di cambio. Tale esposizione è generata prevalentemente da vendite in valute diversa da quella funzionale; nel 2018, infatti, il 10,48% dei ricavi del Gruppo sono realizzati al di fuori dell'Italia.

A 31 dicembre 2018, circa il 3% dei ricavi di vendita e dei costi operativi del Gruppo è denominato in una valuta diversa dall'Euro.

Vista l'esposizione in valuta diversa da quella funzionale relativamente bassa, il Gruppo non ha stipulato nel corso del 2018 contratti di vendita a termine di valuta, al fine di mitigare l'impatto a conto economico delle volatilità dei cambi.

Il Gruppo detiene inoltre partecipazioni di controllo in società che redigono il bilancio in valute diverse dall'Euro, che rappresenta la valuta funzionale. Ciò espone il Gruppo al rischio di cambio traslativo, che si genera per effetto della conversione in Euro delle attività e passività di tali controllate. Le principali esposizioni al rischio di cambio traslativo sono monitorate periodicamente dal management; allo stato, si è ritenuto di non adottare specifiche politiche di copertura a fronte di tali esposizioni.

Le valute diverse dall'Euro sono: Sterlina inglese (0,5% dei ricavi consolidati al 31 dicembre 2018), Dollaro americano (7,3% dei ricavi consolidati al 31 dicembre 2018), Franco Svizzero (2,8% dei ricavi consolidati al 31 dicembre 2018).

Si riportano di seguito gli effetti sul risultato dell'esercizio derivanti da un ipotetico apprezzamento/ deprezzamento delle valute rispetto all'Euro, a parità di altre condizioni. Gli effetti si riferiscono alle società al di fuori dell'area Euro.

Dollaro USA	Incremento/Decremento	Effetto sul risultato
	+5%	(121.118)
2018	-5%	133.867
Sterlina Inglese	Incremento/Decremento	Effetto sul risultato netto
	+5%	(5.152)
2018	-5%	5.695
Franco Svizzero	Incremento/Decremento	Effetto sul risultato
	+5%	(34.086)
2018	-5%	37.674

Rischio di tasso di interesse

L'esposizione finanziaria attiva del Gruppo è regolata da tassi di interesse variabili, ed è pertanto esposto al rischio derivante dalla fluttuazione di questi ultimi.

La società alla data di chiusura dell'esercizio ha in essere contratti derivati, di tipo Interest Rate Swap, finalizzati alla copertura del rischio di tasso di interesse sui debiti finanziari. Per ulteriori dettagli si rimanda alla sezione IFRS9 Strumenti finanziari della presente nota integrativa.

Nella tabella sottostante si riportano gli effetti sul conto economico consolidato, derivanti da una variazione in aumento o diminuzione dell'1% nel livello dei tassi di interesse a cui è esposto il Gruppo a parità di altre condizioni:

(Importi in Euro/000)	31.12.2018
Posizione Finanziaria Netta (PFN)	60.355.216	Variazione tasso inte	Proventi/Oneri Finan
Debiti a tasso fisso	54.186.782	resse	ziari
Esposizione finanziaria a tasso varia		+1%	61.684
bile	6.168.434	-1%	(61.684)

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione del Gruppo a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti.

Al fine di limitare tale rischio, il Gruppo tratta prevalentemente con clienti noti e affidabili; i responsabili commerciali valutano la solvibilità di nuovi clienti e il management monitora costantemente il saldo di tali crediti in modo da minimizzare il rischio di perdite potenziali.

La tabella sottostante riassume il grado di concentrazione del credito commerciale del Gruppo TXT e-solutions:

	Importo in Euro	% di concentrazione
Totale crediti verso clienti	13.939.229	-
Crediti verso clienti (Top 5)	7.664.919	54,99%
Crediti verso clienti (Top 10)	10.212.616	73,27%

Nel complesso, i crediti commerciali manifestano una concentrazione principalmente nel mercato italiano e dell'Unione Europea.

I crediti detenuti dal Gruppo nei confronti di un importante cliente italiano operativo nel business Aerospace, rappresentano il 33,25% del totale dei crediti commerciali di Gruppo. La concentrazione dei primi cinque e dieci clienti rappresentano rispettivamente il 54,99% e il 73,27% del totale dei crediti commerciali esigibili.

Rischio liquidità e di investimento

A fronte di disponibilità liquide pari a Euro 5.593.125 e di una Posizione Finanziaria Netta positiva per Euro 60.355.216, (si veda nota 11), il Gruppo TXT e-solutions ritiene di non essere esposto, allo stato attuale, a significativi rischi di liquidità.

La posizione finanziaria netta del Gruppo è positiva per euro 60.355.216.

Gli strumenti finanziari del Gruppo sono esposti al rischio di mercato derivante dalle incertezze sui valori di mercato di attività e passività prodotto da variazioni dei tassi di interesse, dei tassi di cambio, e prezzi delle attività. Il Gruppo gestisce il rischio di prezzo grazie alla diversificazione e ponendo dei limiti, singoli o totali, sui titoli. Le relazioni sul portafoglio vengono regolarmente sottoposte al management del Gruppo. Il Consiglio d'Amministrazione del Gruppo rivede e approva tutte le decisioni d'investimento.

Alla data di bilancio, il fair value degli strumenti finanziari era pari ad euro 104 milioni. Si precisa che tali strumenti siano disinvestibili in qualunque momento anche anticipatamente rispetto alla scadenza senza il sostenimento di oneri

Altri rischi

Il Gruppo opera nel Regno Unito esclusivamente con la controllata TXT Next Ltd. I ricavi verso l'unico cliente finale del Regno Unito, controllato da una delle più grosse società italiane, ammontano a 973 mila euro. Il Gruppo ha analizzato evidenziato gli effetti della Brexit e li ha classificati come non particolarmente significativi.

5 Continuità aziendale

Gli amministratori, nella predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2018, così come richiesto dal paragrafo 25 dello IAS 1, hanno valutato che non sussistono significative incertezze con riguardo al rispetto del presupposto della continuità aziendale, in considerazione della significativa dotazione patrimoniale e di cassa e dei risultati positivi economici attuali e prospettici.

6 Rapporti con parti correlate

In data 8 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha approvato una nuova procedura che disciplina le operazioni con parti correlate, ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile, del Regolamento emittenti Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni, nonché dell'art. 9.C.1 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A..

Tale procedura definisce le regole che disciplinano l'individuazione, l'approvazione e l'esecuzione delle operazioni con parte correlate poste in essere da TXT e-solutions S.p.A. direttamente ovvero per il tramite di società controllate, al fine di assicurarne la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale. La procedura è disponibile sul sito internet www.txtgroup.com nella sezione "Governance".

Le operazioni con parti correlate riguardano essenzialmente lo scambio di prestazione di servizi, la provvista e l'impiego di mezzi finanziari con le imprese controllate dalla Capogruppo.

Ad eccezione di quanto già segnalato con riferimento all'acquisizione di Cheleo (vedere § 2) ed alla partecipazione alla costituzione della start-up "Sense immaterial Reality Srl" (vedere § 7.4) tutte le altre operazioni fanno parte dell'ordinaria gestione, sono regolate a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti, e sono compiute nell'interesse delle imprese. Di seguito sono indicati gli ammontari dei rapporti di natura commerciale e di natura finanziaria posti in essere con le parti correlate.

Acquisizione Cheleo S.r.l.

Come indicato nella nota 2 "Operazioni Straordinarie", l'Operazione Cheleo costituisce un'operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob OPC in quanto la società che deteneva, prima del Primo Closing dell'Operazione, il 60% del capitale sociale di Cheleo, ossia Laserline, è socio di maggioranza relativa di TXT (detenendone una partecipazione pari a circa il 25,62% del capitale sociale della stessa). Inoltre, il controllo di Laserline fa capo al Sig. Enrico Magni, Amministratore di TXT.

Per maggiori informazioni si rimanda al Documento Informativo su operazioni con parti correlate, relativo all'acquisizione dell'intero capitale sociale di Cheleo S.r.l., pubblicato in data 3 agosto 2018 sul sito internet della società e mediante i sistemi di diffusione e stoccaggio delle informazioni regolamentate cui ha aderito la Società.

Partecipazione alla costituzione della start-up "Sense immaterial Reality Srl"

Si rimanda al paragrafo 7.4 "Partecipazioni in società collegate"

Al 31 dicembre 2018	Crediti	Debiti	Garanzie	Costi	Ricavi
Sense immaterial Reality Srl	89.426	0	0	0	77.345
Amministratori e personale rilevante	0	1.421.276	0	1.153.142	0
Totale al 31.12.2018	89.426	1.421.276	0	1.153.142	77.345

Rapporti di natura commerciale

Al 31 dicembre 2017	Crediti	Debiti	Garanzie	Costi	Ricavi
Amministratori e personale rilevante	0	1,460,276	0	2,799,506	0
Totale al 31.12.2017	0	1,460,276	0	2,799,506	0

Le operazioni con amministratori e persone rilevanti si riferiscono a compensi fissi e variabili corrisposti come remunerazione per le cariche e stipendi come dirigenti della Società. La relazione sulla remunerazione mostra nel dettaglio gli importi corrisposti a ciascun beneficiario e i criteri di determinazione.

Rapporti di natura finanziaria

Al 31 dicembre 2018	Crediti	Debiti	Garanzie	Oneri	Proventi
Sense immaterial Rality Srl	0	0	0	38.805	0
Amministratori e personale rilevante	0	4.900.000	0	0	0
Totale al 31.12.2018	0	4.900.000	0	38.805	0

Il debito finanziario rappresenta il debito nei confronti di Laserline per l'acquisto del rimanente 49% di Cheleo Srl.

Il costo finanziario si riferisce al risultato di pertinenza del Gruppo della perdita per euro 38.804, pari al 24% del risultato negativo della collegata Sense immaterial Reality Srl.

Incidenza delle operazioni o posizioni con parti correlate sulla situazione patrimoniale, sul risultato economico e sui flussi finanziari

		Entità Cor	Inci
	Totale	relate	denza
Partecipazioni in società collegate	9.196	9.196	100,0%
TFR e altri fondi relativi al personale	2.956.922	1.249.026	42,2%
Passività finanziarie correnti	17.304.435	4.900.000	28,3%
Debiti vari e altre passività correnti	11.030.143	172.250	1,6%
Acquisti di materiali e servizi esterni	7.508.967	606.772	8,1%
Costi del personale	28.476.229	546.370	1,9%
Proventi (oneri) finanziari	(1.283.360)	(38.805)	3,0%

	Totale	Entità Cor relate	Inci denza
Disponibilità liquide nette derivanti dall 'attività operativa	203.884	(947.371)	>100%
Disponibilità liquide nette impiegate nell' attività di investimento	(103.083.235)	1.314.141	-1,3%

NOTE ILLUSTRATIVE DELLO STATO PATRIMONIALE E DEL CONTO ECONOMICO AL 31 DICEMBRE 2018

7 Stato patrimoniale

7.1 Avviamento

La voce avviamento, evidenzia un incremento pari a Euro 7.415.313 rispetto al 31 dicembre 2017. Dopo la cessione della Divisione TXT Retail ma soprattutto a seguito delle due acquisizione del 2018 il Gruppo è ora costituito da due Divisioni, "Aerospace, Aviation & Automotive" e "Fintech". Della Cash Generating Unit (CGU) Aerospace fa parte Pace, Fintech fanno parte Cheleo e TXT RISK SOLUTIONS.

Si riporta di seguito la composizione della voce al 31 dicembre 2018, confrontata con il saldo al 31 dicembre 2017:

Avviamento	Importo al 31 dicembre 2018	Importo al 31 dicembre 2017
Acquisizione PACE	5.369.231	5.369.231
Acquisizione Cheleo	6.002.072	0
Acquisizione TXT RISK SOLUTIONS	1.413.241	0
TOTALE AVVIAMENTO	12.784.544	5.369.231

La voce avviamento deriva dall'acquisizione di Pace, avvenuta nel 2016, e dalle due acquisizioni del 2018 di Cheleo Srl e TXT Risk Solutions Srl ed è stata determinata, nelle diverse componenti, come segue.

• L'avviamento Pace di Euro 5.369 mila, deriva dal prezzo di acquisizione di Euro 9.097 mila, al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione di Euro 1.352 mila, la valorizzazione dei beni immateriali a vita definita "Customer Relationship" di Euro 1.112 mila e "Intellectual property del software" di Euro 1.350 mila e imposte anticipate e differite di Euro 86 mila. Il prezzo di acquisizione era stato determinato includendo il prezzo fisso pattuito nel contratto, gli earn-out legati all'andamento di variabili quali i ricavi e l'EBITDA e dall'applicazione di relativi multipli, e le altre grandezze variabili legate alla maggiore liquidità di PACE disponibile alla data di acquisizione rispetto alla soglia indicata come da contratto. Gli amministratori, ai fini della redazione del Bilancio Consolidato, hanno inoltre ritenuto di qualificare la sottoscrizione del contratto di opzione put/call con i soci di minoranza di PACE come l'acquisizione di un present ownership interest anche nel residuale 21% del capitale della PACE e conseguentemente di valorizzare la passività per l'esercizio di tale opzione al fair value alla data di rilevazione iniziale (ottenuto mediante una stima a scadenza basata sui dati previsionali e l'attualizzazione della stessa per tener conto del fattore temporale). Tali componenti di prezzo sono da intendersi determinate a titolo definitivo, fatta eccezione per la variazione della valorizzazione della passività finanziaria per l'esercizio dell'opzione sulle minoranze di PACE (la cui variazione dell'esercizio, legata solo alla componente di attualizzazione, ha inciso nel conto economico).
• L'avviamento di Cheleo di Euro 6.002 mila, deriva dal prezzo di acquizione di Euro 10.951 mila, al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione di Euro 2.613 mila, la valorizzazione dei beni immateriali a vita definita "Customer Relationship" di Euro 3.239 mila e imposte anticipate e differite di Euro 904 mila.
• L'avviamento di TXT Risk Solutions di Euro 1.413 mila deriva dal prezzo di acquisizione di Euro 1.910, al netto del fair value del patrimonio netto contabile alla data di acquisizione negativo di Euro 21 mila, la valorizzazione dei beni immateriali a vita definita "Intellectual Property" di Euro 287 mila e imposte anticipate differite di Euro 80 mila.

	k€
Consideration Cheleo	10.951
(less) Net Equity (less) Custmer Relationship CR/IP (less) Deferred Tax Liabilites IP+CR	(2.613) (3.239) 903
Goodwill Cheleo	6.002
Consideration T3M	1.599
(less) Net Equity (less) Intellectual property Software (IP) (less) Deferred Tax Liabilites IP	21 (287) 80
Goodwill T3M	1.413
Goodwill TXT FINTECH	7.415

ACQUISITION TXT FINTECH

Per ulteriori dettagli sulle aggregazioni aziendali dell'anno si rimanda al paragrafo 2 "Operazioni straordinarie".

Test sulla riduzione di valore delle attività

L'avviamento, ai sensi dello IAS 36, non è soggetto ad ammortamento, ma a verifica per riduzione di valore con cadenza annuale o più frequentemente, qualora si verifichino specifici eventi o circostanze che possano far presumere una riduzione di valore. Ai fini di tale verifica, l'avviamento viene allocato a Unità Generatrici di Flussi Finanziari (Cash Generating Unit - CGU), o a gruppi di unità, nel rispetto del vincolo massimo di aggregazione che non può superare il segmento di attività identificato ai sensi dell'IFRS 8.

Il test di impairment consiste nella stima del valore recuperabile di ciascuna Cash Generating Unit (CGU) e nel confronto di quest'ultimo con il valore netto contabile dei relativi beni, incluso l'avviamento. I piani sulla base dei quali sono stati stimati i valori recuperabili sono stati approvati dal Consiglio di amministrazione della società in data 30 gennaio 2019.

Il Gruppo ha confermato la coincidenza tra i segmenti operativi e le CGU.

Nell'effettuare tali previsioni sono state utilizzate dal management molte assunzioni, inclusa la stima dei volumi di vendita futuri, dei costi diretti e indiretti, delle variazioni del capitale di funzionamento e degli investimenti.

Terminal Value

Il valore terminale, che viene rilevato in corrispondenza del termine del periodo esplicito di 5 anni, nella metodologia del DCF viene calcolato assumendo che a partire da quel momento, l'investimento produca un flusso finanziario costante. E' stato utilizzato l'approccio del Valore attuale di una rendita perpetua crescente ad un tasso costante g.

Valore terminale (Vt) = Flusso finanziario netto alla fine del periodo esplicito (Fcfn) corretto con il tasso g diviso per la differenza tra il tasso di attualizzazione (Wacc) ed il tasso costante g. Il valore residuo viene calcolato come rendita perpetua ottenuta capitalizzando l'ultimo flusso finanziario del periodo esplicito ad un determinato tasso che corrisponde al tasso di attualizzazione (Wacc) corretto di un fattore di crescita o decrescita (g).

E' stato utilizzato un tasso g di 1,50%.

Tasso di attualizzazione

Il tasso di sconto utilizzato nell'attualizzazione dei flussi di cassa rappresenta la stima del tasso di rendimento atteso di ogni Cash Generating Unit sul mercato.

Il tasso di attualizzazione utilizzato ai fine dell'attualizzazione dei flussi di cassa è pari a 8,24%, per la Cash Genereting Unit Fintech sulla base delle seguenti ipotesi:

• La Divisione TXT Fintech opera interamente in Italia. Come "Free Risk" rate è stato quindi utilizzato il tasso sui BTP a 10 anni alla data del 31.12.2018, pari a 2,74%
• Il premio di rischio relativo al mercato è stato stimato pari a 5,50%.
• Il beta è stato stimato 1,00, in linea con l'esercizio precedente.

Il costo del capitale proprio è quindi: 2,74% + 5,50%*1,00 = 8,24%;

Il tasso di attualizzazione utilizzato ai fine dell'attualizzazione dei flussi di cassa è pari a 8,24%, per la Cash Genereting Unit Aerospace, Aviation & Automotive sulla base delle seguenti ipotesi:

• Il tasso d'interesse privo di rischio pari a 2,06%, include 255 basis points di rischio "sistemico" rispetto al tasso tedesco (0,19%), in considerazione del profilo medio ponderato della distribuzione geografica delle attività di TXT.
• Il premio di rischio relativo al mercato è stato stimato pari a 5,50%.
• Il beta è stato stimato 1,00, in linea con l'esercizio precedente.

Il costo del capitale proprio è quindi: 2,06% + 5,50%*1,00 = 7,56%;

La decisione di prendere in considerazione il solo capitale proprio deriva dalle seguenti considerazioni.

Al 31.12.2018 TXT ha una Posizione finanziaria netta positiva pari ad Euro 60.355 mila che a differenza degli altri anni tuttavia è composta da debiti bancari a medio-lungo termine e investimenti di liquidità, con la seguente articolazione al 31.12.2018:

In considerazione della Posizione Finanziaria Netta che rimane ampiamente positiva e in via prudenziale, si è ritenuto di non considerare, ai fini della determinazione del tasso di attualizzazione, i mutui a medio-lungo termine come fonte di finanziamento del capitale investito (eventualità che avrebbe ridotto il costo del capitale, visto che i mutui hanno costi per interessi lordi tra 0,50% e 0,70%), ma di considerare l'intero capitale investito finanziato dal patrimonio netto e quindi calcolare il costo del capitale interamente costituito dal costo del capitale proprio.

Analisi di sensitività

Al fine di testare il modello di valutazione del fair value al mutare delle variabili, sono state simulate variazioni di quattro parametri chiave:

• 1. Incremento del tasso di interesse utilizzato per scontare i flussi di cassa di 200 punti base, a parità di altre condizioni (CGU Fintech: da 8,24% a 10,24% - CGU Aerospace: da 7,56% a 9,56%).
• 1. Riduzione del tasso di crescita nel calcolo del terminal value di 50 punti base, a parità di altre condizioni (da 1,50 a 1,00).
• 1. Riduzione del tasso di crescita dei ricavi previsto nel piano aziendale per ciascun anno del periodo 2019-2023 del -75% per la CGU Aerospace e -50% per la CGU Fintech.
• 1. Riduzione della redditività operativa EBITDA Margin applicata al terminal value di 200 punti base, a parità di altre condizioni.

Agendo sulle variabili sopra indicate, in quanto considerate maggiormente sensibili rispetto ai piani aziendali, è stato ricalcolato il valore recuperabile rispetto allo scenario base ed è stata determinata la differenza con il valore di carico. Di seguito si riporta un prospetto riepilogativo delle differenze nei diversi scenari:

Importi Euro migliaia	Differenza Valore re cuperabile e valore di carico (Caso Base)

Differenza Valore re			Differenza Valore Recuperabile e Valore di Carico (Post sensitiviy)
Importi Euro migliaia	cuperabile e valore di carico (Caso Base)		Δ WACC	Δ g rate	Δ Reve nue CAGR	Δ EBITDA Margin TC
CGU Aerospace	31.195		21.632	28.752	20.728	21.342
CGU Fintech	11.788		6.317	10.604	666	8.108

In tutti gli scenari la differenza fra il valore recuperabile, e il valore netto contabile rimane ampiamente positiva.

7.2 Attività immateriali a vita definita

Le attività immateriali a vita definita, al netto degli ammortamenti, ammontano a Euro 4,966,064 al 31 dicembre 2018. Si riportano di seguito le movimentazioni intervenute nel corso dell'esercizio:

Immobilizzazioni immateriali	Licenze software	Intellectual Property	Customer Relationship	TOTALE
Saldi al 31 Dicembre 2017	115.950	1.012.502	834.002	1.962.454
Acquisizioni	87.804	287.000	3.239.000	3.613.804
Ammortamenti	(56.114)	(202.424)	(351.655)	(610.193)
Saldi al 31 Dicembre 2018	147.639	1.097.078	3.721.347	4.966.064

Si riporta di seguito la composizione della voce:

• Licenze d'uso software: riferiscono alle licenze uso software acquisite dalla Società per il potenziamento dei programmi di software e per lo sviluppo di tecnoligie avanzate al servizio del Businness. Gli investimenti dell'esercizio pari a Euro 87.804 si riferiscono principalmente alle licenze uso software acquisite nel corso del 2018.
• Intellectual Property e Customer Relationship: tali attività immateriali sono state acquisite nell'ambito dell'operazioni di acquisto di società.
• o Il valore di tali attività riferite a PACE è stato allocato nel 2016 dagli amministratori con l'ausilio di un esperto indipendente. L'Intellectual Property rappresenta la proprietà intellettuale dei software sviluppati da Pace e di proprietà di queste ultime; la Customer Relationship della società del Gruppo Pace è stata anch'essa valorizzate nell'ambito dell'allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2018 dell'intellectual property riferito è pari a 819.645 al netto di ammortamenti 2018 pari ad euro 192.857. Il valore residuo al 31 dicembre 2018 della Customer Relationship è pari ad Euro 675.145 al netto di ammortamenti 2018 pari ad Euro 158.857.
• o Il valore della Customer Relationship di Cheleo è stata allocata nell'anno in corso con l'ausilio di un esperto indipendente. La Customer Relationship è stata valorizzata nell'ambito dell'allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2018 è pari ad Euro 3.046.202 al netto di ammortamenti 2018 pari ad Euro 192.798.
• o Il valore dell'Intellectual Property di TXT Risk Solutions è stata allocata nell'anno in corso. L'Intellectual Property è stata valorizzata nell'ambito dell'allocazione del maggior prezzo pagato. Il valore residuo al 31 dicembre 2018 è pari ad Euro 277.433 al netto di ammortamenti 2018 pari ad Euro 9.567.

7.3 Attività materiali

Le attività materiali al 31 dicembre 2018, ammontano a Euro 3.680.046, al netto degli ammortamenti, con un incremento pari a Euro 2.886.602, principalmente per effetto dall'applicazione del nuovo principio contabile internazionale IFRS16, rispetto al 31 dicembre 2017. Si riportano di seguito le movimentazioni intervenute nel corso dell'esercizio:

Immobilizzazioni materiali	Fabbricati in lease	Autovetture in lease	Macchine elettroniche in lease	Macchine elettroniche	Mobili e arredi	Impianti	Altre imm.ni materiali	TOTALE
Saldi al 31 Dicembre 2017	0	0	0	726.378	39.444	0	27.622	793.444
Acquisizioni	2.455.058	1.228.119	67.324	426.970	20.606	8.345	6.313	4.212.735
Alienazioni	0	(2.279)	0	(2.804)	0	0	0	(5.083)
Ammortamenti	(560.790)	(370.327)	(18.254)	(334.058)	(8.695)	(807)	(27.756)	(1.320.687)
Altri Movimenti	0	0	0	(363)	0	0	0	(363)
Saldi al 31 Dicembre 2018	1.894.268	855.513	49.070	816.123	51.355	7.538	6.179	3.680.046

Gli investimenti nella categoria "Macchine elettroniche" si riferiscono principalmente all'acquisto di sistemi informatici e apparecchiature hardware, finalizzati all'incremento della capacità produttiva.

Gli incrementi della categoria "Fabbricati in lease" sono principalmente attribuibili alla sede legale della capogruppo che sta finalizzando il rinnovo del contratto di affitto della sede legale per un periodo di 6 anni. L'importo attribuibile, al netto degli ammortamenti, alla capogruppo pertanto è pari ad euro 1.727.045, ed attribuibile a Pace Gmbh per euro 118.461.

Gli incrementi della categoria "autovetture in lease" sono relativi al parco auto della TXT e-solutions Spa per un importo totale al netto degli ammortamenti di euro 713.699 ed euro 141.812 relativi alla controlla tedesca PACE GmbH.

7.4 Partecipazioni in società collegate

Nel 2017 è stata avviata l'attività TXT Sense con l'obiettivo di sviluppare tecnologie proprietarie di rappresentazione attiva 3D e di Nuova Realtà Aumentata con applicazioni in settori dell'industria, della comunicazione e dei servizi.

L'11 ottobre 2018 TXT ha partecipato alla costituzione della start-up "Sense immaterial Reality Srl" sottoscrivendo una quota del 24% del capitale sociale per un controvalore di euro 48 mila. TXT intende mantenere un investimento di minoranza nel progetto di ricerca, prima gestito internamente e inte-gralmente consolidato nella Divisione TXT Sense. TXT ha stipulato un patto parasociale antidiluizione fino ad un investimento di € 1,0 milioni da parte del socio di maggioranza Alvise Braga Illa. TXT rimarrà libera di operare direttamente nelle tecnologie Augmented Reality e Virtual Reality, in particolare nel settore Aeronautico e Transportation, con la eventuale collaborazione di Sense immaterial Reality. Nel contesto dell'operazione circa 10 specialisti ricercatori precedentemente occupati all'interno della Divisione TXT sono impiegati presso Sense immaterial Reality Srl.

Il valore della partecipazione al 31 dicembre 2018 pari ad Euro 9.196 riflette il risultato negativo della società partecipata pari ad 162 mila euro (pertinenza del Gruppo perdita per euro 38.804, pari al 24% del risultato negativo).

Sense immaterial Reality Srl	2018
Attività correnti	144.858,00
Attività non correnti	12.739,00
Passività correnti	(117.803,00)
Passività non correnti	(1.477,00)
Patrimonio netto	(38.317,29)
Quota di patrimonio netto di pertinenza del Gruppo: 24%	(9.196,15)

7.5 Crediti vari e altre attività non correnti

La voce "crediti vari e altre attività non correnti" ammonta al 31 dicembre 2018 a Euro 73.780, da confrontarsi con Euro 75.173 al 31 dicembre 2017. La voce include i depositi cauzionali versati dalle società del Gruppo nell'ambito della gestione operativa e relativi al noleggio di autovetture e alla partecipazione a gare di appalto con enti pubblici. L'incremento rispetto all'esercizio precedente è principalmente attribuibile alla cauzione depositata per la rinegoziazione del contratto di affitto per la sede di Milano.

7.6 Attività / Passività fiscali differite

Di seguito la composizione delle attività e passività fiscali differite al 31 dicembre 2018, comparata con i dati di fine esercizio 2017:

	Saldi al 31 Dicembre 2018	Saldi al 31 Dicembre 2017	Variazione
Attività fiscali differite	1.428.441	659.656	768.785
Fondo imposte differite	(1.344.340)	(503.014)	(841.326)
Totale	84.101	156.642	(72.541)

Le attività fiscali differite fanno riferimento principalmente al riconoscimento delle imposte anticipate sulle perdite fiscali pregresse, e alle differenze temporanee (deducibili negli esercizi futuri) delle quali si ritiene che possa esservi la ragionevole certezza del recupero nei prossimi anni.

Il riconoscimento del credito per imposte differite attive sulle perdite pregresse è avvenuta in presenza di piani aziendali che prevedono una profittabilità futura e nei limiti delle prospettive di assorbimento delle perdite pregresse entro orizzonte temporale di breve medio periodo e comunque non superiore a cinque esercizi.

Il fondo imposte differite fa principalmente riferimento all'iscrizione di fiscalità differita sulle attività acquistate nel corso dell'esercizio 2016 nell'acquiszione Pace (Customer List e Intellectual Property) e nell'corso dell'esercizio 2018 nell'acquisizione Cheleo (Customer List) e nell'acquiszione TXT Risk Solutions (Intellectual Property).

Le principali variazioni dei debiti per imposte differite passive riguardano principalmente l'accantonamento di imposte differite sull'allocazione di parte del maggior prezzo pagato a Customer Relationship ed Intellectual Property delle acquisiziondi Cheleo Srl e TXT Risk Solutions Srl ed un utilizzo a seguito del relativo processo di ammortamento.

Il totale delle variazioni nette per Euro 72.541 è la risultante di differenti movimenti: a) accantonamento delle imposte anticipate sulle perdite pregresse della capogruppo e della controllata PACE, b) accantonamento delle imposte anticipate sui ricavi derivanti dall'applicazione del nuovo principio contabile internazionale IFRS15, c) accantonamento imposte anticipate sul Fair Value degli strumenti di copertura tassi, d) accantonamento e utilizzo delle imposte differite sulle operazioni di acquisizione.

Nelle tabelle successive sono indicate le differenze temporanee per natura che compongono le attività e passività fiscali differite, comparate con i dati dell'esercizio precedente:

	31 dicembre 2017		Variazione		31 dicembre 2018
Attività fiscali differite	Differenze temporanee	Effetto fiscale	Differenze temporanee	Differenze temporanee	Effetto fiscale
Perdite recuperabili	1.390.000	417.000	2.484.033	3.874.033	1.061.768
Fondi accantonati	213.905	51.337	(95.000)	118.905	28.537
Svalutazione crediti	293.918	70.540	0	293.918	70.540
Svalutazione azioni proprie	244.664	58.719	0	244.664	58.719
Fair Value MTM Interest Rate Swap	0	0	167.947	167.947	40.307
Costi stanziati per competenza e deducibili per cassa	264.126	62.060	(121.126)	143.000	34.320
Ricavi differiti	0	0	479.215	479.215	133.701
Altro	0	0	2.283	2.283	548
Totale	2.406.613	659.656	2.917.352	5.323.965	1.428.441

	31 dicembre 2017		Variazione	31 dicembre 2018
Passività fiscali differite	Differenze temporanee	Effetto fiscale	Differenze temporanee	Differenze temporanee	Effetto fiscale
CR + IP (PPA PACE)	1.676.227	502.868	(286.077)	1.390.150	417.045
Cutomer Relationship (PPA CHELEO)			3.046.201	3.046.201	849.890
Intellectual Property (PPA TXT Risk Solu tions)	0	0	277.434	277.434	77.404
Altro	613	146	(605)	8	2
Totale	1.676.840	503.014	3.036.952	4.713.792	1.344.341

Non tutte le variazioni patrimoniali hanno avuto come contropartita il conto economico. Per maggiori dettagli si rimanda alla sezione patrimonio netto nota 7.13 ed imposte del conto economico nota n. 8.7.

Si precisa, inoltre, che al 31 dicembre 2018 il Gruppo ha perdite fiscali riportabili complessivamente pari a 6 milioni, di cui per Euro 2 milioni non sono state rilevate imposte anticipate.

7.7 Rimanenze finali

Le rimanenze finali al 31 dicembre 2018 ammontano a Euro 3.140.913 e mostrano un incremento di Euro 612.996, rispetto alla fine dell'esercizio 2017 per effetto dell'aumentodell'attività rese, ma non ancora fatturate ai clienti su servizi per progetti in corso.

I lavori in corso d'esecuzione sono iscritti in base al criterio di completamento e dello stato di avanzamento, adottando per commessa il metodo del costo sostenuto. Sono da imputare principalmente alla Capogruppo.

7.8 Crediti commerciali

I crediti commerciali al 31 dicembre 2018 ammontano a Euro 14.028.655 e mostrano un decremento di Euro 652.158 rispetto alla fine dell'esercizio 2017, rilevando un miglioramento del DSO ("Days Sales Outstanding" giorni medi di incasso).

Nella tabella successiva il dettaglio della voce in oggetto:

Crediti commerciali	31 Dicembre 2018	31 Dicembre 2017	Variazione
Valore lordo	14.415.677	15.059.636	(643.960)
Fondo svalutazione crediti	(387.022)	(378.824)	(8.198)
Valore netto	14.028.655	14.680.812	(652.158)

Il fondo svalutazione crediti ha registrato nell'esercizio la seguente movimentazione:

Fondo svalutazione crediti	31 Dicembre 2018
Saldo iniziale	(378.824)
Accantonamento	(22.008)
Utilizzo	13.810
Saldo finale	(387.022)

Il fondo è stato movimentato in diminuzione per la chiusura dei saldi clienti non più recuperabili.

Si riporta la composizione dei crediti commerciali tra quota a scadere e scaduta al 31 dicembre 2018, confrontata con il 31 dicembre 2017:

			Scaduto
Scadenziario crediti commerciali	Totale	A scadere	0 - 90 gg	Oltre 90 gg
31 dicembre 2018	14.028.655	10.090.735	3.231.219	706.701
31 dicembre 2017	14.680.812	9.782.448	3.609.418	1.288.947

7.9 Crediti diversi e altre attività correnti

La voce "Crediti diversi e altre attività correnti", che include crediti per ricerca finanziata, crediti tributari e altri crediti, unitamente a ratei e risconti attivi, evidenzia al 31 dicembre 2018 un saldo pari a Euro 2.963.467, contro un saldo di Euro 2.533.849 al 31 dicembre 2017. Si riporta di seguito la relativa composizione:

Crediti diversi e altre attività correnti	31 Dicembre 2018	31 Dicembre 2017	Variazione
Crediti verso UE	602.129	659.064	(56.936)
Crediti tributari	1.143.650	1.030.307	113.343
Atri crediti	265.821	211.950	53.871
Ratei e risconti attivi	951.868	632.529	319.339
Totale	2.963.467	2.533.849	802.828

La voce "crediti verso UE" include i crediti per ricerca finanziata dall'Unione Europea relativi a contributi nella spesa per sostenere delle attività di ricerca e sviluppo oggetto di specifici bandi di assegnazione; tali contributi verranno erogati a completamento delle fasi di sviluppo dei progetti a cui sono riferiti. Il saldo è in diminuzione rispetto all'anno precedente, per effetto della diminzione di attività di ricerca finanziata..

I crediti tributari, pari a Euro 1.143.650, includono il credito vantato verso l'amministrazione fiscale per il credito IRES derivante dalla deducibilità fiscale dell'IRAP sul costo del personale relativamente agli esercizi 2007-2011 per un importo di Euro 405.147, ritenute subite su redditi di lavoro autonomo e dipendente, interessi attivi bancari e crediti di imposta sul TFR.

Gli altri crediti ammontano a Euro 265.821 e registrano un aumento pari a Euro 53.871. Nella voce è ricompreso il credito IVA per un ammontare di euro 201.103.

I ratei e risconti attivi, pari a Euro 951.868, rappresentano rettifiche di costi anticipati non di competenza dell'esercizio, le cui fatture sono state ricevute e contabilizzate al 31 dicembre 2018..

7.10 Altri crediti finanziari a breve termine

I crediti finanziari a breve termine ammontano ad euro 5.000.000 al 31 dicembre 2018 rispetto ad euro 3.156.172 al 31 dicembre 2017 in aumento di euro 1.843.828.

L'importo di euro 5.000.000 si riferisce ad un deposito bancario vincolato in scadenza a gennaio 2019 da utilizzare per gli scoperti momentanei di cassa.

L'importo del 31 dicembre 2017 si riferiva all'aggiustamento di prezzo per il Capitale Circolante Netto (Working Capital Adjustment) della divisione TXT Retail ceduta ad Aptos Inc. a settembre 2017. Tale importo è stato incassato dalla capogruppo in data 12 febbraio 2018.

7.11 Titoli negoziabili valutati al fair value

Al 31 dicembre 2018 nella voce sono classificati Titoli negoziabili valutati al fair value di euro 103.948.873 milioni. Sono costituiti da investimenti in cinque contratti assicurativi sulla vita multiramo a capitale parzialmente garantito per un fair value di euro 94.113.921 e fondi obbligazionari, bilanciati e absolute return con profilo di rischiosità medio-bassa per euro 9.834.952.

La gerarchia di Fair Value per gli strumenti di natura assicurativa, anche composti, è stata valutata unitariamente di livello 3 mentre per la seconda categoria è stata ritenuta classificabile come livello 1.

E' stata adottata come conferma del valore del Fair Value quello comunicato dall'emittente confrontandolo, ove disponibile (strumenti livello 1), con quelli di mercato.

7.12 Disponibilità liquide

Le disponibilità liquide del Gruppo ammontano a Euro 5.593.125 (Euro 86.527.488 al 31 dicembre 2017). Si rimanda al rendiconto finanziario per dettagli in merito alla generazione e movimentazione del flusso di cassa, le movimentazioni dell'esercizio con principali impatto afferiscono comunque:

• investimento in strumenti finanziari (nota 7.10 e 7.11)
• pagamento dividendi (nota 7.13)
• attività in azioni proprie (nota 7.13)
• ottenimento finanziamenti (nota 7.14)

Le disponibilità liquide sono relative a conti correnti ordinari presso banche italiane per Euro 4.056.034 ed estere per Euro 1.537.091.

Sulle disponibilità liquide non esiste alcun vincolo e non esistono restrizioni valutarie, o di altro genere, alla loro trasferibilità.

7.13 Patrimonio netto

Il capitale sociale della società al 31 dicembre 2018 è costituito da n.° 13.006.250 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,5 per un controvalore in Euro pari a 6.503.125.

Le riserve ed i risultati portati a nuovo comprendono la riserva legale (Euro 1.300.625) che rappresenta il quinto del capitale sociale, riserva sovrapprezzo azioni (Euro 11.223.612), riserva per avanzo di fusione (Euro 1.911.444), "riserve per differenze attuariali su TFR" (negativa per Euro 883.407), riserva per Cash Flow Hedge (negativa per Euro 127.640 al netto del relativo effetto fiscale), riserve per utili portati a nuovo (Euro 65.840.063) e "riserva di traduzione" (Euro 14.504).

Il risultato a nuovo di Euro 65.840.063 comprende, oltre alla destinazione degli utili cumulati negli esercizi precedenti, in particolare:

• la riclassifica delle riserve di "Stock Options" e "First Time applications" così come deliberato dall'assemblea dei soci del 18 aprile 2018;
• gli effetti della rettifica a seguito del campio di principio contabile internazionale IFRS15 sui ricavi per Euro 1.378.531 con contropartita risconti passivi per ricavi differiti e imposte differite. Per maggiori dettagli si rimanda alla sezione sul commento ai principi utilizzati per la contabilizzazione dei ricavi.

Descrizione	Libere	Vincolate	Volontà
		legge	assemblea	TOTALE
Riserva sovrapprezzo azioni	11,223,612	0	0	11,223,612
Riserva legale	0	1,300,625	0	1,300,625
Avanzo di fusione	0	0	1,911,444	1,911,444
Riserve per differenze attuariali su TFR	0	0	(883,407)	(883,407)
Fair value IRS	(127,640)	0	0	(127,640)
Riserva di risultato a nuovo	0	0	65,840,063	65,840,063
Riserva traduzione	0	0	14,504	14,504
Totale	11,095,972	1,300,625	66,882,604	79,279,202

Piani di incentivazione

L'assemblea degli azionisti del 22 aprile 2016 ha approvato un piano di stock option destinato ad amministratori esecutivi e dirigenti del gruppo, per la sottoscrizione di un numero massimo di 1.200.000 azioni subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance come ad esempio l'andamento dei ricavi, la redditività o specifici obiettivi di performance individuali.

In data 22 dicembre 2016 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per la remunerazione, ha assegnato 635.00 opzioni per l'acquisto di un pari numero di azioni della società a 33 persone fra amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche e altri dirigenti e manager del gruppo per il periodo 2017-2019, al prezzo di esercizio di Euro 5,50.

A seguito della cessione della Divisione TXT Retail nel 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la maturazione parziale anticipata dei diritti di opzione e la cancellazione delle rimanenti opzioni non solo per i dipendenti trasferiti ad Aptos, come stabilito dal Piano, ma anche per i dipendenti rimasti in TXT, al fine di garantire un trattamento uniforme a tutti i beneficiari e tenere conto dell'effetto trasformativo della cessione della Divisione TXT Retail che richiederà di ridefinire gli obiettivi. E' quindi maturato il 25% delle opzioni (158.750), mentre il rimanente 75% è stato cancellato (475.250). Al 31 dicembre 2017 le opzioni esercitate erano 118.512, mentre quelle ancora da esercitare erano 40.238. Alla data di stesura della presente relazione tutte le opzioni sono state esercitate.

Nel corso del primo trimestre sono state esercitate le rimanenti n. 40.238 per un incasso di euro 221.309.

Si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione per ulteriori dettagli.

Azioni proprie

Le azioni proprie al 31 dicembre 2018 erano 1.359.717 (1.268.321 al 31 dicembre 2017), pari al 10,45% delle azioni emesse, acquistate ad un prezzo medio di € 3,82 per azione.

Il programma di acquisto di azioni proprie era stato rinnovato nel corso dell'Assemblea del 19 aprile 2018. Il piano prevede un numero massimo di azioni tale da non eccedere il massimo di legge ad un corrispettivo massimo non superiore alla media dei prezzi ufficiali di borsa delle tre sedute precedenti l'acquisto, aumentata del 10%, e comunque non superiore ad Euro 25,00.

Al fine di mantenere la necessaria flessibilità operativa su un adeguato orizzonte temporale, e tenuto conto che tale autorizzazione scadeva in data 18 ottobre 2019, l'Assemblea ha rinnovato per un periodo di 18 mesi, l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie anche attraverso società controllate, revocando contestualmente, per la parte non ancora eseguita alla data, l'analoga delibera assunta in data 21 aprile 2017.

Nel corso del 2018 la Società ha acquistato 485.838 azioni proprie ad un prezzo medio di € 9,47 e ha consegnato 354.204 azioni ai venditori come parte del pagamento per l'acquisizione di Cheleo e 40.238 azioni ai dipendenti che hanno esercitato le proprie Stock Option (ad un prezzo di Euro 5,50). Al 31 dicembre 2018 tutte le opzioni assegnate ai dipendenti sono state esercitate.

7.14 Passività finanziarie non correnti

	La voce "passività finanziarie non correnti" ammonta a Euro 36.882.347 (Euro 1.688.023 al 31 di
cembre 2017).

Passività finanziarie non correnti	31 Dicembre 2018	31 Dicembre 2017	Variazione
Earn-out	1.492.727	0	1.492.727
Debito put-call	3.293.225	1.667.523	1.625.702
Finanziamenti bancari	29.873.162	0	29.873.162
Swap flussi monetari non correnti	167.947	0	167.947
Fondo pensioni amministratori non correnti	0	20.500	(20.500)
Debiti vs fornitori non correnti per leasing	2.055.285	0	2.055.285
Totale Passività finanziarie non correnti	36.882.347	1.688.023	35.194.324

Rientrano in questa voce: a) finanziamenti a medio-lungo termine accesi nel 2018 per la quota con scadenza oltre 12 mesi , b) la valorizzazione del debito per l'opzione PUT/CALL per Euro 3.293.225 per le acquisizione PACE e TXT Risk Solutions, come stima degli ulteriori esborsi per l'esercizio dell'opzione Put/Call nel periodo 2020-2021 per l'acquisto del rimanente 21% e 49% delle azioni delle società, c) il debito per un ammontare di Euro 1.492.727 per l'EarnOut da pagare ai soci Cheleo, d) la parte non corrente del debito finanziario per Euro 2.055.285 ai sensi dell'IFRS 16, e) la parte non corrente dei finanziamenti bancari stipulati nel corso del 2018 per Euro 29.873.162 e il debito per la copertura dal rischio cambi (fair value Interest Rate Swap) per Euro 167.947.

I finanziamenti di cui al punto a) sono costituiti da:

• Mutuo per euro 20.000.000,00 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0.53%, erogato alla capogruppo in data 01/08/2018 da UNICREDIT SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,17% trimestrale. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 19.005.451,51.

• Mutuo per euro 10.000.000,00 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0.60%, erogato alla capogruppo in data 27/07/2018 da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,08% trimestrale. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 9.500.000,00.

• Mutuo per euro 10.000.000,00 a tasso fisso dello 0,50%, erogato alla capogruppo in data 01/08/2018 da UNIONE DI BANCHE ITALIANE SpA. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 10.000.000,00.

In linea con le prassi di mercato i contratti di finanziamento prevedono il rispetto di:

• parametri finanziari (financial covenants) in base ai quali la società si impegna a rispettare determinati livelli di indici finanziari definiti contrattualmente, i più significativi dei quali, mettono in relazione l'indebitamento finanziario lordo o netto con il margine operativo lordo (EBITDA) o il Patrimonio netto, misurati sul perimetro consolidato di Gruppo secondo definizioni concordate con le controparti finanziatrici;
• impegni di negative pledge ai sensi dei quali la società non può creare diritti reali di garanzia o altri vincoli sugli asset aziendali;
• clausole di "pari passu", in base alle quali i finanziamenti avranno lo stesso grado di priorità nel rimborso rispetto alle altre passività finanziarie e clausole di change of control, che si attivano nel caso di disinvestimenti da parte dell'azionista di maggioranza;
• limitazioni alle operazioni straordinarie che la società può effettuare, in eccesso a particolari dimensioni;
• alcuni obblighi per l'emittente che possono subordinare, a preventiva comunicazione alla controparte finanziatrice e suo assenso, inter alia, la distribuzione di riserve o capitale; certe operazioni straordinarie; certe operazioni di cessione o trasferiremento dei propri beni.

La misurazione dei financial covenants e degli altri impegni contrattuali è costantemente monitorata dal Gruppo; al 31 dicembre 2018 risultano rispettati.

Mutuo UNICREDIT SPA	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Scadenza 1 -2 anni	4.038.125	0	4.038.125
scadenza 2 - 5 anni	11.028.449	0	11.028.449
oltre 5 anni	0	0	0
Totale	15.066.574	0	15.066.574

Mutuo BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Scadenza 1 -2 anni	2.000.000	0	2.000.000
scadenza 2 - 5 anni	5.500.000	0	5.500.000
oltre 5 anni	0	0	0
Totale	7.500.000	0	7.500.000

Mutuo UNIONE BANCHE ITALIANE SPA	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Scadenza 1 -2 anni	2.693.411	0	2.693.411
scadenza 2 - 5 anni	4.613.178	0	4.613.178
oltre 5 anni	0	0	0
Totale	7.306.589	0	7.306.589

Il Debito per opzione PUT/CALL è riferito alla passività residua legata all'operazione di acquisizione del Gruppo PACE avvenuta nel 2016 e per TXT Risk Solutions. Tale passività è formata principalmente dalla stima dell'esborso per l'acquisizione dell'interessenza residua appartenente alle minoranze attraverso l'esercizio di una opzione put/call nel periodo 2020-2021 (per l'acquisto del rimanente 21% delle azioni per PACE e 49% delle quote di TXT Risk Solutions). L'iscrizione di tale passività è conseguita alla valutazione da parte degli amministratori della sussistenza di un present ownership interest in capo al Gruppo TXT sulle quote di minoranze.

Di seguito il prospetto richiesto dallo IAS 7 sulle variazioni delle passività legate all'attività di finanziamento.

	01 gennaio 2018	Flussi di cassa	Riclassifica Corrente - Non Corrente	Business Combina tions IFRS3	Variazione dei fair va lue	Nuovi con tratti IFRS16	31 dicembre 2018
Debito per opzione PUT/CALL PACE	1.667.523	0	0		24.240	0	1.691.763
Debito per opzione PUT/CALL TXT Risk Solu tions	0	0	0	1.598.852	2.610	0	1.601.462
Debito per EarnOut Cheleo	0	0	0	1.486.704	6.023	0	1.492.727
Obbligazioni per leasing finanziari e con tratti di affitto con opzione di acquisto – NON parte corrente	0	0	0	0	0	2.055.285	2.055.285
Finanziamenti e prestiti fruttiferi – parte NON corrente	0	40.000.000	(10.126.838)	0	167.947	0	30.041.109
Altro	20.500	(20.500)					0
Totale passività derivanti da attività finan ziarie	1.688.023	39.979.500	(10.126.838)	3.085.556	200.820	2.055.285	36.882.346

7.15 TFR e altri fondi relativi al personale

La voce "TFR e altri fondi relativi al personale" al 31 dicembre 2018 ammonta a Euro 2.956.922, principalmente relativi a passività verso i dipendenti della Capogruppo. La composizione e la movimentazione della voce TFR e Trattamento di Fine Mandato nel corso dell'esercizio sono state le seguenti:

TFR e altri fondi relativi al personale	31 Dicembre 2017	Stanzia menti	Utilizzi / Erogazioni	Per dite/utili attuariali ed altro	Proventi / oneri fi nanziari	31 Dicembre 2018
Trattamento fine rapporto	1.485.059	(1.074.553)	1.385.007	(30.438)	9.630	1.774.705
Fondo indennità trattamento di fine mandato	1.104.717	77.500	(0)			1.182.217
Totale fondi al personale	2.589.776	(997.053)	1.385.007	(30.438)	9.630	2.956.922

Il trattamento di fine rapporto per il personale pari ad Euro 1.774.705 al 31 dicembre 2018 (Euro 1.485.059 al 31 dicembre 2017), è stato valutato come un fondo a benefici definiti. La voce utilizzi/erogazioni comprende anticipi a personale in forza per Euro 22.820 e liquidazioni per cessazioni Euro 41.634.

Si riporta di seguito la riconciliazione del fondo TFR calcolato secondo la normativa civilistica rispetto al valore iscritto in bilancio secondo la normativa IAS – IFRS.

	2018	2017
Fondo TFR civilistico	1.641.346	1.353.715
Costo corrente	(27.720)	(40.299)
Oneri finanziari	9.630	21.714
Differenze attuariali	(30.438)	(61.453)
Differenze attuariali a seguito di acquisizioni	50.543	0
Retained earning	131.343	211.381
Totale	1.774.705	1.485.058

Per il calcolo del valore attuale del Trattamento di Fine Rapporto sono state impiegate le seguenti ipotesi riguardanti l'andamento futuro delle variabili presenti nell'algoritmo di calcolo:

• Le probabilità di morte sono state desunte dalla popolazione italiana distinta per età e sesso rilevate dall'ISTAT nel 2000 e ridotte del 25%.
• per la probabilità di eliminazione per invalidità assoluta e permanente del lavoratore di divenire invalido ed uscire dalla collettività aziendale sono state utilizzate tavole di invalidità correntemente usate nella pratica riassicurativa, distinte per età e sesso.
• per l'epoca di pensionamento per il generico attivo si è supposto il raggiungimento del primo

dei requisiti pensionabili validi per l'Assicurazione Generale Obbligatoria, ipotizzando che i dipendenti abbiamo iniziato a contribuire all'INPS al più tardi a 28 anni di età. La presente valutazione recepisce le variazioni sull'età di pensionamento dettate dalla riforma Monti di fine 2011.

• per le probabilità di uscita dall'attività lavorativa per le cause di dimissioni e licenziamenti è stata rilevata una frequenza di turn over del collettivo alla data di valutazione del 6% annuo.
• per la probabilità di richiesta di anticipazione nella TXT, è stata stimata una frequenza di anticipi pari al 1,00% annuo con un'entità dell'anticipo pari al 70% del TFR residuo in azienda.

L'andamento delle retribuzioni non ha impatto sulla valutazione attuariale. Come tasso di inflazione stimato per le valutazioni è stato utilizzato il 1,50% annuo.

Come tasso di sconto per le valutazioni è stato utilizzato lo 0,7746% annuo come risulta alla data del 31 dicembre 2018 per i titoli Obbligazionari emessi da Società Europee con rating AA per durate tra i 5 e i 7 anni. La durata media del passiva è stata calcolata in 5,99 anni.

Nella tabella sottostante si riportano gli effetti potenziali sul TFR, derivanti da una variazione in aumento o diminuzione di alcune variabili "chiave" utilizzate per il calcolo attuariale, ed i conseguenti valori assoluti che assumerebbe la passività nei differenti scenari alternativi rispetto a quello base (il quale ha determinato il valore di iscrizione in bilancio pari ad Euro 1.774.705):

Analisi di sensitività al 31 dicembre 2018	Variazione % del passivo (DBO)
Tipo di variazione della specifica ipotesi	Riduzione	Aumento	Riduzione	Aumento
Riduzione o aumento del 50% del turn over aziendale Riduzione o aumento del 50% della frequenza degli anticipi Riduzione o aumento di un punto percentuale dell'inflazione	1,14% -0,78% -2,28%	-1,74% -0,96% 0,56%	1.794.937 1.760.862 1.734.242	1.743.825 1.757.668 1.784.643
Riduzione o aumento di un punto percentuale del tasso di sconto	1,49%	-3,14%	1.801.148	1.718.979

Il debito per Trattamento di Fine Mandato si riferisce all'emolumento per il Presidente del Consiglio di amministrazione da erogarsi alla cessazione della carica, commisurato al 25% degli emolumenti deliberati e maturati in ciascun esercizio così come deliberato dalle Assemblee degli azionisti protempore e confermato anche nell'ultima Assemblea del 21 aprile 2017.

7.16 Fondi per rischi ed oneri futuri

La voce "Fondi per rischi e oneri futuri" al 31 dicembre 2018 ammonta a Euro 718.905 ed è invariato rispetto all'anno precedente (Euro 718.905 al 31 dicembre 2017), accoglie principalmente accantonamenti per passività potenziali di natura contrattuale.

7.17 Passività finanziarie correnti

La voce passività finanziarie correnti ammontano a Euro 17.304.435 (Euro 674.861 al 31 dicembre 2017).

Passività finanziarie correnti	31 Dicembre 2018	31 Dicembre 2017	Variazione
Finanziamenti bancari	11.657.394	17.927	11.639.467
Debito per acquisto partecipazioni	4.900.000	0	4.900.000
Finanziamenti IFRS16	747.041	0	747.041
Debiti verso partner UE	0	656.934	(656.934)
Totale Passività finanziarie correnti	17.304.435	674.861	16.629.574

La voce Finanziamenti bancari per Euro 11.657.394 include:

• la quota a breve termine dei finanziamenti a medio lungo, ed in particolare è così composta:

• Euro 3.938.877,88 sul finanziamento erogato da UNICREDIT SPA

• Euro 2.693.411,12 sul finanziamento erogato da UNIONE BANCHE ITALIANE SPA

• Euro 2.000.000,00 sul finanziamento erogato da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA
• Debiti verso banche a breve termine/Denaro Caldo per Euro 3.000.000.

La voce debito per acquisto partecipazioni Euro 4,9 milioni rappresenta il debito iscritto per l'acquisto delle quote rappresentative del 49% del capitale di Cheleo a Laserline da esercitarsi mediante opzione-PUT/CALL entro il 31 gennaio 2019 ed esercitato il 29 gennaio 2019 (per maggiori dettagli si rimanda alla nota n.2 "Operazioni straordinarie" e nota n.6 "Rapporti con Parti Correlate")

La voce Finanziamenti IFRS16 comprende il debito per Euro 747.041 verso i Lessor per l'applicazione dell'IFRS 16, riferito alla quota con scadenza entro 12 mesi.

Di seguito il prospetto richiesto dallo IAS 7 sulle variazioni delle passività legate all'attività di finanziamento.

	01 gennaio 2018	Delibera di stribuzione dividendo	Flussi di cassa	Riclassifica Corrente - Non Cor rente	Business Combina tions IFRS3	Nuovi contratti di leasing	31 dicembre 2018
Finanziamenti e prestiti fruttiferi – parte corrente	0	0	(1.494.549)	10.126.838	0	0	8.632.289
Scoperto di conto corrente e "Denaro Caldo"	0	0	3.025.105	0	0		3.025.105
Obbligazioni per leasing finanziari e contratti di affitto – parte corrente	0	0		0	0	747.041	747.041
Debiti per dividendo	0	11.709.799	(11.709.799)	0	0	0	0
Debito per acquisto partecipazioni	0	0	0	0	4.900.000	0	4.900.000
Altre passività correnti	674.861	0	(674.861)	0	0	0	0
Totale passività derivanti da attività finanzia rie	674.861	11.709.799	(10.854.104)	10.126.838	4.900.000	747.041	17.304.435

7.18 Debiti commerciali

I debiti commerciali al 31 dicembre 2018 ammontano a Euro 1.434.446 e aumentano di Euro 93.138 rispetto al 31 dicembre 2017. I debiti verso fornitori sono infruttiferi, sono tutti di natura commerciale e hanno scadenza entro i dodici mesi.

7.19 Debiti per imposte

I debiti per imposte al 31 dicembre 2018 ammontano a Euro 317.197 e sono riconducibili al debito per IVA della controllate PACE GmbH e debito per imposte sul reddito della capogruppo e della TXT e-solutions Sagl (Svizzera) al netto degli acconti pagati nel corso dell'esercizio. Il decremento rispetto alla fine dello scorso esercizio è attribuibile principalmente al risultato della Capogruppo.

7.20 Debiti vari e altre passività correnti

I debiti vari e le altre passività correnti al 31 dicembre 2018 ammontano a Euro 10.735.553, a fronte di Euro 11.046.750 al 31 dicembre 2017, e sono dettagliati nella tabella sottostante:

Debiti vari e altre passività correnti	31 Dicembre 2018	31 Dicembre 2017	Variazione
Altri debiti	933.028	985.354	7.674
Ratei e risconti passivi	2.046.409	3.001.047	(954.639)
Acconti su commesse pluriennali	2.481.879	1.803.164	678.716
Debiti verso istituti di previdenza	1.139.330	1.003.971	135.359
Debito verso dipendenti e collaboratori	3.650.592	3.534.308	116.283
Debiti vari e altre passività correnti	10.311.238	10.327.845	(16.607)

La voce "Debiti verso dipendenti e collaboratori" include debiti verso personale dipendente per compensi variabili (bonus) che verranno pagati nel corse dell'esercizio 2019 al personale in base al raggiungimento degli obiettivi aziendali e personali, ed accantonamenti per retribuzioni differite (principalemente quattordicesima e ferie/permessi maturate non ancora godute).

La voce ratei e risconti passivi si riferisce principalmente ai ricavi di competenza dell'esercizio successivo fatturati anticipatamente a clienti, ed altri costi di competenza dell'esercizio in corso per la restante parte. L'importo che residua dalla prima applicazione del nuovo principio contabile internazionale IFRS15 "Ricavi da contratti con la clientela" al 31 dicembre 2018 era pari ad Euro 450.608.

La voce "Altri debiti" include principalmente i debiti verso erario per ritenute lavoratori dipendenti e collaboratori.

La voce "Acconti su commesse pluriennali" include gli anticipi ricevuti da clienti a fronte di commesse in fase di realizzazione.

8 Conto economico

8.1 Totale ricavi e altri proventi

I ricavi e gli altri proventi consolidati ammontano complessivamente a Euro 39.956.617 (Euro 35.850.918 al 31 dicembre 2017), in aumento del 11,45% rispetto alla fine dello scorso esercizio, come di seguito dettagliato:

	31 Dicembre 2018	31 Dicembre 2017	Variazione	Variazione %
Ricavi ed altri proventi	39.956.617	35.850.918	4.105.699	11,45%
Totale	39.956.617	35.850.918	4.105.699	11,45%

Per ulteriori dettagli sull'analisi dei ricavi, nonché la suddivisione per linea di ricavo si rimanda alla Relazione sulla gestione.

8.2 Acquisti di materiali e servizi esterni

Gli acquisti di materiali e servizi esterni sono stati pari a Euro 7.508.968, in aumento rispetto al 2017, quando erano pari ad Euro 6.236.241.

Di seguito si fornisce il dettaglio della voce:

	31 Dicembre 2018	31 Dicembre 2017	Variazione
Materiali di consumo e per la rivendita	446.105	240.384	205.721
Consulenze tecniche	2.171.589	1.283.278	888.311
Spese viaggi e trasferta	1.467.334	1.603.998	(136.664)
Utenze	434.554	370.347	64.207
Servizi media & marketing	350.957	527.978	(177.021)
Manutenzioni e riperazioni	831.037	836.514	(5.477)
Servizi mensa e ticket	575.575	296.524	279.051
Servizi amministrativi e legali	497.928	407.996	89.932
Compensi amministratori	703.772	669.222	34.550
Subcontractors	30.117	-	30.117
Totale	7.508.968	6.236.241	1.272.727

In rapporto al fatturato consolidato, l'incidenza dei costi di acquisto di materiali e servizi risulta pari al 18,79% in linea rispetto all'anno precedente (17,39% al 31 dicembre 2017).

La variazione complessiva di Euro 1.272.727 rispetto alla fine dell'esercizio precedente è attribuibile principalmente al'incremento delle consulenze tecniche per far fronte all'aumento della domanda di alcune attività di sviluppo software.

Le spese media & marketing diminuisco rispetto al 2017 per effetto della dismissione della divisione Sense e le relative spese per iniziative di pubblicità e di sviluppo commerciale.

I costi legali ed amministrativi legati alle operazioni straordinarie di acquisizione ammontano complessivamente ad Euro 238.045.

8.3 Costo del personale

Il costo del personale relativo all'esercizio 2018 ammonta a Euro 28.476.229 e si incrementa rispetto al 31 dicembre 2017 per Euro 3.840.2017 (pari al 15,6%).

Tale aumento è da imputarsi principalmente alla crescita del numero medio dei dipendenti nel corso dell'esercizio dovuta anche alle acquisizioni 2018 e all'inserimento di personale con professionalità elevata per far fronte all'internalizzazione di alcune attività di ricerca e sviluppo software. I costi del personale Cheleo e TXT Risk Solutions sono compresi nell'esercizio a partire dalla data di acquisizione, rispettivamente 1 agosto 2018 e 6 novembre 2018.

	31 Dicembre 2018	31 Dicembre 2017	Variazione
Salari e stipendi	21.796.993	19.493.096	2.303.897
Oneri sociali	5.355.746	4.118.025	1.237.721
Accantonamento fondo TFR e altri fondi pensione	1.038.569	813.639	224.930
Altri costi del personale	284.922	211.262	73.660
Totale	28.476.230	24.636.022	3.840.208

Il personale dipendente del Gruppo TXT al 31 dicembre 2018, al netto di amministratori e collaboratori esterni, è di 534 unità (481 unità al 31 dicembre 2017), con un aumento di 53 dipendenti.

	Impiegati	Quadri	Dirigenti	Totale
31/12/2017	443	27	11	481
31/12/2018	491	31	12	534

8.4 Altri costi operativi

Gli "Altri costi operativi" nel 2018 sono stati di Euro 178.873, rispetto a Euro 1.512.215 nel 2017, in diminuzione per Euro 1.338.342, principalmente per effetto del nuovo principio contabile internazionale IFRS16.

Questa voce comprende principalmente spese per affitti, noleggi autovetture, altri noleggi, oneri diversi di gestione.

	31 Dicembre 2018	31 Dicembre 2017	Variazione
Affitti locali e spese condominiali	47.520	711.641	(664.121)
Noleggi autovetture	83.118	443.544	(360.426)
Oneri diversi di gestione	43.235	357.030	(313.795)
Totale	173.873	1.512.215	(1.338.342)

La voce noleggi autovetture comprende l'importo per i noleggi occasionali per trasferte.

Nella voce oneri diversi di gestione rientrano anche liberalità, tasse detraibili e altri costi di importo minore.

8.5 Ammortamenti e svalutazioni

Gli ammortamenti e le svalutazioni nell'esercizio 2018 ammontano a Euro 1.952.794.

L'incremento è attribuibile principalmente all'adozione del nuovo principio contabile IFRS 16 e alle acquisizioni dell'anno.

Ammortamenti	31.12.2018	31.12.2017
Immateriali
Licenze software	56.114	53.890
Intellectual Property	202.424	192.857
Customer Relationship	351.655	158.857
Totale Immmateriali	610.193	405.604
Materiali - lease IFR16
Fabbricati	560.790	0
Autovetture	370.327	0
Macchine elettroniche	18.254	0
Totale Materiali - lease IFR16	949.371	0
Altre Materiali
Macchine elettroniche	342.753	360.583
Mobili ed arredi	27.756	28.307
Altre imm.ni	807	194
Totale Altre Materiali	371.316	389.084
TOTALE AMMORTAMENTI	1.930.880	794.688

Si specifica che gli stessi sono stati calcolati sulla base della durata utile del cespite o del costo capitalizzato e del suo sfruttamento nell'attività aziendale. Relativamente alle aliquote utilizzate si rimanda a quanto già descritto nella sezione 3.1 "Principi contabili e di consolidamento".

8.6 Proventi e oneri finanziari

Il saldo negativo tra proventi e oneri finanziari nel 2018 ammonta a Euro 1.244.566, con un incremento di Euro 1.037.100, principalmente per effetto delle perdite al Fair Value sugli investimenti descritti alla nota 7.11. L'andamento dei mercati obbligazionari e azionari globali e italiani dell'ultimo trimestre 2018 è stato particolarmente negativo e con forte correlazione al ribasso di numerose asset class.

Il dettaglio di proventi e oneri finanziari al 31 dicembre 2018 è riassunto di seguito:

	31 Dicembre 2018	31 Dicembre 2017	Variazione
Interessi attivi bancari	35.276	7.022	28.254
Utili su cambi	65.931	0	65.931
Altri proventi finanziari	2.618	0	2.618
Totale proventi finanziari	103.825	7.022	96.803
Variazione Fair Value su strumenti finanziari	(971.913)	0	(971.913)
Spese bancarie	(132.932)	(22.592)	(110.340)
Interessi passivi bancari	(87.027)	(2.414)	(84.613)
Minusvalenze su strumenti finanziari	(84.877)	0	(84.877)
Attualizzazione PUT/CALL - EarnOut	(32.873)	(24.240)	(8.633)
Int.pass. IFRS16	(16.879)	0	(16.879)
Altri oneri finanziari	(12.250)	(3.181)	(9.069)
Int.pass. attualizzazione TFR	(9.630)	(12.885)	3.255
Perdite su cambi	0	(149.165)	149.165
Totale oneri finanziari	(1.348.381)	(214.478)	(1.133.903)
Totale	(1.244.556)	(207.456)	(1.037.100)

8.7 Imposte sul reddito

L'effetto netto delle imposte sul reddito al 31 dicembre 2018 è positivo sul risultato economico per Euro 3.552. Le voci sonocosì dettagliate:

	31 Dicembre 2018	31 Dicembre 2017	Variazioni
Totale imposte correnti	274.663	515.363	(240.700)
Imposte esercizi precedenti	48.370	(7.868)	56.238
Totale imposte anticipate	(184.157)	234.986	(419.143)
Totale imposte differite	(142.428)	(32.100)	(110.328)
Totale imposte	(3.552)	710.381	(713.933)

La voce imposte correnti è riferibile per Euro 65.953 ad imposta IRAP e per la differenza ad imposte sul reddito di esercizio.

Le imposte anticipate e differite corrispondono alla variazione delle rispettive voci patrimoniali ad eccezione di quelle che non hanno avuto impatto sul conto economico quali la rilevazione iniziale degli effetti fiscali sulla prima applicazione dell'IFRS 15 (mentre i rigiri dell'esercizio sono stati imputati a conto economico), quelli riferiti alle attività intangibili ammortizzabili rilevate in sede delle acquisizioni d'azienda intervenute nel 2018 e quelli sul valore degli strumenti finanziari di copertura sui flussi finanziari legati agli interessi sui mutui.

Riconciliazione aliquota effettiva/teorica imposte sul reddito

Descrizione	Valore	Imposte
Risultato prima delle imposte	(989.729)
Onere fiscale teorico (24%)		(237.535)
Differenze che non si riverseranno negli esercizi successivi:	(483.807)	(116.114)
Imposte a carico dell'esercizio		(353.649)
Differenze temporanee tassabili in esercizi successivi:	(8)	(2)
Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi:	143.000	34.320
Rigiro delle differenze temporanee da esercizi precedenti:	(343.489)	(82.437)
Imponibile Ires a carico dell'esercizio	(1.674.033)
IRES corrente teorica per l'esercizio		0
Utilizzo perdite esercizi precedenti	0
Ires corrente effettiva per l'esercizio		0

Riconciliazione aliquota effettiva/teorica IRAP

Descrizione	Valore	Imposte
Onere fiscale teorico (3,90%)	643.938	25.114
Differenze che non si riverseranno negli esercizi successivi:	116.698	4.551
Imposta a carico dell'esercizio		36.698
Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi:	0
Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi:	0
Differenze temporanee da esercizi precedenti:	0
Imponibile Irap a carico dell'esercizio	760.636
IRAP corrente per l'esercizio		29.665

9 Risultato netto per azione

Risultato netto per azione base

L'utile per azione base per il 2018 calcolato sulla base dell'utile netto di Euro 564.947 (utile netto pari a 68.555.465 al 31 dicembre 2017) diviso per il numero medio di azioni ordinarie in circolazione nel 2018 pari a 11.747.747. Esso ammonta a 0,05 Euro (Euro 5,88 nel 2017).

Utile per azione diluito

L'utile diluito per azione è calcolato dividendo il risultato economico del Gruppo per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio, escludendo le azioni proprie, e assumendo l'esercizio da parte di tutti gli assegnatari di diritti che potenzialmente hanno effetto diluitivo. Il risultato per azione diluito non viene calcolato nel caso di perdite, in quanto qualunque effetto diluitivo determinerebbe un miglioramento del risultato per azione.

La media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione nel 2018 è pari a 11.747.747 e l'utile per azione diluito ammonta a 0,05 Euro (Euro 5,86 nel 2017).

10 Informativa di settore

Ai fini gestionali, il Gruppo è organizzato in due Business Unit in base all'applicazione finale dei prodotti e servizi forniti; la colonna denominata "Non Allocato" include: le attività avviate nel 2017, della ex divisione "Sense", con l'obiettivo di sviluppare tecnologie nella Realtà Aumentata, attività poi dismesse con la costituzione della "Sense immaterial Reality Srl" nonché gli altrivalori economici e patrimoniali Corporate. I principali dati patrimoniali ed economici suddivisi per settore di attività sono i seguenti:

(Importi in migliaia di euro)	Aerospace, A&A	Fintech	Non Allocato	TOTALE TXT
RICAVI	31.057	8.816	84	39.873
COSTI OPERATIVI:
Costi diretti	16.590	5.696	3	22.289
Costi di Ricerca e Sviluppo	2.512	266	212	2.990
Costi Commerciali	4.451	1.013	139	5.603
Costi Generali e Amministrativi	3.873	1.372	32	5.277
TOTALE COSTI OPERATIVI	27.426	8.347	386	36.159
EBITDA	3.631	469	(302)	3.798
Ammortamenti immobilizzazioni immateriali	395	215	0	610
Ammortamenti immobilizzazioni materiali	1.029	292	0	1.321
Svalutazioni	16	6	0	22
UTILE OPERATIVO	2.191	(44)	(302)	1.845
Proventi (oneri) finanziari	(982)	(302)		(1.283)
UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE	1.210	(346)	(302)	562
Imposte	5	(1)	0	4
UTILE NETTO	1.215	(347)	(302)	565

(in migliaia di euro)	Aerospace, A&A	Fintech	Non allocato	TOTALE TXT
Attività immateriali	6.979	10.772	0	17.751
Attività materiali	2.866	814	0	3.680
Altre attività immobilizzate	1.177	334	0	1.511
CAPITALE IMMOBILIZZATO	11.023	11.919	0	22.942
Rimanenze	3.141	0	0	3.141
Crediti commerciali	10.164	3.865	0	14.029
Crediti vari e altre attività a breve	2.308	655	0	2.963
Debiti commerciali	(1.100)	(335)	0	(1.434)
Debiti per imposte	(2.327)	665	0	(1.662)
Debiti vari e altre passività a breve	(8.456)	(2.574)	0	(11.030)
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	3.730	2.277	0	6.007
TFR E ALTRE PASSIVITA' NON CORRENTI	(414)	(2.543)	0	(2.957)
CAPITALE INVESTITO	14.338	11.654	0	25.992
Patrimonio netto			86.347	86.347
Debito finanziario netto			(60.356)	(60.356)
CAPITALE INVESTITO			25.991	25.991

11 Posizione finanziaria netta

Secondo quanto richiesto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con la Raccomandazione CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi", si segnala che la Posizione Finanziaria Netta del Gruppo TXT e-solutions al 31 dicembre 2018 è la seguente:

(Importi in migliaia di Euro)	31.12.2018	31.12.2017	Var
Disponibilità liquide ed equivalenti	5.593.125	86.527.488	(80.934.363)
Strumenti finanziari valutati al Fair Value	108.948.873	0	108.948.873
Attività finanziarie correnti	0	3.156.172	(3.156.172)
Finanziamenti bancari correnti	(11.657.394)	(17.927)	(11.639.467)
Opzioni riferite ad acquisizioni (PUT/CALL - EarnOut)	(4.900.000)	0	(4.900.000)
Passività finanziarie correnti - IFRS16	(747.041)	0	(747.041)
Debiti verso partner UE	0	(656.934)	656.934
Disponibilità finanziaria a breve termine	97.237.563	89.008.799	8.228.764
Passività finanziarie non correnti - IFRS16	(2.055.285)		(2.055.285)
Finanziamenti bancari non correnti	(30.041.110)	0	(30.041.110)
Opzioni riferite ad acquisizioni (PUT/CALL - EarnOut)	(4.785.952)	(1.688.023)	(3.097.929)
Disponibilità finanziaria parte non corrente	(36.882.347)	(1.688.023)	(35.194.324)
Disponibilità Finanziaria Netta	60.355.216	87.320.776	(26.965.560)

Nella Posizione Finanziarie Netta vi sono posizioni con parti correlate per un ammontare di 4,9 milioni di euro. Debito verso Laserlaine Spa a seguito dell'acquisizione della rimanente parte del 49% di Cheleo Srl.

12 Informativa sulla erogazioni pubbliche

Nel corso dell'esercizio 2018 il Gruppo non ha ricevuto corrispettivi dalla pubblica amministrazione nazionale per prestazioni che non siano stati svolte nell'ordinaria attività d'impresa né ha sottoscritto incarichi retribuiti verso la medesima controparte estraini a suddetta attività.

Con riferimento a sovvenzioni, contributi e vantaggi economici di qualunque genere erogati dalla pubblica amministrazione si forniscono le informazioni seguenti con riferimento a quelli già incassati/utilizzati nel 2018.

Beneficiario	Data Con cessione	Data in casso / uti lizzo	Importo in cassato/uti lizzato	Soggetto erogante/ concedente	Causale
TXT e-solutions Spa	13/02/2018	09/10/2018	Euro 1.600	FonARCom	Aiuti alla Formazione (art.31)
TXT e-solutions Spa	16/04/2018	13/09/2018	Euro 9.600	FonARCom	Aiuti alla Formazione (art.31)
TXT e-solutions Spa	23/07/2018	08/10/2018	Euro 11.840	FonARCom	Aiuti alla Formazione (art.31)

Si segnala che la TXT e-solutions Spa:

• ha partecipato ad un bando di gara della Regione Lombardia per aiuti a favore della ricerca, sviluppo ed innovazione, ai sensi dell'art.25 par2, lettera b, di circa 190 mila euro, il cui l'importo è stato deliberato in data 14 maggio 2018;
• ricevuto ulteriori aiuti alla formazione da parte di FonARCom per euro 5 mila, deliberati in data 11 maggio 2018.
• gli importi di cui sopra non sono ancora incassati.

Inoltre per completezza informativa si segnala che il Gruppo ha beneficiato nel 2018 dei seguenti incentivi e agevolazioni di natura tributaria: c.d super-ammortamento (Legge 28 dicembre 2015, n. 208 e ss. mod.), patent box (Legge 23 dicembre 2014, n. 190 e successivi decreti attuativi e relative modifiche), credito d'imposta ricerca e sviluppo (Decreto 27 maggio 2015 e ss. provvedimenti normativi).

Infine si segnala che il Gruppo partecipa all'iniziativa "New Horizon 2020 - Programma Quadro europeo per la Ricerca e l'Innovazione" di stampo unionale per il quale ha ricevuto dalla Commissione Europea, direttamente o per il tramite di altri partner ai progetti, Euro 225 mila da destinarsi ai progetti di ricerca in corso.

La presente sezione è stata predisposta anche al fini di assolvere gli obblighi informativi ai sensi della Legge 4 agosto 2017, n. 124, articolo 1, commi 125-129.

13 Eventi successivi

A seguito dell'esercizio di Laserline dell'opzione Put, TXT ha acquistato il 29 gennaio 2019 la rimanente partecipazione del 49% di Cheleo pagando il corrispettivo contrattualmente previsto di € 4,9 milioni, già accantonato tra le passività finanziarie al 31 dicembre 2018. Il prezzo è stato pagato in parte direttamente al venditore (€ 4,4 milioni) e in parte su un conto escrow (€ 0,5 milioni) a protezione delle garanzie contrattuali. Laserline Spa è controllata da Enrico Magni, socio di maggioranza relativa e amministratore delegato di TXT e anche quest'ultimo pagamento era stato oggetto di valutazione, approvazione e informativa nell'ambito dell'Operazione di acquisizione Cheleo da una Parte Correlata.

Nei primi due mesi del 2019 i mercati finanziari hanno proseguito nella correzione di lcuni eccessi negativi del 2018 ed anche la gestione della liquidità di TXT al 28 febbraio 2019 ha recuperato il 90% della perdita del 2018.

Nell'ultimo trimestre 2018 è stato particolarmente negativo l'andamento dei mercati obbligazionari e azionari globali e italiani e con forte correlazione al ribasso di numerose asset class.

Non si sono verificate violazioni degli impegni contrattuali di cui alla nota 7.14

Per ulteriori dettagli si rimanda alla Relazione sulla gestione.

14 Compensi spettanti ad amministratori, sindaci e management

Le operazioni con amministratori e persone rilevanti si riferiscono esclusivamente ai compensi fissi e variabili corrisposti come remunerazione per le cariche e stipendi come dirigenti della Società. La relazione sulla remunerazione mostra nel dettaglio gli importi corrisposti a ciascun beneficiario e i criteri di determinazione.

15 Compensi spettanti alla società di revisione

Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob.

Il prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob (delibera 11971), evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2018 per i servizi di revisione e per quelli diversi, resi dalla Società di revisione e da società appartenenti alla sua rete. Tali corrispettivi rappresentano i costi sostenuti ed iscritti in bilancio d'esercizio, al netto dei rimborsi spese e dell'IVA indetraibile.

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Compensi (€ '000)
Revisione contabile	Ernst & Young	Capogruppo TXT e-solutions Spa	67
Revisione contabile	Ernst & Young	PACE Gmbh	13
Revisione contabile	Ernst & Young	Cheleo Srl	11
Revisione dichiarazione di carattere non finanziario ex. D.lgs. 254/2016	Ernst & Young	Capogruppo TXT e-solutions Spa	16

16 Attestazione sul bilancio consolidato

ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

I sottoscritti Alvise Braga Illa, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, e Paolo Matarazzo, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della TXT e-solutions S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

• l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
• l'effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018.

La valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, si è basata su di un processo definito da TXT in coerenza con il modello Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission che rappresenta un framework di riferimento generalmente accettato a livello internazionale.

Si attesta, inoltre, che il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018:

• corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs n. 38/2005;
• è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.

Il Dirigente Preposto Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Paolo Matarazzo Ing. Alvise Braga Illa

Milano, 7 marzo 2019

TXT e-solutions SpA

Bilancio al 31 dicembre 2018

TXT e-solutions S.p.A.

Sede legale, direzione e amministrazione: Via Frigia, 27 – 20126 Milano Capitale sociale: Euro 6.503.125 interamente versato Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano: 09768170152

Organi sociali

In carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019:

Alvise Braga Illa	Presidente	(1)
Enrico Magni	Amministratore Delegato	(2)
Marco Edoardo Guida	Amministratore Delegato	(3)
Paolo Matarazzo	Consigliere	(3)
Fabienne Anne Dejean Schwalbe	Consigliere indipendente	(4)
Stefania Saviolo	Consigliere indipendente	(4)
Valentina Cogliati	Consigliere indipendente	(5)

(1) Poteri conferiti: rappresentanza legale

(2) Poteri conferiti: ordinaria e straordinaria amministrazione ad eccezione dell'acquisto e vendita di immobili.

(3) Poteri conferiti: ordinaria amministrazione.

(4) Membro del Comitato per la Remunerazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Parti Correlate.

(5) Membro del Comitato Controllo e Rischi.

COLLEGIO SINDACALE

In carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019:

Presidente
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco supplente
Sindaco supplente
Sindaco supplente

SOCIETA' DI REVISIONE EY S.p.A.

INVESTOR RELATIONS E-mail: infofinance@txtgroup.com Telefono: +39 02 25771.1

	TXT e-solutions S.p.A 2
	Organi sociali 2
	Situazione patrimoniale-finanziaria 5
	Conto economico 6
	Conto economico complessivo 6
	Rendiconto finanziario 7
	Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 31 dicembre 2018 8
	Premessa 9
1	Principi di redazione del bilancio d'esercizio 9
2	Operazioni Straordinarie10
	Acquisizione Cheleo S.r.l10
3	Principi contabili significativi 11
4	Uso di stime e valutazioni discrezionali 30
5	Nuovi principi contabili, interpretazioni e modifiche adottati dalla Società 32
6	Gestione dei rischi finanziari33
7	Continuità aziendale35
	Note illustrative dello STATO PATRIMONIALE e CONTO ECONOMICO al 31 dicembre 2018 35
8	Stato Patrimoniale35
	Attività immateriali a vita utile definita35
	Attività materiali36
	Partecipazioni37
	Crediti vari ed altre attività non correnti 40
	Attività e passività fiscali differite 40
	Rimanenze finali41
	Crediti commerciali41
	Crediti vari ed altre attività correnti 42
	Altri crediti finanziari 43
	Titoli negoziabili al fair value43
	Cassa e disponibilità liquide 43
	Patrimonio netto 44
	Passività finanziarie non correnti 45
	TFR ed altri fondi relativi al personale 47
	Fondi per rischi e oneri futuri 48
	Passività finanziarie correnti48
	Debiti commerciali49
	Debiti per imposte 49
	Debiti vari ed altre passività correnti49
9	Conto economico 50
	Totale ricavi e altri proventi 50
		3

	Acquisti di materiali e servizi esterni50
	Costo del personale 51
	Altri costi operativi 51
	Ammortamenti e svalutazioni51
	Proventi e oneri finanziari 52
	Imposte sul reddito52
10	Operazioni con parti correlate53
11	Posizione finanziaria netta55
12	Informativa sulle erogazioni pubbliche56
13	Eventi successivi56
14	Proposta destinazione degli utili o copertura perdite56
15	Attestazione sul bilancio d'esercizio 57
16	Relazione della società di revisione58

Situazione patrimoniale-finanziaria

ATTIVITÁ	Note	31.12.2018	Di cui verso parti correlate	31.12.2017	Di cui verso parti correlate
ATTIVITÁ NON CORRENTI
Attività immateriali a vita definita	8.1	99.743		45.380
Attività immateriali		99.743	0	45.380	0
Immobili, impianti e macchinari	8.2	3.109.384		613.237
Attività materiali		3.109.384	0	613.237	0
Partecipazioni	8.3	13.821.227	48.000	7.722.408
Crediti vari e altre attività non correnti	8.4	21.202	0	10.602
Attività fiscali differite	8.5	634.740		242.467
Altre attività non correnti		14.477.169	48.000	7.975.477	0
TOTALE ATTIVITÁ NON CORRENTI		17.686.296	48.000	8.634.094	0
ATTIVITÁ CORRENTI
Rimanenze finali	8.6	3.088.829		2.459.524
Crediti commerciali	8.7	10.784.943	258.712	12.590.636	190.327
Crediti diversi e altre attività correnti	8.8	2.483.740		1.836.757
Altri crediti finanziari a breve termine	8.9	5.050.000	50.000	3.255.387	99.215
Titoli negoziabili valutati al fair value	8.10	103.948.873		0
Disponibilità liquide ed equivalenti	8.11	3.092.107		85.421.619
TOTALE ATTIVITÁ CORRENTI		128.448.492	308.712	105.563.923	289.542
TOTALE ATTIVITÁ		146.134.788	356.712	114.198.017	289.542

PASSIVITÁ E PATRIMONIO NETTO	Note		Di cui verso parti correlate		Di cui verso parti correlate
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale		6.503.125		6.503.125
Riserve		13.421.349		15.303.391
Utili (perdite) a nuovo		66.024.933		1.271.553
Utili (perdite) dell'esercizio		(670.457)		75.594.620
TOTALE PASSIVITÁ NON CORRENTI	8.12	85.278.950	0	98.672.689	0
PASSIVITA NON CORRENTI
Passività finanziarie non correnti	8.13	33.475.475		0
TFR e altri fondi relativi al personale	8.14	2.583.245	1.249.026	2.589.776	1.171.526
Fondo imposte differite	8.5	1		146
Fondi per rischi ed oneri futuri	7.15	718.905		718.905
TOTALE PASSIVITÁ NON CORRENTI		36.777.626	1.249.026	3.308.827	1.171.526
PASSIVITÁ CORRENTI
Passività finanziarie correnti	8.16	14.725.058	2.550.000	1.196.404	600.000
Debiti commerciali	8.17	3.495.288	61.945	3.197.885	99.312
Debiti per imposte	8.18	29.665		364.914
Debiti vari e altre passività correnti	8.19	5.828.201	172.250	7.457.298	288.750
TOTALE PASSIVITÁ CORRENTI		24.078.212	2.784.195	12.216.501	988.062
TOTALE PASSIVITÁ		60.855.838	4.033.221	15.525.328	2.159.588
TOTALE PASSIVITÁ E PATRIMONIO NETTO		146.134.788	4.033.221	114.198.017	2.159.588

Conto economico

	Note	31.12.2018	Di cui verso parti corre late	31.12.2017	Di cui verso parti corre late
Ricavi e altri proventi		27.271.716	824.195	27.029.866	562.785
TOTALE RICAVI E ALTRI PROVENTI	9.1	27.271.716	824.195	27.029.866	562.785
Acquisti di materiali e servizi esterni	9.2	(5.704.730)	(846.371)	(5.781.381)	(147.998)
Costi del personale	9.3	(20.306.749)	(546.370)	(18.701.716)	(1.549.166)
Altri costi operativi	9.4	(10.988)		(831.131)
Ammortamenti/Svalutazioni	9.5	(917.832)		(230.551)
RISULTATO OPERATIVO		331.417	(568.546)	1.485.087	(1.134.379)
Proventi (Oneri) finanziari	9.6	(1.292.903)	(50.390)	(16.320)	(4.630)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE		(961.486)	(618.936)	1.468.767	(1.139.009)
Imposte sul reddito	9.7	291.029		(702.545)
RISULTATO NETTO DEL PERIODO		(670.457)		766.222	(1.139.009)
Utile netto Discontinued Operations		-		74.828.399
RISULTATO NETTO DEL PERIODO		(670.457)	(618.936)	75.594.621	(1.139.009)

Conto economico complessivo

(importo in euro)	2.018	2.017
Risultato di periodo	(670.457)	75.594.621
Variazione fair value attività finanziarie disponibili per la vendita	(127.640)	0
TOTALE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CHE SARANNO SUCCESSIVAMENTE RI CLASSIFICATE NELL'UTILE /(PERDITA) D'ESERCIZIO AL NETTO DELLE IMPOSTE	(127.640)	0
Utili (perdite attuariali dei piani a benefici definiti)	27.152	(18.097)
TOTALE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CHE NON SARANNO SUCCESSIVAMENTE RICLASSIFICATE NELL'UTILE /(PERDITA) D'ESERCIZIO AL NETTO DELLE IMPOSTE	27.152	(18.097)
TOTALE UTILE/(PERDITA) DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO AL NETTO DELLE IMPOSTE	(100.488)	(18.097)
TOTALE RISULTATO COMPLESSIVO DEL PERIODO	(770.945)	75.576.524

Rendiconto finanziario

	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017
Risultato continued operations	(670.457)	766.222
Risultato discontinued operations	0	74.828.399
Risultato netto del periodo	(670.457)	75.594.621
Costi non monetari per Stock Options	0	242.888
Interessi non monetari	249.212	81.443
Variazione del Fair Value Strumenti Monetari	971.127	0
Imposte sul reddito correnti	29.665	507.529
Variazione delle imposte differite	(392.418)	1.033.278
Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti	917.831	339.118
Altri oneri non monetari	0	430.000
Plusvalenza cessione divisione TXT Retail	0	(75.736.496)
Flussi finanziari generati (assorbiti) dall'attività operativa (prima della variazione del circolante)	1.104.960	2.492.381
di cui verso parti correlate	(568.547)	(2.384.719)
(Incrementi) / decrementi dei crediti commerciali	1.158.710	(770.012)
(Incrementi) / decrementi delle rimanenze	(629.305)	391.199
Incrementi / (decrementi) dei debiti commerciali	297.403	(176.531)
Incrementi / (decrementi) delle altre attività e passività	(1.639.697)	1.258.322
Incrementi / (decrementi) del TFR	20.621	(17.540)
Variazione delle attività e passività operative	(792.268)	685.438
Imposte sul reddito pagate	(364.914)	(161.507)
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ OPERATIVA	(52.222)	3.016.312
di cui verso parti correlate	(713.300)	(559.045)
Incrementi delle immobilizzazioni materiali	(262.890)	(15.682)
Incrementi delle immobilizzazioni immateriali	(73.316)	(375.488)
Flusso di cassa netto acquisizione/cessione	(1.148.000)	85.000.000
Incrementi / (decrementi) degli investimenti finanziari	(110.131.257)	630.386
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ DI INVESTIMENTO	(111.615.463)	85.239.216
Finanziamenti Erogati	44.924.000	0
Finanziamenti Rimborsati	(2.090.953)	0
Pagamenti di passività per Leasing	(668.646)	0
Incrementi / (decrementi) altri crediti finanziari	3.255.387	0
Incrementi / (decrementi) dei debiti finanziari	40.307	(4.121.692)
Distribuzione di dividendi	(11.709.799)	(3.495.636)
Interessi pagati	(35.013)	0
Altre variazioni di patrimonio netto	0	0
(Acquisto)/Vendita di azioni proprie	(4.377.109)	340.202
FLUSSI FINANZIARI GENERATI (ASSORBITI) DALL'ATTIVITÁ DI FINANZIAMENTO	29.338.174	(7.277.126)
di cui verso parti correlate	6.848.827	(4.241.966)
INCREMENTI / (DECEREMENTI) DELLE DISPONIBILITÁ LIQUIDE E MEZZI EQUIVA LENTI	(82.329.511)	80.978.402
Effetto delle variazioni dei cambi sui flussi di cassa	-	-
DISPONIBILITÁ LIQUIDIE NETTE ALL'INIZIO DEL PERIODO	85.421.619	4.443.217
DISPONIBILITÁ LIQUIDIE NETTE ALLA FINE DEL PERIODO	3.092.108	85.421.619
Attività acquisite che non hanno dato luogo a flussi finanziari (rilevazione iniziale IFRS 16)	(916.560)	-
Passività acquisite che non hanno dato luogo a flussi finanziari (rilevazione iniziale IFRS 16)	916.560	-

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto al 31 dicembre 2018

(importo in euro)	Capitale	Riserva Legale	Sovrapprezzo Riserva azioni	Avanzo Fusione	stockoption Riserva	Differenze attuariali	Riserva Cahs Flow Hedge	precedenti Risultato periodo	Risultato di periodo	Totale
Al 31 dicembre 2017	6.503.125	1.005.000	12.136.607	1.911.444	1.164.184	(913.844)	0	1.271.553	75.594.620	98.672.689
Destinazione risultato eserc. precedente		295.625						75.298.995	(75.594.620)	0
Destinazione Riserve					(1.164.184)			1.164.184		0
Distribuzione dividendi								(11.709.799)		(11.709.799)
Acquisto Azioni proprie			(4.598.419)							(4.598.419)
Vendita Azioni proprie			221.309							221.309
Aggregazioni Aziendali			3.464.115							3.464.115
Altri componenti conto economico complessivo							(127.640)			(127.640)
Attualizzazione TFR						27.152				27.152
Risultato di esercizio									(670.457)	(670.457)
Utile complessivo 31 dicembre 2018						27.152	(127.640)		(670.457)	(770.945)
Al 31 dicembre 2018	6.503.125	1.300.625	11.223.612	1.911.444	0	(886.692)	(127.640)	66.024.934	(670.457)	85.278.950

	Capitale		Riserva azioni	Avanzo Fusione	First Time	Riserva	Differenze attuariali	Risultato periodo precedenti		Totale
									periodo
		Riserva Legale	Sovrapprezzo		application	stockoption			Risultato di
(importo in euro)
Al 31 dicembre 2016	6,503,125	850,000	11,796,405	1,911,444	0	921,297	(975,298)	1,836,480	3,085,708	25,929,161
Destinazione risultato eserc. precedente		155,000			0			2,930,708	(3,085,708)	0
Distribuzione dividendi								(3,495,634)		(3,495,634)
Conferimento TXT Retail Italia							79,550			79,550
Accantonamento piano Stock Options						242,888				242,888
Acquisto Azioni proprie			(311,614)							(311,614)
Vendita Azioni proprie			651,816							651,816
Attualizzazione TFR							(18,097)			(18,097)
Utile complessivo 31 dicembre 2017							(18,097)		75,594,621	75,576,524
Al 31 dicembre 2017	6,503,125	1,005,000	12,136,607	1,911,444	0	1,164,184	(913,845)	1,271,553	75,594,621	98,672,690

Premessa

La TXT e-solutions S.p.A., fondata nel 1989, è leader internazionale nella fornitura di prodotti software e soluzioni strategiche. Opera in mercati dinamici che richiedono elevata specializzazione e capacità di innovazione. TXT è focalizzata sul software per il settore aerospaziale, aeronautico e automobilistico, dove offre prodotti specifici e servizi di ingegneria specialistici, e per il settore finanziario, nel quale si concentra su servizi legati al testing ed alla qualità del software. Quotata in Borsa dal luglio 2000 ed inserita nel segmento Star (TXT.MI), TXT ha sede a Milano e uffici in Italia, Francia, UK, Germania, Svizzera e Stati Uniti.

A partire dal 1° gennaio 2006 la società ha adottato i principi contabili internazionali IAS/IFRS.

La presente relazione si riferisce all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e tutte le informazioni contabili ad esso riferite sono state predisposte nel rispetto degli IFRS adottati dall'Unione Europea.

In ottemperanza allo IAS 1 lo stato patrimoniale è stato predisposto con la distinzione delle attività/passività tra correnti e non correnti, il conto economico è stato redatto per natura ed il rendiconto finanziario è stato redatto con il metodo indiretto.

L'anno 2018 è stato caratterizzato dallo sviluppo e crescita per linee esterne prevalentemente nel settore Fintech. Maggiori dettagli sono riportati nel capitolo 2 "Operazioni Straordinarie" del bilancio consolidato.

1 Principi di redazione del bilancio d'esercizio

Il bilancio d'esercizio, è stato predisposto in accordo con gli International Financial Reporting Standards (IFRS) emessi dall'International Accounting Standards Board (IASB) ed omologati dall'Unione Europea alla data di redazione del presente bilancio, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art 9 del D. Lgs. n. 38/2005 ed alle altre norme di legge e disposizioni Consob in materia di bilancio per quanto applicabili.

Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 è stato redatto in base al principio del costo, tranne che per gli strumenti finanziari derivati e per le altri voci per le quali gli IFRS prescrivono un differente criterio di valutazione. Il valore contabile delle attività e passività che sono oggetto di operazioni di copertura del fair value e che sarebbero altrimenti iscritte al costo ammortizzato, è rettificato per tenere conto delle variazioni del fair value attribuibile ai rischi oggetto di copertura.

In accordo con IFRS5, il conto economico e le relative note di commento hanno tenuto conto di un perimetro comparativo omogeneo. Conseguentemente la plusvalenza della cessione della Divisione TXT Retail Italia, avvenuta nel 2017, e il risultato delle attività operative cessate sono presentate separatamente nel comparativo. Al 31 dicembre 2017 non risultavo attività o passività residue destinate alla vendita.Il bilancio d'esercizio è stato predisposto sulla base delle scritture contabili al 31 dicembre 2018 nel presupposto delle continuità aziendale. I dati comparativi per il corrispondente periodo del 2017 sono stati esposti e determinati secondo i medesimi principi contabili.

Per quanto riguarda ulteriori informazioni relative alla natura dell'attività dell'impresa, alle aree di business e l'andamento della gestione si rinvia al contenuto della relazione sull'andamento della gestione predisposta dagli amministratori.

I criteri contabili seguiti nella formazione del bilancio, nonché il contenuto e le variazioni delle singole voci dello stesso, sono riportati nel seguito.

Tutti i valori sono espressi in Euro, se non diversamente indicato.

La pubblicazione e l'emissione del presente documento è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2019. La TXT e-solutions S.p.A. è una società per azioni, registrata e domiciliata in Italia.

La TXT e-solutions S.p.A., in qualità di capogruppo, ha inoltre predisposto il bilancio consolidato del Gruppo TXT al 31 dicembre 2018.

2 Operazioni Straordinarie

Acquisizione Cheleo S.r.l.

In data 31 luglio 2018 la Società ha sottoscritto il contratto per l'acquisizione di Cheleo S.r.l. (www.cheleo.it), specialista italiano nella progettazione e sviluppo di prodotti e servizi per la gestione del ciclo di vita dei finanziamenti da parte di intermediari bancari e finanziari.

L'operazione consentirà a TXT di allargare significativamente il target dei clienti e altresì ampliare la propria offerta con nuovi prodotti, nuove competenze e nuove specializzazioni ad alto valore aggiunto, rafforzandone la presenza sul mercato.

Alla data dell'Operazione (il Primo Closing), avvenuta il 31 luglio 2018, contestualmente alla sottoscrizione del Contratto di Compravendita e dell'atto notarile di compravendita delle quote di Cheleo Srl, i soci di quest'ultima hanno trasferito complessivamente il 51% del capitale sociale di Cheleo Srl (l'Atto Notarile di Cessione di Quote).

Sempre alla data del Primo Closing, TXT e Laserline, parte venditrice e detentrice fino a tal data della quota di maggioranza di Cheleo, hanno stipulato un contratto di opzione di acquisto e vendita (il Contratto di Opzione) avente ad oggetto quote rappresentative del 49% del capitale sociale di Cheleo (la Quota Laserline Residua). In particolare, ai sensi del Contratto di Opzione è previsto che nel periodo di tempo compreso tra il 1 gennaio ed il 31 gennaio 2019: (a) TXT abbia il diritto di acquistare da Laserline la Quota Laserline Residua, che Laserline sarà obbligata a vendere a TXT qualora quest'ultima eserciti l'opzione; e (b) Laserline abbia il diritto di vendere a TXT la Quota Laserline Residua, che TXT sarà obbligata ad acquistare da Laserline qualora quest'ultima eserciti l'opzione.

Il corrispettivo per l'acquisto del 100% del capitale sociale di Cheleo è stato convenuto dalle parti in convenzionali Euro 10 milioni, comprendenti Euro 2,4 milioni di cassa (PFN). In data 31 luglio 2018 Laserline ha ricevuto la propria quota parte di corrispettivo, pari ad Euro 1,1 milioni, in denaro, a fronte della cessione della quota rappresentativa dell'11% del capitale sociale di Cheleo, mentre i Manager e Arcadia (soci di minoranza di Cheleo antecedenti al Primo Closing) hanno ricevuto, proquota, la propria parte di corrispettivo, con l'assegnazione di n. 354.204 di azioni TXT (a valere da quelle in portafoglio), pari ad un valore convenzionale concordato di Euro 4 milioni, a fronte della cessione delle quote rappresentative del 40% del capitale sociale di Cheleo. La restante quota parte del corrispettivo (Euro 4,9 milioni) è stata legata all'esercizio di una opzione put/call incrociata nei confronti di Laserline da liberarsi interamente con disponibilità liquide. Come indicato nella sezione "Eventi successivi" tale opzione è stata esercita nel mese di gennaio ed ha comportato il versamento da parte del Gruppo del citato importo.

Si ricorda da ultimo che la maggioranza del capitale sociale di Cheleo era detenuta, per via indiretta mediante la società Laserline S.p.A., da Enrico Magni, socio di maggioranza relativa e amministratore delegato di TXT, il quale è pertanto parte correlata in relazione all'operazione. Sono state quindi attivate tutte le procedure e verifiche di congruità necessarie per operazioni societarie con parti correlate, inclusa la pubblicazione di un documento informativo ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob. Si rimanda alla relazione degli amministratori per una ulteriore disamina dell'interesse del Gruppo al compimento dell'operazione.

All'atto di rilevazione iniziale della business combination, il fair value del corrispettivo totale è stato:

Descrizione componente	Euro
Prezzo I° Closing	4.564.115
Earn-Out 2018-2019	1.486.704
Totale acquisto partecipazione (51%)	6.050.819
Option put/call (49%)	4.900.000
Totale (100%)	10.950.819

La differenza rispetto al prezzo convenzionale pattuito risiede nel fatto che, In aderenza ai principi contabili di riferimento, il prezzo è misurato al fair value alla data dell'operazione.

In particolare il prezzo al I° Closing include pertanto il fair value delle disponibiltà liquide corrisposte (1,1 milioni) e quello delle 354.204 azioni proprie assegnate dato dalla relativa quotazione di borsa.

L'Earn-Out è legato all'andamento dell'EBITDA della società acquisita e dall'applicazione di un multiplo. La quota di Earn-Out pari a circa Euro 1,5 milioni, è stata stimata prendendo come base il Business Plan approvato dal Consiglio di Amministrazione di TXT e-solutions SpA. Le principali cause di incertezza che potrebbero portare ad una variazione del valore della corrispondente passività sono legati all'andamento effettivo della società rispetto al piano approvato e si ritiene in minor parte all'andamento del mercato. Il Business Plan adottato rappresenta una stima ragionevole dello scenario ritenuto più probabile.

Conseguentemente TXT e-solutions S.p.A. ha rilevato nel bilancio d'esercizio una partecipazione di controllo in Cheleo S.r.l. per un valore complessivo di Euro 6.050.819 pari al fair value del corrispettivo per il 51% del capitale sociale.

Gli amministratori, ai fini della redazione del Bilancio Consolidato, hanno ritenuto di qualificare la sottoscrizione del contratto di opzione put/call con il socio Laserline come l'acquisizione di un present ownership interest anche nel residuale 49% del capitale della Cheleo. Oltre a considerare l'acquisizione del 51% del capitale e la sottoscrizione dell'opzione put/call operazioni strettamente correlate sotto il profilo della sostanza, tale valutazione è stata effettuata dagli amministratori considerando l'esistenza di una opzione call/put incrociata alle medesime condizioni di esercizio a breve termine temporale (meno di 12 mesi). Ai fini del Bilancio d'Esercizio, coerentemente con la prassi contabile, il sopra citato contratto di opzione è stato considerato e valutato separatamente al fair value come strumento finanziario derivato. Alla rilevazione iniziale il prezzo prefissato per l'esercizio è stato ritenuto approssimare il fair value dell'operazione e stante le caratteristiche e termini dello strumento non è stata rilevata alcuna variazione di fair value al 31 dicembre 2018.

Per ulteriori informazioni circa l'aggregazione aziendale e sul fair value delle attività nette sottostanti si rimanda alla sezione 2 "Operazioni straordinarie" del bilancio consolidato.

Ai fini dell'acquisizione sono stati sostenuti costi per consulenze e spese legali per complessivi 0,2 milioni, interamente spesati nel corso del terzo trimestre 2018.

Il rendiconto finanziario alla voce "Flusso di cassa netto acquisizione/cessione" include l'esborso finanziario effettivo sostenuto nel corso del terzo trimestre 2018 (pari a Euro 1,1 milioni).

3 Principi contabili significativi

Attività e passività

Attività immateriali

Le attività immateriali acquisite separatamente sono inizialmente rilevate al costo, mentre quelle acquisite attraverso operazioni di aggregazione aziendale sono iscritte al fair value alla data di acquisizione. Dopo la rilevazione iniziale, le attività immateriali sono iscritte al costo al netto dell'ammortamento cumulato e di eventuali perdite di valore accumulate. Le attività immateriali prodotte internamente non sono capitalizzate ed i relativi costirilevano nel conto economico dell'esercizio in cui sono state sostenute.

La vita utile delle attività immateriali è valutata come definita o indefinita.

Le attività immateriali con vita utile definita sono ammortizzate sistematicamente lungo la loro vita utile e sono sottoposte alla verifica di congruità del valore ogni volta che vi siano indicazioni di una possibile perdita di valore. Il periodo di ammortamento e il metodo di ammortamento di una attività immateriale a vita utile definita è riconsiderato almeno alla fine di ciascun esercizio. I cambiamenti nella vita utile attesa o delle modalità con cui i benefici economici futuri legati all'attività si realizzeranno sono rilevati attraverso il cambiamento del periodo o del metodo di ammortamento, a seconda dei casi, e sono considerati come cambiamenti di stime contabili. Il costo dell'ammortamento delle attività immateriali a vita utile definita è rilevato nel conto economico nella categoria di costo coerente alla funzione dell'attività immateriale.

Le attività immateriali con vita utile indefinita non sono ammortizzate, ma sono sottoposte annualmente alla verifica di perdita di valore sia a livello individuale sia a livello di unità generatrice di flussi di cassa. La valutazione di vita utile indefinita è rivista annualmente per determinare se tale attribuzione continui a essere supportabile. Nel caso in cui non lo fosse, il cambiamento da vita utile indefinita a vita utile definita è applicato su base prospettica.

Gli utili o le perdite derivanti dall'eliminazione di una attività immateriale sono misurati come differenza tra il ricavo netto della dismissione e il valore contabile dell'attività immateriale e sono rilevate nel conto economico nell'esercizio in cui avviene l'eliminazione.

Costi di ricerca e sviluppo

I costi di ricerca sono imputati nel conto economico nell'esercizio in cui vengono sostenuti. I costi di sviluppo sostenuti in relazione ad un determinato progetto sono rilevati come attività immateriali quando ricorrono le condizioni previste dallo IAS 38.

Dopo la rilevazione iniziale, i costi di sviluppo sono valutati al costo decrementato di ogni eventuale ammortamento o perdita cumulata. L'ammortamento dell'attività inizia nel momento in cui lo sviluppo è completato e l'attività è disponibile all'uso. I costi di sviluppo sono ammortizzati con riferimento al periodo in cui si prevede che il progetto collegato genererà ricavi per la Società. Durante il periodo in cui l'attività non è ancora in uso questa sarà annualmente oggetto di verifica dell'eventuale perdita di valore (impairment test).

Licenze d'uso dei software

Le licenze per l'uso di proprietà intellettuali sono iscritte al costo e sono ammortizzate in un periodo che va dai 3 ai 5 anni, a seconda della specifica licenza.

Attività materiali

Le attività materiali sono iscritte al loro costo di produzione/acquisto comprensivo dei costi accessori di diretta imputazione necessari a rendere le attività disponibili all'uso.

Le attività materiali sono ammortizzate sistematicamente a quote costanti lungo la loro vita utile, intesa come la stima del periodo in cui l'attività sarà utilizzata dall'impresa. L'ammortamento inizia quando il bene diviene disponibile per l'uso ed è calcolato secondo il modello lineare usando il tasso ritenuto rappresentativo della vita utile stimata del bene. Data la natura dei beni iscritti nelle singole categorie, non si sono rilevate parti significative che hanno differenti vite utili.

L'ammortamento è calcolato in quote costanti in base alla vita utile stimata del bene, come segue:

Categorie	Vita utile
Mobili ed arredi	8 anni
Macchine ufficio elettroniche	5 anni
Automezzi	4 anni

I costi di manutenzione, di riparazione, di espansione, di aggiornamento e di sostituzione che non hanno condotto ad alcun aumento significativo e misurabile nella capacità produttiva o della durata della vita utile del bene interessato sono iscritti tra i costi nell'anno in cui si generano.

Le migliorie su beni di terzi devono essere contabilizzate nella categoria del bene a cui si riferiscono e, se separabili, devono essere ammortizzate secondo la loro vita utile; se non sono separabili devono essere ammortizzate in base al minore tra la durata del contratto e la vita utile del bene a cui

fanno riferimento.

Lease

Il diritto all'utilizzo dei beni in leasing è contabilizzato come immobilizzazione materiali (costo storico del bene e fondo ammortamento) e classificato nelle categorie specifiche, con contropartita il debito finanziario verso il locatore. Per ulteriori dettagli sulla prima applicazione dell'IFRS 16 si rimanda alla relativa sezione. L'ammortamento è calcolato secondo i criteri in precedenza esposti.

Al pagamento delle rate di leasing, le stesse sono ripartite tra la quota da allocare al rimborso del finanziamento e la quota interessi da imputarsi a conto economico in modo da produrre un tasso costante di interesse periodico sul valore del debito residuo ad ogni chiusura di bilancio.

Applicazione IFRS 16

L'IFRS 16 è stato pubblicato nel gennaio 2016 (omologato a fine 2017) e sostituisce lo IAS 17 Leasing, l'IFRIC 4 Determinare se un accordo contiene un leasing, il SIC-15 Leasing operativo – Incentivi e il SIC-27 La valutazione della sostanza delle operazioni nella forma legale del leasing. L'IFRS 16 definisce i principi per la rilevazione, la misurazione, la presentazione e l'informativa dei leasing e richiede ai locatari di contabilizzare tutti i contratti di leasing, anche quelli qualificati secondo la precedente prassi come operativi (quali ad esempio alcuni affitti e noleggi), in bilancio sulla base di un singolo modello sostanzialmente simile a quello utilizzato per contabilizzare i leasing finanziari in accordo con lo IAS 17. Alla data di inizio del contratto di leasing, il locatario rileverà una passività a fronte dei pagamenti del leasing (cioè la passività per leasing) ed una attività che rappresenta il diritto all'utilizzo dell'attività sottostante per la durata del contratto (cioè il diritto di utilizzo dell'attività). I locatari devono contabilizzare separatamente le spese per interessi sulla passività per leasing e l'ammortamento del diritto di utilizzo dell'attività.

I locatari devono anche rimisurare la passività legata ai contratti di leasing al verificarsi di determinati eventi (ad esempio: un cambiamento nelle condizioni del contratto di leasing, un cambiamento nei pagamenti futuri del leasing conseguente al cambiamento di un indice o di un tasso utilizzati per determinare quei pagamenti). Il locatario riconosce generalmente l'importo della ri-misurazione della passività per leasing come una rettifica del diritto d'uso dell'attività.

Il principio prevede due esenzioni per la rilevazione da parte dei locatari:

• contratti di leasing relativi ad attività di "scarso valore";
• i contratti di leasing a breve termine (ad esempio i contratti con scadenza entro i 12 mesi od inferiore).

La Società ha scelto di applicare il principio già dal 1 gennaio 2018 utilizzando un approccio retrospettico modificato.

Nell'applicazione la Società ha tenuto conto dei seguenti espedienti pratici:

• applicazione di un unico tasso di attualizzazione ad un portafoglio di leasing con caratteristiche ragionevolmente simili;
• trattamento dei leasing la cui durata termina entro 12 mesi dalla data dell'applicazione iniziale come "short term lease" (escludibili di fatto dall'applicazione del modello base IFRS 16);
• esclusione degli evenutali costi diretti iniziali dalla valutazione dell'attività consistente nel diritto di utilizzo alla data dell'applicazione iniziale;
• fornita rilevanza alle esperienze acquisite, per esempio nel determinare la durata del leasing contenente opzioni di proroga o di risoluzione del leasing.

Le posizioni che rientrano nel campo di applicazione dell'IFRS 16 e che hanno avuto in linea di principio un effetto apprezzabile sono legati a:

• contratti di affitto per la sede principale (Milano)
• contratti di affitto per sedi secondarie nazionali (Torino)
• portafoglio di autoveicoli a noleggio corrisposti al personale della società

Contratti di affitto sedi di:	Anni contrattuali	Anni residui	Principali Opzioni
Milano	6	6	Uscita anticipata; Rinnovo
Torino	6	4,5	Rinnovo

Per il contratto di affitto per la sede principale di Milano è stata considerata la durata contrattualmente prevista, appena oggetto di rinnovo, senza tener conto di opzioni di uscita anticipata o ulteriore rinnovo non ritenute probabili. Analogo approccio è stato seguito per i contratti di affitto per i quali la Società è ancora in fase di valutazione.

Per quanto concerne i contratti di autoveicoli, gli stessi fanno riferimento ad accordi di noleggio a medio lungo termine, solitamente di 4 anni con rate mensili anticipate di un valore medio di Euro 540.

Di seguito una tabella con indicazioni di sintesi degli effetti derivanti dall'applicazione del principio IFRS 16:

Tipo movimento	Costo Storico	F.do Amm.to	Debito
Rilevazione iniziale contratti esistenti al 1.1	916.560	0	916.560
Rinnovi/Nuovi contratti in corso d'anno	2.221.475	0	2.221.475
Cessioni	(8.358)	6.078	(2.279)
Rimborso rate (pagamento)	0	0	(668.646)
Ammortamenti	0	(660.332)	0
Interessi	0	0	14.298
	3.129.677	(654.254)	2.481.408

Di seguito si riporta il dettaglio per tipologia:

Fabbricati:

Tipo movimento	Costo Storico	F.do Amm.to	Debito
Rilevazione iniziale contratti esistenti al 1.1	282.647	0	282.647
Rinnovi/Nuovi contratti in corso d'anno	1.825.860	0	1.825.860
Rimborso rate (pagamento)	0	0	(384.446)
Ammortamenti	0	(381.462)	0
Interessi	0	0	5.174
	2.108.507	(381.462)	1.729.235

Autoveicoli:

Tipo movimento	Costo Storico	F.do Amm.to	Debito
Rilevazione iniziale contratti esistenti al 1.1	589.084	0	589.084
Rinnovi/Nuovi contratti in corso d'anno	395.615	0	395.615
Cessioni	(8.358)	6.078	(2.279)
Rimborso rate (pagamento)	0	0	(273.747)
Ammortamenti	0	(268.720)	0
Interessi	0	0	8.587
	976.341	(262.642)	717.259

Macchine ufficio elettroniche:

Tipo movimento	Costo Storico	F.do Amm.to	Debito
Rilevazione iniziale contratti esistenti al 1.1	44.829	0	44.829
Rimborso rate (pagamento)	0	0	(10.452)
Ammortamenti	0	(10.150)	0
Interessi	0	0	537
	44.829	(10.150)	34.913

La determinazione del valore attuale delle passività, in assenza di un tasso implicito prontamente disponibile, è stato adottato il tasso di finanziamento marginale del Gruppo avendo riguardo per ciascuna tipologia di contratto di considerare in particolare durata, ammontare finanziato e bene sottostante. La Società ha stabilito che le differenze tra i tassi da applicare per le diverse categorie di contratto non portino a differenze di impatto significative.

Perdita di valore delle attività non finanziarie

Al termine di ogni esercizio, TXT valuta l'eventuale esistenza di indicatori di perdita di valore delle attività. In tal caso, o nei casi in cui è richiesta una verifica annuale sulla perdita di valore, TXT effettua una stima del valore recuperabile. Il valore recuperabile è il maggiore fra il fair value dell'attività o unità generatrice di flussi finanziari, al netto dei costi di vendita, e il suo valore d'uso. Il valore recuperabile viene determinato per singola attività, tranne quando tale attività generi flussi finanziari che non sono ampiamente indipendenti da quelli generati da altre attività o gruppi di attività. Se il valore contabile di un'attività è superiore al suo valore recuperabile, tale attività ha subito una perdita di valore ed è conseguentemente svalutata fino a riportarla al valore recuperabile.

Nel determinare il valore d'uso, TXT sconta al valore attuale i flussi finanziari stimati futuri usando un tasso di attualizzazione ante-imposte che riflette le valutazioni di mercato sul valore attuale del denaro e i rischi specifici dell'attività. Nel determinare il fair value al netto dei costi di vendita si tiene conto delle transazioni recenti intervenute sul mercato. Se non è possibile individuare tali transazioni, viene utilizzato un adeguato modello di valutazione. Tali calcoli sono corroborati da opportuni moltiplicatori di valutazione, prezzi di titoli azionari quotati per partecipate i cui titoli sono pubblicamente negoziati, e altri indicatori di fair value disponibili.

TXT basa il proprio test di impairment su budget dettagliati e calcoli previsionali che sono predisposti separatamente per ogni unità generatrice di flussi di cassa cui sono allocati attività individuali. Questi budget e calcoli previsionali coprono generalmente un periodo di cinque anni. Nel caso di periodi più lunghi, viene calcolato un tasso di crescita a lungo termine che viene utilizzato per proiettare i futuri flussi di cassa oltre il quinto anno.

Le perdite di valore su attività in funzionamento, incluse le perdite sulle rimanenze, sono rilevate nel conto economico nelle categorie di costo coerenti con la destinazione dell'attività che ha evidenziato la perdita di valore. Fanno eccezione le immobilizzazioni precedentemente rivalutate laddove la rivalutazione è stata contabilizzata tra gli altri utili complessivi e classificata come riserva da rivalutazione. In tali casi la perdita di valore è a sua volta rilevata tra gli altri utili complessivi fino a concorrenza della precedente rivalutazione.

A ogni chiusura di bilancio TXT valuta, con riferimento alle attività diverse dall'avviamento, l'eventuale esistenza di indicazioni del venir meno (o della riduzione) di perdite di valore precedentemente rilevate e, qualora tali indicazioni esistano, stima il valore recuperabile. Il valore di un'attività precedentemente svalutata può essere ripristinato solo se vi sono stati cambiamenti nelle assunzioni su cui si basava il calcolo del valore recuperabile determinato successivi alla rilevazione dell'ultima perdita di valore. La ripresa di valore non può eccedere il valore di carico che sarebbe stato determinato, al netto degli ammortamenti, nell'ipotesi in cui nessuna perdita di valore fosse stata rilevata in esercizi precedenti. Tale ripresa è rilevata nel conto economico salvo che l'immobilizzazione non sia contabilizzata a valore rivalutato, nel qual caso la ripresa è trattata come un incremento da rivalutazione.

I seguenti criteri sono utilizzati per la contabilizzazione di perdite di valore relative a specifiche tipologie di attività:

Avviamento

L'avviamento è verificato per perdite di valore almeno una volta l'anno (al 31 dicembre) e, più frequentemente, quando le circostanze fanno ritenere che il valore di iscrizione potrebbe essere soggetto a perdite di valore.

La perdita di valore sull'avviamento è determinata valutando il valore recuperabile dell'unità genera-

trice di flussi finanziari (o gruppo di unità generatrice di flussi finanziari) cui l'avviamento è riconducibile. Laddove il valore recuperabile dell'unità generatrice di flussi finanziari è minore del valore contabile dell'unità generatrice di flussi finanziari cui l'avviamento è stato allocato, viene rilevata una perdita di valore. L'abbattimento del valore dell'avviamento non può essere ripristinato in esercizi futuri.

Attività immateriali a vita utile indefinita

Le attività immateriali a vita utile indefinita sono verificate per perdite durevoli di valore almeno una volta l'anno al 31 dicembre sia individualmente che a livello di unità generatrice di flussi finanziari, a seconda di quale sia più appropriata, per stabilire l'esistenza o meno di perdite di valore.

Strumenti finanziari

Uno strumento finanziario è qualsiasi contratto che dà origine a un'attività finanziaria per un'entità e ad una passività finanziaria o ad uno strumento rappresentativo di capitale per un'altra entità.

Impatti IFRS 9

Nel Luglio 2014, lo IASB ha emesso la versione finale dell'IFRS 9 Strumenti Finanziari a che sostituisce lo IAS 39 Strumenti Finanziari: Rilevazione e valutazione e tutte le precedenti versioni dell'IFRS 9. L' IFRS 9 riunisce tutti e tre gli aspetti relativi al progetto sulla contabilizzazione degli strumenti finanziari: classificazione e valutazione, perdita di valore e hedge accounting. La Società ha adottato il nuovo principio dalla data di entrata in vigore (1 gennaio 2018) e non ha optato per la riesposizione dell 'informativa comparativa.

La Società ha svolto un'analisi sugli impatti di tutti gli aspetti trattati dall'IFRS 9. Quest'analisi si è basata sulle informazioni attualmente disponibili, incluse le strategie di utilizzo degli strumenti finanziari. Si riportano di seguito informazioni applicative con riferimento alle principali aree di intervento sulla disciplina operate dal principio di seguito descritte.

a) Classificazione e valutazione delle attività e passività finanziarie

La Società ha avuto impatti significativi sul proprio bilancio e patrimonio netto conseguenti all'applicazione dei requisiti di classificazione e valutazione previsti dall'IFRS 9. La Società non detiene passività finanziarie precedentemente designate al FVTPL per effetto dell'adozione della cosiddetta "fair value option". Per completezza si segnala che la variazione della passività finanziaria connessa all'acquisizione delle minoranze delle operazioni straordinarie descritte nei paragrafi precedenti continuerà ad essere imputata interamente a conto economico. Per quanto concerne le attività finanziarie il nuovo principio prevede che la classificazione delle attività dipenda dalle caratteristiche dei flussi finanziari correlati a tale attività ed al business model utilizzato dal Gruppo e dalla Società per la loro gestione. La Società nel corso dell'esercizio ha sottoscritto i seguenti contratti:

• 5 contratto assicurativo sulla vita multiramo per Euro 94.113.921;
• 1 quota di fondo comune di investimento operante su titoli obbigazionari, bilanciati e absolute return con profilo di rischiosità medio bassa valorizzato ad un fair Value di Euro 9.834.952 dal valore iniziale nominale di Euro 10.000.000;
• 1 conto deposito vincolato, con scadenza gennaio 2019, per euro 5.000.000.

La Società, considerate le caratteristiche di tali strumenti, ha proceduto con la loro valutazione al FVTPL al 31 dicembre 2018 eccetto per contratto di time deposit per il quale è stata adottata una classificazione di tipo 'Hold to collect', con conseguente contabilizzazione al costo ammortizzato. La Società non detiene inoltre partecipazioni azionarie a titolo di investimento finanziario che possano rientrare nell'ambito di applicazione IFRS 9. Per quanto riguarda gli strumenti finanziari derivati, anche incorporati, la Società ha sottoscritto esclusivamente contratti di interest rate swap collegati a finanziamenti bancari passivi per i quali è stato attivito lìhedge accounting. I crediti commerciali, sono detenuti al fine dell'incasso alle scadenze contrattuali dei flussi di cassa ad essi riferiti in quota capitale ed interessi, ove applicabili. La Società ha analizzato le caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali di questi strumenti ed ha concluso che rispettano i criteri per la valutazione al costo ammortizzato in accordo con l'IFRS 9. Quindi non è stato necessario procedere ad una riclassifica

di questi strumenti finanziari. Analoghe conclusioni possono essere raggiunte per le voci accese alle disponibilità liquide ed equivalenti.

b) Perdita di valore di attività finanziarie

L'IFRS 9 richiede che la Società registri le perdite su crediti attese su tutte le obbligazioni in portafoglio, finanziamenti e crediti commerciali, avendo come riferimento o un periodo di 12 mesi o la intera durata contrattuale dello strumento (e.g. lifetime expected loss). La Società applica l'approccio semplificato e dunque registra le perdite attese su tutti i crediti commerciali in base alla loro durata residua contrattuale. Il principio consente l'adozione di matrici per il calcolo del fondo, in grado di incorporare informazioni previsionali e non limitato ad evidenze storiche, come espediente pratico. La Società continua comunque a considerare in modo analitico la specificità di settore e di alcuni clienti nelle sue valutazioni.

c) Hedge accounting

La Società in passato ha posto in essere operazioni di copertura dal rischio di cambio, prevalentemente transattivo, mediante la sottoscrizione di contratti di acquisto e vendita a termine di valuta. La Società in tal caso non aveva attivato l'hedge accounting e conseguentemente aveva proceduto con la rilevazione, in base alla regola generale dello IAS 39 per gli strumenti finanziari derivati, di tutti gli effetti derivanti dalla variazione del loro FV a conto economico. Come sopra citato attualmente la Società ha attive posizione di copertura con strumenti finanziari derivati esclusivamente a copertura del rischio tasso di interesse legato a finanziamenti passivi. Premesso che l'IFRS 9 non modifica il principio generale in base al quale un'entità contabilizza i rapporti di copertura efficaci, rispetto alla normativa del precedente IAS 39 i principali cambiamenti riguardano: - il test di efficacia della copertura è solo prospettico e può basarsi anche su aspetti qualitativi, sostituendo il precedente test 80-125% e focalizzandosi sulla relazione economica tra lo strumento di copertura e l'elemento coperto – la possibilità di designare come oggetto di copertura solo una componente di rischio anche per gli elementi non finanziari (a patto che la componente di rischio sia separatamente identificabile e stimabile attendibilmente) – introduzione del concetto di "costs of hedging" – maggiori possibilità di designare gruppi di elementi come oggetto di copertura, incluse stratificazioni ed alcuni posizioni nette. In assenza di hedge accounting le variazioni di fair value degli strumenti finanziari derivati continueranno ad essere rilevati a conto economico.

d) Altri aggiustamenti

L'adozione dell'IFRS 9 per la Società non ha comportato la rettifica significativa di altre voci di bilancio iscritte al 1 gennaio 2018.

Rilevazione iniziale e valutazione delle attività finanziarie

Al momento della rilevazione iniziale, le attività finanziarie sono classificate, a seconda dei casi, in base alle successive modalità di misurazione, cioè al costo ammortizzato, al fair value rilevato nel conto economico complessivo OCI e al fair value rilevato nel conto economico. La classificazione delle attività finanziarie al momento della rilevazione iniziale dipende dalle caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali delle attività finanziarie e dal modello di business che la Società usa per la loro gestione. Ad eccezione dei crediti commerciali che non contengono una componente di finanziamento significativa o per i quali la Società ha applicato l'espediente pratico, la Società inizialmente valuta un'attività finanziaria al suo fair value più, nel caso di un'attività finanziaria non al fair value rilevato nel conto economico, i costi di transazione. I crediti commerciali che non contengono una componente di finanziamento significativa o per i quali la Società ha applicato l'espediente pratico sono valutati al prezzo dell'operazione determinato secondo l'IFRS 15.

Affinché un'attività finanziaria possa essere classificata e valutata al costo ammortizzato o al fair value rilevato in OCI, deve generare flussi finanziari che dipendono solamente dal capitale e dagli interessi sull'importo del capitale da restituire (cosiddetto 'solely payments of principal and interest (SPPI)'). Questa valutazione è indicata come test SPPI e viene eseguita a livello di strumento.

Il modello di business del Gruppo per la gestione delle attività finanziarie si riferisce al modo in cui gestisce le proprie attività finanziarie al fine di generare flussi finanziari. Il modello aziendale determina se i flussi finanziari deriveranno dalla raccolta di flussi finanziari contrattuali, dalla vendita delle attività finanziarie o da entrambi.

L'acquisto o la vendita di un'attività finanziaria che ne richieda la consegna entro un arco di tempo stabilito generalmente da regolamento o convenzioni del mercato (cd. vendita standardizzata o regular way trade) è rilevata alla data di contrattazione, vale a dire la data in cui la Società si è impegnato ad acquistare o vendere l'attività.

Valutazione successiva delle attività finanziarie

Ai fini della valutazione successiva, le attività finanziarie sono classificate in quattro categorie:

• Attività finanziarie al costo ammortizzato (strumenti di debito);
• Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo con riclassifica degli utili e perdite cumulate (strumenti di debito);
• Attività finanziarie al fair value rilevato nel conto economico complessivo senza rigiro degli utili e perdite cumulate nel momento dell'eliminazione (strumenti rappresentativi di capitale);
• Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

In generale, per la Società le categorie maggiormenti rilevanti sono la prima e la quarta.

Attività finanziarie al costo ammortizzato

La Società valuta le attività finanziarie al costo ammortizzato se entrambI i seguenti requisiti sono soddisfatti:

• l'attività finanziaria è posseduta nel quadro di un modello di business il cui obiettivo è il possesso di attività finanziarie finalizzato alla raccolta dei flussi finanziari contrattuali
• i termini contrattuali dell'attività finanziaria prevedono a determinate date flussi finanziari rappresentati unicamente da pagamenti del capitale e dell'interesse sull'importo del capitale da restituire

Le attività finanziarie al costo ammortizzato sono successivamente valutate utilizzando il criterio dell'interesse effettivo e sono soggette ad impairment. Gli utili e le perdite sono rilevate a conto economico quando l'attività è eliminata, modificata o rivalutata.

Tra le attività finanziarie al costo ammortizzato del Gruppo sono inclusi i crediti commerciali e gli altri crediti nonché gli investimenti che superano il c.d. SPPI test

Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

Questa categoria comprende le attività detenute per la negoziazione, le attività designate al momento della prima rilevazione come attività finanziarie al fair value con variazioni rilevate nel conto economico, o le attività finanziarie che obbligatoriamente bisogna valutare al fair value. Le attività detenute per la negoziazione sono tutte quelle attività acquisite per la loro vendita o il loro riacquisto nel breve termine. I derivati, inclusi quelli scorporati, sono classificati come strumenti finanziari detenuti per la negoziazione, salvo che non siano designati come strumenti di copertura efficace (attualmente si precisa che la Società non detiene derivati non designati come copertura). Le attività finanziarie con flussi finanziari che non sono rappresentati unicamente da pagamenti di capitale e dell'interesse sono classificate e valutate al fair value rilevato a conto economico, indipendentemente dal modello di business. Nonostante i criteri per gli strumenti di debito per essere classificati al costo ammortizzato o al fair value rilevato in OCI, come descritto sopra, gli strumenti di debito possono essere contabilizzati al fair value rilevato a conto economico al momento della rilevazione iniziale se ciò comporta l'eliminazione o la riduzione significativa di un disallineamento contabile.

Gli strumenti finanziari al fair value con variazioni rilevate nel conto economico sono iscritti nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria al fair value e le variazioni nette del fair value rilevate nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio.

Perdita di valore di attività finanziarie

La Società iscrive una svalutazione per perdite attese (expected credit loss 'ECL') per tutte le attività finanziarie rappresentate da strumenti di debito non detenuti al fair value rilevato a conto economico. Le ECL si basano sulla differenza tra i flussi finanziari contrattuali dovuti in conformità al contratto e

tutti i flussi finanziari che la Società si aspetta di ricevere, scontati ad una approssimazione del tasso di interesse effettivo originario. I flussi di cassa attesi includeranno i flussi finanziari derivanti dalla escussione delle garanzie reali detenute o di altre garanzie sul credito che sono parte integrante delle condizioni contrattuali. Le perdite attese sono rilevati in due fasi. Relativamente alle esposizioni creditizie per le quali non vi è stato un aumento significativo del rischio di credito dalla rilevazione iniziale, bisogna rilevare le perdite su crediti che derivano dalla stima di eventi di default che sono possibili entro i successivi 12 mesi (12-month ECL). Per le esposizioni creditizie per le quali vi è stato un significativo aumento del rischio di credito dalla rilevazione iniziale, bisogna rilevare integralmente le perdite attese che si riferiscono alla residua durata dell'esposizione, a prescindere dal momento in cui l'evento di default si prevede che si verifichi (''Lifetime ECL'').

Per i crediti commerciali e le attività derivanti da contratto, la Società applica un approccio semplificato nel calcolo delle perdite attese. Pertanto, la Società non monitora le variazioni del rischio di credito, ma rileva integralmente la perdita attesa a ogni data di riferimento. La Società ha definito un sistema matriciale basato sulle informazioni storiche, riviste per considerare elementi prospettici con riferimento alle specifiche tipologie di debitori e del loro ambiente economico, come strumento per la determinazione delle perdite attese.

Un'attività finanziaria viene eliminata quando non vi è nessuna ragionevole aspettativa di recupero dei flussi finanziari contrattuali.

Rilevazione iniziale e valutazione delle passività finanziarie

Le passività finanziarie sono classificate, al momento della rilevazione iniziale, tra le passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico, tra i mutui e finanziamenti, o tra i derivati designati come strumenti di copertura.

Tutte le passività finanziarie sono rilevate inizialmente al fair value cui si aggiungono, nel caso di mutui, finanziamenti e debiti, i costi di transazione ad essi direttamente attribuibili.

Le passività finanziarie del Gruppo comprendono debiti commerciali e altri debiti, mutui e finanziamenti, inclusi scoperti di conto corrente e strumenti finanziari derivati.

Valutazione successiva delle passività finanziarie

La valutazione delle passività finanziarie dipende dallo loro classificazione, come di seguito descritto:

Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico

Le passività finanziarie al fair value con variazioni rilevate a conto economico comprendono passività detenute per la negoziazione e passività finanziarie rilevate inizialmente al fair value con variazioni rilevate a conto economico.

Le passività detenute per la negoziazione sono tutte quelle assunte con l'intento di estinguerle o trasferirle nel breve termine.

Gli utili o le perdite sulle passività detenute per la negoziazione sono rilevati nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio.

Le passività finanziarie sono designate al fair value con variazioni rilevate a conto economico dalla data di prima iscrizione, solo se i criteri dell'IFRS 9 sono soddisfatti.

Finanziamenti e crediti

Questa è la categoria maggiormente rilevante per la Società. Dopo la rilevazione iniziale, i finanziamenti sono valutati con il criterio del costo ammortizzato usando il metodo del tasso di interesse effettivo. Gli utili e le perdite sono contabilizzati nel conto economico quando la passività è estinta, oltre che attraverso il processo di ammortamento.

Il costo ammortizzato è calcolato rilevando lo sconto o il premio sull'acquisizione e gli onorari o costi che fanno parte integrante del tasso di interesse effettivo. L'ammortamento al tasso di interesse effettivo è compreso tra gli oneri finanziari nel prospetto dell'utile/(perdita). Questa categoria generalmente include crediti e finanziamenti fruttiferi di interessi.

Cancellazione

Una passività finanziaria viene cancellata quando l'obbligazione sottostante la passività è estinta, annullata ovveroadempiuta. Laddove una passività finanziaria esistente fosse sostituita da un'altra dello stesso prestatore, a condizioni sostanzialmente diverse, oppure le condizioni di una passività esistente venissero sostanzialmente modificate, tale scambio o modifica viene trattato come una cancellazione contabile della passività originale, accompagnata dalla rilevazione di una nuova passività, con iscrizione nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio di eventuali differenze tra i valori contabili.

Strumenti finanziari derivati e hedge accounting

La Società utilizza swap su tassi di interesse per coprirsi dai rischi di tasso di interesse. Tali strumenti finanziari derivati sono inizialmente rilevati al fair value alla data in cui il contratto derivato è sottoscritto e, successivamente, sono valutati nuovamente al fair value. I derivati sono contabilizzati come attività finanziarie quando il fair value è positivo e come passività finanziarie quando il fair value è negativo.

Ai fini dell'hedge accounting, le coperture sopra indicate sono del tipo "copertura di flussi finanziari".

All'avvio di un'operazione di copertura, la Società designa e documenta formalmente il rapporto di copertura, cui intende applicare l'hedge accounting, i propri obiettivi nella gestione del rischio e la strategia perseguita.

La documentazione include l'identificazione dello strumento di copertura, dell'elemento coperto, della natura del rischio e delle modalità con cui la Società valuterà se la relazione di copertura soddisfi i requisiti di efficacia della copertura (compresa l'analisi delle fonti di inefficacia della copertura e in che modo viene determinato il rapporto di copertura). La relazione di copertura soddisfa i criteri di ammissibilità per la contabilizzazione delle operazioni di copertura se soddisfa tutti i seguenti requisiti di efficacia della copertura:

• vi è un rapporto economico tra l'elemento coperto e lo strumento di copertura;
• l'effetto del rischio di credito non prevale sulle variazioni di valore risultanti dal suddetto rapporto economico;
• il rapporto di copertura della relazione di copertura è lo stesso di quello risultante dalla quantità dell'elemento coperto che la Società effettivamente copre e dalla quantità dello strumento di copertura che la Società utilizza effettivamente per coprire tale quantità di elemento coperto.

Le operazioni poste in essere dal Gruppo poiché soddisfano tutti i criteri qualificanti per l'hedge accounting sono state contabilizzate come segue:

La porzione di utile o perdita sullo strumento coperto, relativa alla parte di copertura efficace, è rilevata nel prospetto delle altre componenti di conto economico complessivo nella riserva di "cash flow hedge", al netto degli effetti fiscali, mentre la parte non efficace è rilevata direttamente nel prospetto dell'utile/(perdita) d'esercizio. La riserva di cash flow hedge è rettificata al minore tra l'utile o la perdita cumulativa sullo strumento di copertura e la variazione cumulativa del fair value dell'elemento coperto.

Partecipazioni in imprese controllate e collegate

Le società controllate sono imprese in cui la società esercita il controllo. Il controllo si ottiene quando la Società è esposta o ha diritto a rendimenti variabili, derivanti dal proprio rapporto con la partecipata e, nel contempo, ha la capacità di incidere su tali rendimenti esercitando il proprio potere su tale entità.

Specificatamente, la società controlla una partecipata se, e solo se, ha:

• il potere sull'entità oggetto di investimento (ovvero detiene validi diritti che gli conferiscono la capacità attuale di dirigere le attività rilevanti dell'entità oggetto di investimento);
• l'esposizione o i diritti a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l'entità oggetto di investimento;
• la capacità di esercitare il proprio potere sull'entità oggetto di investimento per incidere

sull'ammontare dei suoi rendimenti

Le società collegate sono imprese sulle quali TXT e-solutions SpA esercita un'influenza notevole. Per influenza notevole si intende il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata senza averne il controllo o il controllo congiunto. Si presume la presenza di influenza notevole qualora la Società detenga almeno il 20% dei diritti di voto

Le considerazioni fatte per determinare l'influenza notevole o il controllo congiunto sono simili a quelle necessarie a determinare il controllo sulle controllate

Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono iscritte al costo rettificato in presenza di perdite di valore.

La differenza positiva, emergente all'atto dell'acquisto, tra il costo di acquisizione e la quota di patrimonio netto a valori correnti della partecipata di competenza della società è, pertanto, inclusa nel valore di carico della partecipazione.

Le partecipazioni in imprese controllate e collegate sono sottoposte ogni anno, o se necessario più frequentemente, a verifica circa eventuali perdite di valore. Qualora esistano evidenze che tali partecipazioni abbiano subito una perdita di valore, la stessa è rilevata nel conto economico come svalutazione. Nel caso l'eventuale quota di perdita della partecipata di pertinenza della società ecceda il valore di carico della partecipazione, e la società abbia l'obbligo o l'intenzione di risponderne, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite è rilevata come fondo nel passivo. Qualora, successivamente, la perdita di valore venga meno o si riduca, è rilevato a conto economico un ripristino di valore nei limiti del costo di acquisto originario.

Il costo delle partecipazioni in imprese estere è convertito in Euro ai cambi storici di acquisizione e di sottoscrizione.

Rimanenze

Le rimanenze sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione ed il valore desumibile dall'andamento del mercato. Si tratta principalmente di materiale di consumo che è valutato al costo di acquisto, determinato secondo l'ultimo costo sostenuto che costituisce una approssimazione del FIFO.

Le rimanenze di lavori in corso su ordinazione, costituiti dai servizi non ancora ultimati al termine dell'esercizio relativi a contratti aventi ad oggetto prestazioni indivisibili che termineranno nel corso dei successivi dodici mesi, sono valutate sulla base dei corrispettivi pattuiti in relazione allo stato di avanzamento dei lavori determinato utilizzando il metodo del costo sostenuto (cost-to-cost). Gli acconti versati dai clienti sono detratti dal valore delle rimanenze, nei limiti dei corrispettivi maturati; la parte eccedente è iscritta nelle passività.

Disponibilità liquide e depositi a breve termine

Le disponibilità liquide e i depositi a breve termine comprendono il denaro in cassa e i depositi a vista e a breve termine con scadenza non oltre i tre mesi.

Azioni proprie

Le azioni proprie riacquistate sono rilevate al costo e portate in diminuzione del patrimonio. Nessun profitto o perdita è rilevato nel conto economico sull'acquisto, la vendita o la cancellazione di azioni proprie. Ogni differenza tra il valore di acquisto e il corrispettivo, in caso di rimessione, è rilevata nella riserva sovraprezzo azioni. I diritti di voto legati alle azioni proprie sono annullati cosi come il diritto a ricevere dividendi. In caso di esercizio di opzioni su azioni, queste vengono soddisfatte con l'utilizzo di azioni proprie.

Benefici per i dipendenti successivi al rapporto di lavoro

Trattamento di fine rapporto

La passività relativa ai benefici riconosciuti ai dipendenti ed erogati in coincidenza o successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro e relativa a programmi a benefici definiti, al netto delle eventuali attività al servizio del piano, è determinata sulla base di ipotesi attuariali stimando l'ammontare dei benefici futuri che i dipendenti hanno maturato alla data di riferimento. La passività è rilevata per competenza lungo il periodo di maturazione del diritto.

Nei piani pensionistici a benefici definiti, rientra anche il trattamento di fine rapporto (TFR) dovuto ai dipendenti, ai sensi dell'articolo 2120 del Codice Civile, per la parte maturata fino al 31 dicembre 2006. Infatti a seguito della riforma della previdenza complementare, dal 1° gennaio 2007 le quote di TFR maturate sono versate obbligatoriamente ad un Fondo di Previdenza complementare, ovvero nell'apposito Fondo di Tesoreria istituito presso l'INPS nel caso in cui il dipendente abbia esercitato la specifica opzione. Pertanto i benefici definiti di cui è debitore TXT nei confronti del dipendente riguardano esclusivamente gli accantonamenti effettuati sino al 31 dicembre 2006.

Il trattamento contabile adottato da TXT dal 1° gennaio 2007 riflette la prevalente interpretazione della nuova normativa ed è coerente con l'impostazione contabile definita dai competenti organismi professionali. In particolare:

• Le quote di TFR maturate dal 1° gennaio 2007 sono considerate elementi di un Piano a Contribuzione Definita (Defined Contribution Plan) anche nel caso in cui il dipendente ha esercitato l'opzione per destinarle al Fondo di Tesoreria presso l'INPS. Tali quote, determinate in base alle disposizioni civilistiche e non sottoposte ad alcuna valutazione di natura attuariale, rappresentano pertanto componenti negative di reddito iscritte nel costo del lavoro.
• Il TFR maturato al 31 dicembre 2006 continua invece a rappresentare la passività accumulata dall'azienda a fronte di un Piano a Benefici Definiti (Defined Benefit Plan). Tale passività non sarà più incrementata in futuro da ulteriori accantonamenti; pertanto, differentemente dal passato, nel calcolo attuariale effettuato per determinare il saldo al 31 dicembre 2017 è stata esclusa la componente relativa alla dinamica salariale futura.

La determinazione del valore attuale degli impegni della TXT è effettuata da attuari esterni con il "metodo della proiezione unitaria del credito" (Projected Unit Credit Method). Con tale metodo, la passività è proiettata al futuro per determinare il probabile ammontare da pagare al momento della risoluzione del rapporto di lavoro ed è poi attualizzata per tener conto del tempo che trascorrerà prima dell'effettivo pagamento. Il calcolo tiene conto del TFR maturato per prestazioni di lavoro già effettuate ed è basato su ipotesi attuariali che riguardano principalmente il tasso di interesse, che riflette il rendimento di mercato di titoli di aziende primarie con scadenza coerente con quella attesa dell'obbligazione e il turnover dei dipendenti.

Gli utili e le perdite attuariali, definiti quale differenza tra il valore di bilancio della passività ed il valore attuale degli impegni della TXT a fine periodo, dovuto al modificarsi dei parametri attuariali utilizzati in precedenza (sopra descritti), sono rilevati al di fuori del conto economico (all'interno del conto economico complessivo), imputati direttamente a patrimonio netto.

Piani retributivi sotto forma di partecipazione al capitale

TXT e-solutions SpA può riconoscere benefici addizionali a particolari categorie di dipendenti operanti nella società stessa e nelle Società controllate ritenuti "chiave" per responsabilità e/o competenze attraverso piani di partecipazione al capitale (Stock Options). Secondo quanto stabilito dell'IFRS 2 – Pagamenti basati su azioni – l'ammontare complessivo del valore corrente delle Stock Option alla data di assegnazione è riconosciuto a conto economico come costo durante il periodo di maturazione (vesting period), in quote mensili costanti, addebitando in contropartita una specifica riserva di patrimonio netto. Tale costo figurativo viene determinato tramite l'ausilio di appositi modelli economico-patrimoniali.

Il fair value delle stock options è rappresentato dal valore dell'opzione determinato applicando il modello "Black-Scholes" che tiene conto delle condizioni di esercizio del diritto, del valore corrente dell'azione, della volatilità attesa e del tasso privo di rischio.

Passività potenziali

La società può essere soggetta a cause legali riguardanti diverse problematiche. Stante le incertezze inerenti tali problematiche, è normalmente difficile predire con certezza l'esborso che potrebbe derivare da tali controversie. Nel normale corso del business, il management si consulta con i propri consulenti legali ed esperti in materia legale e fiscale. TXT accerta una passività a fronte di tali contenziosi quando ritiene probabile che si verificherà un esborso finanziario e quando l'ammontare delle perdite che ne deriveranno può essere ragionevolmente stimato. Nel caso in cui un esborso finanziario risulti possibile, tale fatto è riportato nelle note di bilancio.

Dividendi

I dividendi ricevuti sono contabilizzati a conto economico secondo il principio della competenza, ossia nell'esercizio in cui sorge il relativo diritto al credito a seguito della delibera assembleare di distribuzione dei dividendi delle partecipate. Qualora il dividendo ricevuto supera il totale conto economico complessivo della controllata o della società collegata, nell'esercizio in cui lo stesso viene dichiarato, la Società valuta se tale situazione possa costituire un indicatore di riduzione di valore della partecipazione.

I dividendi distribuibili sono rappresentati come movimento di patrimonio netto nell'esercizio in cui sono approvati dall'Assemblea degli azionisti.

Rapporti infragruppo e con parti correlate

Si considerano parti correlate della TXT e-solutions S.p.A.:

a) Le entità che, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciarie o interposte persone:

• − Controllano la società TXT e-solutions S.p.A.
• − Sono controllate da TXT e-solutions S.p.A.
• − Sono sottoposte a comune controllo con TXT e-solutions S.p.A.
• − Detengono una partecipazione in TXT e-solutions S.p.A. tale da poter esercitare un'influenza notevole.
• b) Le società collegate a TXT e-solutions S.p.A.
• c) Le joint-venture cui partecipa TXT e-solutions S.p.A.
• d) I dirigenti con responsabilità strategiche di TXT e-solutions S.p.A. o di una sua controllante.
• e) Gli stretti familiari dei soggetti di cui ai punti precedenti a) e d).

f) Le entità controllate, controllate congiuntamente o soggette ad influenza notevole da uno dei soggetti di cui ai punti d) ed e), ovvero in cui tali soggetti detengano, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20% dei diritti di voto.

g) Un fondo pensionistico complementare, collettivo o individuale, italiano o estero, costituito a favore dei dipendenti di TXT e-solutions S.p.A. o di una qualsiasi altra entità a essa correlata.

Per quanto concerne le operazioni effettuate con parti correlate, ivi comprese le operazioni infragruppo, si precisa che le stesse non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando nel normale corso di attività delle società del Gruppo. Dette operazioni sono regolate a condizioni di mercato, tenuto conto delle caratteristiche dei beni e dei servizi prestati.

Le informazioni sui rapporti con parti correlate, ivi incluse quelle richieste dalla Comunicazione Consob del 27 luglio 2006, sono presentate nella sezione "Operazioni con parti correlate" della presente nota al bilancio d'esercizio..

Conversione delle poste in valuta

Il bilancio è presentato in Euro che è la valuta funzionale e di presentazione adottata dalla società.

Le operazioni in valuta estera sono rilevate inizialmente nella valuta funzionale, applicando il tasso di cambio a pronti alla data dell'operazione.

Le attività e passività monetarie, denominate in valuta estera, sono convertite nella valuta funzionale al tasso di cambio alla data del bilancio.

Le differenze sono rilevate nel conto economico con l'eccezione degli elementi monetari che costituiscono parte della copertura di un investimento netto in una gestione estera. Tali differenze sono rilevate inizialmente nel conto economico complessivo fino alla cessione dell'investimento netto, e solo allora saranno rilevate nel conto economico. Le imposte e i crediti d'imposta attribuibili alle differenze cambio sugli elementi monetari.

Le poste non monetarie valutate al costo storico in valuta estera sono convertite usando i tassi di cambio alla data di rilevazione iniziale della transazione. Le poste non monetarie iscritte al fair value in valuta estera sono convertite usando il tasso di cambio alla data di determinazione di tale valore. L'utile o la perdita che emerge dalla riconversione di poste non monetarie è trattato in linea con la rilevazione degli utili e delle perdite relative alla variazione del fair value delle suddette poste (le differenze di conversione sulle voci la cui variazione del fair value è rilevata nel conto economico complessivo o nel conto economico sono rilevate, rispettivamente, nel conto economico complessivo o nel conto economico).

Ricavi

Ricavi provenienti da contratti con i clienti

I ricavi derivanti da contratti con i clienti sono rilevati quando il controllo dei beni e servizi è trasferito al cliente per un ammontare che riflette il corrispettivo che la Società si aspetta di ricevere in cambio di tali beni o servizi. La Società generalmente ha concluso che agisce in qualità di Principale per gli accordi da cui scaturiscono ricavi in quanto controlla i beni e servizi prima del trasferimento degli stessi al cliente.

La Società considera se ci sono altre promesse nel contratto che rappresentano obbligazioni di fare sulle quali una parte del corrsipettivo della transazione deve essere allocato (ad esempio garanzie, piani fedeltà alla clientela). Nel determinare il prezzo della transazione di vendita dell'attrezzatura, la Società considera gli effetti derivanti dalla presenza di corrispettivo variabile, di componenti di finanziamento significative, di corrispettivi non monetari e di corrispettivi da pagare al cliente (se presenti).

Se il corrispettivo promesso nel contratto include un importo variabile, la Società stima l'importo del corrispettivo al quale avrà diritto in cambio al trasferimento dei beni al cliente.

Il corrispettivo variabile è stimato al momento della stipula del contratto e non ne è possibile la rilevazione fino a quando non sia altamente probabile che quando successivamente sarà risolta l'incertezza associata al corrispettivo variabile, non si debba rilevare una significativa rettifica in diminuzione all'importo dei ricavi cumulati che sono stati contabilizzati.

Vendita di altri beni

I ricavi derivanti dalla eventuale vendita di licenze o altri beni strumentali sono riconosciuti nel momento in cui il controllo del bene passa al cliente. Generalmente non vengono applicati termini inusuali di dilazione commerciale.

Applicazione IFRS 15

L'IFRS 15 è stato emesso a maggio 2014, modificato nell'aprile 2016, ed omologato a settembre 2016. Il principio introduce un nuovo modello in cinque fasi che si applica ai ricavi derivanti da contratti con i clienti:

• 1. Individuazione del contratto
• 1. Individuazione delle obbligazioni di fare ("performance obligations")
• 1. Determinazione del prezzo dell'operazione
• 1. Ripartizione del prezzo dell'operazione tra le obbligazioni di fare
• 1. Riconoscimento dei ricavi per ogni performance obligation

L'IFRS 15 prevede la rilevazione dei ricavi per un importo che riflette il corrispettivo a cui l'entità ritiene di avere diritto nell'ambito del rapporto di scambio economico con il cliente per il trasferimento di prodotti o servizi. Il nuovo standard richiede maggiori elementi valutativi e scelte da parte degli amministratori per definire la propria policy di riconoscimento dei ricavi. Il nuovo modello rappresenta un cambiamento nei principi di fondo rispetto al precedente modello di "trasferimento dei rischi e benefici" che caratterizzava la prassi sviluppata attorno allo IAS 18 Ricavi, il quale peraltro non trattava specificatamente la concessione di licenze d'uso di software, ed ha sostituito tutti i requisiti presenti negli IFRS in tema di riconoscimento dei ricavi, inclusi quelli dello IAS 11 Lavori su ordinazione al quale la policy del gruppo TXT faceva riferimento principalmente per il riconoscimento dei ricavi di servizi da progetti (gli altri principi ed interpretazioni superati ma che non rilevano per Gruppo TXT sono, IFRIC 13 Programmi di fidelizzazione della clientela; IFRIC 15 Accordi per la costruzione di immobili; IFRIC 18 Cessioni di attività da parte della clientela e SIC-31 Ricavi — Operazioni di baratto comprendenti servizi pubblicitari).

La Società ha applicato il nuovo standard per la prima volta utilizzando il metodo della applicazione retrospettica modificata. Questo metodo consiste nella contabilizzazione dell'effetto cumulativo dell'applicazione iniziale del nuovo principio sul patrimonio netto iniziale d'apertura, senza riesposizione del comparativo; la Società ha scelto di applicare il nuovo principio retroattivamente solo ai contratti che non risultavano completati alla data dell'applicazione iniziale. La Società TXT come più ampiamente discusso in altre sezioni del bilancio opera nella fornitura di prodotti software e soluzioni strategiche. Alla luce delle attività di analisi condotte a livello di Gruppo i principali punti di interesse e gli eventuali impatti sul bilancio d'esercizio della Società sono di seguito elencati.

(a) Ricavi da licenze software

Con riferimento al riconoscimento di ricavi derivanti dalla concessione in licenza software (a prescindere che siano a tempo indeterminato o determinato) l'IFRS 15 prevede che in linea generale l'imputazione possa intervenire in "un determinato momento" qualora non vi siano impegni od obbligazioni residuali né aspettative del cliente che l'entità apporti modifiche o svolga interventi successivi oppure "nel corso del tempo" qualora l'entità continui ad essere coinvolta ed effettui successive attività non marginali che possono incidere sulla proprietà intellettuale su cui il cliente vanta diritti.

(i) Ricavi da contratti di concessione di licenze e servizi di manutenzione

Il Gruppo ha analizzato se i servizi di manutenzione, che includono una obbligazione a fornire al cliente il diritto ad aggiornamenti ed evoluzioni della licenza oltreché ad attività di supporto, potessero qualificarsi come una obbligazione di fare distinta e separabile dalla concessione del diritto sulle licenze (cedute a tempo indeterminato). Tale analisi è stata condotta sia in astratto che nell'ambito del contratto ed è stata corroborata valutando le pratiche commerciali del modello di business del Gruppo. Poiché salvo marginali eccezioni, i diritti di licenza e contratti di manutenzione sono acquistati unitamente dai clienti nell'aspettativa di un certo grado di coinvolgimento anche successivo con riferimento alla licenza stessa e tali attività di manutenzione successive non possono essere svolte da entità diverse dal Gruppo essendo licenze proprietarie, il Gruppo ritiene che la licenza e i servizi di manutenzione debbano essere considerati in applicazione dell'IFRS 15 come un'unica promessa contrattuale il cui corrispettivo complessivo vada riconosciuto lungo il periodo coperto dal contratto di manutenzione. Il nuovo modello ha determinato un impatto iniziale legato al parziale differimento dei ricavi da licenza per i quali alla data di transizione sussistevano contratti di manutenzione in corso. Al 1 dicembre 2018 non risultavano contratti aperti riferiti alla sola capogruppo

appartenenti a questa linea di ricavi, pertanto non si sono prodotti impatti quantitativi derivanti dalla prima applicazione dell'IFRS 15 sul bilancio d'esercizio della Società.

(ii) Ricavi da contratti di Subscriptions

I contratti di subscriptions concedono al cliente un diritto a sfruttare le licenze software del Gruppo (che può essere installata presso il server del cliente o fornita in cloud) lungo un periodo predeterminato con la corresponsione di una fee periodica. Le attività di aggiornamento dei software e supporto svolte periodicamente possono influenzare la proprietà intellettuale oggetto della licenza ed espongono il cliente ai risultati di tale attività. Per questa linea di ricavo, già precedentemente riconosciuta "nel corso del tempo" lungo il periodo contrattuale, non si sono prodotti impatti dal passaggio ad IFRS 15. Si segnala come al 1 dicembre 2018 né nel corso dell'esercizio siano stati siglati contratti riferiti alla capogruppo appartenti a questa linea di ricavi.

(b) Prestazione di servizi per progetti

Precedentemente il Gruppo riconosceva i ricavi da prestazione di servizio per progetti di soluzione tecnologiche in base allo stato avanzamento dei progetti stessi. Ai sensi dell'IFRS 15 affinché il ricavo possa essere riconosciuto "nel corso del tempo" è necessario che sia soddisfatto uno dei seguenti criteri:

• il cliente simultaneamente riceve e utilizza i benefici derivanti dalla prestazione dell'entità man mano che quest'ultima la effettua;
• la prestazione dell'entità crea o migliora l'attività (per esempio, lavori in corso) che il cliente controlla man mano che l'attività è creata o migliorata o
• la prestazione dell'entità non crea un'attività che presenta un uso alternativo per l'entità e l'entità ha il diritto esigibile al pagamento della prestazione completata fino alla data considerata.

Il Gruppo ha valutato il rispetto di tale disposizione nonché la coerenza del precedente modello contabile con le modalità di misurazione dei progressi di progetto consentite dall'IFRS 15. I progetti di norma non sono pluriennali e le condizioni di regolamento non presentano componenti finanziarie rilevanti. Conseguentemente non si sono generati impatti significativi sui risultati e composizione del patrimonio netto con riferimento al riconoscimento dei ricavi di servizio per progetti nel bilancio d'esercizio della Società.

(c) Altri aspetti

(i) Considerazioni principal vs agent

Il Gruppo non ha identificato, nei rapporti commerciali attualmente in essere, situazioni in cui il corrispettivo è addebitato ai distributori o rivenditori a titolo definitivo solo una volta che il prodotto è fornito all'utente finale. Diversamente, ai fini IFRS 15, il riconoscimento del corrispettivo a titolo definitivo solo una volta che il prodotto è fornito all'utente finale avrebbe determinato il differimento del riconoscimento dei ricavi a tale momento.

(ii) Costi incrementali

Secondo IFRS 15 l'entità deve contabilizzare come attività i costi incrementali per l'ottenimento del contratto con il cliente, se prevede di recuperarli. I costi incrementali per l'ottenimento del contratto sono i costi che l'entità sostiene per ottenere il contratto con il cliente e che non avrebbe sostenuto se non avesse ottenuto il contratto (per esempio, una commissione di vendita). I costi per l'ottenimento del contratto che sarebbero stati sostenuti anche se il contratto non fosse stato ottenuto devono essere invece rilevati come spesa nel momento in cui sono sostenuti (a meno che siano esplicitamente addebitabili al cliente anche qualora il contratto non sia ottenuto). Come espediente pratico, l'entità può rilevare i costi incrementali per l'ottenimento del contratto come spesa nel momento in cui sono sostenuti, se il periodo di ammortamento dell'attività che l'entità avrebbe altrimenti rilevato non supera un anno. Ciò premesso il Gruppo TXT non riconosce tra le attività i costi commerciali sostenuti in quanto ritenuti per lo più di carattere ricorrente.

Interessi attivi

Per tutti gli strumenti finanziari valutati al costo ammortizzato e le attività finanziarie fruttifere classificate come disponibili per la vendita, gli interessi attivi sono rilevati utilizzando il tasso d'interesse effettivo (TIE), che è il tasso che con esattezza attualizza gli incassi futuri, stimati lungo la vita attesa dello strumento finanziario o su un periodo più breve, quando necessario, rispetto al valore netto contabile dell'attività o passività finanziaria. Gli interessi attivi sono classificati tra i proventi finanziari nel conto economico.

Costi

I costi sono iscritti in bilancio quando la proprietà dei beni a cui si riferiscono è stata trasferita o quando i servizi acquistati sono stati resi ovvero quando non si possa identificare l'utilità futura degli stessi.

I costi del personale includono, coerentemente alla natura sostanziale di retribuzione che assumono, le stock option/stock grant assegnate ai dipendenti. Per la determinazione di tali costi si fa riferimento a quanto commentato nel paragrafo "Benefici per i dipendenti successivi al rapporto di lavoro" relativa ai principi adottati nella redazione del bilancio consolidato.

I proventi ed oneri per interessi sono rilevati per competenza sulla base degli interessi maturati sul valore netto delle relative attività e passività finanziarie utilizzando il tasso di interesse effettivo.

Contributi pubblici

I contributi pubblici sono rilevati quando sussiste la ragionevole certezza che essi saranno ricevuti e che tutte le condizioni a essi riferiti risultano soddisfatte. Quando i contributi sono correlati a componenti di costo, sono rilevati come ricavi, ma sono ripartiti sistematicamente sugli esercizi in modo da essere commisurati ai costi che intendono compensare. Nel caso in cui un contributo sia correlato a una attività, il contributo viene riconosciuto come ricavo in quote costanti, lungo la vita utile attesa dell'attività di riferimento.

Quando TXT riceve un contributo non monetario, l'attività e il contributo sono rilevati al loro valore nominale e rilasciati nel conto economico, a quote costanti, lungo la vita utile attesa dell'attività di riferimento. Nel caso di finanziamenti o forme di assistenza a questi assimilabili prestati da enti governativi o istituzioni simili che presentano un tasso di interesse inferiore al tasso corrente di mercato, l'effetto legato al tasso di interesse favorevole è considerato come un contributo pubblico aggiuntivo.

Imposte sul reddito

Imposte correnti

Le imposte correnti sono valutate all'importo che ci si attende di corrispondere alle autorità fiscali. Le aliquote e la normativa fiscale utilizzate per calcolare l'importo sono quelle emanate, o sostanzialmente in vigore, alla data di chiusura di bilancio.

Le imposte correnti relative a elementi rilevati al di fuori del conto economico sono rilevate anch'esse al di fuori del conto economico e, quindi, nel patrimonio netto o nel prospetto del conto economico complessivo, coerentemente con la rilevazione dell'elemento cui si riferiscono. Il Management periodicamente valuta la posizione assunta nella dichiarazione dei redditi rispetto alle situazioni in cui le norme fiscali sono soggette a interpretazioni e provvede a stanziare degli accantonamenti dove appropriato.

Imposte differite

Le imposte differite sono calcolate usando il cosiddetto "liability method" sulle differenze temporanee risultanti alla data di bilancio tra i valori fiscali presi a riferimento per le attività e passività e i valori

riportati a bilancio.

Le imposte differite passive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee tassabili, con le seguenti eccezioni:

• le imposte differite passive derivanti dalla rilevazione iniziale dell'avviamento o di un'attività o passività in una transazione che non è una aggregazione aziendale e, al tempo della transazione stessa, non comportano effetti né sull'utile di bilancio né sull'utile o sulla perdita calcolati a fini fiscali;
• il riversamento delle differenze temporanee imponibili, associate a partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture che può essere controllato ed è probabile che esso non si verifichi nel prevedibile futuro.

Le imposte differite attive sono rilevate a fronte di tutte le differenze temporanee deducibili e dei crediti e delle perdite fiscali non utilizzati e riportabili a nuovo, nella misura in cui sia probabile l'esistenza di adeguati utili fiscali futuri che possano rendere applicabile l'utilizzo delle differenze temporanee deducibili e dei crediti e delle perdite fiscali riportati a nuovo, eccetto il caso in cui:

• l'imposta differita attiva collegata alle differenze temporanee deducibili deriva dalla rilevazione iniziale di una attività o passività in una transazione che non è un'aggregazione aziendale e, al tempo della transazione stessa, non influisce né sul risultato di bilancio, né sull'utile o sulla perdita fiscali;
• le imposte differite attive relative alle differenze temporanee tassabili associate a partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture, sono rilevate solo nella misura in cui sia probabile che le differenze temporanee deducibili si riverseranno nel futuro prevedibile e che vi siano adeguati utili fiscali a fronte dei quali le differenze temporanee possano essere utilizzate.

Il valore di carico delle imposte differite attive viene riesaminato a ciascuna data di chiusura del bilancio e ridotto nella misura in cui non risulti più probabile che sufficienti utili fiscali saranno disponibili in futuro in modo da permettere in tutto, o in parte, l'utilizzo di tale credito. Le imposte differite attive non rilevate sono riesaminate con periodicità annuale alla data di chiusura del bilancio e sono rilevate nella misura in cui è diventato probabile che l'utile fiscale sia sufficiente a consentire che tali imposte differite attive possano essere recuperate.

Le imposte differite attive e passive sono misurate in base alle aliquote fiscali che si attende siano applicate nell'esercizio in cui tali attività si realizzano o tali passività si estinguono, considerando le aliquote in vigore e quelle già emanate, o sostanzialmente in vigore, alla data di bilancio.

Le imposte differite relative a elementi rilevati al di fuori del conto economico sono anch'esse rilevate al di fuori del conto economico e, quindi, nel patrimonio netto o nel prospetto del conto economico complessivo coerentemente con la rilevazione dell'elemento cui si riferiscono.

Imposte differite attive e imposte differite passive sono compensate, se esiste un diritto legale che consente di compensare imposte correnti attive e imposte correnti passive e le imposte differite fanno riferimento allo stesso soggetto imponibile e alla medesima autorità fiscale.

I benefici fiscali acquisiti a seguito di un'aggregazione aziendale, ma che non soddisfano i criteri per la rilevazione separata alla data di acquisizione, sono eventualmente riconosciuti successivamente, nel momento in cui si hanno nuove informazioni sui cambiamenti dei fatti e delle circostanze. L'aggiustamento viene trattato o come riduzione dell'avviamento (nei limiti in cui non eccede l'ammontare dell'avviamento), nel caso in cui sia rilevato durante il periodo di misurazione, o nel conto economico, se rilevato successivamente.

Imposte indirette

I costi, i ricavi e le attività sono rilevati al netto delle imposte sul valore aggiunto con le seguenti eccezioni:

• l'imposta applicata all'acquisto di beni o servizi è indetraibile, nel qual caso essa è rilevata come parte del costo di acquisto dell'attività o parte della voce di costo rilevata nel conto economico;
• crediti e debiti commerciali includono l'imposta.

L'ammontare netto delle imposte indirette sulle vendite che possono essere recuperate da o pagate all'Erario è incluso nel bilancio trai crediti o debiti commerciali a seconda del segno del saldo.

Livelli gerarchici di valutazione del fair value

In relazione agli strumenti finanziari rilevati nella situazione patrimoniale-finanziaria al fair value, l'IFRS 13 richiede che tali valori siano classificati sulla base di una gerarchia di livelli che rifletta la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli:

• livello 1: quotazioni rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione;
• livello 2: input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili direttamente (prezzi) o indirettamente (derivati dai prezzi) sul mercato;
• livello 3: input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

Nel corso dell'esercizio 2018 non vi sono stati trasferimenti tra livelli gerarchici.

La seguente tabella sintetizza il confronto tra il fair value, suddiviso per livello di gerarchia, degli strumenti finanziari del gruppo TXT ed il valore contabile:

importi in euro	Note	31/12/2018	Livello 1	Livello 2	Livello 3
Attività finanziarie per le quali viene identificato il fair value
- altre attività finanziarie non correnti		0	0	0	0
- altri crediti finanziari a breve termine	8.9	5.000.000		5.000.000
- titoli negoziabili, valutati al fair value	8.10	103.948.873	9.834.952	0	94.113.921
Totale attività finanziarie	Note	108.948.873	9.834.952	5.000.000	94.113.921
Passività finanziarie per le quali viene identificato il fair value

- altre passività finanziarie non correnti	8.13	33.475.475	0 31.982.748	1.492.727
- altre passività finanziarie correnti	8.16	12.175.058	0 12.175.058	0
Totale passività finanziarie		45.650.533	0 44.157.806	1.492.727

Rientrano nelle passività finanziarie non correnti (nota n. 8.13) il debito per:

• l'acquisizione Cheleo come stima degli ulteriori esborsi per ulteriore EarnOut da pagare agli ex soci per a seguito del raggiungimeno degli obiettivi previsti.
• Debito per finanziamenti bancari a medio e lungo termine
• Debito verso il lessorper i leasing, noleggi, affitti ai sensi dell'IFRS16 (per la quota oltre i 12 mesi).

Mentre nelle passività finanziarie correnti (nota 8.16):

• la quota dl debito a breve termine dei finanziamenti bancari;
• la quota a breve termine del debito verso il lessor per i leasing, noleggi, affitti ai sensi dell'IFRS16;
• il debito per i finanziamenti ricevuti dalle società controllate tramite contratti di "Cash Pooling".

Gli amministratori hanno inoltre verificato che il fair value delle disponibilità liquide e dei depositi a breve, dei crediti e debiti commerciali e delle altre attività e passività correnti approssimano il valore contabile, in conseguenza della scadenza a breve termine di questi strumenti.

A completamento di quanto sopra indicato si precisa inoltre che alla data di bilancio gli amministratori hanno ritenuto che il fair value delle opzioni sulle minoranze della controllata PACE Gmbh e Cheleo S.r.l. non fosse significativo in quanto entrambe le opzioni call risultano stipulate alle medesime condizioni delle rispettive opzioni put combinate ad un prezzo ritenuto in linea con il fair value a scadenza; in particolare quella di PACE Gmbh, con periodo di esercizio 2020/2021, prevede un prezzo a termine variabile, basato su dei multipli dei risultati prospettici tali da approssimare il fair value al momento di esercizio delle stesse, quella invece riferita a Cheleo S.r.l., come in precedenza precisato, è stata stabilita ad un prezzo prefissato ma con periodo di esercizio a breve termine (è stata infatti esercita nel mese di gennaio 2019 come indicato nella sezione "Eventi successivi").

Garanzie prestate, impegni

Al 31 dicembre 2018 la società ha prestato garanzie su debiti o impegni di terzi e collegate per 718 migliaia di Euro; 265 migliaia di Euro sotto forma di fidejussioni per depositi cauzionali su affitti ed il restante sotto forma di fidejussioni per partecipazioni a gare d'appalto.

La società ha impegni contrattuali con riferimento ai contratti di affitto delle sedi di Milano (in scadenza a giugno 2024) e Torino (in scadenza ad ottobre 2022) e per il parco autovetture adibito all'utilizzo del personale con contratti stipulati mediamente per la durata di 48 mesi.

4 Uso di stime e valutazioni discrezionali

La redazione del bilancio d'esercizio e delle relative note in applicazione degli IFRS richiede da parte della Direzione l'effettuazione di stime e assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data di bilancio. I risultati che verranno consuntivati potranno differire da tali stime.

Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflesse immediatamente a conto economico. Sono di seguito illustrate le assunzioni riguardanti il futuro e le altre principali cause d'incertezza nelle stime che, alla data di chiusura dell'esercizio, presentano un rischio rilevante di dar luogo a rettifiche significative dei valori contabili delle attività e passività entro l'esercizio successivo.

Ricavi derivanti da contratti con clienti

La Società ha effettuato le seguenti valutazioni che influiscono in modo rilevante sulla determinazione dell'importo e sulla tempistica di riconoscimento dei ricavi derivanti da contratti con i clienti:

Identificazione dell'obbligazione di fare in una vendita congiunta

Il Gruppo fornisce servizi di manutenzione ed assistenza ai clienti che sono venduti o separatamente o insieme alla concessione in uso della licenze nonché servizi professionali .

Il Gruppo ha determinato che per le tipologie di prodotto offerto per le quali sia ragionevole attendersi che il cliente necessiti di un coinvolgimento del Gruppo più continuativo lungo un periodo, e che richiedano un certo periodo di implementazione da parte del cliente stesso, il contratto di servizio di manutenzione ed assistenza non possa essere considerato separatamente da quello di licenza anche qualora quest'ultimo preveda esclusivamente una up-front fee. Il fatto che il Gruppo non conceda regolarmente il diritto all'utilizzo delle proprie licenze separatamente dalla sottosrizione di un primo contratto di manutenzione, unitamente alla considerazione che i servizi di manutenzione non possono essere ragionevolmente forniti da altri fornitori, sono indicatori che il cliente tendenzialmente non possa beneficiare distintamente di entrambi i prodotti in modo autonomo.

Il Gruppo ha invece stabilito che i servizi professionali sinao distinti nel contesto del contratto ed il prezzo sia autonomamente allocabile ad essi.

Determinazione del metodo per stimare l'entità del corrispettivo variabile rilevabile

Nella stima dell'eventuale corrispettivo variabile, il Gruppo deve utilizzare il metodo del valore atteso o il metodo della quantità più probabile per stimare quale metodo meglio determina l'importo del corrispettivo a cui avrà diritto.

Prima di includere qualsiasi importo del corrispettivo variabile nel prezzo dell'operazione, il Gruppo valuta se una parte del corrispettivo variabile è soggetta a limiti di riconoscibilità. Il Gruppo ha determinato che, in base alla sua esperienza storica, alle previsioni economiche e alle condizioni economiche attuali, il corrispettivo variabile non è soggetto ad incertezze che ne possano limitare la riconoscibilità. Inoltre, l'incertezza a cui il corrispettivo variabile è esposto sarà risolta entro un breve lasso di tempo.

Considerazioni sulla componente di finanziamento significativa in un contratto

Il Gruppo solitamente non vende con termini di dilazioni di pagamento, formali o attese, superiori all'anno per cui ritiene che non sussistano componenti di finanziamento significativa nelle transazioni commerciali.

Determinazione della tempistica di soddisfazione dei servizi per progetti

Il Gruppo ha determinato che il metodo basato sugli input è il migliore per determinare lo stato di avanzamento dei servizi prestati per progetti (quali sviluppo di soluzioni tecnologiche, consulenza, servizi di integrazione, training) poiché esiste una relazione diretta tra l'attività del Gruppo (ad esempio, le ore di lavoro valorizzate e costi sostenuti) e il trasferimento del servizio al cliente. Il Gruppo riconosce i ricavi sulla base dei costi sostenuti (inclusi relative al totale dei costi previsti per completare il servizio. A seconda delle clausole contrattuali la gestione delle commesse può essere di tipo "Time & Material" o "Fixed Price". Con la prima tipologia i ricavi sono riconosciuti in base alle ore effettivamente spese sul progetto, valorizzate ed accettate dal cliente. L'accordo con il cliente è essenzialmente basato su un numero di ore da investire sul progetto che può essere rivisto, anche in incremento, in funzione dell'effettivo utilizzo delle risorse. I ricavi per le commesse "Fixed Price", per le quali è previsto, salvo successivi aggiustamenti, un prezzo prefissato, sono invece determinati applicando la percentuale di completamento all'ammontare del corrispettivo di progetto. Nel calcolo della percentuale di completamento, determinato utilizzando il metodo del "Cost to Cost" ossia del rapporto tra oneri sostenuti e quelli totali previsti, si tiene conto delle ore valorizzate del personale caricate sul progetto alla data di riferimento e di eventuali altri costi diretti.

Riduzione di valore di attività non finanziarie

Una riduzione di valore si verifica quando il valore contabile di un'attività o di un'unità generatrice di cassa eccede il proprio valore recuperabile, che è il maggiore tra il suo fair value dedotti i costi di vendita e il suo valore d'uso. Il calcolo del fair value dedotti i costi di vendita è basato sui dati disponibili da operazioni di vendita vincolanti, tra parti libere e autonome, di attività simili o prezzi di mercato osservabili, dedotti i maggiori costi relativi alla dismissione dell'attività. Il calcolo del valore d'uso è basato su un modello di flusso di cassa attualizzato. I flussi di cassa sono derivati dal piano per i cinque anni successivi e non includono le attività di ristrutturazione per cui la TXT non abbia già un'obbligazione presente, né significativi investimenti futuri che incrementeranno il rendimento delle attività componenti l'unità generatrice di flussi cassa oggetto di valutazione. Il valore recuperabile dipende sensibilmente dal tasso di sconto utilizzato nel modello dei flussi di cassa attualizzati, così come dai flussi di cassa in entrata attesi in futuro e dal tasso di crescita utilizzato ai fini dell'estrapolazione. Le assunzioni chiave utilizzate per determinare l'importo recuperabile per le diverse unità generatrici di cassa, inclusa un'analisi di sensitività, sono dettagliatamente esposti nella Nota 1.4.

Imposte

Le attività fiscali differite sono rilevate per tutte le perdite fiscali non utilizzate, nella misura in cui è probabile che in futuro vi sarà un utile tassato tale da permettere l'utilizzo delle perdite. E' richiesta un'attività di stima rilevante da parte del management per determinare l'ammontare delle attività fiscali che possono essere rilevate sulla base del livello di utili tassabili futuri, sulla tempistica della loro manifestazione e sulle strategie di pianificazione fiscale.

Fondi pensione

Il costo dei piani pensionistici a benefici definiti e degli altri benefici medici successivi al rapporto di lavoro è determinato utilizzando valutazioni attuariali. La valutazione attuariale richiede l'elaborazione di assunzioni circa i tassi di sconto, il tasso atteso di rendimento degli impieghi, i futuri incrementi salariali, i tassi di mortalità e il futuro incremento delle pensioni. A causa della natura di lungo termine di questi piani, tali stime sono soggette a un significativo grado di incertezza. Tutte le assunzioni sono riviste con periodicità annuale.

Nella determinazione del tasso di sconto appropriato, gli amministratori utilizzano come riferimento

il tasso di interesse di obbligazioni (corporate bond) con scadenze medie corrispondenti alla durata attesa dell'obbligazione a benefici definiti. Le obbligazioni sono sottoposte a un'ulteriore analisi qualitativa e quelle che presentano uno spread creditizio ritenuto eccessivo sono eliminate dalla popolazione di obbligazioni sulla quale è calcolato il tasso di sconto, in quanto non rappresentano una categoria di obbligazioni di alta qualità.

Il tasso di mortalità è basato sulle tavole disponibili sulla mortalità specifica per ogni Paese. I futuri incrementi salariali e gli incrementi delle pensioni si basano sui tassi d'inflazione attesi per ciascun Paese. Ulteriori dettagli, inclusa un'analisi di sensitività, sono forniti nella Nota 1.13.

5 Nuovi principi contabili, interpretazioni e modifiche adottati dalla Società

I principi contabili adottati per la predisposizione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 sono conformi a quelli seguiti per la preparazione del bilancio annuale di Gruppo al 31 dicembre 2017, fatta eccezione per l'adozione dei nuovi principi, modifiche ed interpretazioni in vigore dal 1 gennaio 2018. In particolare Il Gruppo ha adottato per la prima volta in questo bilancio, in particolare seguenti principi:

• IFRS 9 Strumenti finanziari
• IFRS 15 Ricavi da contratti con clienti
• IFRS 16 Lease

Si segnala in particolare che per quest'ultimo la Società si è avvalsa della facoltà di anticipare l'applicazione dell'IFRS 16 "Lease" secondo quanto previsto dal paragrafo C1 di tale principio.

Di seguito sono elencate la natura e l'impatto di ogni nuovo principio/modifica salvo per quelle relative ai summenzionati principi per le quali si rimanda alle relative sezioni.

IFRIC Interpretation 22 Foreign Currency Transactions and Advance Consideration

L'interpretazione chiarisce che, nel definire il tasso di cambio spot da utilizzare per le rilevazione iniziale della relativa attività, costi o ricavi (o parte di questi) al momento della cancellazione di un'attività non monetaria o di una passività non monetaria relativa ad anticipi su corrispettivi, la data della transazione è la data in cui l'entità riconosce inizialmente l'attività non monetaria o la passività non monetaria relativa ad anticipi su corrispettivi. Nel caso di pagamenti o anticipi multipli, l'entità deve definire la data della transazione per ogni pagamento od anticipo su corrispettivi. La presente Interpretazione non ha alcun impatto sul bilancio della Società.

Amendments to IAS 40 Transfers of Investment Property

Le modifiche chiariscono quando un'entità dovrebbe trasferire un immobile, compresi gli immobili in fase di costruzione o sviluppo nella voce o fuori dalla voce Investimenti immobiliari. La modifica stabilisce che interviene un cambiamento nell'utilizzo quando l'immobile soddisfa, o cessa di soddisfare, la definizione di proprietà immobiliare e sia ha evidenza del cambio di utilizzo. Un semplice cambiamento nelle intenzioni del management relative all'uso dell'immobile non forniscono un'evidenza del cambiamento di utilizzo. Queste modifiche non hanno alcun impatto sul bilancio della Società.

Amendments to IFRS 2 Classification and Measurement of Share-based Payment Transactions

Lo IASB ha emesso le modifiche all'IFRS 2 Pagamenti basati su azioni che trattano tre aree principali: gli effetti di una condizione di maturazione sulla misurazione di una transazione con pagamento basato su azioni regolata per cassa; la classificazione di una transazione con pagamento basato su azioni regolata al netto delle obbligazioni per ritenute d'acconto; la contabilizzazione qualora una modifica dei termini e delle condizioni di una transazione con pagamento basato su azioni cambi la sua classificazione da regolata per cassa a regolata con strumenti rappresentativi di capitale.

Al momento dell'adozione, le entità devono applicare le modifiche senza riesporre i periodi precedenti, ma l'applicazione retrospettica è consentita se scelta per tutte e tre le modifiche e vengono rispettati altri criteri.

Il trattamento contabile della Società per i pagamenti basati su azioni regolati per cassa è coerente con l'approccio chiarito negli emendamenti. Inoltre,la Società non ha effettuato operazioni di pagamento basate su azioni con caratteristiche di liquidazione nette per gli obblighi di ritenuta d'acconto e non ha apportato alcuna modifica ai termini e alle condizioni della propria transazione di pagamento basata su azioni. Pertanto, questi emendamenti non hanno alcun impatto sul bilancio della Società.

Amendments to IFRS 4 Applying IFRS 9 Financial Instruments with IFRS 4 Insurance Contracts

Le modifiche rispondono a talune problematiche che che nascono dall'adozione del nuovo principio sugli strumenti finanziari, IFRS 9, prima dell'adozione dell'IFRS 17 Insurance Contracts, che sostituisce l'IFRS 4. Le modifiche introducono due opzioni per le entità che emettono contratti assicurativi: un'esenzione temporanea nell'applicazione dell'IFRS 9 e l'overlay approach. Queste modifiche non sono rilevanti per la Società.

Amendments to IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures - Clarification that measuring investees at fair value through profit or loss is an investment-by-investment choice

Le modifiche chiariscono che un'entità che è un venture capital, od un altra entità qualificata, potrebbe decidere, al momento della rilevazione iniziale e con riferimento al singolo investimento, di valutare le proprie partecipazioni in collegate e joint venture al fair value rilevato a conto economico.

Se un'entità che non si qualifica come entità di investimento, ha una partecipazione in una collegata o joint venture che è un'entità di investimento, l'entità può, quando applica il metodo del patrimonio netto, decidere di mantenere la valutazione al fair value applicata da quell'entità di investimento (sia questa una collegata o una joint venture) nella misurazione delle proprie partecipazioni in collegate o joint venture. Questa scelta è fatta separatamente per ciascuna collegata o joint venture che è un'entità di investimento all'ultima (in termine di manisfestazione) delle seguenti date: (a) di rilevazione iniziale della partecipazione nella collegata o joint venture che è un'entità di investimento; (b) in cui la collegata o joint venture diventa un'entità di investimento; e (c) in cui la collegata o joint venture che è un'entità di investimento diventa per la prima volta capogruppo. Queste modifiche non hanno alcun impatto sul bilancio della Società.

Amendments to IFRS 1 First-time Adoption of International Financial Reporting Standards - Deletion of short-term exemptions for first-time adopters

Sono state cancellate le esenzioni a breve termine previste dai paragrafi E3-E7 dell'IFRS1 in quanto hanno assolto al loro scopo. Tale modifica non ha alcun impatto sul bilancio della Società.

6 Gestione dei rischi finanziari

La TXT è dotata di un sistema di controllo interno costituito da un insieme di regole, procedure e strutture organizzative, volte a consentire una conduzione dell'impresa corretta, anche attraverso un adeguato processo di identificazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che potrebbero minacciare il raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Nel presente paragrafo sono descritti i fattori di rischio e incertezza correlati al contesto economiconormativo e di mercato e che possono influenzare le performance della società; i rischi specifici che possono determinare il sorgere di obbligazioni in capo alla TXT sono invece oggetto di valutazione in sede di determinazione dei relativi accantonamenti e sono menzionati nell'ambito delle note al bilancio, unitamente alle passività potenziali rilevanti.

La società adotta procedure specifiche per la gestione dei fattori di rischio mirate a massimizzare il valore per i propri azionisti, ponendo in essere tutte le misure necessarie a prevenire i rischi insiti nell'attività della società.

I rischi finanziari ai quali TXT è esposta sono legati all'andamento dei tassi di cambio, all'oscillazione dei tassi di interesse e alla capacità dei propri clienti di far fronte alle obbligazioni nei confronti della Società (rischio di credito). A fronte di disponibilità liquide pari a euro 3.092.107 al 31 dicembre 2018 (euro 85.421.619 al 31 dicembre 2017) e di una Posizione Finanaziaria Netta positiva per Euro 63.890.447 (si veda la posizione finanziaria al paragrafo 3 "Posizione finanziaria netta") il rischio di liquidità per TXT è contenuto.

Rischi finanziari

Rischio di cambio

La diversa distribuzione geografica delle attività produttive e commerciali comporta un'esposizione al rischio di cambio. Tale esposizione è generata prevalentemente da vendite in valute diversa da quella funzionale.

Al fine di gestire l'impatto economico derivante dalla fluttuazione dei tassi di cambio verso l'Euro, principalmente del dollaro americano TXT, stipula contratti di vendita a termine di valuta, al fine di mitigare l'impatto a conto economico delle volatilità dei cambi. Gli acquisti e vendite di valuta a termine non sono specifici per ciascuna transazione ma sono effettuate sulla base del saldo complessivo per valuta ed hanno tipicamente durata trimestrale.

Al 31 dicembre 2018 non erano presenti contratti di coperture su valuta.

Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione della Società a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti.

Al fine di limitare tale rischio, TXT tratta prevalentemente con clienti noti e affidabili; i responsabili commerciali valutano la solvibilità di nuovi clienti e il management monitora costantemente il saldo di tali crediti in modo da minimizzare il rischio di perdite potenziali.

La tabella sottostante riassume il grado di concentrazione del credito commerciale della Società (al netto dei crediti verso società del Gruppo TXT):

	Importo in Euro	% di concentrazione
Totale crediti verso clienti	10.526.231	-
Crediti verso clienti (Top 5)	7.282.223	69,18%
Crediti verso clienti (Top 10)	8.987.699	85,38%

Nel complesso, i crediti commerciali manifestano una concentrazione principalmente nel mercato italiano. I crediti detenuti dalla Società nei confronti di un importante cliente italiano operativo nel business Aerospace & High Tech, rappresentano il 44% del totale dei crediti commerciali esigibili della TXT. La concentrazione dei primi dieci clienti rappresenta il 85% del totale dei crediti commerciali esigibili.

Rischio di tasso di interesse

L'indebitamento finanziario della società è in prevalenza regolato da tassi di interesse variabili, ed è pertanto esposto al rischio derivante dalla relativa fluttuazione.

La società alla data di chiusura dell'esercizio non ha in essere contratti derivati finalizzati alla copertura del rischio di tasso di interesse.

L'esposizione finanziaria netta a tasso variabile è legata alla gestione accentrata della tesoreria di Gruppo.

Nella tabella sottostante si riportano gli effetti sul conto economico, derivanti da una variazione in aumento o diminuzione dell'1% nel livello dei tassi di interesse a cui è esposta TXT a parità di altre condizioni:

(Importi in Euro/000)	31.12.2018
Posizione Finanziaria Netta (PFN)	63.890.447	Variazione tasso interesse	Proventi/Oneri Finanziari
Debiti a tasso fisso	50.750.533
		+1%	131.399
Esposizione finanziaria a tasso variabile	13.139.914	-1%	(131.399)

Rischio liquidità e di investimento

A fronte di disponibilità liquide pari a Euro 3.089.107 e di una Posizione Finanziaria Netta positiva per Euro 63.890.447, (si veda nota 3), la Società ritiene di non essere esposta, allo stato attuale, a significativi rischi di liquidità.

Gli strumenti finanziari della Società sono esposti al rischio di mercato derivante dalle incertezze sui valori di mercato di attività e passività prodotto da variazioni dei tassi di interesse, dei tassi di cambio, e prezzi delle attività. La TXT gestisce il rischio di prezzo grazie alla diversificazione e ponendo dei limiti, singoli o totali, sui titoli. Le relazioni sul portafoglio vengono regolarmente sottoposte al management della società. Il Consiglio d'Amministrazione della società rivede e approva tutte le decisioni d'investimento.

Alla data di bilancio, il fair value degli strumenti finanziari era pari ad euro 104 milioni. Si precisa che tali strumenti siano disinvestibili in qualunque momento anche anticipatamente rispetto alla scadenza senza il sostenimento di oneri.

Altri rischi

La società ha attualmente rapporti commerciali nel Regno Unito verso un unico cliente finale, controllato da una delle più grosse società italiane, per ricavi che ammontano a 973 mila euro. La società ha analizzato i potenziali effetti della Brexit e li ha classificati come non particolarmente significativi.

7 Continuità aziendale

Gli amministratori, nella predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2018, così come richiesto dal paragrafo 25 dello IAS 1, hanno valutato che non sussistono significative incertezze con riguardo al rispetto del presupposto della continuità aziendale, in considerazione della significativa dotazione patrimoniale e di cassa e dei risultati positivi economici prospettici.

Note illustrative dello STATO PATRIMONIALE e CONTO ECONOMICO al 31 dicembre 2018

8 Stato Patrimoniale

Attività immateriali a vita utile definita

Le attività immateriali a vita definita, al netto degli ammortamenti, ammontano a Euro 99.743 al 31 dicembre 2018 e si riferiscono alle licenze uso software acquisite dalla Società per il funzionamento delle strumentazioni interne. Gli investimenti dell'esercizio pari a Euro 73.316 sono riferiti all'acquisto

di licenze software.

Le movimentazioni intervenute nel corso dell'esercizio sono le seguenti:

Immobilizzazioni immateriali	Licenze software	TOTALE
Saldi al 31 Dicembre 2017	45.380	45.380
Acquisizioni	73.316	73.316
Ammortamenti	(18.953)	(18.953)
Saldi al 31 Dicembre 2018	99.743	99.743

Saldi al 31 Dicembre 2018	Licenze software	TOTALE
Costo storico	211.197	211.197
Fondo ammortamento e svalutazioni	(111.454)	(111.454)
Valore netto	99.743	99.743

Attività materiali

Le attività materiali al 31 dicembre 2018, ammontano a Euro 3.109.384, al netto degli ammortamenti, e mostrano un incremento di Euro 2.496.147 rispetto al 31 dicembre 2017, principalmente per effetto dell'applicazione del nuovo principio contabile internazionele IFRS16. Si riportano di seguito le movimentazioni intervenute nel corso dell'esercizio:

Immobilizzazioni materiali	Impianti	Macchine elettorini che	Mobili e arredi	Fabbricati (lease)	Macchine Elettroni che (lease)	Autovet ture (lease)	Altre immo bilizzazioni materiali	TOTALE
Saldi al 31 Dicembre 2017	0	556.614	29.007	-	-	-	27.615	613.237
Acquisizioni	0	254.355	8.536	2.108.507	44.829	984.699	-	3.400.926
Alienazioni	0	(2.804)	-	-	-	(2.279)	-	(5.084)
Ammortamenti	0	(204.677)	(6.254)	(381.462)	(10.150)	(268.720)	(27.615)	(898.879)
Altri Movimenti	0	(815)	-	-	-	-	-	916.560
Saldi al 31 Dicembre 2018	0	602.672	31.289	1.727.045	34.679	713.699	0	3.109.384

Saldi al 31 Dicembre 2018	Impianti	Macchine elettorini che	Mobili e arredi	Fabbricati (lease)	Macchine Elettroni che (lease)	Autovet ture (lease)	Altre immo bilizzazioni materiali	TOTALE
Costo storico	884	1.383.798	304.098	2.108.507	44.829	976.341	-	4.818.456
F.do ammortamento	(884)	(781.125)	(272.808)	(381.462)	(10.150)	(262.642)	-	(1.709.072)
Valore netto	0	602.672	31.289	1.727.045	34.679	713.699	-	3.109.384

Gli investimenti nella categoria "Macchine elettroniche" si riferiscono principalmente all'acquisto di sistemi informatici e apparecchiature hardware, finalizzati all'incremento della capacità produttiva.

L'attuale consistenza dei fondi ammortamento è ritenuta congrua in funzione alla residua vita utile stimata.

Gli incrementi della categoria "Fabbricati in lease" sono principalmente attribuibili alla sede legale della società che ha finalizzato il rinnovo del contratto di affitto della sede legale per un periodo di 6 anni.

Gli incrementi della categoria "autovetture in lease" sono relativi al parco auto della TXT e-solutions Spa.

Partecipazioni

La voce "Partecipazioni" ammonta al 31 dicembre 2018 a Euro 13.821.227 da confrontarsi con Euro 7.722.408 al 31 dicembre 2017.

Nel corso dell'esercizio è stata acquisita la Cheleo Srl per supportare l'attività ed ampliare l'offerta dei servizi ai clienti della divisione TXT Fintech del gruppo.

	Saldi al 31 dicem bre 2017	Acquisizioni	Saldi al 31 dicem bre 2018
Partecipazioni in controllate	7.722.408	6.050.819	13.773.227
Partecipazioni in collegate	0	48.000	48.000
Partecipazioni	7.722.408	6.098.819	13.821.227

Le movimentazioni intervenute nel corso dell'esercizio sono le seguenti:

Denominazione	Saldi al 31 dicem bre 2017	Acquisizioni	Saldi al 31 dicem bre 2018
Pace GmbH	7.472.191	0	7.472.191
TXT Next Sarl	100.000	0	100.000
TXT Next Ltd	113.135	0	113.135
TXT e-solutins Sagl	37.082	0	37.082
Cheleo Srl	0	6.050.819	6.050.819
Sense immaterial Reality Srl	0	48.000	48.000
Totale	7.722.408	6.098.819	13.821.227

Si riporta di seguito la tabella con indicazione dei principali dati patrimoniali delle società controllate direttamente, come richiesto dalla comunicazione Consob n.6064293 del 28/7/06(*).

Denominazione	Città o stato estero	Capitale sociale	Patrimonio netto	Utile / Perdita	% di controllo	Valore iscritto in bi lancio	Quota di Patrimonio netto
Pace GmbH	Berlino	295.000	3.168.541	637.935	79	7.472.191	2.503.147
Cheleo Srl	Brescia	99.000	2.965.232	348.518	51	6.050.819	1.452.964
TXT e-solutins Sagl	Chiasso	43.784	400.329	206.162	100	37.082	400.329
TXT Next Sarl	Francia	100.000	141.834	46.156	100	100.000	141.834
TXT Next Ltd	Gran Bretagna	113.135	83.721	(18.421)	100	113.135	83.721
Totale		650.919	6.759.656	1.220.350		13.773.227

(*) i dati si riferiscono ai bilanci predisposti per il bilancio consolidato di Gruppo.

Si riporta di seguito la tabella con indicazione dei principali dati patrimoniali delle società controllate indirettamente:

Denominazione	Città o stato estero	Società Control late	Capitale sociale	Patrimo netto nio	Utile / Perdita	% di trollo con	iscritto in bilan Valore cio	Patrimo Quota netto nio
Pace America Inc	Seattle	Pace GmbH	9	(538.526)	294.357	79	0	(425.436)
TXT Risk Solutions	Milano	Cheleo Srl	312.000	243.221	(61.062)	51	312.000	124.043
Totale			312.009	(295.305)	233.295		312.000

Le partecipazioni in Pace Gmbh (79%) e Cheleo Srl (51%) sono state sottoposte a verifica di recuperabilità dei valori di iscrizione.

Per le rimanenti partecipazioni non si è proceduto con l'analisi del valore recuperabile basata sul discounted cash flow, ma sono state raffrontati i valori di carico rispetto ai relativi patrimoni netti. Si tratta delle seguenti partecipazioni:

• TXT e-solutions Sarl (Svizzera) posseduta al 100% e costituita nel 2016, svolge un'attività dedicata ad un solo cliente (Pilatus), con elevata profittabilità ed un ridotto profilo di rischio;
• TXT Next Ltd (UK) e TXT Next Sarl (Francia) possedute al 100% e costituite nel 2017 non svolgono attività diretta nei confronti dei clienti, ma sono dedicate al supporto logistico per l'assunzione di dipendenti che rendono servizi presso i clienti locali, i cui rapporti contrattuali e commerciali sono intestati e gestiti direttamente da TXT e-solutions Spa e Pace GmbH;
• Sense Immaterial Reality Srl posseduta al 24%, oggetto di un'operazione di disinvestimento dall'iniziativa TXT Sense il 19 ottobre 2018 e considerata una start-up.

La differenza tra valore d'iscrizione in bilancio e corrispondente frazione di Patrimonio netto, nel caso di TXT Next Ltd è dovuta alle perdite cumulate dall'avvio dell'attività (costituita nel corso del 2017). Gli amministratori, considerando i costi di costituzione e avvio della società, le attività in corso e le prospettive per il 2019, hanno valutato che tale disallineamento non rappresenti, alla data di riferimento di bilancio, un indicatore di perdita durevole di valore.

Le partecipazioni in Pace Gmbh e Cheleo, in presenza di una differenza tra valore di carico e corrispondente frazione di patrimonio netto sottostante, sono state sottoposte a verifica di recuperabilità dei valori di iscrizione. Il valore recuperabile è stato assunto pari al suo equity value stimato attualizzando i flussi di cassa attesi sull'orizzonte temporale di previsione esplicita di 5 anni. I piani sulla base dei quali sono stati stimati i valori recuperabili sono stati approvati dal Consiglio di amministrazione della società in data 30 gennaio 2019. Il terminal value utilizzato per la verifica del valore recuperabile delle partecipazioni sono coerenti con quanto determinato nei test di impairment del goodwill (per ulteriori dettagli si faccia riferimento alla nota 7.1 del bilancio consolidato di Gruppo). Per completezza si segnala che gli amministratori, ai fini della redazione del Bilancio Separato, hanno considerato l'opzione call sul residuali diritti di minoranza di PACE (21%) e Cheleo (49%) come strumento finanziario riconosciuto al proprio fair value alla data di rilevazione iniziale e con successive modifiche da imputarsi a conto economico.

Per considerazioni sulla valutazione al 31 dicembre 2018 si rimanda alla sezione "Livelli gerarchici di valutazione del fair value".

Per il diverso trattamento delle opzioni PUT/CALL ai fini del consolidato, si rimanda alle note esplicative dello stesso.

Tasso di attualizzazione

Il tasso di sconto utilizzato nell'attualizzazione dei flussi di cassa rappresenta la stima del tasso di rendimento sul mercato.

Per la partecipazione in Pace GmbH, si è preso a riferimento come "Free Risk" rate i tassi sui Titoli governativi tedeschi e USA a 10 anni alla data del 31.12.2018, sulla base del contributo relativo di ciascun mercato ai risultati di piano media ponderata 1,19%.

Per la partecipazione in Cheleo Srl, con sede a Brescia si è preso a riferimento come "Free Risk" rate il tasso sui Titoli governativi italiani a 10 anni (BTP) alla data del 31.12.2018, pari a 2.74%.

I parametri di valutazione sono stati applicati in coerenza con gli scorsi anni:

• Il premio di rischio relativo al mercato è stato stimato pari a 5,50%.
• Il beta è stato stimato 1,00, in linea con lo scorso esercizio.
• Tasso di crescita a lungo termine g 1,50%.

Il costo del capitale proprio è quindi:

Per Pace GmbH: 1,19% + 5,50%*1,00 = 6,69%.

Per Cheleo Srl: 2,74% + 5,50%*1,00 = 8,24%.

In considerazione della Posizione Finanziaria Netta che rimane ampiamente positiva e in via prudenziale, si è ritenuto di non considerare i mutui a medio-lungo termine come fonte di finanziamento del capitale investito, ma di considerare l'intero capitale investito finanziato dal patrimonio netto e quindi calcolare il costo del capitale interamente costituito dal costo del capitale proprio.

Il tasso di attualizzazione risulta essere pertanto pari al 6,69% per Pace GmbH e 8,24% per Cheleo Srl.

Analisi di sensitività

Al fine di testare il modello di valutazione del fair value al mutare delle variabili, sono state simulate variazioni di quattro parametri chiave:

• 1. Incremento dei tassi del tasso di interesse utilizzato per scontare i flussi di cassa di 200 punti base, a parità di altre condizioni (Pace da 6,69% a 8,69% - Cheleo da 8,24% a 10,24%).
• 1. Riduzione del tasso di crescita nel calcolo del terminal value di 50 punti base, a parità di altre condizioni (da 1,50 a 1,00).
• 1. Riduzione del tasso di crescita dei ricavi previsto nel piano aziendale per ciascun anno del periodo 2019-2023 del -75%.
• 1. Riduzione della redditività operativa EBITDA Margin applicata al termina value di 200 punti base, a parità di altre condizioni.

Per ciascuna delle variabili sopra indicate è stato calcolato il valore della partecipazione, confrontato con il valore di carico per evidenziare quanto l'headroom del caso Base si riduca nell'analisi di sensitività.

Il fair value delle società è stato calcolato in prima battuta per l'intero capitale, quindi rapportato alla quota di partecipazione attualmente detenuta da TXT che per Pace è del 79%, mentre per Cheleo è del 51.

Importi Euro mi gliaia	Differenza Valore recu perabile e valore di ca rico (carico Base)

Importi Euro mi Differenza Valore recu gliaia			(Post sensitivity)	Differenza Valore Recuperabile e Valore di Carico
perabile e valore di ca rico (carico Base)	∆ WACC	∆ g-rate	∆ Revenue CAGR	∆ EBITDA Margin TC
Pace GmbH (79%)	21.272	5.101	8.292	5.926	5.879
Cheleo Srl (21%)	16.912	855	2.200	993	918

In tutti gli scenari la differenza fra il valore recuperabile, e il valore netto contabile rimane ampiamente positiva.

Partecipazione in società collegate

Nel 2017 è stata avviata l'attività TXT Sense con l'obiettivo di sviluppare tecnologie proprietarie di rappresentazione attiva 3D e di Nuova Realtà Aumentata con applicazioni in settori dell'industria, della comunicazione e dei servizi.

L'11 ottobre 2018 TXT ha partecipato alla costituzione della start-up "Sense immaterial Reality Srl" sottoscrivendo una quota del 24% del capitale sociale per un controvalore di euro 48 mila. TXT intende mantenere un investimento di minoranza nel progetto di ricerca, prima gestito internamente e inte-gralmente consolidato nella Divisione TXT Sense. TXT ha stipulato un patto parasociale antidiluizione fino ad un investimento di € 1,0 milioni da parte del socio di maggioranza Alvise Braga Illa. TXT rimarrà libera di operare direttamente nelle tecnologie Augmented Reality e Virtual Reality, in particolare nel settore Aeronautico e Transportation, con la eventuale collaborazione di Sense immaterial Reality. Nel contesto dell'operazione circa 10 specialisti ricercatori precedentemente occupati all'interno della Divisione TXT sono impiegati presso Sense immaterial Reality Srl.

Il valore al 31 dicembre 2018 pari ad Euro 48.000 è stato mantenuto invariato nonostante il risultato negativo della società partecipata pari ad 162 mila euro (pertinenza della Società perdita per euro 38.804, pari al 24% del risultato negativo) in considerazione della fase ancora preliminare della società e del business, e del conseguente impatto dei costi fissi e semi-fissi ed iniziali.

Crediti vari ed altre attività non correnti

La voce "crediti vari e altre attività non correnti" ammonta al 31 dicembre 2018 a Euro 21.202, in aumento rispetto ai Euro 10.602 al 31 dicembre 2017. L'incremento rispetto all'esercizio precedente è principalmente attribuibile alla cauzione depositata per la rinegoziazione del contratto di affitto per la sede di Milano.

Attività e passività fiscali differite

Di seguito la composizione delle attività e passività fiscali differite al 31 dicembre 2018, comparata con i dati di fine esercizio 2017:

	Imposte	Imposte	Saldo
	anticipate	differite	Netto
Saldo al 31 dicembre 2017	242.467	146	242.321
Utilizzo periodo	(50.350)	(145)	(50.205)
Accantonamento periodo	442.623	0	442.623
Saldo al 31 dicembre 2018	634.740	1	634.739

La principale variazione dell'esercizio riguarda l'accantonamento delle imposte anticipate sulle perdite fiscali dell'esercizio 2018 (per un importo pari ad Euro 401.768) delle quali si ritiene che possa esservi la ragionevole certezza del recupero nei prossimi anni.

Alla data del 31 dicembre 2017 non risultavano perdite fiscali residue.

Le altre attività per imposte anticipate si riferiscono alle differenze temporanee (deducibili negli esercizi futuri) per le quali si ritiene che esista la ragionevole certezza del recupero nei prossimi anni.

Nelle tabelle successive sono indicate le differenze temporanee per natura che compongono le attività e passività fiscali differite, comparate con i dati dell'esercizio precedente:

	31 dicembre 2017		31 dicembre 2018
Attività fiscali differite	Differenze tempora nee	Effetto fiscale	Differenze tempo ranee	Effetto fiscale
Anticipate su perdite recuperabili	0	0	1.674.033	401.768
Fondi per rischi oneri futuri	213.905	51.337	118.905	28.537
Svalutazione crediti	293.918	70.540	293.918	70.540
Svalutazione azioni proprie	244.664	58.719	244.664	58.719
Fair Value MTM Interest Rate Swap	0	0	167.947	40.307
Costi deducibili in esercizi successivi	257.793	61.870	143.000	34.320
Altre variazioni	0	0	2.283	548
Totale	1.010.280	242.467	2.644.750	634.740

	31 dicembre 2017		31 dicembre 2017
Passività fiscali differite	Differenze tempora nee	Effetto fiscale	Differenze tempo ranee	Effetto fiscale
Differenze cambi	613	146	7	1
Totale	613	146	7	1

Il totale delle variazioni nette per Euro 634.739 è la risultante di differenti movimenti nelle differenze temporanee: a) accantonamento delle imposte anticipate sulle perdite della capogruppo, b) accantonamento imposte anticipate sul Fair Value degli strumenti di copertura tassi, d) accantonamento e utilizzo delle imposte anticipate sulle differenze temporanee derivanti dallo sfasamento della deducibilità fiscale. La variazione di cui al punto b) ha avuto impatto solo sul patrimonio netto (come altra componente del conto economico complessivo). Per la quantificazione delle variazioni con impatto a conto economico si rimanda al capitolo 9.7 "Imposte sul reddito".

Rimanenze finali

Le rimanenze finali al 31 dicembre 2018 ammontano a Euro 3.088.829 e mostrano un incremento di Euro 629.305, rispetto alla fine dell'esercizio 2017 per effetto della aumento delle attività rese, ma non ancora fatturate ai clienti su servizi per progetti in corso.

La tabella che segue dettaglia le rimanenze:

(importo in euro)	al 31/12/2018	al 31/12/2017	Variazioni
Rimanenze servizi per progetti in corso	3.086.052	2.457.044	629.008
Rimanenze di materiale di consumo	2.777	2.480	297
Totale	3.088.829	2.459.524	629.305

Crediti commerciali

I crediti commerciali al 31 dicembre 2018, al netto del fondo svalutazione crediti, ammontano a Euro 10.784.943, in diminuzione di Euro 1.805.693, rilevando un miglioramento del DSO ("Days Sales Outstanding" giorni medi di incasso), come di seguito dettagliati:

(importo in euro)	al 31/12/2018	al 31/12/2017	Variazioni
Crediti verso clienti	10.321.518	12.320.715	(1.999.196)
Effetti all'incasso	0	6.600	(6.600)
Crediti verso clienti per fatture da emettere	564.079	451.818	112.260
F.do valutazione crediti	(359.366)	(378.824)	19.458
Crediti verso Società Controllate	154.684	93.430	61.254
Crediti verso Società Controllate per fatture da emettere	14.602	96.897	(82.295)
Crediti verso Società Collegate	89.426	0	89.426
Altri crediti	0	0	0
Totale	10.784.943	12.590.636	(1.805.693)

Il fondo svalutazione crediti, pari ad Euro 359.366, ha subito la seguente movimentazione nel corso dell'esercizio:

(importo in Euro)	31/12/2017	Utilizzi	31/12/2018
F.do valutazione crediti	378.824	(19.458)	359.366

Il fondo è stato movimentato in diminuzione per la chiusura dei saldi di alcuni clienti non più recuperabili.

Tale fondo è ritenuto congruo a fronteggiare le presumibili perdite.

I crediti per fatture da emettere includono gli importi delle attività svolte e non ancora fatturate ai

clienti.

I crediti verso clienti intercompany, tutti interamente esigibili, sono relativi a compensi per servizi resi alle società controllate. Ammontano ad Euro 154.684 e mostrano un decremento pari ad Euro 61.254 rispetto all'anno precedente. Per maggiori dettagli si rimanda alla sezione Rapporti con Parti Correlate. Le condizioni di pagamento sono a breve termine in linea con la normale prassi di mercato.

La tabella che segue include il dettaglio dei crediti scaduti e non svalutati al 31 dicembre 2018 confrontati con la situazione al 31 dicembre 2017.

(importo in euro)	Crediti com merciali	Non scaduti - in bonis	0-90 gg	91-180 gg	181-360 gg	oltre 360 gg	Totale sca duto
Crediti commerciali	11.144.310	8.301.934	2.371.054	112.234	274.368	84.720	2.842.376
F.do svalut.ne crediti	(359.366)	0	0	(278)	(274.368)	(84.720)	(359.366)
Saldo al 31.12.2018	10.784.943	8.301.934	2.371.054	111.956	0	0	2.483.010

(importo in euro)	Crediti commer ciali	Non scaduti - in bonis	0-90 gg	91-180 gg	181-360 gg	oltre 360 gg	Totale sca duto
Crediti commerciali	12,969,460	8,875,607	3,141,399	304,157	317,045	331,252	4,093,853
F.do valutazione cre diti	(378,824)	0	0	0	(47,572)	(331,252)	(378,824)
Saldo al 31.12.2017	12,590,636	8,875,607	3,141,399	304,157	269,473	0	3,715,029

Crediti vari ed altre attività correnti

La voce "crediti vari ed altre attività correnti" include crediti per ricerca finanziata, crediti tributari e altri crediti, unitamente a ratei e risconti attivi Il saldo al 31 dicembre 2018 di Euro 2.483.740 è sostanzialmente allineato al saldo di Euro 1.836.757 al 31 dicembre 2017.

Si riporta di seguito la relativa composizione:

(importo in euro)	al 31/12/2018	al 31/12/2017	Variazioni
Crediti verso UE	768.785	813.278	(44.492)
Crediti tributari	976.958	812.284	164.674
Anticipi a fornitori e dipendenti	161.999	93.171	68.829
Ratei e risconti attivi	499.884	39.395	460.488
Altri crediti	76.114	78.630	(2.516)
Totale	2.483.740	1.836.757	649.499

La voce "Crediti verso UE" include i crediti per ricerca finanziata dall'Unione Europea relativi a contributi per attività di ricerca e sviluppo oggetto di specifici bandi di assegnazione; tali contributi verranno erogati a completamento delle fasi di sviluppo dei progetti a cui sono riferiti. Il saldo è in diminuzione rispetto all'anno precedente, per effetto della diminuzione di attività di ricerca finanziata.

I crediti tributari, pari a Euro 976.958 (Euro 812.284 al 31 dicembre 2017), rappresentano il credito vantato verso l'amministrazione fiscale come di seguito dettagliato:

(importo in euro)	al 31/12/2018	al 31/12/2017	Variazioni
Credito IRES deducibilità IRAP su costo del personale	405.147	405.147	0
Ritenute interessi attivi	8.015	2.730	5.284
Acconti Imposte	503.218	285.386	217.832
Altre ritenute subite	60.578	119.020	(58.442)
Totale	976.958	812.284	164.674

Il Credito IRES rappresenta il credito derivante dalla deducibilità fiscale dell'IRAP calcolata sul costo

del personale e pagata relativamente agli esercizi 2007-2011.

La voce Acconti di imposte si riferisce alla differenza tra gli acconti di imposte IRES ed IRAP pagati in eccesso rispetto alle competenze dell'esercizio, la differenza rispetto allo scorso esercizio è imputabile all'imposta IRES non dovuta per l'esercizio 2018 stante l'imponibile negativo.

La voce "Anticipi a fornitori e dipendenti" rappresenta principalmente il credito vantato dalla società verso i dipenenti per l'anticipo delle tasse estere dovute all'estero dagli stessi in attesa di ricevere il credito di imposta spettante con le dichiarazioni dei redditi ai sensi delle convenzioni contro le doppie imposizioni.

La voce "Ratei e Risconti attivi", pari a Euro 499.884, rappresentano rettifiche di costi anticipati non di competenza dell'esercizio, le cui fatture sono state ricevute e contabilizzate al 31 dicembre 2018. L'incremento rispetto all'esercizio 2017, è legata principalmente a servizi di manutenzione e canoni di licenza per l'utilizzo da parte della società di software strumentali pagati anticipatamente.

Gli "Altri crediti" ammontano a Euro 76.114, in linea con l'anno precedente, includono principalmente crediti per autoliquidazione INAIL.

Altri crediti finanziari

La voce "Altri crediti finanziari", evidenzia al 31 dicembre 2018 un saldo pari a Euro 5.050.000, contro un saldo di Euro 3.255.387al 31 dicembre 2017.

L'importo di euro 5.050.000 si riferisce:

• Euro 5.000.000 ad un deposito bancario vincolato in scadenza a gennaio 2019,
• Euro 50.000 rappresenta il credito per cash-pooling vantato dalla TXT e-solutions Spa verso la propria controllata TXT NEXT Sarl in Francia. Il contratto di cash pooling, è pensato per accentrare e gestire meglio la tesoreria di Gruppo, e prevede un tasso EURIBOR 12 mesi più uno spread del 1%.

Al 31 dicembre 2017 era ricompresa in questa voce il credito di Euro 3.156.172 peraggiustamento di prezzo riferito al Capitale Circolante Netto (Working Capital Adjustment), della Divisione TXT Retail, nell'ambito dell'operazione di cessione di quest'ultima, e vantato nei confronti dell'acquirente Aptos Inc. Tale importo è stato incassato in data 12 febbraio 2018.

Al 31 dicembre 2018 la Società non aveva in essere alcun contratto di vendita a termine di valuta.

Titoli negoziabili al fair value

Al 31 dicembre 2018 nella voce sono classificati Titoli negoziabili valutati al fair value di euro 103.948.873 milioni. Sono costituiti da investimenti in cinque contratti assicurativi sulla vita multiramo a capitale parzialmente garantito per un fair value di euro 94.113.921 e fondi obbligazionari, bilanciati e absolute return con profilo di rischiosità medio-bassa per euro 9.834.952.

La gerarchia di Fair Value per gli strumenti di natura assicurativa, anche composti, è stata valutata unitariamente di livello 3 mentre per la seconda categoria è stata ritenuta classificabile come livello 1.

E' stata adottata come conferma del valore del Fair Value quello comunicato dall'emittente confrontandolo, ove disponibile (strumenti livello 1), con quelli di mercato.

Cassa e disponibilità liquide

Le disponibilità liquide ammontano a Euro 3.092.107, in diminuzione rispetto a Euro 85.421.619 al 31 dicembre 2017. Si rimanda al rendiconto finanziario per dettagli in merito alla generazione e movimentzione del flusso di cassa, le movimentazioni dell'esercizio con principali impatto afferiscono comunque:

• investimento in strumenti finanziari; nota 8.9 e 8.10.
• pagamento dividendi; nota 8.12.
• attività in azioni proprie; nota 8.12.
• ottenimento finanziamenti; nota 8.13 e 8.16.

Le disponibilità liquide sono tutte relative a conti correnti ordinari presso banche italiane

Sulle disponibilità liquide non esiste alcun vincolo e non esistono restrizioni valutarie, o di altro genere, alla loro trasferibilità.

Patrimonio netto

Il capitale sociale della società al 31 dicembre 2018 è costituito da n.° 13.006.250 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,5 per un importo di Euro 6.503.125.

Le riserve ed i risultati portati a nuovo comprendono la riserva legale (Euro 1.300.625) che rappresenta il quinto del capitale sociale, riserva sovrapprezzo azioni (Euro 11.223.612), riserva per avanzo di fusione (Euro 1.911.444), "riserve per differenze attuariali su TFR" (negativa per Euro 886.692), riserva per Cash Flow Hedge (negativa per Euro 127.640 al netto del relativo effetto fiscale), riserve per utili portati a nuovo (Euro 66.024.934).

Il risultato a nuovo di Euro 66.024.934 comprende, oltre alla destinazione degli utili cumulati negli esercizi precedenti, in particolare:

• la riclassifica delle riserve di "Stock Options" e "First Time applications" così come deliberato dall'assemblea dei soci del 18 aprile 2018;

Descrizione	Libere	Vincolate	Volontà
		legge	assemblea	TOTALE
Riserva sovrapprezzo azioni	11,223,612	0	0	11,223,612
Riserva legale	0	1,300,625	0	1,300,625
Avanzo di fusione	0	0	1,911,444	1,911,444
Riserve per differenze attuariali su TFR	0	0	(886,692)	(886,692)
Fair value IRS	(127,640)	0	0	(127,640)
Riserva di risultato a nuovo	0	0	66,024,934	66,024,934
Totale	11,095,972	1,300,625	67,049,686	79,446,283

Piani di incentivazione

L'assemblea degli azionisti del 22 aprile 2016 ha approvato un piano di stock option destinato ad amministratori esecutivi e dirigenti del gruppo, per la sottoscrizione di un numero massimo di 1.200.000 azioni subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance come ad esempio l'andamento dei ricavi, la redditività o specifici obiettivi di performance individuali.

In data 22 dicembre 2016 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per la remunerazione, ha assegnato 635.00 opzioni per l'acquisto di un pari numero di azioni della società a 33 persone fra amministratori esecutivi, dirigenti con responsabilità strategiche e altri dirigenti e manager del gruppo per il periodo 2017-2019, al prezzo di esercizio di Euro 5,50.

A seguito della cessione della Divisione TXT Retail nel 2017 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la maturazione parziale anticipata dei diritti di opzione e la cancellazione delle rimanenti opzioni non solo per i dipendenti trasferiti ad Aptos, come stabilito dal Piano, ma anche per i dipendenti rimasti in TXT, al fine di garantire un trattamento uniforme a tutti i beneficiari e tenere conto dell'effetto trasformativo della cessione della Divisione TXT Retail che richiederà di ridefinire gli

obiettivi. E' quindi maturato il 25% delle opzioni (158.750), mentre il rimanente 75% è stato cancellato (475.250). Al 31 dicembre 2017 le opzioni esercitate erano 118.512, mentre quelle ancora da esercitare erano 40.238. Alla data di stesura della presente relazione tutte le opzioni sono state esercitate.

Nel corso del primo trimestre sono state esercitate le rimanenti n. 40.238 per un incasso di euro 221.309.

Si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione per ulteriori dettagli.

Azioni proprie

Le azioni proprie al 31 dicembre 2018 erano 1.359.717 (1.268.321 al 31 dicembre 2017), pari al 10,45% delle azioni emesse, acquistate ad un prezzo medio di € 3,82 per azione.

Il programma di acquisto di azioni proprie era stato rinnovato nel corso dell'Assemblea del 19 aprile 2018. Il piano prevede un numero massimo di azioni tale da non eccedere il massimo di legge ad un corrispettivo massimo non superiore alla media dei prezzi ufficiali di borsa delle tre sedute precedenti l'acquisto, aumentata del 10%, e comunque non superiore ad Euro 25,00.

Al fine di mantenere la necessaria flessibilità operativa su un adeguato orizzonte temporale, e tenuto conto che tale autorizzazione scadeva in data 18 ottobre 2019, l'Assemblea ha rinnovato per un periodo di 18 mesi, l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie anche attraverso società controllate, revocando contestualmente, per la parte non ancora eseguita alla data, l'analoga delibera assunta in data 21 aprile 2017.

Nel corso del 2018 la Società ha acquistato 485.838 azioni proprie ad un prezzo medio di € 9,47 e ha consegnato 354.204 azioni ai venditori come parte del pagamento per l'acquisizione di Cheleo e 40.238 azioni ai dipendenti che hanno esercitato le proprie Stock Option (ad un prezzo di 5,50 per azione). Al 31 dicembre 2018 tutte le opzioni assegnate ai dipendenti sono state esercitate.

Passività finanziarie non correnti

La voce "passività finanziarie non correnti" ammonta a Euro 33.475.475 (Euro zero al 31 dicembre 2017).

	al 31/12/2018	al 31/12/2017	Variazioni
EarnOut	1.492.727	0	1.492.727
Finanziamenti bancari	29.873.162	0	29.873.162
Swap flussi monterai non correnti	167.947	0	167.947
Debito verso fornitori per lease	1.941.639	0	1.941.639
Totale	33.475.475	0	33.475.475

Rientrano in questa voce: a) finanziamenti a medio-lungo termine accesi nel 2018 per la quota con scadenza oltre 12 mesi , b) il debito per un ammontare di Euro 1.492.727 per l'EarnOut da pagare ai soci Cheleo, c) la parte non corrente del debito finanziario per Euro 1.941.941 ai sensi dell'IFRS 16, d) la parte non corrente dei finanziamenti bancari stipulati nel corso del 2018 per Euro 29.873.162 e il debito per la copertura dal rischio cambi (fair value Interest Rate Swap) per Euro 167.947.

I finanziamenti di cui al punto a) sono costituiti da:

• Mutuo per euro 20.000.000,00 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0.53%, erogato alla capogruppo in data 01/08/2018 da UNICREDIT SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,17% annuo. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 19.005.452, la parte non corrente ammonta ad Euro 15.065.574.

• Mutuo per euro 10.000.000,00 a tasso variabile EURIBOR 3 mesi (360) + spread 0.60%, erogato alla capogruppo in data 27/07/2018 da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA. Sullo stesso mutuo è stato sottoscritto un prodotto derivato a protezione del tasso variabile fissandolo allo 0,08% trimestrale. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 9.500.000, la parte non corrente ammonte ad Euro 7.500.000.

• Mutuo per euro 10.000.000,00 a tasso fisso dello 0,50%, erogato alla capogruppo in data 01/08/2018 da UNIONE DI BANCHE ITALIANE SpA. Al 31 dicembre la quota residua ammonta ad Euro 10.000.000, la parte non corrente ammonta ad Euro 7.306.589.

In linea con le prassi di mercato i contratti di finanziamento prevedono il rispetto di:

• parametri finanziari (financial covenants) in base ai quali la società si impegna a rispettare determinati livelli di indici finanziari definiti contrattualmente, i più significativi dei quali, mettono in relazione l'indebitamento finanziario lordo o netto con il margine operativo lordo (EBITDA) o il Patrimonio netto, misurati sul perimetro consolidato di Gruppo secondo definizioni concordate con le controparti finanziatrici;
• impegni di negative pledge ai sensi dei quali la società non può creare diritti reali di garanzia o altri vincoli sugli asset aziendali;
• clausole di "pari passu", in base alle quali i finanziamenti avranno lo stesso grado di priorità nel rimborso rispetto alle altre passività finanziarie e clausole di change of control, che si attivano nel caso di disinvestimenti da parte dell'azionista di maggioranza;
• limitazioni alle operazioni straordinarie che la società può effettuare, in eccesso a particolari dimensioni;
• alcuni obblighi per l'emittente che possono subordinare, a preventiva comunicazione alla controparte finanziatrice e suo assenso, inter alia, la distribuzione di riserve o capitale; certe operazioni straordinarie; certe operazioni di cessione o trasferiremento dei propri beni.

La misurazione dei financial covenants e degli altri impegni contrattuali è costantemente monitorata dal Gruppo; al 31 dicembre 2018 risultano rispettati.

Mutuo UNICREDIT SPA	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Scadenza 1 -2 anni	4.038.125	0	4.038.125
scadenza 2 - 5 anni	11.028.449	0	11.028.449
Totale	15.066.574	0	15.066.574

Mutuo BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Scadenza 1 -2 anni	2.000.000	0	2.000.000
scadenza 2 - 5 anni	5.500.000	0	5.500.000
Totale	7.500.000	0	7.500.000

Mutuo UNIONE BANCHE ITALIANE SPA	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Scadenza 1 -2 anni	2.693.411	0	2.693.411
scadenza 2 - 5 anni	4.613.178	0	4.613.178
Totale	7.306.589	0	7.306.589

Di seguito il prospetto richiesto dallo IAS 7 sulle variazioni delle passività legate all'attività di finanziamento.

	01 gennaio 2018	Flussi di cassa	Riclassifica Corrente - Non Corrente	Business Combina tions IFRS3	Variazione dei fair va lue	Nuovi con tratti IFRS16	31 dicembre 2018
Debito per EarnOut Cheleo	0	0	0	1.486.704	6.023	0	1.492.727
Obbligazioni per leasing finanziari e contratti di affitto con opzione di acquisto – NON parte cor rente	0	0	0	0	0	1.941.639	1.941.639
Finanziamenti e prestiti fruttiferi – parte NON corrente	0	40.000.000	(10.126.838)	0	167.947	0	30.041.109
Totale passività derivanti da attività finanziarie	0	40.000.000	(10.126.838)	1.486.704	173.970	1.941.639	33.475.475

TFR ed altri fondi relativi al personale

La voce "TFR e altri fondi relativi al personale" al 31 dicembre 2018 ammonta a Euro 2.583.245, sia per piani a contribuzione definita, sia per piani a benefici definiti.

La composizione e la movimentazione della voce in oggetto nel corso dell'esercizio sono state le seguenti:

(importo in euro)	Al 31/12/2017	Stanziamenti	Utilizzi / Ero gazioni	Per dite/utili attuariali ed altro	Proventi / oneri fi nanziari	Totale	Al 31/12/2018
Trattamento fine rapporto	1.485.059	990.979	(1.055.434)	(27.152)	7.575	(84.032)	1.401.028
Fondo indennità per trattamento di fine mandato	1.104.717	77.500	0	0	0	77.500	1.182.217
Totale fondi non correnti relativi al personale	2.589.776	1.068.479	(1.055.434)	(27.152)	7.575	(6.532)	2.583.245

Il trattamento di fine rapporto per il personale pari ad Euro 1.401.028 al 31 dicembre 2018 (Euro 1.485.059 al 31 dicembre 2017), è stato valutato come un fondo a benefici definiti. La quota accantonata e versata ai fondi ammonta ad Euro 990.979. Oltre a questi versamenti la voce utilizzi/erogazioni comprende anticipi a personale in forza per Euro 22.820, liquidazioni per Euro 41.634.

Si riporta di seguito la riconciliazione del fondo TFR calcolato secondo la normativa civilistica rispetto al valore iscritto in bilancio secondo la normativa IAS – IFRS.

	2018	2017
Fondo TFR civilistico	1.314.878	1.353.715
Costo corrente	(25.617)	(40.299)
Oneri finanziari	7.575	21.714
Differenze attuariali	(27.152)	(61.453)
Retained earning	131.343	211.381
Totale	1.401.027	1.485.058

Per il calcolo del valore attuale del Trattamento di Fine Rapporto sono state impiegate le seguenti ipotesi riguardanti l'andamento futuro delle variabili presenti nell'algoritmo di calcolo:

• Le probabilità di morte sono state desunte dalla popolazione italiana distinta per età e sesso rilevate dall'ISTAT nel 2000 e ridotte del 25%.
• per la probabilità di eliminazione per invalidità assoluta e permanente del lavoratore di divenire invalido ed uscire dalla collettività aziendale sono state utilizzate tavole di invalidità correntemente usate nella pratica riassicurativa, distinte per età e sesso.
• per l'epoca di pensionamento per il generico attivo si è supposto il raggiungimento del primo dei requisiti pensionabili validi per l'Assicurazione Generale Obbligatoria, ipotizzando che i dipendenti abbiamo iniziato a contribuire all'INPS al più tardi a 28 anni di età. La presente valutazione recepisce le variazioni sull'età di pensionamento dettate dalla riforma Monti di fine 2011.
• per le probabilità di uscita dall'attività lavorativa per le cause di dimissioni e licenziamenti è stata rilevata una frequenza di turn over del collettivo alla data di valutazione del 6% annuo.
• per la probabilità di richiesta di anticipazione nella TXT, è stata stimata una frequenza di anticipi pari al 1,00% annuo con un'entità dell'anticipo pari al 70% del TFR residuo in azienda.

L'andamento delle retribuzioni non ha impatto sulla valutazione attuariale. Come tasso di inflazione stimato per le valutazioni è stato utilizzato il 1,50% annuo.

Come tasso di sconto per le valutazioni è stato utilizzato lo 0,7746% annuo come risulta alla data del 31 dicembre 2018 per i titoli Obbligazionari emessi da Società Europee con rating AA per durate tra i 5 e i 7 anni. La durata media del passiva è stata calcolata in 5,99 anni.

Nella tabella sottostante si riportano gli effetti potenziali sul TFR, derivanti da una variazione in aumento o diminuzione di alcune variabili "chiave" utilizzate per il calcolo attuariale, ed i conseguenti valori assoluti che assumerebbe la passività nei differenti scenari alternativi rispetto a quello base (il quale ha determinato il valore di iscrizione in bilancio pari ad Euro 1.401.027):

Analisi di sensitività al 31 dicembre 2018	Variazione % del passivo (DBO)
Tipo di variazione della specifica ipotesi	Riduzione	Aumento	Riduzione	Aumento
Riduzione o aumento del 50% del turn over aziendale	1,36%	-1,23%	1.420.081	1.383.794
Riduzione o aumento del 50% della frequenza degli anticipi	0,18%	-0,18%	1.403.549	1.398.505
Riduzione o aumento di un punto percentuale dell'inflazione	-3,84%	3,62%	1.347.228	1.451.744
Riduzione o aumento di un punto percentuale del tasso di sconto	1,49%	-1,45%	1.421.902	1.380.712

Il debito per Trattamento di Fine Mandato si riferisce all'emolumento per il Presidente del Consiglio di amministrazione da erogarsi alla cessazione della carica, commisurato al 25% degli emolumenti deliberati e maturati in ciascun esercizio così come deliberato dalle Assemblee degli azionisti protempore e confermato anche nell'ultima Assemblea del 21 aprile 2017.

Fondi per rischi e oneri futuri

La voce "Fondi per rischi e oneri futuri" al 31 dicembre 2018 ammonta a Euro 718.905 ed è invariato rispetto all'anno precedente (Euro 718.905 al 31 dicembre 2017), accoglie principalmente accantonamenti per passività potenziali di natura contrattuale.

Passività finanziarie correnti

La voce passività finanziarie correnti di Euro 14.725.058 (Euro 1.196.404 al 31 dicembre 2017), in aumento di Euro 13.528.654.

(importo in euro)	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Finanziamenti bancari e scoperto di conto corrente	11.635.290	0	11.635.290
Cash Pooling da controllate	2.550.000	600.000	1.950.000
Anticipi per partner di progetti finanziati	0	588.309	(588.309)
Effetti salvo buon fine	0	8.095	(8.095)
Debiti verso fornitori per lease - IFRS16	539.769	0	539.769
Totale	14.725.058	1.196.404	13.528.654

La voce Finanziamenti bancari e scoperto di conto corrente per Euro 11.635.290 include:

• la quota a breve termine dei finanziamenti a medio lungo, ed in particolare è così composta:
• Euro 3.938.878 sul finanziamento erogato da UNICREDIT SPA
• Euro 2.693.411 sul finanziamento erogato da UNIONE BANCHE ITALIANE SPA
• Euro 2.000.000 sul finanziamento erogato da BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA
• Debiti verso banche a breve termine/Denaro Caldo per Euro 3.000.000.
• Scoperto di conto corrente per Euro 3.000.

La voce Finanziamenti IFRS16 comprende il debito per Euro 539.769 verso i Lessor per l'applicazione dell'IFRS 16, riferito alla quota con scadenza entro 12 mesi.

I finanziamenti concessi dalle società controllate alla capogruppo tramite contratti di "cash-pooling" ammontano ad Euro 2.550.000 (per Euro 600.000 al 31 dicembre 2017). Su detti contratti sono maturati interessi passivi pari ad Euro 12.000 calcolati applicando un tasso di interesse pari all'Euribor 12 mesi più uno spread 1%.

La tabella che segue riepiloga il dettaglio di tali finanziamenti per singola controparte, e il confronto con il 31 dicembre 2017:

(importo in euro)	31 dicembre 2018	31 dicembre 2017	Variazioni
Cash Pooling Pace Gmbh	850.000	600.000	250.000
Cash Pooling TXTe-solutions Sagl	200.000	0	200.000
Cheleo Srl	1.500.000	0	1.500.000
Totale	2.550.000	600.000	1.950.000

Le variazioni sono dovute principalmente alla generazione di cassa della controllata Cheleo Srl, al netto delle relative variazioni di capitale circolante nette, che hanno generato surplus di cassa accreditati sui conti di Cash-pooling.

La voce "anticipazioni su progetti di ricerca finanziata", pari ad Euro 588.309 al 31 dicembre 2017 era relativa alle anticipazioni su progetti di ricerca finanziati dalla Unione Europea ricevuti dalla TXT e-solutions S.p.A. in qualità di capofila e da rimborsare ai partner di progetto. Tale debito è stato estinto nel 2018.

Di seguito il prospetto richiesto dallo IAS 7 sulle variazioni delle passività legate all'attività di finanziamento.

	Note	01 gennaio 2018	Delibera di stribuzione dividendo	Flussi di cassa	Riclassifica Corrente - Non Cor rente	Nuovi contratti di leasing	31 dicembre 2018
Finanziamenti e prestiti fruttiferi – parte corrente	7.16	0	0	(1.494.549)	10.126.838	0	8.632.289
Scoperto di conto corrente e "Denaro Caldo"	7.16	0	0	3.003.000	0		3.003.000
Obbligazioni per leasing finanziari e contratti di affitto – parte corrente	7.16	0	0		0	539.769	539.769
Debiti per dividendo	7.12	0	11.709.799	(11.709.799)	0	0	0
Cash Pooling	7.16	600.000	0	1.950.000	0	0	2.550.000
Altre passività correnti	7.16	594.404	0	(594.404)	0	0	0
Totale passività derivanti da attività finanziarie		1.196.404	11.709.799	(8.854.752)	10.126.838	539.769	14.725.058

Debiti commerciali

I debiti commerciali al 31 dicembre 2018 ammontano a Euro 3.495.288 (Euro 3.197.885 al 31 dicembre 2017). I debiti verso fornitori sono infruttiferi, sono tutti di natura commerciale e hanno scadenza entro i dodici mesi. Rientrano in questa voce gli acconti da clienti.

Debiti per imposte

La società al 31 dicembre 2018 presenta un debito per imposte IRAP di Euro 29.665 al netto degli acconti pagati nel corso dell'esercizio.

La società al 31 dicembre 2017 presentava un debito per imposte IRES di Euro 224.555 ed IRAP di Euro 140.359 al netto degli acconti pagati nel corso dell'esercizio.

Debiti vari ed altre passività correnti

I debiti vari e le altre passività correnti al 31 dicembre 2018 ammontano a Euro 7.475.298, a fronte di Euro 7.475.298 al 31 dicembre 2017, come indicato nella tabella seguente:

(importo in euro)	al 31/12/2018	al 31/12/2017	Variazioni
Debiti verso istituti di previdenza	1.017.523	940.062	77.461
Debito verso dipendenti e collaboratori	2.920.124	3.246.510	(326.386)
Debiti tributari diversi dalle imposte sul reddito	916.696	703.082	213.614
Ratei e risconti passivi	973.858	2.567.644	(1.593.786)
Totale	5.828.201	7.457.298	(1.629.097)

La voce debiti verso dipendenti e collaboratori include:

• i compensi variabili (bonus) pari ad Euro 0,9 milioni (Euro 1,3 milioni al 31 dicembre 2017) che verranno pagati nel corso dell'esercizio 2019 al personale in base al raggiungimento degli obiettivi aziendali e personali;
• gli accantonamenti per retribuzioni differite (principalmente tredicesima, permessi e ferie), per la differenza.

Nella voce debiti tributari diversi dalle imposte sul reddito sono classificati i debiti per IVA per Euro 429.629 (Euro 253.508 al 31 dicembre 2017) e debiti per ritenute alla fonte effettuate per conto di dipendenti collaboratori e liberi professionisti Euro 487.067 (Euro 449.574 al 31 dicembre 2017).

La voce ratei e risconti passivi si riferisce principalmente allo storno di ricavi di competenza dell'esercizio successivo fatturati anticipatamente a clienti per Euro 0,7 milioni, ed altri costi di competenza dell'esercizio in corso per la restante parte. La variazione rispetto all'esercizio precedente è relativa al rigiro dei dei ratei di costi di competenza 2017, imputabili alla cessione della Divisione TXT Retail, per i quali la fattura e movimentazione finanziaria hanno avuto luogo nel nel 2018 per un importo di circa 1,6 milioni di Euro.

9 Conto economico

Totale ricavi e altri proventi

I ricavi e gli altri proventi del 2018 ammontano complessivamente a Euro 27.271.716, in aumento dello 0,9% rispetto allo scorso esercizio.

	31/12/2018	31/12/2017	Variazione	Variazione %
Ricavi ed altri proventi	27.271.716	27.029.866	241.850	0,89%
Totale	27.271.716	27.029.866	241.850	0,89%

La voce include la quota di contributi ricevuti dall' Unione Europea maturata nel corso dell'esercizio che ammonta ad Euro 270.066 (al 31 dicembre 2017 Euro 290.108).

Per ulteriori dettagli sull'analisi dei ricavi ed altri proventi, nonché la suddivisione per linea di ricavo si rimanda alla Relazione sulla gestione.

Acquisti di materiali e servizi esterni

Gli acquisti di materiali e servizi esterni sono pari a Euro 5.704.730, in diminuzione rispetto al 2017, quando erano pari ad Euro 5.781.381.

Di seguito si fornisce il dettaglio della voce:

	31 Dicembre 2018	31 Dicembre 2017	Variazione
Materiali di consumo e per la rivendita	170.483	108.731	61.752
Consulenze tecniche	789.717	703.897	85.820
Spese viaggi e trasferta	1.245.676	1.546.719	(301.043)
Utenze	194.859	211.073	(16.214)
Servizi media & marketing	314.139	468.690	(154.551)
Riaddebiti Intercompany	239.599	147.998	91.601
Servizi mensa e ticket	564.051	476.416	87.635
Servizi generali amministrativi e legali	1.508.713	1.448.635	60.078
Compensi amministratori	677.492	669.222	8.270
Totale	5.704.730	5.781.381	(76.651)

In rapporto ai ricavi, l'incidenza dei costi di acquisto di materiali e servizi risulta in diminuzione rispetto all'anno precedente ed è pari al 20%, (21% nel 2017).

I materiali di consumo e per la rivendita di Euro 170.483 aumentano rispetto al 2017 per effetto dell'acquisto di licenze rivendute a clienti.

Le consulenze tecniche di Euro 789.717 includono principalmente attività di sviluppo software.

Le Spese viaggi e trasferte di Euro 1.245.676 diminuiscono rispetto al 2017 per effetto della ridotta attività commerciale e operativa su clienti internazionali.

Le spese media & marketing di Euro 314.139 diminuisco rispetto al 2017 per effetto della dismissione della divisione Sense e le relative spese per iniziative di pubblicità e di sviluppo commerciale

I costi per servizi generali, amministrativi e legali di Euro 1.508.713 aumentano, rispetto al 2017, principalmente per effetto di alcune spese non ricorrenti collegate alle acquisizioni hanno caratterizzato l'esercizio 2018.

I costi per amministratori e sindaci rimangono sostanzialmente in linea all'anno precedente.

Costo del personale

Il costo del personale nel 2018 ammonta a Euro 20.306.749 e si incrementa rispetto al 2017 di Euro 896.879 (pari al +5,1%).

Tale aumento è da imputarsi principalmente alla crescita del numero medio dei dipendenti nel corso dell'esercizio e all'inserimento di personale con professionalità elevata.

Costi del personale	31/12/2018	31/12/2017	Variazione
Salari e stipendi	15.393.539	14.496.660	896.879
Oneri sociali	3.724.018	3.216.520	507.498
Trattamento di fine rapporto	990.979	804.446	186.533
Altri costi	198.213	184.089	14.124
Totale Costi del personale	20.306.749	18.701.716	1.605.033

Il personale dipendente della TXT e-solutions al 31 dicembre 2018, al netto di amministratori e collaboratori esterni, è di 414 unità (388 unità al 31 dicembre 2017).

La tabella sotto riportata mostra la composizione del personale dipendente per livello a fine esercizio ed il confronto con l'esercizio precedente:

	Impiegati	Quadri	Dirigenti	Totale
31/12/2017	350	27	11	388
31/12/2018	371	31	12	414

Altri costi operativi

La voce "altri costi operativi" ammonta a Euro 10.988, in diminuzione di Euro 820.143 rispetto all'esercizio 2017 per effetto del nuovo principio contabile internazionale IFRS16. Questa voce comprendeva principalmente le spese di affitto locali, noleggio a lungo termine delle autovetture e macchine elettroniche. A seguito del nuovo principio rimangono in questa voce i costi relativi ai noleggi occasionali delle autovetture per trasferte, i costi per liberalità etasse detraibili.

Ammortamenti e svalutazioni

Gli ammortamenti al 31 dicembre 2018 ammontano ad Euro 917.832 (al 31 dicembre 2017 Euro 230.551). La variazione più significativa è legata alla rilevazione per la prima applicazione degli ammortamenti dei beni in lease per effetto dell'IFRS 16. Gli ammortamenti degli altri beni rimangono sostanzialmente invariati rispetto all' anno precedente.

Si specifica che gli ammortamenti sono stati calcolati sulla base della durata utile del cespite o del costo capitalizzato e del suo sfruttamento nella fase produttiva. Relativamente alle aliquote utilizzate

si fa rinvio a quanto già illustrato nella presente nota informativa nelle pagine precedenti.

Ammortamenti	31.12.2018	31.12.2017
Immateriali
Licenze software	18.953	9.870
Totale Immmateriali	18.953	9.870
Materiali - lease IFR16
Fabbricati	381.462	0
Autovetture	268.720	0
Macchine elettroniche	10.150	0
Totale Materiali - lease IFR16	660.332	0
Altre Materiali
Macchine elettroniche	204.677	177.040
Mobili ed arredi	6.254	7.174
Altre imm.ni	27.615	36.467
Totale Altre Materiali	238.546	220.681
TOTALE AMMORTAMENTI	917.832	230.551

Proventi e oneri finanziari

Il saldo tra proventi e oneri finanziari al 31 dicembre 2018 è negativo per Euro 1.292.903 principalmente per effetto delle perdite al Fair Value sugli investimenti descritti alla nota 7.11. L'andamento dei mercati obbligazionari e azionari globali e italiani dell'ultimo trimestre 2018 è stato particolarmente negativo e con forte correlazione al ribasso di numerose asset class.

Il dettaglio dei proventi finanziari è il seguente:

(importo in euro)	al 31/12/2018	al 31/12/2017	Variazioni
Interessi attivi bancari	30.825	6.612	24.213
Utili su cambi	6.429	20.084	(13.655)
Interessi attivi su finanziamenti intercompany	415	533	(118)
Altri proventi finanziari	2.512	0	2.512
Totale	40.182	27.230	12.952

Il dettaglio degli oneri finanziari è il seguente:

(importo in euro)	al 31/12/2018	al 31/12/2017	Variazioni
Variazione Fair Value su strumenti finanziari	971.914	0	971.914
Spese bancarie	132.931	22.615	110.316
Interessi passivi bancari	86.955	1	86.954
Minusvalenza su strumenti finanziari	84.877	0	84.877
Perdite su cambi	15.126	2.606	12.520
Interessi passivi IFRS16	14.298	0	14.298
Interessi passivi su finanziamenti intercompany	12.000	5.163	6.837
Interessi passivi attualizzazione TFR	7.575	12.885	(5.310)
Altro	7.408	280	7.128
Perdite su vendite a termine	0	0	0
Differenze su IRS di copertura	0	0	0
Totale	1.333.084	43.550	1.289.534

Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito hanno un effetto positivo sul risultato per Euro 291.029, rispetto all'onere netto del 2017 di Euro 702.546, e sono così dettagliate:

	2018	2017	Variazioni
Imposte correnti	29.665	507.529	(477.864)
Imposte differite attive	(351.966)	234.986	(586.952)
Imposte differite passive	(145)	(32.100)	31.955
Imposte riferibili ad esercizi precedenti	31.417	(7.868)	39.285
Totale	(291.029)	702.546	(993.575)

La voce imposte correnti è riferibile ad imposta IRAP.

Le imposte differite attive fanno riferimento principalmente all'accantonamento delle imposte sul risultato negativo dell'esercizio che si ritiene di recuperare nei prossimi anni; si rimanda a quanto descritto nei commenti dello Stato Patrimoniale.

Riconciliazione aliquota effettiva/teorica imposte sul reddito

Descrizione	Valore	Imposte
Risultato prima delle imposte	(961.486)
Onere fiscale teorico (24%)		(230.757)
Differenze che non si riverseranno negli esercizi successivi:	(483.807)	(116.114)
Imposte a carico dell'esercizio		(346.871)
Differenze temporanee tassabili in esercizi successivi:	(8)	(2)
Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi:	143.000	34.320
Rigiro delle differenze temporanee da esercizi precedenti:	(371.732)	(89.216)
Imponibile Ires a carico dell'esercizio	(1.674.033)
IRES corrente teorica per l'esercizio		(401.768)
Utilizzo perdite esercizi precedenti	0
Ires corrente effettiva per l'esercizio		0

Riconciliazione aliquota effettiva/teorica IRAP

Descrizione	Valore	Imposte
Onere fiscale teorico (3,90%)	643.938	25.114
Differenze che non si riverseranno negli esercizi successivi:	116.698	4.551
Imposta a carico dell'esercizio		36.698
Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi:	0
Differenze temporanee deducibili in esercizi successivi:	0
Differenze temporanee da esercizi precedenti:	0
Imponibile Irap a carico dell'esercizio	760.636
IRAP corrente per l'esercizio		29.665

10 Operazioni con parti correlate

Le operazioni con parti correlate riguardano essenzialmente lo scambio di prestazione di servizi, la provvista e l'impiego di mezzi finanziari con le imprese controllate. Tutte le operazioni fanno parte dell'ordinaria gestione, sono regolate a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti, e sono compiute nell'interesse delle imprese. Di seguito sono indicati gli ammontari dei rapporti di natura commerciale e di natura finanziaria posti in essere con le parti correlate.

Come indicato nella nota 2 "Operazioni Straordinarie", l'Operazione Cheleo costituisce un'operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob OPC in quanto la società che deteneva, prima del Primo Closing dell'Operazione, il 60% del capitale sociale di Cheleo, ossia Laserline, è

socio di maggioranza relativa di TXT (detenendone una partecipazione pari a circa il 25,62% del capitale sociale della stessa). Inoltre, il controllo di Laserline fa capo al Sig. Enrico Magni, Amministratore di TXT.

Per maggiori informazioni si rimanda al Documento Informativo su operazioni con parti correlate, relativo all'acquisizione dell'intero capitale sociale di Cheleo S.r.l., pubblicato in data 3 agosto 2018 sul sito internet della società e mediante i sistemi di diffusione e stoccaggio delle informazioni regolamentate cui ha aderito la Società.

Rapporti di natura commerciale

Al 31 dicembre 2018	Crediti	Debiti	Costi	Ricavi
Pace GmbH	133.113	43.654	57.165	605.584
TXT esolutions Sagl (CH)	31.604	604	2.503	137.666
TXT NEXT Sarl	177	0	0	0
TXT NEXT Ltd	0	14.643	179.931	0
Cheleo Srl	0	3.044	0	0
TXT Risk Solutions Srl	4.392	0	0	3.600
Sense immaterial Reality Srl	89.426	0	0	77.345
Amministratori e personale rilevante	0	1.421.276	1.153.142	0
Totale al 31.12.2018	258.712	1.483.222	1.392.741	824.194

Al 31 dicembre 2017	Crediti	Debiti	Costi	Ricavi
Pace GmbH	110,485	12,545	60,698	483,468
TXT esolutions Sagl (CH)	79,842	1,643	1,676	79,317
TXT NEXT Ltd	0	85,124	85,624	0
Amministratori e personale rilevante	0	1,460,276	2,799,506	0
Totale al 31.12.2017	190,327	1,559,589	2,947,504	562,785

Rapporti di natura finanziaria

Al 31 dicembre 2018	Crediti	Debiti	Oneri	Proventi
Pace GmbH	0	850.000	8.908	0
TXT esolutions Sagl (CH)	0	200.000	48	238
TXT NEXT Sarl	50.000	0	0	177
Cheleo Srl	0	1.500.000	3.044	0
Sense immaterial Reality Srl	0	0	38.804	0
Totale al 31.12.2018	50.000	2.550.000	50.804	415

Al 31 dicembre 2017	Crediti	Debiti	Oneri	Proventi
Pace GmbH	0	600,000	5,163	0
TXT esolutions Sagl (CH)	99,215	0	0	533
Totale al 31.12.2017	99,215	600,000	5,163	533

	Totale	Entità Corre late	Incidenza
Crediti commerciali	10.784.943	258.712	2,4%
Altri crediti finanziari	5.050.000	50.000	1,0%
TFR e altri fondi relativi al personale	2.583.245	1.249.026	48,4%
Passività finanziarie correnti	14.725.058	2.550.000	17,3%
Debiti commerciali	3.495.288	61.945	1,8%
Debiti vari e altre passività correnti	5.828.201	172.250	3,0%
Totale Ricavi	27.271.716	824.194	3,0%
Acquisti di materiali e servizi esterni	5.704.730	239.599	4,2%
Costi del personale	20.306.749	1.153.142	5,7%
Ammortamenti/Svalutazioni/Accantonamenti	917.832	-	0,0%
Proventi finanziari	126.232	415	0,3%
Oneri finanziari	(1.333.084)	50.804	>100%

Incidenza delle operazioni o posizioni con parti correlate sulla situazione patrimoniale, sul risultato economico e sui flussi finanziari

	Totale	Entità Correlate	Incidenza
Disponibilità liquide nette derivanti dall 'attività operativa	3.016.312	(713.300)	23,6%
Disponibilità liquide nette impiegate nell' attività di investimento	85.239.216	0	0,0%
Disponibilità liquide nette impiegate nell' attività di finanziamento	(7.277.124)	6.848.827	-94,1%

Le operazioni con amministratori e persone rilevanti si riferiscono a compensi fissi e variabili corrisposti come remunerazione per le cariche e stipendi come dirigenti della Società. La relazione sulla remunerazione mostra nel dettaglio gli importi corrisposti a ciascun beneficiario e i criteri di determinazione.

11 Posizione finanziaria netta

Secondo quanto richiesto dalla comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con la Raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005 "Raccomandazioni per l'attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi", si segnala che la Posizione finanziaria netta di TXT è la seguente:

(Importi in migliaia di Euro)	31.12.2018	31.12.2017	Var
Disponibilità liquide ed equivalenti	3.092.107	85.421.619	(82.329.512)
Strumenti finanziari valutati al Fair Value	108.948.873	0	108.948.873
Attività finanziarie correnti	0	3.156.172	(3.156.172)
Finanziamenti bancari correnti	(11.635.289)	(8.095)	(11.627.194)
Cash pooling	(2.500.000)	(500.785)	(1.999.215)
Altre passività finanziarie correnti	(539.769)	(588.309)	48.540
Disponibilità finanziaria a breve termine	97.365.922	87.480.602	9.885.320
Passività finanziarie non correnti - IFRS16	(1.941.639)	0	(1.941.639)
Finanziamenti bancari non correnti	(30.041.110)	0	(30.041.110)
Opzioni riferite ad acquisizioni (EarnOut)	(1.492.727)	0	(1.492.727)
Disponibilità finanziaria parte non corrente	(33.475.475)	0	(33.475.475)
Disponibilità Finanziaria Netta	63.890.446	87.480.602	(23.590.156)

Per ulteriori dettagli si rimanda alla Relazione sulla gestione

12 Informativa sulle erogazioni pubbliche

Si rimanda alla nota 12 del Bilancio Consolidato.

13 Eventi successivi

A seguito dell'esercizio di Laserline dell'opzione Put, TXT ha acquistato il 29 gennaio 2019 la rimanente partecipazione del 49% di Cheleo pagando il corrispettivo contrattualmente previsto di € 4,9 milioni, già accantonato tra le passività finanziarie al 31 dicembre 2018. Il prezzo è stato pagato in parte direttamente al venditore (€ 4,4 milioni) e in parte su un conto escrow (€ 0,5 milioni) a protezione delle garanzie contrattuali. Laserline Spa è controllata da Enrico Magni, socio di maggioranza relativa e amministratore delegato di TXT e anche quest'ultimo pagamento era stato oggetto di valutazione, approvazione e informativa nell'ambito dell'Operazione di acquisizione Cheleo da una Parte Correlata.

Nell'ultimo trimestre 2018 è stato particolarmente negativo l'andamento dei mercati obbligazionari e azionari globali e italiani e con forte correlazione al ribasso di numerose asset class. Nei primi 2 mesi 2019 i mercati stanno proseguendo nella correzione di alcuni eccessi negativi e anche la gestione della liquidità TXT al 28 febbraio 2019 ha recuperato il 90% della perdita del 2018.

Per ulteriori dettagli si rimanda alla Relazione sulla gestione.

14 Proposta destinazione degli utili o copertura perdite

Si propone di rinviare a nuovo la perdita di esercizio di euro 670.457,32; di distribuire un dividendo di euro 0,50 (euro zero virgola cinquanta) per ciascuna delle azioni ordinarie da nominale euro 0,50 in circolazione, con esclusione delle azioni proprie, alla data di stacco del dividendo attingendo dalla riserva di utili a nuovo, di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga a partire dal prossimo 8 maggio 2019, con record date 7 maggio 2019 e stacco cedola n.11 il 6 maggio 2019. Di dare atto che, ai soli fini fiscali, tale dividendo costituisce distribuzioni di riserve di utili conseguiti dopo l'esercizio 2007."

15 Attestazione sul bilancio d'esercizio

ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni

I sottoscritti Alvise Braga Illa, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, e Paolo Matarazzo, in qualità di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della TXT e-solutions S.p.A., attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

• l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
• l'effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018.

La valutazione dell'adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, si è basata su di un processo definito da TXT in coerenza con il modello Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission che rappresenta un framework di riferimento generalmente accettato a livello internazionale.

Si attesta, inoltre, che il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018:

• corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs n. 38/2005;
• è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situa-zione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.

Il Dirigente Preposto Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Paolo Matarazzo Ing. Alvise Braga Illa

Milano, 7 marzo 2019

Relazione della società di revisione

Aspetti chiave	Risposte di revisione
Diconoscimento dei ricavi da servizi professionali

Aspetti chiave	Risposte di revisione

TXT E-SOLUTIONS S.P.A.

Sede in Milano, Via Frigia, 27 Reg Imprese n. 09768170152 – REA n.1316895

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL BILANCIO DI ESERCIZIO CHIUSO AL 31.12.2018

° ° ° °

Signori Azionisti,

a norma delle disposizioni del D.Lgs 58/1998, (artt. 149 e 153), dell'art.2429 c.c., e secondo i principi di comportamento raccomandati dai Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nonché tenuto conto delle comunicazioni CON-SOB del 6 aprile 2001 n.1025564, e delle successive integrazioni e modifiche (da ultimo dal Regolamento in data 12 marzo 2010 n.17221), questo Collegio Vi informa circa l'attività di vigilanza svolta nell'esercizio 2018 e quindi successivamente fino alla data odierna.

Il Collegio Sindacale di TXT e-solutions S.p.A. (la società), è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti del 21 aprile 2017, ed è composto dal Dr. Mario Angelo Basilico (Presidente), Dr.ssa Luisa Cameretti e Dr. Giampaolo Vianello (sindaci effettivi) le cui cariche scadranno con l'Assemblea di approvazione del bilancio 31/12/2019.

1. Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Nel corso dell'esercizio, coordinandoci con la funzione di Internal Audit predisposta dalla Società, con il Comitato di Controllo e Rischi, e con la società di Revisione incaricata, EY S.p.a., l'Organo di Vigilanza di cui al D.Lgs. 231/2001, abbiamo vigilato, con interventi collegiali, sulla conduzione della società.

Il Collegio ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di generale vigilanza ad esso attribuiti:

• con la partecipazione alle riunioni dell'Assemblea sociale, del Consiglio di Amministrazione, del "Comitato per il Controllo e Rischi", del "Comitato per le remunerazioni" e del "Comitato parti correlate" istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione stesso, ed ha ottenuto, nel rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto, esaurienti informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla società e dalle società da questa controllate:
• con la partecipazione diretta del Presidente del collegio Sindacale, quale membro effettivo, alle riunioni indette dall'Organo di Vigilanza di cui al D.Lgs 231/2001.
• con riunioni programmate con la società di Revisione, per lo scambio di reciproche informazioni;

• mediante audizione del management della società;

• ha svolto, come detto, un'opera di vigilanza in termini continuativi, tenendo periodicamente cinque riunioni, nel 2018 e due nei primi mesi 2019, dirette agli approfondimenti e alla verbalizzazione dell'attività svolta;

• ha partecipato a tredici Consigli di Amministrazione nel 2018 e due nel 2019;

• ha partecipato a sette riunioni del Comitato Controllo e Rischi nel 2018 e una riunione nel 2019;

• ha partecipato a quattro riunioni del Comitato per le Remunerazioni nel 2018 ed una nel 2019;

• ha partecipato a 5 riunioni del Comitato parti correlate 2018.

2. Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, sul sistema di controllo interno e di gestione del rischio

Quali soggetti responsabili, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs n.39/2010, del "Controllo interno e la Revisione contabile" diamo atto di aver vigilato, nell'ambito del nostro mandato:

a) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società e dei sistemi di controllo interno ed amministrativo-contabile, mediante indagini dirette, raccolta di dati ed informazioni dai responsabili delle principali funzioni aziendali interessate nonché dalla società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A;

b) sul processo di informazione finanziaria della società;

c) sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio.

Questo Collegio:

• ha richiesto ed ottenuto dagli Amministratori, nel corso dei Consigli di Amministrazione, con periodicità trimestrale, e dalla Dirigenza della società in termini pressoché continuativi, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, e da atto che le stesse non sono state ritenute manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assembleari o con le finalità statutarie o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale.

A tale riguardo da atto che le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale della Società nell'esercizio hanno riguardato aspetti operativi e funzionali relativi al proprio business;

• ha preso atto che in data 19 aprile 2018, l'Assemblea della Società ha nominato due nuovi amministratori nelle persone di Enrico Magni (che ha assunto anche il ruolo di azionista di maggioranza relativa – detenendo il 25,62% del capitale di TXT e-solutions) e dell'amministratore indipendente Valentina Cogliati, ridefinendo altresì le procure del management;
• ha preso atto che in data 25 ottobre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Enrico Magni Amministratore delegato di gruppo ed ha ridefinito

l'organizzazione della società prevedendo due divisioni: Aerospace & Automotive (affidata a Marco Guida) e Fintech (affidata pro-tempore allo stesso Enrico Magni);

• ha valutato positivamente l'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno, l'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, che si ritiene affidabile nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; ha potuto accertare e quindi dare atto circa il rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alla Società e alle Società controllate. Il tutto attraverso la raccolta di informazioni ottenute dal Dirigente Preposto, dai Responsabili delle varie funzioni, dall'esame dei documenti aziendali e dall'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione; a tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire;
• ha verificato l'osservanza delle norme di legge e di statuto in ordine all'impostazione e formazione del bilancio di esercizio separato e consolidato e dei documenti accompagnatori;
• ha verificato che la società ha provveduto ad impartire alle società controllate, a norma degli artt. da 184 a 187 quinquies del D.Lgs 58/98 anche con riferimento alla Comunicazione Consob 28 marzo 2006 n.6027054, adeguate disposizioni al fine di ottenere con tempestività le informazioni necessarie ad adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge e in particolare quelli relativi alle norme in materia di market abuse.
• preso atto, e verificato, sulla base delle dichiarazioni rilasciate dai singoli Amministratori e delle valutazioni collegialmente espresse dal Consiglio di Amministrazione, che i criteri e le procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione medesimo per valutare l'indipendenza dei propri membri sono stati correttamente applicati.
• dato atto che questo Collegio ha posto in essere una procedura di autovalutazione di indipendenza dei propri componenti. Il menzionato processo, realizzato nei primi mesi del 2019 anche in relazione all'esercizio 2018, è pervenuto alla conclusione di poter confermare un giudizio complessivo di "adeguatezza" in ordine alla propria composizione, al proprio funzionamento ed all'esercizio dei poteri attribuiti al Collegio Sindacale dalla normativa vigente.

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Il Collegio Sindacale, nel corso del 2018, ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società e delle società controllate.

Il Collegio Sindacale ha preso atto della valutazione positiva sull'adeguatezza e sull'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e profilo di rischio assunto, espressa dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione sul governo societario.

Nell'ambito della propria più ampia attività di supervisione del Sistema dei Controlli, il Collegio ha esaminato le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, considerando adeguate le risultanze delle stesse.

Il Presidente del Collegio Sindacale è parte dell'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. 231/2001, e nel 2018 ha partecipato a tutte le riunioni.

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare sull'adeguatezza del sistema amministrativo–contabile e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Con riferimento all'informativa contabile contenuta nei bilanci separato e consolidato al 31 dicembre 2018 è stata resa l'attestazione senza rilievi dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.

Il Dirigente Preposto, nel corso dei periodici incontri con il Collegio Sindacale finalizzati allo scambio di informazioni, non ha segnalato carenze nei processi operativi e di controllo che, per rilevanza, possano inficiare il giudizio di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili al fine di una corretta rappresentazione economica, patrimoniale e finanziaria dei fatti di gestione in conformità ai principi contabili internazionali.

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate al fine di acquisire i flussi informativi necessari per assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

Dai rapporti intercorsi e dalle evidenze presentate dalle funzioni di controllo della Capogruppo, non sono emerse criticità meritevoli di segnalazione.

Per quanto attiene alle regole di governo societario, si rammenta che TXT e-solutions S.p.A. ha aderito al vigente Codice di Autodisciplina delle Società Quotate di Borsa Italiana S.p.A. La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari (riportata nel fascicolo di bilancio), redatta ai sensi dell'art. 123 bis del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni, illustra le modalità ed i comportamenti con cui i principi ed i criteri applicativi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana sono stati effettivamente applicati, nonché la mancata o parziale adozione o applicazione di alcune delle raccomandazioni del suddetto Codice di Autodisciplina, fornendo in tal caso le relative motivazioni.

3. Attività di vigilanza sull'attività di Revisione Legale dei conti

In accordo con quanto previsto dall'Art. 19 del D.Lgs. n.39/2010, il Collegio sindacale ha svolto la prescritta attività di vigilanza sull'operatività della società di revisione e:

• ha tenuto riunioni con i responsabili della società di revisione, ai sensi dell'art. 150 comma 2 del D.Lgs. 58/1998, per lo scambio di reciproche informazioni e non sono emersi, così come nella relazione finale di certificazione di bilancio, dati, informazioni e rilievi, che debbano essere evidenziati nella presente relazione;
• da atto di aver ricevuto, in data odierna, ai sensi dell'art. 19, comma 3 D.Lgs n.39/2010, la relazione di EY S.p.A. illustrativa delle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale e delle eventuali "carenze significative" rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, nella quale non sono esposte criticità meritevoli di menzione;
• da atto di aver ricevuto dalla medesima Società di Revisione, ai sensi dell'art.17 comma 9 lettera a) del D.Lgs. 39/2010, la conferma della sua indipendenza nonché la comunicazione degli eventuali servizi non di revisione forniti a TXT esolutions dalla stessa o da entità appartenenti alla sua rete;
• da atto di avere discusso con EY S.p.a., ai sensi dell'art. 17 comma 9 lettera B) del D.Lgs n.39/2010 dei rischi relativi all'indipendenza della medesima nonché delle misure adottate per limitare tali rischi;
• da atto che il bilancio di esercizio è stato redatto secondo gli International Financial Reporting Standards (IFRS – principi contabili internazionali). Nel corso dell'esercizio non si sono verificati casi eccezionali che abbiano richiesto il ricorso a deroghe di cui alla normativa citata. In conclusione, si può affermare che i principi contabili adottati sono omogenei con quelli dell'esercizio precedente ad eccezione degli effetti derivanti dall'applicazione dei nuovi principi contabili (obbligatoria per IFRS 15 e IFRS 9, anticipata per IFRS 16 come consentito dallo stesso principio);
• ha verificato e da atto che la valorizzazione residuale degli investimenti nelle attività immateriali a vita definita e indefinita, cosi come la valorizzazione delle partecipazioni possedute e dell'avviamento, risulta congrua, giustificata nelle prospettive della loro fruizione nei futuri esercizi e quindi nella prospettiva di continuità aziendale, situazione in merito alla quale la Società di Revisione non ha sollevato rilievi (Comunicazione Consob n. 9012559 del 6/2/2009);

• ha verificato la Relazione Aggiuntiva prevista all'Art.11 del Regolamento Europeo 537/2014 ricevuta dalla Società incaricata della revisione legale dei conti EY S.p.A., che include tutte le specifiche previste dalla citata norma.

• Nel corso dell'esercizio e sino alla data di redazione della presente relazione, il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente i responsabili della Società incaricata della revisione legale dei conti in conformità al disposto dell'art. 150, comma 3, D.Lgs. n. 58/1998 al fine dello scambio di reciproche informazioni. La Società di revisione non ha evidenziato atti o fatti ritenuti censurabili né irregolarità che abbiano richiesto la formulazione di specifiche segnalazioni ai sensi dell'art. 155, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 nonché ai sensi dell'art. 19, comma 3, del D.Lgs. n. 39/2010.

• Su espressa dichiarazione degli Amministratori, confermata dalla società incaricata della revisione contabile, EY S.p.A., si rileva che la stessa ha proseguito nell'incarico di revisione del bilancio già assegnato per gli esercizi 2012/2020. I compensi previsti per l'esercizio 2018 dovuti a EY S.p.A. ed alle società di revisione estere facenti parte del suo network e partner, per le predette prestazioni, sono stati i seguenti:

Incarichi di Revisione
EY - revisione contabile capogruppo	Euro/000	67
Network EY – revisione a n. 1 partecipata estera	Euro/000	13
Revisione partecipata italiana	Euro/000	11
Totale onorari revisione	Euro/000	91
Ulteriori incarichi:
EY – incarico aggiuntivo "Dichiarazione non finanziaria"	Euro/000	16
Totale	Euro/000	107

I nuovi incarichi ed i relativi compensi sono stati approvati da questo Collegio che può confermare la congruità di quanto corrisposto rispetto agli incarichi espletati.

Nel corso dell'esercizio non sono emersi aspetti critici sotto il profilo dell'indipendenza della Società di revisione, tenuto conto anche di quanto previsto dal D.Lgs. n. 39/2010; in proposito, si segnala che il Collegio Sindacale, preso atto della relazione di trasparenza dalla stessa predisposta e pubblicata sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 18, comma 1 del D.Lgs. n. 39/2010, ha ottenuto dalla Società di revisione la "Conferma annuale dell'indipendenza" ai sensi dell'art. 17, comma 9, lett. a) del D.Lgs. n. 39/2010.

4. Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Nell'ambito delle operazioni svolte con società del gruppo o con parti correlate ex artt. 2391 e 2391-bis c.c. abbiamo rilevato:

• l'esistenza di operazioni infragruppo riguardanti ordinari rapporti patrimoniali, economici e finanziari con società controllate e collegate, con la società controllante, nonché con altre parti correlate. Tali rapporti sono stati dettagliatamente esposti in apposito allegato alle note esplicative al bilancio di esercizio ed al bilancio consolidato;

• il rispetto degli obblighi in tema di informativa sulle operazioni con parti correlate previste dalla normativa applicabile nonché da regole interne dettate dalla policy aziendale in materia (partecipazione ai lavori del comitato parti correlate);

• che le due operazioni portate a termine con parti correlate (in particolare l'acquisizione del controllo di Cheleo SRL e la cessione della tecnologia sviluppata nell'ambito del progetto denominato "TXT sense SRL" – società partecipata) sono state portate a termine nel rispetto delle informative previste dalla normativa di riferimento e delle procedure interne con parti correlate.
• che nel corso del 2018 il Collegio Sindacale ha acquisito adeguate informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate da TXT e-solutions S.p.A. e dalle società da questa controllate. Sulla base di tali informazioni, ha riscontrato che le suddette operazioni sono conformi alla legge e allo statuto, non sono manifestamente imprudenti o azzardate, in conflitto di interessi, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea dei Soci o, comunque, tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Per una esauriente disamina delle operazioni di maggior rilievo effetuate nell'esercizio si rimanda alla Relazione sulla gestione e alla Nota Integrativa a corredo del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018.
• che non è emersa l'esistenza di operazioni che possano definirsi atipiche o inusuali poste in essere dalla Società con soggetti terzi, con società del Gruppo o con parti correlate. Il Collegio Sindacale ritiene che le operazioni infragruppo e con parti correlate siano congrue, conformi alla normativa di riferimento e rispondenti all'interesse di TXT e-solutions S.p.A. e del suo Gruppo.

5. Omissioni o fatti censurabili, pareri e iniziative intraprese

Nel corso dell'esercizio 2018 e nel 2019, fino alla data odierna, il Collegio Sindacale non ha ricevuto alcuna denuncia ai sensi dell'art. 2408, cod.civ. né segnalazioni e/o esposti da parte di terzi, di alcun tipo.

Nel corso dell'esercizio 2018, e nei primi mesi del 2019, sono stati rilasciati i pareri richiesti per legge.

Il Collegio, nell'ambito della propria partecipazione al Comitato delle Remunerazioni, ha valutato positivamente ed espresso parere favorevole in sede di C.d.A.:

• sul piano di remunerazione, comprensiva della componente variabile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali (MBO 2017) proposto per gli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con responsabilità strategiche. Il Collegio ha quindi verificato la realizzazione, con riferimento all'esercizio 2018, degli obiettivi proposti e quindi la correttezza dell'accantonamento.

• sulla remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche o incarichi ai sensi dell'art. 2389, cod.civ.

Nel corso dell'esercizio 2018 e successivamente, non sono emersi fatti significativi tali da richiederne la segnalazione alle Autorità di Controllo, né si è manifestata l'esigenza di formulare proposte in ordine al bilancio, alla sua approvazione ed alle materie di competenza del Collegio Sindacale.

6. Conclusioni

A conclusione della presente relazione, questo Collegio può dare atto di avere vigilato sulla gestione della società che è avvenuta con osservanza della legge e dell'atto costitutivo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e dando atto dell'adeguatezza della sua struttura. Le operazioni poste in essere da un punto di vista patrimoniale, economico e finanziario devono considerarsi adeguate rispetto agli obiettivi strategici proposti, tenuto conto delle condizioni economiche di mercato in cui la società ha operato.

Con riferimento alla gestione finanziaria, la stessa ha influito negativamente ed in modo significativo sul risultato netto, consolidato e di esercizio anche per effetto degli andamenti negativi dei mercati finanziari nel 2018. La relazione degli amministratori, nella sezione eventi successivi alla chiusura del bilancio, hanno sottolineato che l'impatto negativo è stato parzialmente riassorbito nel primo bimestre 2019.

ll Collegio sindacale:

• ha analizzato il bilancio 31 dicembre 2018 presentato dagli Amministratori, e debitamente attestato, ai sensi dell'art.81-ter del Regolamento Consob n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni, dal Presidente Ing. Alvise Braga Illa e dal Dirigente preposto, Dr. Paolo Matarazzo, unitamente ai documenti accompagnatori;
• ha verificato i "Prospetti contabili", patrimoniali, economici e finanziari, la Relazione finanziaria annuale e quindi le Note esplicative contenenti, fra l'altro, la dettagliata analisi illustrativa dei componenti dello stato patrimoniale e del conto economico presentato;
• ha verificato il testo, contenuto nella "Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2018", "Commento degli Amministratori sull'andamento dell'esercizio 2018" (Relazione sulla gestione) che accompagna il bilancio consolidato 2018, documento che risulta conforme e coerente con le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione nonché con i fatti rappresentati dal bilancio di esercizio e da quello consolidato. Nel corso dell'esercizio, la Relazione semestrale della società, e consolidata di gruppo, non ha richiesto osservazione alcuna da parte del Collegio Sindacale. Le Relazioni, semestrale e trimestrali predisposte e presentate in corso d'anno, hanno avuto la pubblicità prevista dalla legge e dai regolamenti.

Nel corso dell'attività di vigilanza, come sopra descritta, non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente relazione.

Possiamo quindi attestare di avere verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti la formazione, l'impostazione del bilancio d'esercizio e della relazione sulla gestione tramite accertamenti diretti ed informazioni assunte dalla società di revisione. Con propria Relazione la società di revisione EY S.p.A. ha espresso un giudizio senza rilievi sul bilancio d'esercizio di TXT e-solutions, dal quale risulta che lo stesso fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della società al 31 dicembre 2018, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data.

Gli Amministratori, nella redazione del bilancio non hanno esercitato alcuna deroga prevista all'art. 2423 comma 4° cod.civ.

A seguito dell'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale, come sopra descritta, non sono emerse omissioni, fatti censurabili o irregolarità meritevoli di menzione in questa sede, anche con riferimento alle disposizioni dell'art. 36 del Regolamento Mercati della Consob.

A compendio dell'attività di vigilanza svolta, il Collegio Sindacale non ritiene che ricorrano i presupposti che rendano necessario esercitare la facoltà di formulare proposte all'Assemblea ai sensi dell'art. 153, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 in merito all'approvazione del bilancio separato di TXT e–solutions S.p.A. al 31 dicembre 2018 e alle materie di propria competenza.

Premesso quanto sopra, questo Collegio ritiene che il bilancio dell'esercizio 2018 di TXT e-solutions S.p.A., così come presentato dal Consiglio di Amministrazione possa essere approvato, ed esprime parere favorevole in merito alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione circa la destinazione dell'utile netto di esercizio.

Milano, 27 marzo 2019

IL COLLEGIO SINDACALE

Dr. Mario Angelo Basilico – Presidente

Dr.ssa Luisa Cameretti – sindaco effettivo

Dr. Giampaolo Vianello – sindaco effettivo

TXT E-SOLUTIONS S.P.A.

Sede in Milano, Via Frigia, 27 Reg Imprese n. 09768170152 – REA n.1316895

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SUL BILANCIO CONSOLIDATO CHIUSO AL 31.12.2018 (ai sensi dell'art.41 del D.Lgs n.127/1991)

° ° O ° °

Signori Azionisti,

il bilancio consolidato al 31/12/2018 del Gruppo TXT e-solutions è stato redatto nel rispetto delle disposizioni introdotte dal D.Lgs n. 127 del 9/4/1991 e successive modificazioni ed in applicazione dei principi contabili IAS/IFRS secondo le disposizioni del Regolamento (CE) n. 1606 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19/7/2002.

Il documento approvato dal Consiglio di Amministrazione della società, nei termini di legge messo a nostra disposizione, espone in modo adeguato la situazione complessiva delle società incluse nell'area di consolidamento e del gruppo. Comprende lo Stato Patrimoniale ed il Conto economico consolidato del Gruppo, accompagnato dalla Relazione finanziaria annuale ed è quindi completato da Note illustrative ed una serie di analisi e prospetti illustrativi delle principali voci dello stato patrimoniale e del conto economico consolidato.

Richiamandoci espressamente a quanto già riportato nella relazione al bilancio della controllante TXT e-solutions S.p.A. per l'esercizio 2018, concordiamo con i principi contabili adottati nella redazione del bilancio consolidato a Voi proposto, confermando-Vi di aver ricevuto copia della Relazione di certificazione rilasciata dalla Società di Revisione EY S.p.A. dalla quale non emergono rilievi sulla sua formazione e sul suo contenuto aventi natura significativa.

In sintesi, il bilancio consolidato evidenzia un utile di esercizio di euro 564.947 ed un patrimonio netto consolidato, comprensivo del predetto risultato di esercizio di euro 86.347.274.

La definizione dell'area di consolidamento ed i principi di consolidamento risultano conformi alle prescrizioni di legge (metodo adottato è quello dell'integrazione globale) e sono illustrati nella relazione accompagnatoria.

Possiamo attestare che i criteri utilizzati per la valutazione delle varie voci di bilancio adeguatamente esposti nei documenti allegati, sono conformi alla legge e sono stati da noi condivisi.

I bilanci utilizzati per il consolidamento sono quelli predisposti per l'approvazione da parte dei competenti organi societari delle singole società.

Con propria Relazione la società di revisione EY S.p.A. ha espresso un giudizio senza rilievi sul bilancio consolidato di TXT e-solutions, dal quale risulta che lo stesso fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del gruppo al 31 dicembre 2018, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data.

Variazioni intervenute nel Patrimonio Netto Consolidato del Gruppo TXT e-solutions

Il patrimonio netto ammontante al 1/01/2018 ad €. 99.893.822 (importo riesposto a fini comparativi) risulta decrementato al 31/12/2018 ad €.86.347.274 sostanzialmente per effetto distribuzione dei dividendi, avvenuta nel corso dello stesso anno nonché alla compravendita di azioni proprie ed alla operazione di aggregazione aziendale (Cheleo SRL).

Nel dettaglio le variazioni sono attribuibili alle operazioni qui di seguito illustrate:

Patrimonio Netto al 1/1/2018	Euro	99.893.822
- distribuzione dividendi 2017	Euro	-11.709.799
- Acquisto + vendita azioni proprie	Euro	-4.377.110
- variazione su cambi (-)	Euro	-12.968
- attualizzazione TFR (-)	Euro	30.438
- risultato netto 2018 (+)	Euro	564.947
- aggregazioni aziendali (Cheleo)	Euro	3.464.115
- cambiamento principi contabili	Euro	-1.378.531
- altri componenti del conto econ.	Euro	-127.640
Patrimonio Netto al 31/12/2018	Euro	86.347.274

Per quanto riguarda il possesso di azioni proprie al 31/12/2018 se ne attesta l'esistenza per n.1.359.717 (pari al 10,45% del capitale sociale) contabilizzate al valore di Euro 5.194.119 (prezzo medio: Euro 3,82 per azione). La detenzione di tali azioni è conforme al disposto dell'art. 2357 cod.civ., ed è stata debitamente approvata da assemblee sociali (ultima delle quali in data 19 aprile 2018).

Milano, 27 marzo 2019

Il COLLEGIO SINDACALE

Dr. Mario Angelo Basilico – Presidente

Dr.ssa Luisa Cameretti – sindaco effettivo

Dr. Giampaolo Vianello – sindaco effettivo

N.	Denominazione Sociale	Incarico ricoperto	Scadenza
$\mathbf{1}$	TXT e-solutions s.p.a.	Sindaco eff.	Bilancio 31/12/2019
$\overline{2}$	IN.PRESA soc. coop. soc.	Revisore legale	Bilancio 31/08/2017
3	Amministrazione s.r.l.	Presidente Consiglio Amministrazione	Fino a revoca
$\overline{\mathbf{4}}$	Gegeka S.p.A.	Sindaco supplente	Bilancio 31/12/2019
5	ICOS Impresa per la coop. e suss. in liq. Fallita	Sindaco eff.	Bilancio 31/12/2012 incarico congelato
6	Lifestyle S.p.A. in liquidazione	Sindaco effettivo	Bilancio 31/12/2010 Incarico congelato
$\overline{7}$	Fondazione Europa Civiltà	Revisore	Bilancio 31/12/2008 Incarico congelato
$\bf{8}$	Consultorio La Famiglia Organizzazione di Volontariato Onlus in breve Consultorio La Famiglia Onlus	Revisore	Bilancio al 31/12/2019
9	Mini Invasive Advanced Surgey Academy in breve "Fondazione MIAS Academy"	Revisore	Bilancio al 31/12/2018

N.	Denominazione sociale	Incarico ricoperto	Scadenza
1	Piancavallo Srl	Consigliere	Fino a revoca
$\overline{2}$	Ecsa Italia Srl	Sindaco Unico	31/12/2020
3	Consorzio Comocrea	Sindaco effettivo	31/12/2020
4	Atl Spa	Sindaco effettivo	30/06/2019
5	Imprima Industrial Srl	Sindaco effettivo	31/12/2019
6	TxT e-solutions Spa	Sindaco effettivo	31/12/2019
7	Aser Spa	Sindaco supplente	31/12/2020
8	Ambiente italia Srl	Sindaco supplente	31/12/2019
9	Dedalo Soc Coop Sociale	Sindaco Supplente	31/08/2019
10	Elmag Spa	Sindaco Supplente	30/06/2019
11	Gete spa	Sindaco supplente	30/06/2019
12	Gamma Spa	Sindaco Supplente	31/12/2019
13	Ma-fra spa	Sindaco Supplente	31/12/2019
14	San Giuseppe Soc. Coop Sociale	Sindaco Supplente	30/06/2019
15	Variati Spa	Sindaco supplente	31/12/2019
16	Variati & Co Spa	Sindaco supplente	30/06/2018

N.	DENOMINAZIONE SOCIALE	INCARICO RICOPERTO	SCADENZA
	TXT e-solutions SPA	Pres. Collegio SIndacale	Bilancio 31.12.2019
$\overline{2}$	Blue Finanacial Communication SPA	Pres. Collegio Sindacale	Bilancio 31.12.2020
٩	Cortepack SPA	Pres. Collegio Sindacale	Bilancio 31.12.2018
4	Econergy Renewables	Pres. Collegio Sindacale	Bilancio 31.12.2018
5	LIMA SPA	Pres. Collegio Sindacale	Bilancio 31.12.2018
6	AGFA Finance Italy SPA	Sindaco effettivo	Bilancio 31.12.2019
	DB & Partners SPA	Sindaco effettivo	Bilancio 31.12.2019
8	Integrated Capital	Liquidatore	Fino a revoca o dim.
9	Società per Azioni Borghetto Mag. Ge.	Sindaco supplente	Bilancio 31.12.2018