TXT E-Solutions — AGM Information 2021

Mar 11, 2021

TXT e-solutions SpA Via Frigia 27 - 20126 Milano (MI) P.IVA e C.F. 09768170152 Tel 02.257711 - Fax 02.26000358 – email: infofinance@txtgroup.com

CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA

I signori azionisti sono convocati in assemblea ordinaria convocata per il giorno 22 aprile 2021 alle ore 10:00 in unica convocazione, che si considera tenuta presso la sede legale di TXT e-solutions S.p.A. in Via Frigia 27 - 20126 Milano (MI) per discutere e deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

• 1) Approvazione Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio sindacale e della Società di Revisione, presentazione bilancio consolidato. Presentazione della Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs n. 254/2016;
• 2) Approvazione della destinazione dell'utile di esercizio;
• 3) Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Approvazione della Prima Sezione della Relazione ai sensi dei commi 3, 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998;
• 4) Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Voto consultivo sulla Seconda Sezione della Relazione ai sensi dei commi 4 e 6 dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998;
• 5) Proposta di revoca autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie deliberata dall'assemblea del 18 giugno 2020, per quanto non utilizzato, e rinnovo dell'autorizzazione fino ad un massimo della quinta parte del capitale sociale;
• 6) Nomina della Società di Revisione per gli esercizi 2021-2029 e determinazione del relativo compenso.

Capitale sociale

Il capitale sociale di TXT e-solutions S.p.A. ammonta a Euro 6.503.125,00 ed è suddiviso in n. 13.006.250 azioni ordinarie del valora nominale di Euro 0,5 ciascuna.

Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Società possiede n. 1.281.442 azioni proprie per le quali il diritto di voto è sospeso. L'eventuale successiva variazione del numero di azioni proprie possedute sarà pubblicata sul sito internet della Società e comunicata in apertura dei lavori assembleari.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea - Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi dell'articolo 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 "recante misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" (convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27), come modificato dall'art. 3, comma 6, del Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183 (convertito, con modificazioni, dalla legge del 26 febbraio 2021, n. 21) ("Decreto"), l'intervento in Assemblea degli azionisti e dei soggetti legittimati ai sensi dell'art. 83-sexies TUF può avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), al quale possono essere conferite anche deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

Inoltre, si prevede che l'intervento in assemblea da parte del Rappresentante Designato, degli Amministratori e dei Sindaci, nonché di tutti gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potrà avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione

verranno rese note dalla Società al Rappresentante Designato, agli Amministratori e Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Partecipazione all'assemblea

Sono legittimati ad intervenire all'assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al termine della giornata contabile del 13 aprile 2021 (record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al 13 aprile 2021 non avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (19 aprile 2020). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea qualora la comunicazione dell'intermediario sopra indicata sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Modalità di svolgimento dell'assemblea

Ai sensi del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 c.d. "Cura Italia" ("Decreto"), come successivamente prorogato ed integrato, al fine di ridurre i rischi connessi all'emergenza sanitaria da Covid-19, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà introdotta dall'art. 106 del Decreto, di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs n. 58/1998.

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs 58/1998 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno, utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società e disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.txtgroup.com (sezione Governance/ Assemblee degli Azionisti) dove è riportato il collegamento ad una procedura per l'inoltro in via elettronica della delega stessa.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito Internet della Società entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (20 aprile 2021) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa, inoltre, che al Rappresentante Designato possono essere conferite altresì deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del D. Lgs n. 58/1998, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs n. 58/1998 seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.txtgroup.com. Tenuto conto dell'emergenza in corso, tali deleghe possono essere conferite entro il giorno di mercato aperto precedente all'Assemblea (21 aprile 2021). Con le medesime modalità gli aventi diritto potranno revocare, entro il medesimo termine, la delega o subdelega e le istruzioni di voto conferite.

L'intervento all'assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato), in considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitaria, potrà avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Il rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero + 39 02 4677 6831, oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Si informano i Signori Azionisti che la società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da Covid-19 e dei suoi sviluppi non prevedibili.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs 58/1998, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno entro il 13 aprile 2021 (record date), trasmettendole a mezzo raccomandata a TXT e-solutions S.p.A., presso la Sede Legale, Via Frigia 27 - 20126 Milano (MI) oppure mediante invio all'indirizzo di posta certificata: txtesolutions@legalmail.it. Le domande devono essere corredate da apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario depositante attestante la titolarità del diritto di voto. La comunicazione può essere inviata anche successivamente all'invio delle domande, purché entro il terzo giorno successivo alla record date, vale a dire entro il 16 aprile 2021. Le risposte alle domande pervenute saranno fornite mediante pubblicazione nella sezione Governance/ Assemblee degli Azionisti del sito internet della società all'indirizzo www.txtgroup.com almeno entro il 19 aprile 2021.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione nuove proposte di delibera

Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere l'integrazione delle materie da trattare, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando gli argomenti proposti nella domanda, che deve pervenire entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 21 marzo 2021) a TXT esolutions S.p.A., presso la Sede Legale, Via Frigia 27 - 20126 Milano (MI) all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata: txtesolutions@legalmail.it, accompagnata da idonea comunicazione attestante il possesso azionario sopra indicato e da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Gli Azionisti che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno o la presentazione di nuove proposte di deliberazione predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine di cui sopra. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sarà data notizia dalla Società, con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea

Proposte individuali di delibera

Ai sensi della Comunicazione Consob n. 3 del 10 aprile 2020 – paragrafo 6, coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno presentare proposte individuali di delibera sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo del D. Lgs n. 58/1998 entro il termine di 15 (quindici) giorni antecedenti la data dell'Assemblea, vale a dire entro il 7 aprile 2021 a TXT e-solutions S.p.A., presso la Sede Legale, Via Frigia 27 - 20126 Milano (MI) all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero all'indirizzo di posta elettronica certificata: txtesolutions@legalmail.it. Le proposte verranno pubblicate sul sito Internet della Società all'indirizzo www.txtgroup.com (sezione Governance/ Assemblee degli Azionisti), senza indugio e comunque entro il 16 aprile 2021, al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte, e al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime. Le proposte di delibera dovranno essere corredate da una

certificazione di possesso azionario alla record date (13 aprile 2021) rilasciata ai sensi dell'art. 83 sexies del TUF.

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

Documentazione

La documentazione relativa all'assemblea ed alle proposte di deliberazioni sugli argomenti all'ordine del giorno saranno messe a disposizione del pubblico, nel sito internet della Società www.txtgroup.com, (sezione Governance/ Assemblee degli Azionisti) e saranno, altresì, disponibili nel meccanismo di stoccaggio eMarket Storage all'indirizzo , e presso la sede sociale in Milano via Frigia 27, nei termini previsti dalla normativa. Gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia. In particolare:

• le relazioni illustrative relative ai punti n. 1, 2 e 6 dell'ordine del giorno, verranno messe a disposizione entro il 23 marzo 2021;
• la relazione finanziaria annuale riguardante l'esercizio 2020, unitamente alle altre relazioni di cui all'art. 154-ter, del TUF, ivi compresa la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2020, la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario nonché la Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter, del TUF entro il 31 marzo 2021;
• la relazione illustrativa relativa al punto 5 dell'ordine del giorno verrà messa a disposizione entro il giorno 1 aprile 2021.

Milano, 11 marzo 2021

Per il Consiglio di amministrazione Il Presidente Enrico Magni