TXT E-Solutions — AGM Information 2021

Mar 19, 2021

Relazione del Consiglio di Amministrazione all'assemblea ordinaria di TXT e-solutions S.p.A. convocazione unica il giorno 22 aprile 2021

Signori Azionisti,

siete stati convocati in assemblea per deliberare in merito al seguente ordine del giorno:

• 1) Approvazione Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio sindacale e della Società di Revisione, presentazione bilancio consolidato. Presentazione della Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs n. 254/2016;
• 2) Approvazione della destinazione dell'utile di esercizio;
• 3) Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Approvazione della Prima Sezione della Relazione ai sensi dei commi 3, 3-bis e 3 ter dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998;
• 4) Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Voto consultivo sulla Seconda Sezione della Relazione ai sensi dei commi 4 e 6 dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998;
• 5) Proposta di revoca autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie deliberata dall'assemblea del 18 giugno 2020, per quanto non utilizzato, e rinnovo dell'autorizzazione fino ad un massimo della quinta parte del capitale sociale;
• 6) Nomina della Società di Revisione per gli esercizi 2021-2029 e determinazione del relativo compenso.

* * * * *

1. Approvazione Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio sindacale e della Società di Revisione, presentazione bilancio consolidato. Presentazione della Dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs n. 254/2016;

Con riferimento a quanto previsto nel presente punto all'ordine del giorno, sottoponiamo alla Vostra attenzione il progetto del bilancio di esercizio, costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalle note di Commento, relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, nonché la Relazione sulla Gestione invitandoVi ad approvare quanto di Vostra competenza.

E' stato altresì messo a disposizione degli azionisti il Bilancio Consolidato di Gruppo e la Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario, approvati dal Consiglio di Amministrazione il 9 marzo 2021.

Rilevando dunque che il progetto di bilancio evidenzia un utile di esercizio di euro 1.758.006,66 (arrotondato in bilancio ad euro 1.758.007 per effetto della disposizione di cui all'art. 2423 del Codice Civile), proponiamo che l'Assemblea approvi il bilancio di esercizio 2020 con la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A.,

• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione dell'esercizio sociale 2020;

• preso atto della proposta di bilancio al 31 dicembre 2020 – costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalle note di Commento – che rileva una utile di esercizio di euro 1.758.007;

• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione EY Spa;

delibera

di approvare lo Stato Patrimoniale, il Conto Economico e le note di Commento al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, come pure l'inerente Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione."

Il Bilancio Consolidato e la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, approvati dal Consiglio di Amministrazione, saranno presentati nel corso dell'assemblea.

* * * * *

2. Approvazione della destinazione dell'utile di esercizio;

Con riferimento a quanto previsto nel presente punto all'ordine del giorno, proponiamo che l'Assemblea approvi la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A.,

• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione dell'esercizio sociale 2020;
• preso atto dell'approvazione di bilancio al 31 dicembre 2020 – costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalle note di Commento – che rileva una utile di esercizio di euro 1.758.007;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di EY Spa;

delibera

• di destinare l'utile di esercizio di euro 1.758.006,66 (arrotondata ad euro 1.758.007) a riserva di utili portati a nuovo per l'intero importo di euro 1.758.006,66 e
• di distribuire un dividendo di euro 0,04 (euro zero virgola zero quattro) per ciascuna delle azioni ordinarie da nominale euro 0,50 in circolazione, con esclusione delle azioni proprie, alla data di stacco della cedola del dividendo attingendo dalla riserva di utili a nuovo;
• di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga a partire dal prossimo 12 maggio 2021, con record date 11 maggio 2021 e stacco cedola n.14 il 10 maggio 2021. Di dare atto che, ai soli fini fiscali, tale dividendo costituisce distribuzioni di riserve di utili maturati nell'esercizio successivo a quello in corso al 31/12/2016."
• 3. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Approvazione della Prima Sezione della Relazione ai sensi dei commi 3, 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998;

Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per sottoporVi, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, 3-bis e 3-ter del decreto legislativo n. 58/1998 (c.d. Testo Unico della Finanza), la prima sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Per una descrizione del contenuto della suddetta Relazione si rinvia al documento allegato alla relazione sulla gestione, predisposto ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (c.d. Regolamento Emittenti).

Vi proponiamo pertanto, la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A., preso atto della prima sezione della relazione sulla remunerazione

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione in merito alla politica di remunerazione ai sensi dei commi 3, 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998."

* * * * *

4. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti. Voto consultivo sulla Seconda Sezione della Relazione ai sensi dei commi 4 e 6 dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998;

Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per sottoporVi, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, 3-bis e 3-ter del decreto legislativo n. 58/1998 (c.d. Testo Uni-co della Finanza), la seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Per una descrizione del contenuto della suddetta Relazione si rinvia al documento allegato alla relazione sulla gestione, predisposto ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (c.d. Regolamento Emittenti).

Vi proponiamo pertanto, esaminata la Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 84-quater ed in conformità all'Allegato 3A Schema 7-bis del Regolamento Emittenti,

• di deliberare in senso favorevole alla stessa.

* * * * *

5. Proposta di revoca autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie deliberata dall'assemblea del 18 giugno 2020, per quanto non utilizzato, e rinnovo dell'autorizzazione fino ad un massimo della quinta parte del capitale sociale

Con riferimento a quanto previsto nel presente punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di voler richiedere all'assemblea dei soci la revoca dell'autorizzazione all'acquisto ed alienazione di azioni proprie già conferito dall'assemblea in data 18 giugno 2020, e con scadenza al 17 dicembre 2021, per il periodo non ancora trascorso e per la parte non utilizzata al fine di procedere al rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto

ed alienazione di azioni proprie per ulteriori 18 mesi a partire dalla data di approvazione della delibera. Si forniscono al riguardo le seguenti informazioni:

1. Motivazioni per le quali è richiesta la revoca dell'autorizzazione precedentemente conferita

La revoca viene richiesta unicamente in funzione della successiva richiesta di autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie per un ulteriore periodo di diciotto mesi.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione ritiene utile che la richiesta di rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, anche tramite società controllate, venga concessa per perseguire, nell'interesse della Società, le finalità consentite dalla normativa applicabile in vigore, fra le quali:

• a) Realizzare operazioni quali la vendita e la permuta delle proprie azioni per eventuali acquisizioni di partecipazioni, ovvero nell'ambito di eventuali accordi strategici nel quadro della politica di investimento della Società;
• b) Costituzione della provvista necessaria per dare esecuzione ai piani di stock options approvati dall'assemblea;
• c) Procedere ad investimenti e disinvestimenti in azioni proprie, qualora l'andamento delle quotazioni o l'entità della liquidità disponibile possano rendere conveniente, sul piano economico, tale operazione;
• d) Sostenere sul mercato la liquidità delle azioni, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti di prezzi non in linea con l'andamento del mercato, rafforzando – nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari – la stabilità della quotazione nelle fasi più delicate delle contrattazioni
• 1. Indicazioni sul numero massimo e sul valore nominale delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione

L'autorizzazione che il Consiglio richiede all'Assemblea riguarda atti di acquisto da effettuarsi, anche in più riprese, fino al raggiungimento del quantitativo massimo di legge, previsto dall'art. 2357 terzo comma del codice civile, pari alla quinta parte del Capitale Sociale, di azioni ordinarie da nominali Euro 0,5 cadauna.

1. Informazioni utili per la valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'articolo 2357, comma 3, del codice civile

Il valore nominale delle azioni per le quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto in nessun caso eccederà la quinta parte del capitale sociale di tempo in tempo effettivamente sottoscritto e versato, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni che dovessero essere

eventualmente acquisite da società controllate.

Alle società controllate saranno comunque impartite specifiche disposizioni affinché segnalino con tempestività l'eventuale acquisizione di azioni effettuata ai sensi dell'art. 2359-bis del codice civile.

Ai fini della valutazione del rispetto di tale limite, si precisa che il capitale sociale è, ad oggi, pari a euro 6.503.125 suddiviso in n. 13.006.250 di azioni ordinarie da nominali euro 0,5 e che, alla data della presente relazione, la Società detiene n. 1.281.442 Azioni di TXT e-solutions S.p.A., mentre nessuna azione è detenuta da società da essa controllate.

5. Durata per la quale si richiede l'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 mesi, a far tempo dalla data nella quale l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione.

6. Corrispettivo minimo e massimo

Il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, come minimo, pari a Euro 0,5 (corrispondenti al valore nominale) e, come massimo, pari al prezzo di borsa precedente antecedente ogni singola operazione aumentato non oltre il 10%, e comunque non superiore ad euro 25,00 (venticinque/00).

Per quanto concerne le modalità di alienazione delle azioni acquistate, l'alienazione delle azioni potrà avvenire per un corrispettivo minimo non inferiore al valore nominale delle stesse.

7. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e le alienazioni di azioni proprie

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamento e, in particolare, in conformità alle previsioni di cui agli articoli 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") e 144-bis, comma 1, lett. b) e c) del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni ("Regolamento Emittenti") ovvero secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.

Inoltre, le operazioni di acquisto e di vendita di azioni dovranno essere effettuate in conformità con quanto previsto dal Regolamento 596/2014, nonché dal Regolamento delegato n. 1052/2016, relativa all'abuso di informazioni privilegiate e alla manipolazione del mercato.

Gli acquisti e gli atti di disposizione potranno, anche, essere effettuati, in conformità alle condizioni previste dalle prassi di mercato ai sensi dell'art. 13, Regolamento UE 596/2014.

L'adozione delle Prassi di Mercato Ammesse potrà comportare da parte della Società la conclusione di contratti con un intermediario al fine di perseguire gli obiettivi espressi

nelle motivazioni per l'assunzione della delibera, secondo i termini e le condizioni previste dalle prassi ammesse ai sensi della normativa pro tempore vigente."

1. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Non è previsto che il sopramenzionato acquisto di azioni proprie sia strumentale ad una riduzione del capitale sociale.

* * *

Signori azionisti,

alla luce di quanto Vi abbiamo esposto, vi proponiamo di assumere la seguente delibera:

"L'assemblea, udita la relazione del Consiglio d'Amministrazione

delibera

• di revocare, per il periodo intercorrente dalla data della presente assemblea fino alla sua naturale scadenza e per la parte non utilizzata l'autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357, cod. civ., conferita con l'assemblea ordinaria del 18 giugno 2020;
• di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357, cod. civ., l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi dalla presente deliberazione, di azioni ordinarie TXT e-solutions S.p.A. fino al massimo di legge – e comunque, in misura tale che in qualunque momento il numero massimo delle azioni proprie possedute in esecuzione della presente delibera non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale di tempo in tempo effettivamente sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate – ad un corrispettivo minimo non inferiore al valore nominale dell'azione TXT e-solutions S.p.A., e ad un corrispettivo massimo non superiore alla media dei prezzi ufficiali di borsa delle tre sedute precedenti l'acquisto, aumentata del 10%, e comunque non superiore ad euro 25,00 (venticinque/00);
• di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di procedere, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, all'acquisto – anche a mezzo di delegati – di azioni TXT e-solutions S.p.A. alle condizioni sopra esposte, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, secondo le modalità consentite dalla normativa vigente, e così sul mercato, in modo che sia rispettata la parità di trattamento tra gli azionisti ai sensi dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;
• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 ter, cod. civ., a disporre – anche a mezzo di delegati, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti - delle proprie azioni acquistate in base alla presente delibera, attribuendo al Consiglio la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, termini, modalità e condizioni che verranno ritenuti opportuni, fermo restando che nel caso di alienazione delle azioni questa potrà avvenire per un corrispettivo minimo non inferiore al valore nominale delle stesse;
• di attribuire al Consiglio di Amministrazione ogni potere occorrente per dare esecuzione alla presente deliberazione, con espressa facoltà di individuare i fondi da utilizzare per la costituzione della riserva indisponibile di cui all'ultimo comma dell'art. 2357-ter, cod. civ.."

* * * * *

6. Nomina della Società di Revisione per gli esercizi 2021-2029 e determinazione del relativo compenso

Quanto al sesto punto all'Ordine del giorno, riguardante la nomina della Società di Revisione e la determinazione del relativo compenso, il Consiglio di Amministrazione Vi ricorda che con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31.12.2020 viene a scadere l'incarico conferito alla Società di Revisione EY S.p.A. per il novennio 2012-2020. Ai sensi dell'art. 17 del D. Lgs. n. 39/2010 l'incarico di revisione ha durata di nove esercizi e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano trascorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

Pertanto, al Società ha avviato la procedura di selezione delle imprese di revisione ai sensi dell'art. 16, comma 3 del Reg. (UE) 537/2014 alla quale è seguita la Raccomandazione del Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile, identificato nel Collegio Sindacale.

Tanto premesso, Vi invitiamo ad approvare la proposta formulata dal Collegio Sindacale in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione contabile, secondo i termini e le modalità indicati nella "PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEM-BLEA ORDINARIA DELLA SOCIETA' TXT S.P.A. " avente ad oggetto il "CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER IL PERIODO 2021-2029"" ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs 27 gennaio 2010 n. 39 allegata alla presente sub A) e pertanto:

• di conferire l'incarico per gli esercizi sociali 2021-2029 a Crowe Bompani S.p.A. con sede legale in Milano via Leone XIII n.14., in quanto risultante al primo posto nella graduatoria della procedura di selezione e, pertanto, ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico, attribuendole un compenso complessivo annuo pari a € 120.000 al netto IVA.
• di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative.

Milano, 17 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Enrico Magni

TXT e-solutions S.p.A.

Via Frigia $27 - 20126$ Milano

*****

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DELLA SOCIETA'

TXT S.P.A.

Oggetto:

CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER IL PERIODO 2021-2029

********

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31/12/2020 giungerà a naturale scadenza l'incarico che TXT e-solutions S.p.A (da ora in poi anche TXT o La società) ha conferito alla società di revisione EY S.p.A. per gli esercizi 2012-2020.

Va evidenziato, a questo proposito, che l'art. 13, co. 1, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, testualmente prevede che "... l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico".

Ciò premesso la Società TXT e-solutions S.p.A. ha dato corso alla procedura per il conferimento dell'incarico per lo svolgimento dei servizi

di revisione legale per il novennio 2021-2029 in conformità alle procedure interne che regolano la selezione delle offerte con le relative specifiche dei contenuti delle stesse e nel rispetto delle norme in vigore - Art. 2409-bis c.c. ed articolo 13 e ss. del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 ("Decreto"), nonché del Regolamento UE 537/2014 ("Regolamento").

Ai sensi dell'art.16 paragrafo 3, comma 2, del Regolamento e dell'art. 19, comma 1, lett.f) del Decreto, il Collegio Sindacale di TXT e-solutions S.p.A., nella sua qualità di comitato per il controllo interno e la revisione contabile (CCIRC) è responsabile dell'intera procedura di selezione delle Società di Revisione.

Considerata la scadenza naturale del rapporto in essere con il revisore contabile si è proceduto come viene evidenziato nel seguito della presente proposta ai soci.

Le offerte pervenute

Sono pervenute offerte formali di incarico facenti capo alle seguenti società di revisione (offerenti formali) e qui portate in ordine di tempo:

• Crowe Bompani S.p.A. con sede legale in Milano via Leone XIII n.14 (con firma del socio Alessandro Rebora) – offerta con data 10 febbraio 2021;
• PWC S.p.A. con sede legale in Milano, Piazza Tre Torri, 2 (con firma dell'Engagement Leader Andrea Brivio) – offerta con data 12 febbraio 2021;

e questo per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio $2021 - 2029$ di TXT e-solutions S.p.A. (TXT) e delle società del gruppo TXT e-solutions S.p.A. (Gruppo TXT).

Le caratteristiche, le dimensioni e la complessità del Gruppo TXT, hanno orientato il Collegio Sindacale sulle predette società di revisione considerato che:

• 1) entrambe le società offerenti sono parte di un network internazionale che esercita precisi controlli di qualità sulle partecipate;
• 2) entrambe le società offerenti si collocano comunque nell'ambito delle prime otto società a livello mondiale sul piano dimensionale;
• 3) una di queste società offerenti è comunque inquadrabile tra quelle che vengono definite nel mercato le "big four".

Elementi necessari nelle offerte

Relativamente a TXT era necessario che le offerte tenessero conto dello svolgimento delle seguenti attività:

• Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo TXT e del bilancio di esercizio di TXT e-soloutions S.p.A. in conformità ai principi International Financial Reporting Standards ("IFRS" adottati dall'Unione Europea per gli esercizi 2021-2029; tale incarico include anche:
• a. l'espressione del giudizio ai sensi dell'art. 14 comma 2 lettera (e) del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n.39 dell'art.123 comma 4 del D.Lgs 24 febbraio 1998, n.58 (rispettivamente giudizio sulla coerenza e conformità alle norme di legge della relazione e di specifiche informazioni contenute sul governo societario);
• b. giudizio di conformità alle disposizioni del Regolamento delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea, del 17 dicembre 2018 e successive modificazioni (c.d. bilancio ESEF)

• Revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati del Gruppo TXT per periodi dal 1º gennaio al 30 giugno di ogni anno, in conformità agli IFRSs adottati dall'unione Europea e alla normativa italiana per gli esercizi 2021-2029;

• Revisione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, ai sensi dell'art.3 e 4 del D. Lgs. 254/2016 (recepimento della c.d. direttiva Barnier);

• Verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali di TXT e-solutions S.p.A.;
• Verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili di TXT esolutions S.p.A.;

Si precisa che, in ogni caso, l'incarico dovrà essere svolto in conformità a tutte le disposizioni pro tempore applicabili, ivi inclusi il Decreto e il Regolamento. In particolare, non oltre la data di emissione della relazione di revisione, la Società di Revisione dovrà presentare al "comitato per il controllo interno e la revisione" e, quindi, al Collegio Sindacale di TXT esolutions S.p.A., la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento.

Le offerte rispondono a quanto sopra

Un esame dei documenti pervenuti mediante mail consente di dire che queste attività specifiche sono portate in modo esplicito nelle offerte come formulate.

Va anche detto che nelle offerte ricevute sono state dettagliatamente indicate le informazioni che si ritengono rilevanti e che in sintesi riportiamo in questa sede:

• Ore che saranno impiegate per lo svolgimento dell'incarico:

• o Crowe indica come necessarie per lo svolgimento del lavoro 1.779 (millesettecentosettanove) ore (Tabella 2 della offerta);
• PWC indica in 2.151 (duemilacentocinquantuno) ore il tempo necessario per il lavoro (pagina 71 dell'offerta).
• $\triangleright$ Compenso globale richiesto (netto IVA):

• o Euro 120.972 per Crowe (non vi sono sconti);

• o Euro 147.820 per PWC (non vi sono sconti indicati in proposta);

• $\triangleright$ Termini di pagamento:
• o Crowe propone le seguenti scadenze: 40% all'inizio della fase preliminare di revisione, 40% all'inizio della fase finale di revisione e 20% a completamento del lavoro;
• o PWC propone le seguenti scadenze: (Semestrale) 80% all'inizio lavori e 20% all'emissione della relazione; (Altre Attività) entro il mese di settembre di ogni anno 60%, entro il mese di gennaio di ogni anno 30% e 10% all'emissione della relazione.

• Comunicazione con il collegio sindacale: nella sostanza identica per tutti i soggetti coinvolti nella procedura di offerta;

• Monitoraggio situazioni di incompatibilità: nella sostanza identica per tutti i soggetti coinvolti nella procedura di offerta;

• Team impiegato: tutte le società coinvolte dichiarano un impiego, per questo specifico lavoro di revisione, di team con ampia esperienza.

• $\triangleright$ Impegno a recedere: tutte le società coinvolte assumono un esplicito impegno a recedere, a decorrere dalla data di eventuale di assegnazione dell'incarico, dai contratti costituenti cause di incompatibilità con l'attività di revisione legale o comunque pregiudizievoli anche potenzialmente dell'indipendenza della società di revisione.

Considerato quanto sopra il collegio sindacale ha dato corso all'esame dei documenti ed al processo di selezione tra gli offerenti formali menzionati in precedenza.

La selezione delle Offerte pervenute

Il Collegio sindacale ha svolto il processo di selezione sulla base delle Offerte ricevute, avvalendosi anche del supporto operativo del Direttore Amministrativo preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Per la selezione si è inteso valorizzare un insieme di elementi qualitativi ed anche quantitativi, cui è stato attribuito un ugual peso.

I criteri valutativi utilizzati sono i seguenti:

a) Aspetti qualitativi

Con riferimento agli aspetti qualitativi si intende:

• · Valutazione della società di revisione (capacità di servire clienti sul mercato dimensioni e presenza nazionale globali, $\mathbf{e}$ internazionale);
• · Valutazione della conoscenza della Società e del Gruppo e dei relativi settori di operatività;
• · Valutazione dell'approccio metodologico;
• · Valutazione del team di revisione (professionalità, esperienza, specializzazione rispetto alle attività della Società e del Gruppo di cui essa è parte, impegno previsto per le diverse categorie professionali, esistenza di una eventuale pregressa conoscenza per aspetti professionali del soggetto TXT e-solutions S.p.A.).

b) Aspetti quantitativi

Per gli aspetti quantitativi si è attribuita rilevanza ai seguenti elementi:

• monte ore di lavoro complessivo programmato per lo svolgimento dell'incarico;
• somme richieste quale compenso;
• termini di pagamento inseriti nelle offerte.

Sulla base della documentazione pervenuta e tenendo presente i criteri di selezione il Collegio Sindacale, ha analizzato nel dettaglio e in via comparativa le offerte (vedasi quanto scritto in precedenza al punto "Le

offerte rispondono a quanto sopra") rilevando, per ciascun profilo valutativo, gli aspetti distintivi e qualificanti di ciascuna società di revisione che sono quelli menzionati in precedenza e quindi indicati, seppur in sintesi, nel presente documento.

Le analisi compiute sulle offerte e sulle informazioni integrative ricevute hanno evidenziato, tra l'altro, che:

• le modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle offerte, anche considerate le ore e le risorse professionali previste, risultano generalmente adeguate in relazione all'ampiezza e complessità dell'incarico ma su queste l'offerta Crowe è decisamente più conveniente rispetto a quella di PWC con una differenza importante in termini di corrispettivo (27.820 euro su base annua) che per il novennio ammonta ad oltre 250.000 euro.;

• If tutte le offerte contengono specifica e motivata dichiarazione concernente l'impegno a comprovare il possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dalla normativa vigente;
• It tutte le società di revisione legale offerenti risultano disporre di una precisa organizzazione e di una idoneità tecnico professionale adeguata alle dimensioni della TXT e-solotions S.p.A. e alla complessità dell'incarico;

• tutte le società di revisione offerenti sono parte di un network internazionale di revisione elemento questo considerato molto importante in quanto garantisce un controllo qualitativo interno del lavoro svolto che ha una rilevante importanza.

Gli esiti della selezione

Tutto quanto sopra considerato e tenuto conto, in particolare, dell'esito della procedura di ponderazione degli aspetti qualitativi e quantitativi sopra illustrata, il Collegio Sindacale ha condiviso il proprio giudizio a favore dell'Offerta presentata dalla Società di revisione denominata

Crowe Bompani S.p.A. di Milano ritenendo la stessa società e la sua offerta idonea a rispondere alle esigenze di TXT e-solutions S.p.A.

Torniamo a precisare che il compenso annuo spettante alla società di revisione Crowe AS S.p.A. per l'incarico di revisione legale dei conti della società è stato indicato dalla stessa in Euro 120.000 (centoventimila) a fronte di 1.779 (millesettecentosettantanove) ore di lavoro totali e questo al netto dell'IVA e delle spese vive contro Euro 147.000 (centoquarantasettemila) per 2.151 (duemilacentocinquantuno) ore di lavoro totale previste da PWC.

Va precisato il fatto che è indicato nella proposta di Crowe anche quanto segue: "...Gli importi dei corrispettivi precedentemente indicati sono basati sulle nostre tariffe orarie attuali che potranno aumentare il 1° luglio di ogni anno, ad iniziare dal 1º luglio 2020 nei limiti dell'aumento dell'indice ISTAT relativo al costo della vita rispetto all'anno precedente. Ai corrispettivi sopra indicati saranno aggiunti i rimborsi per le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, quali le spese per la permanenza fuori sede ed i trasferimenti, nella stessa misura in cui sono sostenute e l'IVA ...".

L'Offerta di Crowe S.p.A. prevede infine (clausola di salvaguardia) che, se si dovessero presentare circostanze tali da comportare un aggravio dei tempi e/o un cambiamento nel livello professionale dei componenti del team di revisione assegnato all'incarico rispetto a quanto inizialmente stimato (quali, a titolo esemplificativo, il cambiamento della struttura, dimensione o attività della Società e/o revisione) la Società di Revisione provvederà a discuterle con la Società e questo al fine di concordare un'integrazione o diminuzione dei corrispettivi.

Conclusione

Tanto premesso, il Collegio Sindacale, in esito alla valutazione comparativa svolta sia in termini qualitativi che quantitativi, sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A.

la proposta di conferire, ai sensi dell'articolo 13 comma 1, del D. Lgs 39 del 27 gennaio 2010, alla società di revisione Crowe Bompani SPA l'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2021-2029 nei termini indicati e questo alla luce di un processo di selezione come quello descritto e facendo preciso riferimento all'Offerta formulata dalla stessa società di revisione il giorno 10 febbraio 2021 a firma del socio Alessandro Rebora.

Milano $-5$ marzo 2021

Il Collegio Sindacale

Dott. Mario Angelo Basilico

$Hsileio$

D.ssa Luisa Cameretti

ssa Luisa Can.
Kinne Ciementopo

Dott. Franco Vergani