TXT E-Solutions — AGM Information 2021

May 26, 2021

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VERBALE DI ASSEMBLEA Il 22 aprile 2021 alle ore 14.000 VerbalcAssemblea Spoissemblea di

"TXT E-SOLUTIONS S.p.A."

con sede in Milano (MI), Via Frigia n. 27, con capitale sociale sotiale set versato Euro 6.503.125,00 iscritta nel Registro Imprese di Milano, dodiperfisale 09768170152, indetta per oggi, in convocazione unica, presso la sede sociale deita società a Milano in Via Frigia n.27, alle ore 10.00 per discutere e delliberare sul sequente ordine del giorno:

• 1. Approvazione Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio sindacale e della Società di Revisione, presentazione bilancio consolidato, delibere consequenti. Presentazione della dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del d. Lgs n. 254/2016
• 1. Destinazione del risulta di esercizio, delibere consequenti;
• 1. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti: approvazione della prima sezione in merito alla politica di remunerazione ai sensi dei commi 3, 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del d. Lgs n. 58/1998;
• 1. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti: consultazione sulla seconda sezione in merito politica di remunerazione e compensi corrisposti ai sensi dei commi 4 e 6 dell'art. 123-ter del d. Lqs n. 58/1998;
• 1. Esame proposta di revoca autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea del 18 giugno 2020, per quanto non utilizzato, e rinnovo dell'autorizzazione fino ad un massimo della quinta parte del capitale sociale; delibere consequenti;
• 1. Nomina della società di Revisione per gli esercizi 2021-2029 e determinazione del relativo compenso;
• 1. Nomina di un consigliere ai sensi dell'art. 2386 Codice Civile.

E' presente il Signor:

ENRICO MAGNI, nato a Sulbiate (LC) il 17 gennaio 1956, domiciliato per la carica ove sopra, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Assume la presidenza dell'Assemblea a norma di statuto il Signor ENRICO MAGNI il quale constatato:

Che a seguito dell'entrata in vigore del decreto legge n. 18/2020 (cd. "cura italia") convertito con modificazioni nella legge 24 aprile 2020 n. 27 (come modificato dal d.l. 31 dicembre 2020, n. 183, convertito con legge 26 febbraio 2021, n. 21) che ha introdotto alcune norme eccezionali legate all'emergenza covid-19 applicabili alle assemblee delle società quotate, Txt e-solutions s.p.a., al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, ha ritenuto di avvalersi della facoltà - stabilita dal decreto - di prevedere che l'intervento dei soci in assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies TUF, senza partecipazione fisica da parte dei soci. Pertanto, in particolare: (i) l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto esclusivamente tramite Computershare s.p.a., rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies del decreto legislativo nº 58 del 24 febbraio 1998 ("tuf") (il "Rappresentante Designato"), con le modalità qià indicate nell'avviso di convocazione; (ii) il conferimento al predetto Rappresentante Designato di deleghe

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o sub-deleghe, ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135undecies, comma 4, del tuf, ibro Yerbali Assemblea Socdell'assemblea esclusivamente con modalità di partecipazione da remoto, attraverso mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione, considerando l'assemblea convenzionalmente convocata e tenuta presso la sede della società in via Frigia 27 - 20126 Milano $(Mi)$ ;

• che la presente assemblea è stata regolarmente convocata a norma di legge e di statuto, come da avviso pubblicato sul sito internet della società in data 15 marzo 2021 nonché sul quotidiano "Il Giornale" del 13 marzo 2021 e successivamente integrato sul sito internet della società in data 22 marzo 2021;
• che la società detiene n. 1.290.062 (unmilioneduecentonovantamilasessantadue) azioni proprie che vedono il diritto di voto sospeso per effetto del secondo comma dell'art. 2357ter del codice civile;
• che il Consiglio di Amministrazione è presente al completo nelle persone di esso Presidente e dei Consiglieri PAOLA GENERALI, FABIENNE ANNE DEJAN SCHWALBE, VALENTINA COGLIATI, STEFANIA ALBA MARIA SAVIOLO collegati in teleconferenza, MATTEO MAGNI e DANIELE STEFANO MISANI presenti presso la sede sociale di Txt e-solutions spa;
• che il Collegio Sindacale è presente nelle persone del Presidente MARIO BASILICO e dei Sindaci Effettivi FRANCO VERGANI presenti presso la sede sociale di Txt e-solutions Spa e LUISA CAMERETTI collegata in teleconferenza;
• che è collegata in teleconferenza la dottoressa Giulia Gusmaroli in rappresentanza di Computershare SpA individuata dalla società quale Rappresentante Designato;
• che sono rappresentate tramite il Rappresentante Designato Computershare spa e legittimati al voto, n. 22 azionisti rappresentanti n. 4.249.389 (quattromilioniduecentoquarantonovemilatrecentoottantanove) azioni ordinarie su n.13.006.250 (tredicimilioniseimiladuecentocinquanta) azioni ordinarie rappresentanti il 32,671900% del capitale sociale;
• che pertanto l'Assemblea in convocazione unica è validamente costituita e può deliberare.

Il Presidente, avvalendosi del disposto di cui all'articolo 12 dello Statuto Sociale, propone all'Assemblea, che approva all'unanimità, di nominare il sig. LUIGI PICCINNO segretario per la redazione del verbale; lo stesso è presente presso la sede sociale di Txt e-solutions spa.

Il Presidente ed il Segretario attestano la presenza dei sopra generalizzati partecipanti e si accertano che abbiano la facoltà di assistere ai lavori assembleari e di intervenire in tempo reale.

Il Presidente comunica che invita a partecipare all'assemblea al fine di assisterlo nell'illustrazione degli argomenti all'ordine del giorno, ai sensi dell'articolo 12 comma 1 dello statuto, Eugenio Forcinito in qualità di CFO della società e Maurizio Cattaneo in qualità di consulente.

Il Presidente comunica che riguardo agli argomenti all'ordine del giorno sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari. In particolare, il fascicolo del progetto di bilancio unitamente al fascicolo del bilancio consolidato, la Relazione illustrativa degli Amministratori e dei Sindaci sono stati messi a disposizione dei soci e del pubblico presso la sede sociale, nel sito internet della società "www.Txtgroup.com" e nel sistema di stoccaggio eMarket Storage all'indirizzo "", nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

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Il Presidente comunica che ilibre derbali Assembles Socino pervenute alla Società de dimissioni da parte del Consigliere Fabienne Anne Dejean Schwalbe ed in ada marzo 2021, la stessa Fabienne Anne Dejean Schwalbe, ha revocato ile (dimissioni precedentemente comunicate. Pertanto, il punto nr. 7 all'ordine del guorno dell'assemblea, come integrato in data 22 marzo 2021 a sequito delle predette pervenute dimissioni, non sarà sottoposto alle deliberazioni dell'assembléa. Il Presidente informa che l'elenco degli azionisti che partecipano all'Assembléa per il tramite del Rappresentante Designato, con l'indicazione delle rispettive azioni possedute, viene allegato al presente verbale come parte integrante dello stesso, sotto la lettera "A", firmato dal Presidente e dal Segretario.

Il Presidente comunica che non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'art. 126-bis del decreto legislativo numero 58 del 24 febbraio 1998 (di sequito testo unico della finanza).

Al riquardo, tenuto conto delle modalità con cui i soci intervengono in assemblea e di quelle con le quali sono state trasmesse al Rappresentante Designato le manifestazioni di voto su tutti i punti all'ordine del giorno, dà atto della permanente esistenza del quorum costitutivo in relazione a tutti i già menzionati punti della presente assemblea in sessione ordinaria.

Il Presidente, precisa, inoltre, che non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e sequenti del testo unico della finanza.

Il Presidente informa che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento alla presente assemblea dei soggetti legittimati sono state effettuate all'emittente con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.

Lo stesso Presidente informa che l'azionista D&C Governance Technologies ha fatto pervenire domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del testo unico della finanza e le relative risposte sono state pubblicate sul sito della società "www. Txtgroup.com" a disposizione degli interessati.

Il Presidente ricorda che ai sensi del regolamento generale sulla protezione dei dati n. 679/2016 (c.d. "GDPR"), i dati dei partecipanti all'assemblea vengono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori.

Il Presidente comunica che:

• il Capitale Sociale è di Euro 6.503.125,00 (seimilionicinquecentotremilacentoventicinque/00) suddiviso in n. 13.006.250 (tredicimilioniseimiladuecentocinquanta) azioni ordinarie da nominali Euro 0,5 (zero virgola cinque) ciascuna e che le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato telematico azionario e organizzato gestito da Borsa Italiana SpA;
• la società non e' soggetta all'attivita' di direzione e coordinamento da parte di altre societa';
• la societa' alla data odierna detiene n. 1.290.062 azioni proprie pari a 9,9188% del capitale sociale;
• la societa' rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, TUF;

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Libro Verbali Assembles.Soci o indirettamente, in misura
ad oggi i soggetti che partecipano superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto di Txt e-solutions s.p.a., rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del testo unico della finanza, tenuto conto che Consob, con comunicato stampa del 12 aprile 2021 ha deciso di non prorogare ulteriormente il regime temporaneo di trasparenza rafforzata introdotto il 9 aprile 2020 con delibere n. 21326 e n. 21327 del 9 aprile 2020, poi rinnovato di tre mesi in tre mesi fino al 13 aprile 2021, sono i seguenti:

1. L G - 111000		% sul capitale
	n, azioni	29.625%
Azionista	3.853.081	0.518%
Laserline Spa	67.412
Sergio Lucia	6.000	0,046%
Magni Enrico	1.290.062	9,9188%
Txt e-solutions spa		المستبرين

Il Presidente comunica che non sono pervenute dichiarazioni attestanti l'eventuale sussistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dello Statuto Sociale, non conosciute dal

Presidente e dal Collegio Sindacale.

$\hat{\mathbf{r}}$

Il Presidente ricorda:

• che non puo' essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per
• le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione: o di cui all'articolo 120 del testo unico della finanza, concernente le
  • di cui all'articolo 122, primo comma, del testo unico della finanza,
• che, con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all'art. 120 del testo unico della finanza, sono considerate partecipazioni le azioni in
• relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtu' di delega, purche' tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di spe-
• cifiche istruzioni da parte del delegante; riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarment espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari. In particolare, tutta la documentazione prevista dalla normativa e' stata depositata presso la sede sociale nonché resa disponibile sul sito internet della societa' Txt e-solutions nella sezione governance/assemblee degli azionisti, e sul meccanismo di stoccaggio e-market storage all'indi-

Per quanto riguarda gli argomenti all'ordine del giorno il Presidente: precisa che, poiche' per ogni punto in discussione la relativa documenta-

• zione è stata messa a disposizione del pubblico con largo anticipo rispetto alla data della riunione, procederà, con il consenso dei presenti, all'omissione della lettura di tutti i documenti messi a disposizione su ciascun punto all'ordine del giorno dell'odierna assemblea; comunica che il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere po-
• tatore di alcun interesse per conto proprio o di terzi in relazione a proposte di deliberazione all'ordine del giorno della presente assemb e in particolare di non rientrare in alcuna delle condizioni di con di interessi indicate dall'art. 135-decies del TUF;

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• rende noto che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designtibro Verbali Assemblea Socidel numero di voti tavorevoli, ER. contrari e astenuti;
• informa che in allegato al presente verbale sotto la lettera $\mathbb{B}^N$ . fignato dal Presidente e dal Segretario, verrà riportato l'estro analitico di ciascuna votazione.

Il Presidente passa quindi alla trattazione dei punti all'ordine del giorno.

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Quanto al primo punto all'ordine del giorno:

Approvazione Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio sindacale e della Società di Revisione, presentazione bilancio consolidato, delibere conseguenti. Presentazione della dichiarazione di carattere non finanziario redatta ai sensi del d. Lgs n. 254/2016,

il Presidente, come già dichiarato in precedenza, propone all'Assemblea di non procedere alla lettura integrale del Bilancio e della Relazione del Consiglio sulla Gestione.

Verificato che nessuno dei presenti si oppone il Presidente illustra sinteticamente i dati del bilancio di esercizio, che evidenzia un utile di esercizio di Euro 1.758.007,66 (unmilionesettecentocinquantottomilasette euro virgola sessantasei), arrotondato in bilancio ad Euro 1.758.007,00 (unmilionesettecentocinquantottomilasette euro virgola zero zero) per effetto della disposizione di cui all'art. 2423 del Codice Civile.

Il Presidente informa che la società di revisione EY spa ha espresso giudizio senza rilievi sia sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 di Txt e-solutions Spa, sia sul bilancio consolidato di gruppo nonché giudizio di coerenza con il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 della relazione sulla gestione e giudizio "senza rilievi" sulle informazioni di cui all'art. 123-bis, comma 1, lett. C), D), F), L), e M), e comma 2, lettera B), testo unico della finanza, presentate nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, come da relazioni rilasciate in data 19 marzo 2021. Informa inoltre che la società EY Spa ha espresso giudizio di conformità ai sensi dell'art. 3 e 4 del decreto legislativo n. 254 del 2016 sulla dichiarazione contenente le informazioni non finanziarie, come risulta dalla relazione rilasciata in data 30 marzo 2021.

Il Presidente dà quindi la parola al dott. Mario Basilico, Presidente del Collegio Sindacale della Società, affinché dia lettura della relazione del Collegio Sindacale, redatta ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. n. 58/1998.

Il dott. Mario Basilico dà quindi lettura della relazione del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell'art. 153 del D. Lqs. n. 58/1998.

Viene inoltre presentato il bilancio consolidato corredato dei relativi allegati del quale, con il consenso unanime dei presenti, ne viene omessa la lettura. Terminata l'esposizione, il Presidente apre il dibattito.

Verificato che nessuno chiede la parola in ordine alla proposta di approvazione del bilancio, pone in votazione la seguente proposta di delibera, relativa al primo punto all'ordine del giorno:

• "L'Assemblea degli Azionisti di "TXT E-SOLUTIONS S.P.A.,
• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione dell'esercizio sociale 2020;
• preso atto della proposta di bilancio al 31 dicembre 2020 costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalle note di Commento - che

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rileva un utile di esercizio di euro 1.758.007,66 (unmilionesettecentocinguantottomilasette euro^tomurdola sessamblea Soci

preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione EY SpA;

delibera

di approvare lo Stato Patrimoniale, il Conto Economico e le note di Commento al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, come pure l'inerente Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione."

Il Presidente rinnova la richiesta al Rappresentante Designato di dichiarare eventuali cause che comportino la sospensione o l'esclusione del diritto di voto ed invita il Rappresentante Designato a procedere alla votazione, ed a comunicare gli esiti del voto in ordine stessa.

Il Rappresentante Designato, dichiara che, sulla base della documentazione pervenuta relativa all'espressione di voto dei soci, relativamente alle azioni intervenute e partecipanti alla votazione, sono stati espressi voti favorevoli per n. 4.249.389 azioni, rappresentanti il 100% degli aventi diritto al voto.

Il Presidente pertanto comunica che l'Assemblea all'unanimità:

• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione dell'esercizio sociale 2020;
• preso atto della proposta di bilancio al 31 dicembre 2020 costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalle note di Commento - che rileva un utile di esercizio di euro 1.758.007,66 (unmilionesettecentocinquantottomilasette euro virgola sessantasei);
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione EY SpA;

delibera

di approvare lo Stato Patrimoniale, il Conto Economico e le note di Commento al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, come pure l'inerente Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione.

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Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno:

Destinazione del risultato di esercizio, delibere consequenti.

Il Presidente sottopone all'approvazione dell'assemblea la sequente proposta di delibera relativa al punto "2" dell'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A.,

• preso atto della relazione del consiglio di amministrazione sull'andamento della gestione dell'esercizio sociale 2020;

• preso atto dell'approvazione di bilancio al 31 dicembre 2020 - costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalle note di commento - che rileva un utile di esercizio di euro 1.758.007,66 (unmilionesettecentocinquantottomilasette euro virgola sessantasei);

• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione EY spa

delibera

• di destinare l'utile di esercizio di euro 1.758.007,66 unmilionesettecentocinquantottomilasette euro virgola sessantasei), arrotondato in bilancio ad Euro 1.758.007,00 (unmilionesettecentocinquantottomilasette euro virgola virgola zero zero), a riserva di utili portati a nuovo per l'intero importo di euro 1.758.007,00 (unmilionesettecentocinquantottomilasette euro virgola virgola zero zero);

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• di distribuire un dividendo di euro 0,04 (euro zero virgola zero quattro) per ciascuna delle azioni ordinalibro Verbali Assembles Socio in circolazione con esclusione delle azioni proprie, alla data di stacco della cedola del dingidendo attant gendo dalla riserva di utili a nuovo;

• di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga a partire dal possimo az maggio 2021, con record date 11 maggio 2021 e stacco cedola n.14 44 40 maggio $2021;$

• di dare atto che, ai soli fini fiscali, tale dividendo costituisce distribuzioni di riserve di utili maturati nell'esercizio successivo a quello in corso al $31/12/2016$ .

Il Presidente, verificato che nessuno chiede la parola in ordine alla proposta di destinazione del risultato di esercizio, rinnovata la richiesta al Rappresentante Designato di dichiarare eventuali cause che comportino la sospensione o l'esclusione del diritto di voto, invita il Rappresentante Designato a procedere alla votazione, ed a comunicare gli esiti del voto in ordine stessa.

Il Rappresentante Designato, dichiara che, sulla base della documentazione pervenuta relativa all'espressione di voto dei soci, relativamente alle azioni intervenute e partecipanti alla votazione, sono stati espressi voti favorevoli per n. 4.249.389 azioni, rappresentanti il 100% degli aventi diritto al voto.

Il Presidente pertanto comunica che l'Assemblea all'unanimità:

• preso atto della relazione del consiglio di amministrazione sull'andamento della gestione dell'esercizio sociale 2020;

• preso atto dell'approvazione di bilancio al 31 dicembre 2020 - costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalle note di commento - che rileva un utile di esercizio di euro 1.758.007,00 (unmilionesettecentocinquantottomilasette euro virgola virgola zero zero);

• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione EY spa;

delibera

• di distribuire un dividendo di euro 0,04 (euro zero virgola zero quattro) per ciascuna delle azioni ordinarie da nominale euro 0,50 in circolazione, con esclusione delle azioni proprie, alla data di stacco della cedola del dividendo attingendo dalla riserva di utili a nuovo;

• di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga a partire dal prossimo 12 maggio 2021, con record date 11 maggio 2021 e stacco cedola n.14 il 10 maggio $2021;$

• di dare atto che, ai soli fini fiscali, tale dividendo costituisce distribuzioni di riserve di utili maturati nell'esercizio successivo a quello in corso al $31/12/2016$ .

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Il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo punto dell'ordine del giorno, Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti: approvazione della prima sezione in merito alla politica di remunerazione ai sensi dei commi 3, 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del d. Lgs n. 58/1998, e fa presente all'Assemblea che, in base alle normative vigenti, è previsto che l'Assemblea degli azionisti deliberi in merito alla Relazione sulla remunerazione degli amministratori.

Fa' inoltre presente all'Assemblea che la Società definisce e applica una Politica Generale sulle Remunerazioni volta ad attrarre, motivare e trattenere le risorse

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in possesso delle qualità professionali richieste per persequire proficuamente Libro Verbali Assemblea Soci gli obiettivi del Gruppo.

La Politica è definita in maniera tale da allineare gli interessi del Management con quelli degli azionisti, persequendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione, da un lato, performance individuali e del Gruppo, dall'altro.

La definizione della Politica è il risultato di un processo trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione della Società, tenendo conto di possibili incompatibilità.

La componente fissa e la componente variabile sono adequatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi, tenuto anche conto del settore di attività del software e dei servizi informatici in cui "TXT E-SOLUTIONS S.P.A." opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa.

Per una descrizione del contenuto della suddetta Relazione si rinvia al documento allegato alla relazione sulla gestione, predisposto ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n.11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (c.d. Regolamento Emittenti).

Il Presidente propone all'Assemblea di non procedere alla lettura integrale della Relazione del Comitato sulla Remunerazione, ottenendone il consenso unanime.

Esaurita l'esposizione, verificato che nessuno chiede la parola, rinnovata la richiesta al Rappresentante Designato di dichiarare eventuali cause che comportino la sospensione o l'esclusione del diritto di voto, il Presidente invita il Rappresentante Designato a procedere alla votazione, ed a comunicare gli esiti del voto in ordine stessa.

Il Rappresentante Designato, dichiara che non sussistono cause di sospensione o esclusione del diritto di voto e, sulla base della documentazione pervenuta relativa all'espressione di voto dei soci, relativamente alle azioni intervenute e partecipanti alla votazione, sono stati espressi voti favorevoli per n. 3.926.493, rappresentanti il 92,40% degli aventi diritto al voto, e voti contrari per n. 322.896 azioni, rappresentanti il 7,59% degli aventi diritto al voto.

Il Presidente pertanto comunica che l'Assemblea a maggioranza:

delibera

di approvare la prima sezione della relazione in merito alla politica di remunerazione ai sensi dei commi 3, 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del d. Lgs n. $58/1998$ :

$00000$

Il Presidente passa quindi alla trattazione del quarto punto all'ordine del giorno, riquardante la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti: consultazione sulla seconda sezione in merito politica di remunerazione e compensi corrisposti ai sensi dei commi 4 e 6 dell'art. 123-ter del d. Lgs n. 58/1998.

Il Presidente propone all'Assemblea di non procedere alla lettura integrale della Relazione del Comitato sulla Remunerazione, ottenendone il consenso unanime. Ricorda che la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di

remunerazione e compensi corrisposti, redatta ai sensi del suddetto art. 123-ter, comma 6, del d.lgs. N. 58/98, sara' sottoposta a deliberazione e non avrà, in ogni caso, natura vincolante.

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Esaurita l'esposizione, verificato che nessuno chiede la parola, rinnovata la richiesta al Rappresentante Deibro MerbadiAssemblea Sociventuali cause créptémopriding ARYL AS TIT RADE la sospensione o l'esclusione del diritto di voto, il Presidente presentante Designato a procedere alla votazione, ed a comunicare gli esti del voto in ordine stessa.

Il Rappresentante Designato, dichiara che non sussistono cause di sospensione $\phi$ esclusione del diritto di voto e, sulla base della documentazione pervenuta relativa all'espressione di voto dei soci, relativamente alle azioni intervenute e partecipanti alla votazione, sono stati espressi voti favorevoli per n. 4.181.389, rappresentanti il 98,39% degli aventi diritto al voto, e voti contrari per n. 68.000 azioni, rappresentanti 1'1.61% degli aventi diritto al voto.

Il Presidente pertanto comunica che l'Assemblea a maggioranza:

delibera

di approvare la seconda sezione della relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 84-quater ed in conformità all'allegato 3a schema 7-bis del regolamento emittenti.

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Il Presidente passa alla trattazione del quinto punto all'ordine del giorno relativo a:

Esame proposta di revoca autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea del 18 giugno 2020, per quanto non utilizzato, e rinnovo dell'autorizzazione fino ad un massimo della quinta parte del capitale sociale; delibere consequenti.

Il Presidente propone all'Assemblea di non procedere alla lettura integrale della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla proposta, ottenendone il consenso unanime e propone di assumere la sequente delibera:

"- di revocare, per il periodo intercorrente dalla data della presente assemblea fino alla sua naturale scadenza e per la parte non utilizzata l'autorizzazione, ai sensi e per qli effetti dell'art. 2357, cod. Civ., conferita con l'assemblea ordinaria del 18 giugno 2020;

• di autorizzare, ai sensi e per qli effetti dell'art. 2357, cod. Civ., l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi dalla presente deliberazione, di azioni ordinarie Txt e-solutions s.p.a. fino al massimo di legge - e comunque, in misura tale che in qualunque momento il numero massimo delle azioni proprie possedute in esecuzione della presente delibera non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale di tempo in tempo effettivamente sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate - ad un corrispettivo minimo non inferiore al valore nominale dell'azione Txt e-solutions s.p.a., e ad un corrispettivo massimo non superiore alla media dei prezzi ufficiali di borsa delle tre sedute precedenti l'acquisto, aumentata del 10%, e comunque non superiore ad euro $25,00$ (venticinque/00);

• di dare mandato al consiglio di amministrazione di procedere, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, all'acquisto - anche a mezzo di delegati - di azioni Txt e-solutions s.p.a. alle condizioni sopra esposte, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della società, secondo le modalità consentite dalla normativa vigente, e così sul mercato, in modo che sia rispettata la parità di trattamento tra gli azionisti ai sensi dell'art. 132 del d. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

• di autorizzare il consiglio di amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357- ter, cod. Civ., a disporre - anche a mezzo di delegati, in

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e-MARKE
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qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti - del Libro Verbali Assemblea Socistate in base alla presente delibera, attribuendo al consiglio la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, termini, modalità e condizioni che verranno ritenuti opportuni, fermo restando che nel caso di alienazione delle azioni questa potrà avvenire per un corrispettivo minimo non inferiore al valore nominale delle stesse;

• di attribuire al consiglio di amministrazione ogni potere occorrente per dare esecuzione alla presente deliberazione, con espressa facoltà di individuare i fondi da utilizzare per la costituzione della riserva indisponibile di cui all'ultimo comma dell'art. 2357-ter, cod. Civ..

Esaurita l'esposizione, verificato che nessuno chiede la parola, rinnovata la richiesta al Rappresentante Designato di dichiarare eventuali cause che comportino la sospensione o l'esclusione del diritto di voto, il Presidente invita il Rappresentante Designato a procedere alla votazione, ed a comunicare gli esiti del voto in ordine stessa.

Il Rappresentante Designato, dichiara che non sussistono cause di sospensione o esclusione del diritto di voto e, sulla base della documentazione pervenuta relativa all'espressione di voto dei soci, relativamente alle azioni intervenute e partecipanti alla votazione, sono stati espressi voti favorevoli per n. 3.929.890, rappresentanti il 92,48% degli aventi diritto al voto, e voti contrari per n. 319.499 azioni, rappresentanti il 7,52% degli aventi diritto al voto.

Il Presidente pertanto comunica che l'Assemblea a maggioranza:

delibera

• di revocare, per il periodo intercorrente dalla data della presente assemblea fino alla sua naturale scadenza e per la parte non utilizzata l'autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357, cod. civ., conferita con l'assemblea ordinaria del 18 giugno 2020;

• di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357, cod. civ., l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi dalla presente deliberazione, di azioni ordinarie TXT e-solutions S.p.A. fino al massimo di legge - e comunque, in misura tale che in qualunque momento il numero massimo delle azioni proprie possedute in esecuzione della presente delibera non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale di tempo in tempo effettivamente sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate - ad un corrispettivo minimo non inferiore al valore nominale dell'azione TXT e-solutions S.p.A., e ad un corrispettivo massimo non superiore alla media dei prezzi ufficiali di borsa delle tre sedute precedenti l'acquisto, aumentata del 10% (dieci per cento), e comunque non superiore ad Euro 25,00 (venticinque virgola zero zero);

• di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di procedere, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, all'acquisto - anche a mezzo di delegati - di azioni TXT e-solutions S.p.A. alle condizioni sopra esposte, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, secondo le modalità consentite dalla normativa vigente, e così sul mercato, in modo che sia rispettata la parità di trattamento tra gli azionisti ai sensi dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n.58;

• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter, cod. civ., a disporre anche a mezzo di delegati, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito

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gli acquisti delle proprie azioni acquistate in base alla presente dellibera, attribuendo al Consiglio la fibro Verbali Assembles, Soci volta in volta obelegispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, termini, modalità e/sondiatoni che verranno ritenuti opportuni, fermo restando che nel caso di allenazione delle azioni questa potrà avvenire per un corrispettivo minimo non inferiore al valore nominale delle stesse;

• di attribuire al Consiglio di Amministrazione ogni potere occorrente per dare esecuzione alla presente deliberazione, con espressa facoltà di individuare i fondi da utilizzare per la costituzione della riserva indisponibile di cui all'ultimo comma dell'art. 2357-ter, cod. civ..

$00000$

Il Presidente passa alla trattazione del sesto punto all'ordine del giorno:

1. NOMINA DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE PER GLI ESERCIZI 2021-2029 E DETERMINAZIONE DEL RELATIVO COMPENSO.

Il Presidente comunica che, con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31.12.2020 viene a scadere l'incarico conferito alla società di revisione EY s.p.a. per il novennio 2012-2020. Ai sensi dell'art. 17 del d. Lgs. N. 39/2010 l'incarico di revisione ha durata di nove esercizi e non può essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano trascorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico. Pertanto, la società ha avviato la procedura di selezione delle imprese di revisione ai sensi dell'art. 16, comma 3 del req. (UE) 537/2014 alla quale è sequita la raccomandazione del comitato per il controllo interno e la revisione contabile, identificato nel collegio sindacale.

Tanto premesso, il Presidente invita ad approvare la proposta formulata dal collegio sindacale in qualità di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, secondo i termini e le modalità indicati nella "proposta motivata del collegio sindacale all'assemblea ordinaria della societa' Txt e-solutions s.p.a." avente ad oggetto il "conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2021-2029" ai sensi dell'art. 13 del d. lqs. 27 gennaio 2010 n. 39 allegata alla presente sub "C" e pertanto:

• di conferire l'incarico per gli esercizi sociali 2021-2029 a Crowe Bompani s.p.a. con sede legale in Milano via Leone XIII n.14., in quanto risultante al primo posto nella graduatoria della procedura di selezione e, pertanto, ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico, attribuendole un compenso complessivo annuo pari a € 120.000 al netto iva;

• di conferire mandato al presidente del consiglio di amministrazione e all'amministratore delegato, disgiuntamente tra loro, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative.

Esaurita l'esposizione, verificato che nessuno chiede la parola, rinnovata la richiesta al Rappresentante Designato di dichiarare eventuali cause che comportino la sospensione o l'esclusione del diritto di voto, il Presidente invita il Rappresentante Designato a procedere alla votazione, ed a comunicare gli esiti del voto in ordine stessa.

Il Rappresentante Designato, dichiara che, sulla base della documentazione pervenuta relativa all'espressione di voto dei soci, relativamente alle azioni

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intervenute e partecipanti alla votazione, sono stati espressi voti favorevoli
per n. 4.249.389 azioni, rappresentanti il 100% degli aventi diritto al voto.

Il Presidente pertanto comunica che l'Assemblea all'unanimità;

delibera

• di conferire l'incarico per gli esercizi sociali 2021-2029 a Crowe Bompani s.p.a. con sede legale in Milano via Leone XIII n.14., in quanto risultante al primo posto nella graduatoria della procedura di selezione e, pertanto, ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico, attribuendole un compenso complessivo annuo pari a € 120.000 al netto iva;

• di conferire mandato al presidente del consiglio di amministrazione e all'amministratore delegato, disgiuntamente tra loro, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative.

$00000$

Esaurito l'argomento, il Presidente ricorda che all'ordine del giorno era fissato un settimo punto concernente la nomina di un consigliere ai sensi dell'art. 2386 Codice Civile che, per quanto precedentemente già illustrato, non necessità più di trattazione.

L'assemblea prende atto.

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola il Presidente dichiara chiusa la presente assemblea essendo le ore 10,37.

Il Presidente Enrico Magni Allegato

Il segretario Luigi Piccinno

$\hat{\mathbf{r}}$

TXT e-solutions S.p.A.

第1

T,

$\left(\begin{array}{c} 1 \ -1 \end{array}\right)$

Elenco LikibrenVerbali Assamblea.Soshicamente)

Assemblea Ordinaria

фģ

2020/49

Badge	Titolure		, , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalnsente		Ordinaria
I		GUSMAROLI	COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST. TREVISAN) IN PERSONA DI GIULIA	$\langle \rangle^0$
1	D		CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II	Ħ
$\overline{2}$	D		AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND	30.000
3	D		CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND II	33
4	Ð	CM-AM MICRO CAP		14,000
\$	D.		AZ FUND I AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	95,000
6	D		AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A	13.580
7	D		AZ FUND I AZ EQUITY ITALIAN SMALL MID CAP	28.844
8	$\mathbf{D}$		AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30	6,000
9.	D		ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	1,022
10	Ð	CC&L MULTI-STRATEGY FUND		33
Ħ	D	CC&L O 140/40 FUND		34
12 °	D		CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE ITALIAN EQUITY FUND	68,000
13	D	JHF II INT'L SMALL CO FUND		3.737
14.	$\mathbf{D}$		CC&L O INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND	139
15	D	HSBC MICROCAPS EURO		54.869
16.	Ð	PORTFOLIO	TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY	2.997
17	$\mathbf D$	CC&L GLOBAL EQUITY FUND		800
18	Ð CC&L Q GROUP GLOBAL EQUITY FUND			400
19	Ð	ISHARES VILPLC		3.397
			Totale azioni	322.896 2.482622%
$\overline{2}$		GUSMAROLI	COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA' DI DELEGATO 135-NOVIES TUF IN PERSONA DI GIULIA	Ü
$\mathbf{I}$	D.	LASERLINE SPA		3.853.081
$\overline{2}$	D.	MAGNI ENRICO		6.000
3	D	SERGIO LUCIA		67.412
			Totale azioni	3,926.493 30,189278%
			Totale azioni in proprio	0
			Totale szioni in delega	4.249.389
			Tutale azioni in rappresentanza legale-	0
			TOTALE AZIONI	4.249.389
				32,671900%
			Totale azionisti in proprio	Ü
			Totale szionisti in delega	22
			Tutale szionisti in rappresentanza legale	$\theta$
			TOTALE AZIONISTI	22
			TOTALE PERSONE INTERVENUTE	1

Il Presidente Enrico Magni U A

Il segretario Luigi Piccinno - en

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SDIR $\overline{\text{CERTIFIED}}$

Libro Verbali Assemblea Soci

$\hat{\mathcal{A}}$

Allegato "B"

TXT e-solutions S.p.A.	Assemblea Ordinaria del 22/04/2021
	ELENCO PARTECIPANTI		÷,
			RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE			Orcinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI		Parzlate	Tatale 123456
COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI GIULIA GUSMAROLI - PER DELEGA DI		$\theta$
CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II AGENTE;THE BANK OF NOVA SCO		$11 -$	F F C F C F
CC&L MULTI-STRATEGY FUND RICHIEDENTE;UBS AG-LONDON BRANCH SA AG LDN CLIENT IPB CLIENT AC		33	FFCFCF
CC&L Q 140/40 FUND RICHIEDENTE;UBS AG-LONDON BRANCH SA AG LDN CLIENT IPB CLIENT AC		34	FFCFCF
CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE FFALIAN EQUITY FUND RICHIEDENTE:RBC CHALLENGE FUNDS		68.000	F F C C C F
JHF II INT'L SMALL CO FUND RICHBEDENTE:CBNY SA JOHN HANCOCK FUNDS		3.737	FFCFCF
CC&L Q INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND RICHIEDENTE:RBC IST TREATY CLIENTS AC		139	FFCFCF
HSBC MICROCAPS EURO		54.869	FFCFCF
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY PORTFOLIO		2.997	FFCFCF
CC&L GLOBAL EQUITY FUND		800	FFCFCF
CC&L Q GROUP GLOBAL EQUITY FUND		400	FFCFCF
ISHARES VII PLC		3.397	FFCFFF
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND AGENTE:BP2S LUXEMBOURG		30.000	FFCFCF
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND II AGENTE:THE BANK OF NOVA SCO.		33	FFCFCF
CM-AM MICRO CAP AGENTE:BODE FEDERATIVE-STR		14.000	FFCFCF
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70 AGENTE:BP2S LUXEMBOURG		95.000	FFCFCF
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A AGENTE:BP2S MILAN		13.580	FFCFCF
AZ FUND I AZ EQUITY ITALIAN SMALL MID CAP AGENTE:BP2S LUXEMBOURG		28.844	FFCFCF
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30 AGENTE:BP2S LUXEMBOURG		6.000	FFCFCF
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION		1.022	FFCFCF 322.896
COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA' DI DELEGATO 135-NOVIES TUF IN PERSONA DI GIULIA GUSMAROLI - PER DELEGA DI		$\ddot{\mathbf{u}}$
LASERLINE SPA		3,853.081	FFFFFF
MAGNI ENRICO		6,000	FFFFFF
SERGIO LUCIA		67.412	FFFFFFF
			3.926.493

Lègenda:
- 1 Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020

3 I Sem politica nulla remunerazione

s e una persona sense componentamente alitacquisto e
5 Proposta di revoca autorizzazione alitacquisto e
all'alienszione di szioni proprie

Il Presidente Enríco Magni

2 Destinazione del risultato d'esercizio

4 IT See politica sulla remunerazione

6 Nomina della società di revisione per gli esercizi
2021-2029 e determinazione relativo compenso

Il segretario Luigi Piccinno $\varphi$

2020/50

Ń

$\ddot{\phantom{a}}$

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Ê)

$\left{ \begin{array}{c} 1 \ 1 \end{array} \right}$

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$ALL^{\circ}C^{\prime}$

Libro Verbali Assemblea Soci

TXT e-solutions S.p.A.

Via Frigia 27 - 20126 Milano

$ * * * * $

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA DELLA SOCIETA'

TXT S.P.A.

Oggetto:

CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER IL PERIODO 2021-2029

********

Signori Azionisti,

$\left{ \begin{array}{c} 1 \ -1 \end{array} \right}$

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31/12/2020 giungerà a naturale scadenza l'incarico che TXT e-solutions S.p.A (da ora in poi anche TXT o La società) ha conferito alla società di revisione EY S.p.A. per gli esercizi 2012-2020.

Va evidenziato, a questo proposito, che l'art. 13, co. 1, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, testualmente prevede che "... l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico".

Ciò premesso la Società TXT e-solutions S.p.A. ha dato corso alla procedura per il conferimento dell'incarico per lo svolgimento dei servizi

tibro Verbali Assemblea Soci
di revisione legale per il novennio 2021-2029 in conformità alle procedure interne che regolano la selezione delle offerte con le relative specifiche dei contenuti delle stesse e nel rispetto delle norme in vigore - Art. 2409-bis c.c. ed articolo 13 e ss. del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 ("Decreto"). nonché del Regolamento UE 537/2014 ("Regolamento").

Ai sensi dell'art.16 paragrafo 3, comma 2, del Regolamento e dell'art. 19. comma 1, lett.f) del Decreto, il Collegio Sindacale di TXT e-solutions S.p.A., nella sua qualità di comitato per il controllo interno e la revisione contabile (CCIRC) è responsabile dell'intera procedura di selezione delle Società di Revisione.

Considerata la scadenza naturale del rapporto in essere con il revisore contabile si è proceduto come viene evidenziato nel seguito della presente proposta ai soci.

Le offerte pervenute

Sono pervenute offerte formali di incarico facenti capo alle seguenti società di revisione (offerenti formali) e qui portate in ordine di tempo:

• Crowe Bompani S.p.A. con sede legale in Milano via Leone XIII n.14 $\bullet$ (con firma del socio Alessandro Rebora) – offerta con data 10 febbraio 2021;
• PWC S.p.A. con sede legale in Milano, Piazza Tre Torri, 2 (con firma dell'Engagement Leader Andrea Brivio) – offerta con data 12 febbraio 2021;

e questo per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2021 - 2029 di TXT e-solutions S.p.A. (TXT) e delle società del gruppo TXT e-solutions S.p.A. (Gruppo TXT).

Le caratteristiche, le dimensioni e la complessità del Gruppo TXT, hanno orientato il Collegio Sindacale sulle predette società di revisione considerato che:

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• Libro Verbali Assemblea Soci
  1) entrambe le società offerenti sono parte di un network internazionale che esercita precisi controlli di qualità sulle partecipate;
• 2) entrambe le società offerenti si collocano comunque nell'ambito delle prime otto società a livello mondiale sul piano dimensionale; $\lambda$
• 3) una di queste società offerenti è comunque inquadrabile tra quelle che vengono definite nel mercato le "big four".

Elementi necessari nelle offerte

Relativamente a TXT era necessario che le offerte tenessero conto dello svolgimento delle seguenti attività:

• Revisione legale del bilancio consolidato del Gruppo TXT e del bilancio di esercizio di TXT e-soloutions S.p.A. in conformità ai principi International Financial Reporting Standards ("IFRS" adottati dall'Unione Europea per gli esercizi 2021-2029; tale incarico include anche:
• a. l'espressione del giudizio ai sensi dell'art.14 comma 2 lettera (e) del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n.39 dell'art.123 comma 4 del D.Lgs 24 febbraio 1998, n.58 (rispettivamente giudizio sulla coerenza e conformità alle norme di legge della relazione e di specifiche informazioni contenute sul governo societario);
• b. giudizio di conformità alle disposizioni del Regolamento delegato (UE) 2019/815 della Commissione Europea, del 17 dicembre 2018 e successive modificazioni (c.d. bilancio ESEF)
• Revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati del Gruppo TXT per periodi dal 1º gennaio al 30 giugno di ogni anno, in conformità agli IFRSs adottati dall'unione Europea e alla normativa italiana per gli esercizi 2021-2029;

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• Revisione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario. $\bullet$ ai sensi dell'art.3 e 4 del D. Lgs. 254/2016 (recepimento della c.d. direttiva Barnier);
• Verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali di TXT e-solutions S.p.A.:
• Verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili di TXT esolutions S.p.A.:

Si precisa che, in ogni caso, l'incarico dovrà essere svolto in conformità a tutte le disposizioni pro tempore applicabili, ivi inclusi il Decreto e il Regolamento. In particolare, non oltre la data di emissione della relazione di revisione, la Società di Revisione dovrà presentare al "comitato per il controllo interno e la revisione" e, quindi, al Collegio Sindacale di TXT esolutions S.p.A., la relazione aggiuntiva di cui all'art. 11 del Regolamento.

Le offerte rispondono a quanto sopra

Un esame dei documenti pervenuti mediante mail consente di dire che queste attività specifiche sono portate in modo esplicito nelle offerte come formulate.

Va anche detto che nelle offerte ricevute sono state dettagliatamente indicate le informazioni che si ritengono rilevanti e che in sintesi riportiamo in questa sede:

• $\triangleright$ Ore che saranno impiegate per lo svolgimento dell'incarico:
• o Crowe indica come necessarie per lo svolgimento del lavoro 1.779 (millesettecentosettanove) ore (Tabella 2 della offerta);
• PWC indica in 2.151 (duemilacentocinquantuno) ore il tempo $\circ$ necessario per il lavoro (pagina 71 dell'offerta).
• $\triangleright$ Compenso globale richiesto (netto IVA):
• o Euro 120.972 per Crowe (non vi sono sconti);

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$\left{ \begin{array}{c} 1 \ 1 \end{array} \right}$

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• Libro Verbali Assemblea Soci
  Euro 147.820 per PWC (non vi sono sconti indicati/if $\circ$ proposta);
• Termini di pagamento: $\blacktriangleright$

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• Crowe propone le seguenti scadenze: 40% all'inizio della fase preliminare di revisione, 40% all'inizio della fase finale di revisione e 20% a completamento del lavoro;
• o PWC propone le seguenti scadenze: (Semestrale) 80% all'inizio lavori e 20% all'emissione della relazione; (Altre Attività) entro il mese di settembre di ogni anno 60%, entro il mese di gennaio di ogni anno 30% e 10% all'emissione della relazione.

• Comunicazione con il collegio sindacale; nella sostanza identica per tutti i soggetti coinvolti nella procedura di offerta;

• Monitoraggio situazioni di incompatibilità: nella sostanza identica per tutti i soggetti coinvolti nella procedura di offerta;

• Team impiegato: tutte le società coinvolte dichiarano un impiego, per $\prec$ questo specifico lavoro di revisione, di team con ampia esperienza.
• Impegno a recedere: tutte le società coinvolte assumono un esplicito impegno a recedere, a decorrere dalla data di eventuale di assegnazione dell'incarico, dai contratti costituenti cause di incompatibilità con l'attività di revisione legale o comunque pregiudizievoli anche potenzialmente dell'indipendenza della società di revisione.

Considerato quanto sopra il collegio sindacale ha dato corso all'esame dei documenti ed al processo di selezione tra gli offerenti formali menzionati in precedenza.

La selezione delle Offerte pervenute

Il Collegio sindacale ha svolto il processo di selezione sulla base delle Offerte ricevute, avvalendosi anche del supporto operativo del Direttore Amministrativo preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Libro Verbali Assemblea Soci
Per la selezione si è inteso valorizzare un insieme di elementi qualitativi ed anche quantitativi, cui è stato attribuito un ugual peso.

I criteri valutativi utilizzati sono i seguenti:

a) Aspetti qualitativi

Con riferimento agli aspetti qualitativi si intende:

• · Valutazione della società di revisione (capacità di servire clienti dimensioni e presenza sul mercato nazionale globali, $\epsilon$ internazionale);
• Valutazione della conoscenza della Società e del Gruppo e dei relativi settori di operatività;
• Valutazione dell'approccio metodologico;
• Valutazione del team di revisione (professionalità, esperienza, specializzazione rispetto alle attività della Società e del Gruppo di cui essa è parte, impegno previsto per le diverse categorie professionali, esistenza di una eventuale pregressa conoscenza per aspetti professionali del soggetto TXT e-solutions S.p.A.).

b) Aspetti quantitativi

Per gli aspetti quantitativi si è attribuita rilevanza ai seguenti elementi:

• monte ore di lavoro complessivo programmato per lo svolgimento dell'incarico;
• somme richieste quale compenso; $\pmb{\circ}$
• termini di pagamento inseriti nelle offerte.

Sulla base della documentazione pervenuta e tenendo presente i criteri di selezione il Collegio Sindacale, ha analizzato nel dettaglio e in via comparativa le offerte (vedasi quanto scritto in precedenza al punto "Le

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TXT E-SOLUTIONS S.P.A. Codice Fiscale e Partita Iva 09768170152

Libro Verbali Assemblea Soci

offerte rispondono a quanto sopra") rilevando, per ciascun profilo valutativo, gli aspetti distintivi e qualificanti di ciascuna società di revisione che sono quelli menzionati in precedenza e quindi indicati seppur in sintesi, nel presente documento.

Le analisi compiute sulle offerte e sulle informazioni integrative ricevute hanno evidenziato, tra l'altro, che:

• le modalità di svolgimento della revisione illustrate nelle offerte, anche considerate le ore e le risorse professionali previste, risultano generalmente adeguate in relazione all'ampiezza e complessità dell'incarico ma su queste l'offerta Crowe è decisamente più conveniente rispetto a quella di PWC con una differenza importante in termini di corrispettivo (27.820 euro su base annua) che per il novennio ammonta ad oltre 250.000 euro.;

• $\triangleright$ tutte le offerte contengono specifica e motivata dichiarazione concernente l'impegno a comprovare il possesso dei requisiti d'indipendenza previsti dalla normativa vigente;
• ► tutte le società di revisione legale offerenti risultano disporre di una precisa organizzazione e di una idoneità tecnico professionale adeguata alle dimensioni della TXT e-solotions S.p.A. e alla complessità dell'incarico;
• tutte le società di revisione offerenti sono parte di un network internazionale di revisione elemento questo considerato molto importante in quanto garantisce un controllo qualitativo interno del lavoro svolto che ha una rilevante importanza.

Gli esiti della selezione

Tutto quanto sopra considerato e tenuto conto, in particolare, dell'esito della procedura di ponderazione degli aspetti qualitativi e quantitativi sopra illustrata, il Collegio Sindacale ha condiviso il proprio giudizio a favore dell'Offerta presentata dalla Società di revisione denominata

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$\left{ \begin{array}{c} 1 \ 1 \end{array} \right}$

Libro Verbali Assemblea Soci

Crowe Bompani S.p.A. di Milano ritenendo la stessa società e la sua offerta idonea a rispondere alle esigenze di TXT e-solutions S.p.A.

Torniamo a precisare che il compenso annuo spettante alla società di revisione Crowe AS S.p.A. per l'incarico di revisione legale dei conti della società è stato indicato dalla stessa in Euro 120.000 (centoventimila) a fronte di 1.779 (millesettecentosettantanove) ore di lavoro totali e questo netto dell'IVA e delle spese vive contro al Euro 147.000 (centoquarantasettemila) per 2.151 (duemilacentocinquantuno) ore di lavoro totale previste da PWC.

Va precisato il fatto che è indicato nella proposta di Crowe anche quanto segue: "...Gli importi dei corrispettivi precedentemente indicati sono basati sulle nostre tariffe orarie attuali che potranno aumentare il 1° luglio di ogni anno, ad iniziare dal 1º luglio 2020 nei limiti dell'aumento dell'indice ISTAT relativo al costo della vita rispetto all'anno precedente. Ai corrispettivi sopra indicati saranno aggiunti i rimborsi per le spese sostenute per lo svolgimento del lavoro, quali le spese per la permanenza fuori sede ed i trasferimenti, nella stessa misura in cui sono sostenute e $l'IVA$ ...".

L'Offerta di Crowe S.p.A. prevede infine (clausola di salvaguardia) che, se si dovessero presentare circostanze tali da comportare un aggravio dei tempi e/o un cambiamento nel livello professionale dei componenti del team di revisione assegnato all'incarico rispetto a quanto inizialmente stimato (quali, a titolo esemplificativo, il cambiamento della struttura, dimensione o attività della Società e/o revisione) la Società di Revisione provvederà a discuterle con la Società e questo al fine di concordare un'integrazione o diminuzione dei corrispettivi.

Conclusione

Tanto premesso, il Collegio Sindacale, in esito alla valutazione comparativa svolta sia in termini qualitativi che quantitativi, sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A.

2020/59

ibro Verbali Assemblea Soci
la proposta di conferire, ai sensi dell'articolo 13 comma 1, del D. Lgs.39 del 27 gennaio 2010, alla società di revisione Crowe Bompani $\mathcal{S} \mathbb{P}^n$ l'incarico di revisione legale dei conti per il novennio $20\overline{2}$ 2029 nei termini indicati e questo alla luce di un processo di selezione. come quello descritto e facendo preciso riferimento all'Offerta formulata dalla stessa società di revisione il giorno 10 febbraio 2021 a firma del socio Alessandro Rebora.

Milano $-5$ marzo 2021

Il Collegio Sindacale

Dott. Mario Angelo Basilico

$W$

D.ssa Luisa Cameretti

Le Cement

Dott. Franco Vergani

IL Papiscoant

$\left{\begin{array}{c}1\1\end{array}\right}$

SEGRETAUS

$\overline{9}$

E-MARKE
SDIR

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$\left{\begin{array}{c} \beta \ \beta \end{array}\right}$

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