TXT E-Solutions — AGM Information 2020

May 6, 2020

Informazione Regolamentata n. 0439-31-2020		Data/Ora Ricezione 06 Maggio 2020 12:21:43	MTA - Star
Societa'	:	TXT e-SOLUTIONS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	131909
Nome utilizzatore	:	TXTN02 - Favini
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	06 Maggio 2020 12:21:43
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	06 Maggio 2020 12:21:44
Oggetto	:	Avviso convocazione Assemblea 18.06.2020
Testo del comunicato

Vedi allegato.

CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA

TXT e-solutions SpA Via Frigia 27 - 20126 Milano (MI) P.IVA e C.F. 09768170152 Tel 02.257711 - Fax 02.26000358 – email: infofinance@txtgroup.com

I signori azionisti sono convocati in assemblea ordinaria presso la sede sociale in Via Frigia 27, Milano per il giorno 18 giugno 2020 alle ore 10.00, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno:

• 1) Approvazione Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio sindacale e della Società di Revisione, presentazione bilancio consolidato, delibere conseguenti;
• 2) Destinazione del risultato di esercizio, delibere conseguenti.
• 3) Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti: Approvazione della prima sezione in merito alla politica di remunerazione ai sensi dei commi 3, 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del D. Lgs n. 58/1998;
• 4) Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti: Consultazione sulla seconda sezione in merito politica di remunerazione e compensi corrisposti ai sensi dei commi 4 e 6 dell'art. 123 ter del D. Lgs n. 58/1998;
• 5) Esame proposta di revoca autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie, per quanto non utilizzato, e rinnovo dell'autorizzazione fino ad un massimo della quinta parte del capitale sociale; delibere conseguenti;
• 6) Nomina Consiglio di Amministrazione e determinazione dei compensi:
  • 6.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione
  • 6.2 nomina del consiglio di amministrazione
  • 6.3 determinazione del compenso al Consiglio di Amministrazione
• 7) Nomina del Collegio sindacale e determinazione dei compensi:
  • 7.1 nomina del Collegio Sindacale
  • 7.2 determinazione del compenso al Collegio Sindacale

Sono legittimati ad intervenire all'assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al termine della giornata contabile del 9 giugno 2020 (record date) e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al 9 giugno 2020 non avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (15 giugno 2020). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea qualora la comunicazione dell'intermediario sopra indicata sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Ai sensi dell'Art. 106 del Decreto Legge n.18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura Italia") l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato.

Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. – con sede legale in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145 – di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98 e del citato Decreto Legge (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega – con le istruzioni di voto – su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, anche elettronico, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.txtgroup.com (sezione Governance/ Assemblee degli Azionisti) dove è riportato il collegamento ad una procedura per l'inoltro in via elettronica della delega stessa.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (16 giugno 2020) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.txtgroup.com. Tenuto conto dell'emergenza in corso, le deleghe possono essere conferite entro il 17 giugno 2020. Con le medesime modalità gli aventi diritto potranno revocare, entro il medesimo termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto conferite.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli Organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato), in considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitarie, potrà avvenire esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero +39 02 4677 6834 oppure all'indirizzo di posta elettronica ufficiomi@computershare.it.

Si informano i Signori Azionisti che la società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere l'integrazione delle materie da trattare, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, indicando gli argomenti proposti nella domanda, che deve pervenire entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 16 maggio 2020), presso la Sede Legale, all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, accompagnata da idonea comunicazione attestante il possesso azionario sopra indicato. Gli Azionisti che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno o la presentazione di nuove proposte di deliberazione predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine di cui sopra. L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sarà data notizia dalla Società, con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto all'intervento in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno entro la fine del 5° (quinto) giorno precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro il 11

giugno 2020), mediante invio di apposita lettera raccomandata presso la sede sociale, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo infofinance@txtgroup.com, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata txtesolutions@legalmail.it; alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La domanda deve essere corredata da apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni di titolarità del socio o dalla comunicazione per la legittimazione per l'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto. La Società si riserva di mettere a disposizione sul proprio sito internet le risposte alle domande eventualmente pervenute anche prima della data dell'assemblea.

Per la nomina del Consiglio di Amministrazione hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino, al momento della presentazione della lista, almeno la percentuale del capitale sociale fissata dalla legge o dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1 TUF (attualmente fissata al 4,5%). Ogni azionista può presentare o partecipare insieme ad altri azionisti alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro domenica 24 maggio 2020). Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito internet e con le altre modalità previste da Consob almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro giovedì 28 maggio 2020).

Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale ovvero, preferibilmente, mediante trasmissione all'indirizzo di posta elettronica certificata txtesolutions@legalmail.it, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo infofinance@txtgroup.com. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause d'ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, il curriculum professionale di ciascun candidato, contenente l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e l'esistenza degli eventuali requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 TUF. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine per la pubblicazione delle liste. Dalle liste devono risultare i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge. Per l'elezione degli amministratori si procederà secondo quanto previsto dalla normativa. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno 2/5 del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

Coloro che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Si invitano gli azionisti che volessero presentare una lista a formulare proposte relativamente alla determinazione del numero degli amministratori, nonché in merito al compenso, contestualmente alla lista.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero di membri da eleggere. Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2% delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro domenica 24 maggio 2020). Le liste sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito

internet e con le altre modalità previste da Consob almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro giovedì 28 maggio 2020).

Le liste dovranno essere depositate presso la sede sociale ovvero, preferibilmente, mediante comunicazione elettronica all'indirizzo infofinance@txtgroup.com, ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata txtesolutions@legalmail.it

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza di requisiti normativi e statutariamente prescritti per le rispettive cariche, nonché un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Deve essere fornito inoltre l'elenco degli incarichi; le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies, RE, con questi ultimi. Nel caso in cui entro il termine di 25 giorni prima dell'assemblea sia stata presentata una sola lista per la nomina del Collegio Sindacale ovvero siano state depositate più liste, ma le stesse siano riconducibili a soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti norme di legge e regolamentari, la Società ne dà comunicazione nelle forme di legge e regolamentari prescritte e possono essere depositate le liste per la nomina del Collegio Sindacale sino al terzo giorno successivo al termine di legge, ossia sino al 27 maggio 2020, i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno l' 1%, del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie.

Per l'elezione dei sindaci si procederà secondo quanto previsto dalla normativa. Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, con un minimo di due per ciascun genere nel caso in cui la lista sia composta da sei candidati, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno 2/5 del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore.

Coloro che presentano una "lista di minoranza" sono inoltre destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Si invitano gli azionisti che volessero presentare una lista a formulare proposte relativamente a al compenso, contestualmente alla lista.

Ai sensi dell'art. 5 dello Statuto sociale il capitale sociale sottoscritto e versato, alla data di pubblicazione del presente avviso, è pari ad Euro 6.503.125 diviso in numero 13.006.250 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,5 ciascuna. Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Società possiede n. 1.340.237 azioni proprie per le quali il diritto di voto è sospeso. L'eventuale successiva variazione del numero di azioni proprie possedute sarà pubblicata sul sito internet della Società e comunicata in apertura dei lavori assembleari.

La documentazione relativa all'assemblea ed alle proposte di deliberazioni sugli argomenti all'ordine del giorno saranno messe a disposizione del pubblico, nel sito internet della Società www.txtgroup.com, e saranno, altresì, disponibili nel meccanismo di stoccaggio eMarket Storage all'indirizzo , e presso la sede sociale in Milano via Frigia 27, in relazione alla situazione emergenziale causata dall'epidemia COVID 19 e le conseguenti misure di sicurezza dettate dalle normative in vigore, può risultare limitato l'accesso ai locali della società da parte degli azionisti, i quali potranno ugualmente consultare i documenti con le altre modalità indicatenei termini previsti dalla normativa. Gli Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Milano, lì 06.05.2020

Per il Consiglio di amministrazione L'amministratore Delegato Enrico Magni