TXT E-Solutions — AGM Information 2019

May 6, 2019

LIBRO VERBALI ASSEMBLEE

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VERBALE DI ASSEMBLEA

Il 18 aprile 2019 alle ore 09.30 si è costituita l'Assemblea di "TXT E-SOLUTIONS S.p.A."

con sede in Milano (MI), Via Frigia n. 27, con capitale sociale sottoscritic versato Euro 6.503.125,00 iscritta nel Registro Imprese di Milano, codice $\mathbb{R} \times \mathbb{R}$ 09768170152, indetta per oggi, in convocazione unica, presso la Triennale di Milano, viale Alemagna 6, alle ore 09.30 per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

• 1. Approvazione Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio sindacale e della Società di Revisione; presentazione bilancio consolidato, delibere consequenti.
• 1. Destinazione del risultato di esercizio, distribuzione dividendo.
• 1. Relazione sulla remunerazione e determinazione emolumenti amministratori, deliberazioni inerenti e conseguenti, ai sensi del comma 6 dell'art.123-ter del D. Lgs. n. 58/1998.
• 1. Esame proposta di revoca autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie, per quanto non utilizzato, e rinnovo dell'autorizzazione fino ad un massimo della quinta parte del capitale sociale; delibere consequenti.
• 1. Approvazione piano di Stock Option, delibere inerenti e conseguenti.

E' presente il Signor:

BRAGA ILLA ALVISE, nato a Segovia (Spagna) il 12 dicembre 1939, domiciliato per la carica ove sopra, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Assume la presidenza della Assemblea a norma di statuto il Signor BRAGA ILLA ALVISE il quale constatato:

• che la presente Assemblea è stata regolarmente convocata a norma di legge e di statuto, come da avviso pubblicato sul sito della società e sul quotidiano "Il Giornale" in data 11 marzo 2019;
• che la società detiene n. 1.443.017 (unmilione quattrocento quarantatre diciassette) azioni proprie che vedono il diritto di voto sospeso per effetto del secondo comma dell'art. 2357-ter del codice civile;
• che il Consiglio di Amministrazione è presente nelle persone di esso Presidente e dei Consiglieri ENRICO MAGNI, MARCO EDOARDO GUIDA, PAOLO MATARAZZO, FABIENNE ANNE DEJAN SCHWALBE, STEFANIA SAVIOLO e VALENTINA COGLIATI;
• che il Collegio Sindacale è presente nelle persone del Presidente MARIO BASILICO e dei Sindaci Effettivi GIAMPAOLO VIANELLO e LUISA CAMERETTI;
• che sono presenti e legittimati al voto, in proprio o per delega, n. 20 azionisti rappresentanti n. 6.978.322 (seimilioni novecentosettantottomila trecentoventidue) azioni ordinarie su n. 13.006.250 (tredicimilioni seimila duecentocinquanta) azioni ordinarie rappresentanti il capitale sociale;
• che pertanto l'Assemblea in convocazione unica è validamente costituita e può deliberare.

Il Presidente, avvalendosi del disposto di cui all'articolo 12 dello Statuto Sociale, propone all'Assemblea, che approva all'unanimità, di nominare il sig. Paolo Matarazzo segretario per la redazione del verbale.

LIBRO VERBALI ASSEMBLE

Il Presidente comunica che riguardo agli argomenti all'ordine del gi oʻi stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi previsti dalle norme di legge e regolamentari.

In particolare il fascicolo del progetto di bilancio unitamente al fascionio bilancio consolidato, la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario la Relazione illustrativa degli Amministratori e dei Sindaci e le relazioni del Revisore Legale sono stati messi a disposizione dei soci e del pubblico presso la sede sociale, nel sito internet della società "www.txtgroup.com" e nel sistema di stoccaggio eMarket Storage all'indirizzo "", nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

Il Presidente comunica che a cura del personale da lui autorizzato è stata accertata la legittimazione degli azionisti presenti ad intervenire all'Assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti.

Il Presidente informa che l'elenco degli azionisti che partecipano all'Assemblea in proprio o per delega, con l'indicazione delle rispettive azioni possedute, viene allegato al presente verbale come parte integrante dello stesso, sotto la lettera "A", firmato dal Presidente e dal Segretario.

Il Presidente si riserva di comunicare nel corso dell'Assemblea, prima di ciascuna votazione, i dati aggiornati sulle presenze.

Il Presidente comunica che sono stati invitati ad assistere alla presente Assemblea esperti, analisti finanziari come pure è stato consentito a rappresentanti della società di revisione di assistere all'Assemblea.

Inoltre, per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, assistono all'Assemblea alcuni dipendenti e collaboratori della Società.

Il Presidente comunica che il Capitale Sociale è di Euro 6.503.125,00 suddiviso in n. 13.006.250 azioni ordinarie da nominali Euro 0,5 ciascuna.

Il Presidente comunica che in base alle risultanze del Libro dei Soci e tenuto conto degli aggiornamenti relativi all'odierna Assemblea, delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. n.58/98 e delle altre informazioni a disposizione, i soggetti che risultano, direttamente o indirettamente, possessori di azioni in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e versato, sono i sequenti:

Azionista	n. azioni		% sul capitale
Laserline SpA (Controllata
da Enrico Magni)	3.332.011		25,62%
Braga Illa Alvise	1.822.954		14,02%

Tra gli altri azionisti rilevanti si segnalano Kabouter Management LLC (4,89% del capitale), Kabouter Fund II LLC c/o Kabouter Management LLC (2,82%) e Ensign Peak Kabouter Micro SCG (1,00%), cumulativamente pari al 8,72%.

Il Presidente informa che in data 15 aprile 2019 è giunta alla Società una lista di domande ai sensi dell'articolo 127-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 da parte di D&C Governance Technologies SRL con sede legale in Cosenza, via Capoderose 4, socio di TXT con nr 1 azioni. Il Presidente riporta le domande e fornisce le risposte:

In merito ai tempi di informativa preconsiliare indicati nella Relazione $1$ . sul Governo Societario, per le informazioni di carattere finanziario si indica

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3 giorni come tempo congruo, ma per i temi non-finanziari la tempistica e con siderata migliorabile. Il CdA ha individuato il tempo congruo per l'informativa preconsiliare su temi non-finanziari?

Non è stato definito un termine fisso per l'informativa preconsiliare .SU J non-finanziari. E' stata condivisa la necessità di prevedere un termine congretto di uno o più giorni in funzione della complessità della documentazione fornita. $2.$ Quali sono i criteri previsti per l'assegnazione di indennità di fine carica? Come indicato nella Relazione sulla remunerazione a pagina 12, l'indennità di fine carica è prevista solo per il Presidente del Consiglio di amministrazione in misura fissa del 25% dei compensi, come deliberato dall'Assemblea il 21 aprile 2017.

Quali sono state le iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia $3.$ possibile degli azionisti alle Assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci svolte nel 2018?

La Società da diversi anni organizza l'Assemblea degli azionisti in un luogo come La Triennale di Milano e precedentemente Borsa Italiana nel centro di Milano, facilmente raggiungibile anche con i mezzi pubblici.

$4$ . Per lo svolgimento dell'autovalutazione ci si è avvalsi di consulenti esterni? Se si, quale è stato il costo?

Come indicato nella Relazione sul governo societario a pagina 19, il processo di autovalutazione avviene internamente: ciascun Consigliere ha ricevuto un questionario contenente alcune domande che richiedevano di esprimere un giudizio circa la dimensione, composizione, funzionamento, riunioni, efficacia e responsabilità del Consiglio e dei suoi comitati, con la possibilità di fornire suggerimenti o proposte di intervento. I questionari compilati sono stati raccolti dall'Internal Audit e il segretario del Consiglio di Amministrazione ha elaborato un documento di riepilogo dei giudizi espressi e dei suggerimenti forniti, sottoposto all'esame del Consiglio di Amministrazione stesso. La Società non si è avvalsa di consulenti esterni.

Nel corso del 2018 quante volte sono stati invitati a partecipare mana-5. gers/direttori esterni al consiglio di amministrazione?

Come indicato nella Relazione sul governo societario a pagina 18, ha partecipato ad una riunione del Consiglio l'ing. Paolo Colombo Executive Vice President della Divisione Fintech. Fanno parte del Consiglio di amministrazione di TXT manager e direttori delle divisioni, quali Enrico Magni, amministratore delegato di gruppo e direttore della Divisione Fintech, Marco Guida, amministratore delegato e direttore della Divisione Aerospace e Paolo Matarazzo Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari.

б. Vi sono consiglieri indipendenti nel CdA che hanno ricoperto questa carica per più di 9 anni?

Come indicato nella Relazione sul governo societario a pagina 64, nessun amministratore indipendente è in carica più di 9 anni.

1. E' prevista la possibilità di erogare bonus ad hoc/ una tantum agli amministratori esecutivi non legati a criteri e parametri predeterminati o predeterminabili ex ante?

Come indicato nella Relazione sulla remunerazione a pagina 6, è politica del Gruppo non attribuire bonus discrezionali agli amministratori esecutivi. Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, può

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attribuire agli amministratori esecutivi bonus in relazione a specifiche ope zioni aventi caratteristiche di eccezionalità in termini di rilevanza stagec ed effetti sui risultati della Società e/o del Gruppo. Nel 2018 non\sono staci riconosciuti bonus ad hoc/ una tantum.

$\mathcal{B}$ . Nel 2018 sono state apportate modifiche al Codice di Autodisciplina volte a mantenere la diversità di genere negli organi sociali anche successivamente alla scadenza 2024. La Società ha deciso di adottare tali modifiche?

Come indicato nella Relazione sul governo societario a pagina 15, nel mese di dicembre 2018 il Consiglio di amministrazione ha approvato una politica sulla diversità (disponibile sul sito internet della Società) che prevede tra l'altro che sia importante continuare ad assicurare che almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio sindacale sia costituito da Amministratori del genere meno rappresentato, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato. Non è prevista una scadenza per tale indicazione.

1. Quale è stato l'incremento percentuale rispetto al 2018 della presenza femminile nelle posizioni apicali del management?

Nessuna variazione.

1. Quali sono le iniziative avviate nel 2018 dal comitato diversity? Quanti dipendenti si sono avvalsi dello smart working nel 2018?

La Società non ha un comitato diversity. Nel 2018 circa 15 dipendenti si sono avvalsi dello smart working.

1. Il CIO riporta direttamente al CdA? In quante occasioni il CIO è stato invitato alle riunioni del CdA per discutere argomenti di sua competenza?

La Società non ha individuato nella propria struttura organizzativa un CIO. La Società ha assunto nel 2018 un nuovo IT Manager con riporto del Chief Financial Officer. Nel 2018 non ha partecipato a riunioni del Consiglio di amministrazione. 12. Sono avvenuti attacchi informatici ai sistemi di comunicazione? E se si, che tipo e con che effetti?

Nel 2018 la Società non ha subito attacchi informatici.

Quali strumenti di difesa sono messi in campo? Esiste una specifica respon- $1.3.$ sabilità o uno staff dedicato alla sicurezza informatica (interno o affidato ad azienda esterna).

La Società dedica alla sicurezza informatica circa il 20% del proprio budget di spesa IT. Nel 2018 abbiamo implementato un servizio di Security Operation Center in outsourcing, una piattaforma di training sulla sicurezza informatica per i dipendenti, sistemi di content filtering, una difesa antivirus e anti-malware per tutte le postazioni PC utente e ambienti server, una piattaforma di vulnerability scan automatizzata e rivisti i processi di disaster recovery. Nell'ambito del progetto di compliance al GDPR sono state inoltre formalizzate e rese sistematiche procedure tecnico-organizzative per preservare la sicurezza. E' stata inoltre pianificata e già realizzata nel 2019 la migrazione del datacenter principale su una struttura certificata Tier 4.

1. Quali e quali incontri con i soci (di riferimento o rilevanti) sono stati organizzati, con che modalità, e quale tipo di informazione specifica è stata fornita? hanno partecipato amministratori o il solo investor relator?

Come indicato nella Relazione sul governo societario a pagina 58, nel corso del 2018 la Società ha partecipato all'evento organizzato da Borsa Italiana "Star conference", sia a Milano, in data 27 marzo 2018, che a Londra, in data 23 ottobre 2018. La Società ha organizzato inoltre presentazioni ad investitori e

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analisti in occasione della propria assemblea degli azionisti il 1 $4\pi\frac{1}{4}$ p $\frac{1}{4}$ ed ha organizzato numerosi incontri con investitori a Milano, Parigi (poidpa Francoforte. Ha partecipato agli incontri Paolo Matarazzo, Investor Red ALOYA "CEC e amministratore esecutivo. In funzione del tipo di incontro hanno parfecipato anche Alvise Braga Illa, Presidente, Enrico Magni amministratore delegato di gruppo e Marco Guida, amministratore delegato divisione Aerospace. Le informazioni fornite sono quelle pubbliche e sono stati distribuiti fascicoli di presentazione della Società, disponibili sul sito internet della Società.

Quante richieste di informazioni ex art. 115 D.Lgs 58/1998 da parte di $15.$ Consob sono state ricevute dalla Società nel corso dell'esercizio? Quale è stato l'oggetto della richiesta?

Nel 2018 non sono state ricevute richieste di informazioni da Consob.

1. In particolare, ai fini dell'approvazione da parte del CdA, del presente bilancio gli amministratori quanto tempo hanno avuto a disposizione? quanto tempo hanno concretamente dedicato allo studio dello stesso?

La Società ha iniziato ad inviare agli amministratori bozze di documenti funzionali all'approvazione del presente bilancio a partire da 3 settimane prima della riunione di Consiglio del 7 marzo 2019. Ciascun amministratore si è organizzato in autonomia il tempo dedicato all'analisi dei documenti.

Gli amministratori hanno le competenze professionali per valutare l'adegua-17. tezza e la correttezza del bilancio ovvero si sono avvalsi di terzi?

Gli amministratori non si sono avvalsi di terzi per valutare l'adequatezza e la correttezza del bilancio, al di fuori dei confronti con il Collegio sindacale e la Società di revisione.

1. Le decisioni degli amministratori, nel corso dell'esercizio 2018, sono state assunte sempre all'unanimità?

Nel 2018 le decisioni sono state assunte all'unanimità o con l'astensione degli amministratori in situazione di conflitto di interesse, tranne una delibera sul tema comunicazione, assunta a maggioranza.

1. I sindaci si avvalgono di collaboratori nell'attività di controllo, i nominativi sono stati comunicati alla società, in qualche caso la società ha negato l'accesso ai collaboratori?

Nel 2018, i sindaci non si sono avvalsi di collaboratori nell'attività di controllo.

1. Gli stessi sono iscritti nell'apposito registro con impegno di riservatezza e di accesso a dati riservati?

Non ci sono collaboratori coinvolti nell'attività di controllo.

La società ha svolto una valutazione delle modifiche che saranno introdotte $21.$ dall'adozione della Direttiva 828/2017/UE (c.d. "Share-holders Rights Directive II"), e se si quali saranno, se vi saranno, costi aggiuntivi derivanti dalle nuove disposizioni?

La Società non ha svolto una valutazione preliminare della nuova Direttiva. Gli impatti verranno valutati nel corso del 2019 in preparazione dell'Assemblea 2020. Esaurite le risposte ai quesiti inviati dal socio D&C Governance Technologies Srl, il Presidente passa alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno.

Il Presidente richiede formalmente che i partecipanti all'odierna Assemblea dichiarino l'eventuale sussistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dello Statuto Sociale, non conosciute dal Presidente e dal Collegio Sindacale.

LIBRO VERBAL 88 END

• Il Presidente:
• comunica che il verbale della presente Assemblea conterrà la sintesi de interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le visposta nite e le eventuali dichiarazioni di commento;
• invita pertanto gli azionisti che volessero prendere la parola di prenotarsi ogni volta, alzando la mano e di pronunciare distintamente il loro nome. Alle domande sarà data risposta dal Presidente, o dai partecipanti al tavolo della Presidenza, al termine degli interventi;
• informa che nella sala è funzionante un sistema di registrazione audio al solo fine di agevolare la successiva stesura del verbale;
• invita gli azionisti che si dovessero assentare nel corso della riunione di farlo constatare al personale di controllo all'uscita della sala riconsegnando la scheda di partecipazione all'Assemblea, scheda che sarà restituita in caso di rientro;
• comunica infine che le votazioni avverranno per alzata di mano e che gli azionisti contrari e/o astenuti dovranno comunicare il proprio nominativo ai fini della verbalizzazione.

Il Presidente passa quindi alla trattazione dei punti all'ordine del giorno.

$00000$

Quanto al primo punto all'ordine del giorno: Approvazione Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio sindacale e della Società di Revisione; presentazione bilancio consolidato, delibere consequenti.

Il Presidente propone all'Assemblea di non procedere alla lettura integrale del Bilancio e della Relazione del Consiglio sulla Gestione.

Verificato che nessuno dei presenti si oppone il Presidente illustra sinteticamente i dati del bilancio di esercizio, che evidenzia una perdita di esercizio di Euro 670.457,32 (arrotondato in bilancio ad Euro 670.457 per effetto della disposizione di cui all'art. 2423 del Codice Civile).

Il Presidente dà quindi la parola al dott. Mario Basilico, Presidente del Collegio Sindacale della Società, per riferire della Relazione del Collegio Sindacale, redatta ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998. Il Presidente del Collegio sindacale propone all'Assemblea di non procedere alla lettura integrale della Relazione. Verificato che nessuno dei presenti si oppone, il Presidente del Collegio sindacale illustra sinteticamente l'attività svolta e i controlli effettuati con la piena collaborazione della struttura amministrativa della società. Non sono emersi rilievi.

Esaurito l'intervento del Presidente del Collegio Sindacale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione precisa che la società EY S.p.A. - società alla quale è stato conferito l'incarico di revisione del bilancio d'esercizio di TXT esolutions S.p.A. per il periodo 2012-2020 - ha espresso giudizio senza rilievi sul bilancio d'esercizio come risulta dalla relazione rilasciata in data 27 marzo 2019. Vengono inoltre presentati il bilancio consolidato corredato dei relativi allegati e la Dichiarazione Consolidata di Carattere non Finanziario dei quali, con il consenso unanime dei presenti, viene omessa la lettura.

Terminata l'esposizione, il Presidente apre il dibattito.

Verificato che nessuno chiede la parola in ordine alla proposta di approvazione del bilancio, il Presidente aggiorna la situazione delle presenze per l'ingresso di un altro socio e rileva che i soci presenti e legittimati al voto, in proprio

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o per delega, sono ora n. 21 rappresentanti n. 6.990.622 (seimilioni² novantamila seicentoventidue) azioni ordinarie. Rinnovata la richieste Agil nisti di dichiarare eventuali cause che comportano la sospensione del dirites voto, alle ore 10.31 pone in votazione la seguente proposta di delibera, relat al primo punto all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A.,

• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione dell'esercizio sociale 2018;
• preso atto della proposta di bilancio al 31 dicembre 2018 costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalle note di Commento - che rileva una perdita di esercizio di Euro 670.457;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione EY Spa;

delibera

di approvare lo Stato Patrimoniale, il Conto Economico e le note di Commento al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, come pure l'inerente Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione".

Terminata la votazione l'Assemblea,

• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione dell'esercizio sociale 2018;
• preso atto della proposta di bilancio al 31 dicembre 2018 costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalle note di commento - che rileva una perdita di esercizio di 670.457;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di revisione EY Spa;

con il voto favorevole di azionisti portatori di n. 6.990.620 azioni, rappresentanti il 99,999971% dei votanti e l'astensione di due azionisti rappresentanti di n. 2 azioni, rappresentanti lo 0,000029% dei votanti, a maggioranza:

delibera

di approvare lo Stato Patrimoniale, il Conto Economico e le note di Commento al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, come pure l'inerente Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione.

00000

Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto dell'ordine del giorno, riguardante: Destinazione del risultato di esercizio, distribuzione dividendo.

Sulla base dei risultati conseguiti, il Consiglio propone all'Assemblea di approvare la seguente delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di TXT e-solutions S.p.A.,

• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione dell'esercizio sociale 2018;
• preso atto dell'approvazione di bilancio al 31 dicembre 2018 costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalle note di Commento - che rileva una perdita di esercizio di Euro 670.457;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di EY Spa;

delibera

LIBRO VERBALI ASSEMBLET

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di destinare la perdita di esercizio di Euro 670.457,32 (arrotondeta al 670.457) a riserva di utili portati a nuovo per l'intero importo di Eure(6/0) 457/30 e di distribuire un dividendo ordinario di Euro 0,50 (Euro zero virgola) cinquiantà) per ciascuna delle azioni ordinarie da nominale Euro 0,50 in circolezioneano esclusione delle azioni proprie, alla data di stacco del dividendo attingendo dalla riserva di utili a nuovo; di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga a partire dal prossimo 8 maggio 2019, con record date 7 maggio 2019 e stacco cedola n.12 il 6 maggio 2019. Di dare atto che, ai soli fini fiscali, tale dividendo costituisce distribuzioni di riserve di utili maturati nell'esercizio successivo a quello in corso al 31/12/2016."

Il Presidente prega coloro che intendono prendere la parola per formulare proposte o interventi di prenotarsi dando il loro nominativo.

Interviene il socio Panfilio Walter ed esprime soddisfazione e gradimento per la proposta di dividendo ed auspica che le operazioni di acquisizione annunciate lo scorso anno siano presto realizzate con atteso beneficio anche sull'andamento del titolo TXT che oggi ha prezzi ancora del 15% inferiori rispetto ad un anno fa. Si associa alla considerazione anche il socio Aldo Tasca.

Il Presidente, verificato che nessun altro chiede la parola in ordine alla proposta di destinazione del risultato di esercizio, verificato che non vi è nessuna modifica dei dati riquardanti le presenze, rinnovata la richiesta agli azionisti di dichiarare eventuali cause che comportano la sospensione del diritto di voto, alle ore 10.50, pone in votazione la proposta.

Al termine della votazione l'Assemblea

• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione dell'esercizio sociale 2018;

• preso atto dell'approvazione di bilancio al 31 dicembre 2018 - costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalle note di Commento - che rileva una perdita di esercizio di 670.457;

• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di revisione EY Spa;

con il voto favorevole di azionisti portatori di n. 6.990.620 azioni, rappresentanti il 99,999971% dei votanti, e l'astensione di azionisti portatori di n. 2 azioni rappresentanti il 0,000029% dei votanti, a maggioranza:

delibera

di riportare a nuovo la perdita di esercizio di euro 670.457 e di distribuire un dividendo ordinario di Euro 0,500 (Euro zero virgola cinquanta) per ciascuna delle azioni ordinarie da nominale Euro 0,50 in circolazione, con esclusione delle azioni proprie, alla data di stacco del dividendo attingendo dalla riserva di utili a nuovo, di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga a partire dal prossimo 8 maggio 2019, con record date 7 maggio 2019 e stacco cedola n.12 il 6 maggio 2019. Di dare atto che, ai soli fini fiscali, tale dividendo costituisce distribuzioni di riserve di utili maturati nell'esercizio successivo a quello in corso al 31/12/2016.

00000

Il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo punto dell'ordine del giorno, riquardante la Relazione sulla remunerazione e determinazione emolumenti amministratori, deliberazioni inerenti e conseguenti, ai sensi del comma 6 dell'art.123ter del D. Lgs. n. 58/1998. Il Presidente fa presente all'Assemblea che, in base

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LIBRO VERBALI ASSEMBELLE

alle normative vigenti, è previsto che l'Assemblea degli azionisti delle merito alla Relazione sulla remunerazione degli amministratori.

Fa inoltre presente all'Assemblea che la Società definisce e applica una réstri Generale sulle Remunerazioni volta ad attrarre, motivare e trattenere le risor in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del Gruppo.

La Politica è definita in maniera tale da allineare gli interessi del Management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione, da un lato, performance individuali e del Gruppo, dall'al $trc$ .

La definizione della Politica è il risultato di un processo trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione della Società, tenendo conto di possibili incompatibilità.

La componente fissa e la componente variabile sono adequatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi, tenuto anche conto del settore di attività del software e dei servizi informatici in cui TXT E-SOLUTIONS opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa.

Per una descrizione del contenuto della suddetta Relazione si rinvia al documento allegato alla relazione sulla gestione, predisposto ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n.11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (c.d. Regolamento Emittenti).

Il Presidente propone all'Assemblea di non procedere alla lettura integrale della Relazione del Consiglio sulla Remunerazione, ottenendone il consenso unanime.

Il Presidente ricorda che lo scorso anno l'Assemblea ha deliberato emolumenti per la carica di ciascun amministratore di 15.000 Euro, compensi per la partecipazione al Comitato Controllo Rischi da assegnare a ciascun amministratore di 5.000 Euro, per la partecipazione al Comitato Remunerazione in altri 5.000 Euro annui e per la partecipazione al Comitato Parti correlate in altri 5.000 Euro annui.

Prende la parola l'amministratore delegato di Gruppo Enrico Magni, nonché azionista di maggioranza relativa, e propone per il 2019 di determinare gli emolumenti per la carica di ciascun amministratore a 15.000 Euro, compensi per la partecipazione al Comitato per il Controllo e i Rischi da assegnare a ciascun amministratore in Euro 5.000 annui, per la partecipazione al Comitato per la Remunerazione in altri Euro 5.000 annui e per la partecipazione al Comitato Parti Correlate in altri Euro 5.000 annui, con la precisazione che tali emolumenti devono essere tutti rapportati pro-quota per i mesi completi di effettiva partecipazione a ciascun Comitato.

Esaurita l'esposizione, il Presidente prega coloro che intendono prendere la parola per formulare proposte o interventi di prenotarsi dando il loro nominativo. Il Presidente, verificato che nessuno chiede la parola, che non vi è nessuna modifica dei dati riguardanti le presenze, rinnovata la richiesta agli azionisti di dichiarare eventuali cause che comportano la sospensione del diritto di voto, alle ore 11.07, pone in votazione la detta proposta.

Terminata la votazione l'Assemblea con il voto favorevole di azionisti portatori di n. 6.425.677 azioni, rappresentanti il 91,92% dei votanti, il voto contrario di azionisti portatori di n. 279.775 azioni, rappresentanti il 4,00% dei votanti e l'astensione di azionisti portatori di n. 285.170 azioni rappresentanti il 4,08% dei votanti, a maggioranza:

LIBRO VERBALI ASSEMBLEE

delibera

di approvare la Relazione del Consiglio sulla Remunerazione e di:

• determinare gli emolumenti per la carica di ciascun amministratore a 15.000 Euro per l'esercizio 2019, rapportato pro-quota per i mesi completi di effettuva carica;
• determinare, per l'esercizio 2019, i compensi per la partecipazione al Comitato per il Controllo e i Rischi da assegnare a ciascun amministratore in Euro 5.000 annui, per la partecipazione al Comitato per la Remunerazione in altri Euro 5.000 annui e per la partecipazione al Comitato Parti Correlate in altri Euro 5.000 annui, con la precisazione che tali emolumenti devono essere tutti rapportati pro-quota per i mesi completi di effettiva partecipazione a ciascun Comitato.

$00000$

Il Presidente passa alla quindi trattazione del quarto punto all'ordine del giorno, riquardante Esame proposta di revoca autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie, per quanto non utilizzato, e rinnovo dell'autorizzazione fino ad un massimo della quinta parte del capitale sociale; delibere conseguenti.

Il Presidente propone all'Assemblea di non procedere alla lettura integrale della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla proposta, ottenendone il consenso unanime e propone di assumere la sequente delibera:

• di revocare, per il periodo intercorrente dalla data della presente Assemblea fino alla sua naturale scadenza e per la parte non utilizzata l'autorizzazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357, cod. civ., conferita con l'Assemblea ordinaria del 19 aprile 2018;

• di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357, cod. civ., l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi dalla presente deliberazione, di azioni ordinarie TXT e-solutions S.p.A. fino al massimo di legge e comunque, in misura tale che in qualunque momento il numero massimo delle azioni proprie possedute in esecuzione della presente delibera non abbia mai a superare la quinta parte del capitale sociale di tempo in tempo effettivamente sottoscritto e versato, tenuto conto anche delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate ad un corrispettivo minimo non inferiore al valore nominale dell'azione TXT e-solutions S.p.A., e ad un corrispettivo massimo non superiore alla media dei prezzi ufficiali di borsa delle tre sedute precedenti l'acquisto, aumentata del 10%, e comunque non superiore ad Euro 25,00;

• di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di procedere, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, all'acquisto - anche a mezzo di delegati - di azioni TXT e-solutions S.p.A. alle condizioni sopra esposte, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, secondo le modalità consentite dalla normativa vigente, e così sul mercato, in modo che sia rispettata la parità di trattamento tra gli azionisti ai sensi dell'art. 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n.58;

• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter, cod. civ., a disporre anche a mezzo di delegati, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti - delle proprie azioni acquistate in base alla presente delibera, attribuendo al Consiglio la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, termini, modalità e condizioni che verranno ritenuti opportuni, fermo restando che nel caso di alienazione delle

LIBRO VERBALI ASSEMBEEE

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azioni questa potrà avvenire per un corrispettivo minimo non inferiore al waloffe nominale delle stesse;

• di attribuire al Consiglio di Amministrazione ogni potere occorrente agendare esecuzione alla presente deliberazione, con espressa facoltà di individuane fondi da utilizzare per la costituzione della riserva indisponibile di cui all'ultimo comma dell'art. 2357-ter, cod. civ.".

Terminata l'esposizione, il Presidente apre il dibattito.

Il Presidente, verificato che nessuno altro chiede la parola, che non vi è nessuna modifica dei dati riguardanti le presenze, rinnovata la richiesta agli azionisti di dichiarare eventuali cause che comportano la sospensione del diritto di voto, alle ore 11.16, pone in votazione la detta proposta.

Terminata la votazione l'Assemblea con il voto favorevole di azionisti portatori di n. 6.712.133 azioni, rappresentanti il 96,02% dei votanti, ed il voto contrario di azionisti portatori di n. 278.487 azioni, rappresentanti il 3,98% dei votanti e l'astensione di azionisti portatori di n. 2 azioni rappresentanti il 0,000029% dei votanti a maggioranza approva la proposta.

00000

Il Presidente passa alla quindi trattazione del quinto punto all'ordine del giorno, riguardante Approvazione piano di Stock Option, delibere inerenti e consequenti. Il Presidente ricorda che l'argomento è trattato nella relazione degli amministratori redatta ai sensi dell'articolo 114-bis comma 1 del testo unico della finanza e dell'articolo 84-ter del Regolamento Emittenti, nonché nel documento informativo redatto in conformità a quanto previsto dall'allegato 3a, schema 7 del Regolamento Emittenti, messi a disposizione del pubblico con le modalità' e nei termini di legge ed a disposizione degli intervenuti all'ingresso della sala dove si tiene la presente assemblea, come integrati in data 5 aprile 2019, ai quali si rimanda integralmente per i contenuti, i termini e le condizioni.

Il Presidente propone all'Assemblea di non procedere alla lettura della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla proposta. Verificato che nessuno dei presenti si oppone il Presidente illustra sinteticamente i dati del Documento Informativo. Terminata l'esposizione, il Presidente apre il dibattito.

Rinnovata la richiesta agli azionisti di dichiarare eventuali cause che comportano la sospensione del diritto di voto, alle ore 11.21 pone in votazione la sequente proposta di delibera, relativa al punto secondo punto all'ordine del giorno:

"L'assemblea, udita la relazione del Consiglio d'Amministrazione,

delibera

di approvare il piano di Stock Options sottoposto all'approvazione dal Consiglio di Amministrazione."

Verificato che nessuno chiede la parola in ordine alla proposta, il Presidente aggiorna la situazione delle presenze per l'uscita di un azionista e rileva che i soci presenti e legittimati al voto, in proprio o per delega, sono ora n. 20 rappresentanti n. 6.978.322 (seimilioni novecentosettantottomila trecentoventidue) azioni ordinarie

Terminata la votazione l'Assemblea, con il voto favorevole di azionisti portatori di n. 6.413.377 azioni, rappresentanti il 91,90% dei votanti, ed il voto contrario di azionisti portatori di n. 279.775 azioni, rappresentanti il 4,00% dei votanti e l'astensione di azionisti portatori di n. 285.170 azioni, rappresentanti il 4,09% dei votanti, a maggioranza:

C.F./P.I. 09768170152

LIBRO VERBAL ASSEMBLEE 197 Press

di approvare il piano di Stock Options sottoposto all'approvazione dal Consigi di Amministrazione.

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola dente dichiara chiusa la presente Assemblea essendo le ore 11.30.

Il Presidente

lla

Allegato "A"

Il segretario

Assembled brehlarid de FBd2d037 TXT e-spletions SC pLAJTIONS S.P.A.			C.F./P.I. 09768170152	-024
ELENCO PARTECIPANTI			LIBRO VERBALY ASSEMBLEE
NOMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria	RISULTATI ALIZIVOTAZIONI
JELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1 2 3 4 5	Q
BEVILACOUA CHIARA - PER DELEGA DI	$\mathbf{0}$
KABOUTER MANAGEMENT LLC	636.664		FFFFF	AA.
ENSIGN PEAK KABOUTER MICRO SCG	129.689		FFFFF
KABOUTER FUND II LLC C/O KABOUTER MANAGEMENT LLC RICHIEDENTE: GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C	367.156		FFFFFF
ISHARES VII PLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.288		FFCFC
ALLIANZ INSTITUTIONAL INVESTORS SERIES	278.487		FFCCC
		1.413.284
BRAGA ILLA ALVISE ALFREDO	1.822.954		FFFFF
		1.822.954
BROGLIA ALBERTO	12.300	12.300	FFFFX
CARADONNA SVEVA - PER DELEGA DI	0
CARADONNA GIANFRANCO MARIA	4		FFFFFF
CENCINI ANDREA	12.000	4	FFFFF
		12.000
CERUTTI MARISA ER DELEGA DI	$\mathbf 0$
PANFILIO BRUNO	330		FFFFF
COLOMBO PAOLO ENRICO	100.000	330 100.000	FFFFFF
FORCINITO EUGENIO	749		FFFFFF
GUIDA MARCO EDOARDO	200.000	749	FFAFA
		200.000
LOBATI SERGIO PRIMO	100	100	FFFFFF
MAGNI ENRICO	$\mathbf 0$
- IN RAPPRESENTANZA DI
LASERLINE SPA	3.332.011		FFFFF
MAINETTI GIUSEPPE		3.332.011
	2.000	2.000	FFFFF
MARTELLI MELANIA - PER DELEGA DI	0
GARRI GERARDINO	1		AAAAA
D&C GOVERNANCE TECHNOLOGIES RICHIEDENTE:D'ATRI MARIANNA	1		AAAAA
		$\boldsymbol{2}$
INJATARAZZO PAOLO	85.168		FFAFA
		85.168
PANFILIO WALTER	4.720		F F F F F
		4.720
TASCA ALDO	5.000		F F F F F
		5.000

$\overline{\phantom{a}}$

Legenda:

%1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31.12.2018 di 2 Destinazione del risultato di esercizio, distribuzione dividendo di Relazione sulla remunerazione e determinazione emolumenti 4 Esame proposta di revoca autorizz

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