TXCOM
Société anonyme à conseil d'administration au capital de 246.372 euros
Siège Social : 10, avenue Descartes, ZI du Petit Clamart – 92350 Le Plessis Robinson
489 741 546 RCS Nanterre

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 JUIN 2023

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire annuelle en vue notamment (i) d'approuver les comptes sociaux de l'exercice social clos le 31 décembre 2022 de la société TXCOM (ci-après la « Société »), (ii) d'en affecter le résultat, (iii) d'approuver les comptes consolidés établis par la Société pour son compte et celui de ses filiales (ci-après les « Filiales » et prises ensemble avec la Société : le « Groupe ») au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, (iv) de renouveler les mandats des administrateurs, (v) d'allouer une somme au Conseil d'administration à titre de rémunération des Administrateurs, (vi) de vous prononcer sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et (vii) de renouveler les délégations et autorisations conférées au Conseil d'administration afin de pouvoir procéder au cours de l'exercice à des augmentations de capital, des réductions de capital, des rachats d'actions et des attributions gratuites d'actions.

Il vous sera, par ailleurs, donné lecture des rapports dans lesquels le Commissaire aux Comptes de la Société relate les conditions d'exercice de sa mission et fait état des conclusions auxquelles l'ont amené les divers contrôles et vérifications effectués par ses soins dans le cadre du mandat que vous lui avez confié.

Nous vous précisons que le présent rapport, le rapport sur les résolutions soumises à l'Assemblée, les rapports sur les comptes annuels et comptes consolidés du Commissaire aux Comptes, les rapports spéciaux du Commissaire aux comptes ainsi que le bilan, le compte de résultat et l'annexe des comptes sociaux et des comptes consolidés et, de façon générale, l'ensemble des documents sur lesquels porte le droit de communication des actionnaires, ont été tenus à votre disposition dans les conditions de forme et de délais prévues par la réglementation en vigueur et les statuts de la Société. Nous vous précisons également que la Société a établi des comptes consolidés relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022 de manière volontaire.

Enfin, nous vous précisons qu'aucune modification n'a été apportée au mode de présentation des comptes annuels ou aux méthodes d'évaluation suivies les années précédentes.

SECTION 1. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

1.1. Situation de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Il est rappelé que la société TXCOM conçoit, assemble et commercialise les produits suivants :

Imprimantes thermiques pour le reçu de transaction et d'information à la fois en 60 et 80 millimètres à destination des secteurs suivants :
Loteries, paris mutuels, casinos ;
Transport (bus, parkings, parcmètres, etc.) ;
Pompes à essence.
Tags RFID à destination en particulier du marché aéronautique, militaire et alimentaire, activité arrêtée au 31 décembre 2022 (voir ci-dessous) ;
Electrovannes et vérins rotatifs ;
Antennes antivol à destination des supermarchés.

La Société est composée d'environ 28 salariés en équivalent temps plein (ETP).

Il est également rappelé que, par acte notarié en date du 31 mars 2010, la Société a procédé à un « lease-back » de l'ensemble immobilier de son siège social pour un prix global de 4.000.000 euros dont 600 000 euros au titre du terrain. Cette opération se plaçant sous le régime de l'article 39 Novodecies du Code général des impôts, la Société a donc procédé à l'étalement de la plus-value du contrat sur 15 ans. Par acte notarié en date du 17 octobre 2022, la Société a procédé à la levée anticipée de l'option de crédit-bail pour un prix de 927.876 euros TTC qui a été affecté à hauteur de 600.000 euros au titre du terrain. En conséquence, au titre de la période, la Société a constaté en résultat exceptionnel le solde de l'étalement de la plus-value, soit un produit exceptionnel de 569.908 euros. Le résultat exceptionnel s'élève ainsi à 495.817 euros.

En conséquence de l'arrêt de l'activité de sa filiale IDF FOURNIL au 31 décembre 2022, la Société a comptabilisé des provisions pour dépréciation de compte courant ayant impacté son résultat financier à hauteur de 704.844 €.

La Société a également comptabilisé la dépréciation totale du fonds de commerce Maintag compte-tenu de l'arrêt de cette activité liée aux tags RFID au 31 décembre 2022. Il est rappelé que l'arrêt de cette activité avait été indiqué dans le communiqué de presse de la Société du 28 octobre 2022.

La Société a poursuivi son activité sans autre évolution notable par rapport à l'exercice clos le 31 décembre 2021.

1.2. Situation de l'activité du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Il est rappelé que la société TXCOM détient les filiales et participations suivantes :

100% de la société AXHIOM LLC US, filiale américaine de distribution des produits de la société TXCOM pour le marché américain ;

90% de la société NOUVELLE BCR (SAS), filiale française exerçant l'activité de conception, de fabrication et de commercialisation de matériel de réfrigération à destination des boulangers et pâtissiers (i.e. chambres froides et armoires de fermentation);
90% de la société NOUVELLE STAF (SAS), filiale française exerçant l'activité de conception, de fabrication et de commercialisation de matériel de boulangerie et de mobilier inox (i.e. façonneuses, diviseuses et repose-pâtons).

Il est rappelé que le solde du capital des sociétés NOUVELLE BCR et NOUVELLE STAF est détenu par des managers des sociétés concernées, à la suite de cessions réalisées par la Société au cours de l'exercice 2020.

A la clôture de l'exercice, la filiale IDF FOURNIL, qui exerçait l'activité de distribution d'équipements à destination des boulangers et pâtissiers, a arrêté son activité.

La société AXHIOM LLC US a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 un chiffre d'affaires de 71.323 $ et un résultat net de 186 $. Il est rappelé que le chiffre d'affaires réalisé par cette société est intégralement constitué d'opérations effectuées avec la Société (commissions).

La société NOUVELLE BCR a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 un chiffre d'affaires de 1.770.878 euros, un résultat d'exploitation de -282.822 euros et un résultat net de -286.378 euros.

La société NOUVELLE STAF a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 un chiffre d'affaires de 1.046.221 euros, un résultat d'exploitation de -96.028 euros et un résultat net de -92.200 euros.

La société IDF FOURNIL, avant l'arrêt de son activité au 31 décembre 2022, a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 un chiffre d'affaires de 1.333.006 euros, un résultat d'exploitation de -179.379 euros et un résultat net -318.548 euros.

2. EVENEMENTS IMPORTANT SURVENUS DEPUIS LE DEBUT DE L'EXERCICE EN COURS

2.1. Au niveau de la Société

La Société constate que la crise du Covid-19 qui influe sur les approvisionnements continue d'impacter son activité.

Au 31 décembre 2022, la Société n'avait pas d'exposition significative vis-à-vis de la Russie ou de l'Ukraine (i.e. les ventes au profit de clients russes font l'objet de paiement en amont de l'envoi des produits). Toutefois, les activités 2023 pourraient être impactées par les conséquences directes ou indirectes du conflit, non quantifiables à ce jour, telles que par exemple des augmentations de coûts ou des difficultés d'approvisionnement.

2.2. Au niveau des Filiales

Néant, sous réserve des commentaires relatifs à l'évolution prévisible ci-après.

3. EVOLUTION PREVISIBLE

3.1. Au niveau de la Société

La Société reste très attentive à l'évolution de ses marchés et des coûts d'approvisionnement dans le contexte des crises actuelles.

3.2. Au niveau des Filiales

Au vu du contexte économique particulièrement compliqué pour les artisans boulangers (hausse substantielle des factures d'électricité) et des difficultés pour eux d'obtenir des financements (la quasi-totalité de nos produits étant financés au moyen de prêts ou de locations financières), nous pouvons malheureusement nous attendre à une baisse conséquente du chiffre d'affaires des sociétés NOUVELLE BCR et NOUVELLE STAF et en conséquence à des pertes significatives malgré les réductions de coûts opérées sur la fin de l'exercice 2022.

Enfin, du fait de la baisse significative de l'activité de portiques antivol, le Groupe a décidé d'arrêter progressivement cette activité qui, de ce fait, ne devrait générer plus aucun chiffre d'affaires à partir du second semestre 2023.

4. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE & DEVELOPPEMENT

4.1. Au niveau de la Société

La Société a initié au cours de l'exercice 2022 la conception d'une nouvelle carte électronique pour l'activité impression thermique.

4.2. Au niveau des Filiales

La société Nouvelle BCR a développé un nouveau bac d'écoulement de condensat sur évaporateur existant afin d'améliorer l'efficacité de drainage des eaux de condensation.

5. EXAMEN DES COMPTES SOCIAUX DE LA SOCIETE – AFFECTATION DU RESULTAT

5.1. Examen des comptes de la Société au 31 décembre 2022

Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le chiffre d'affaires net (CA) de la Société s'est élevé à 10.400.061 euros contre 10.925.264 euros au titre de l'exercice précédent, soit une baisse de -4,8% se répartissant comme suit :

Baisse du CA issue des activités logées au sein de TXCOM qui est passé de 9.540.349 euros au titre de l'exercice 2021 à 9.061.509 euros au titre de l'exercice 2022 ;

Baisse liée à l'intégration des différentes activités acquises en milieu d'année 2019 (BCR, STAF et AVMA) entraînant des refacturations sur ces entités du fait du rôle de centrale d'achat joué par TXCOM : 1.384.915 euros au titre de l'exercice 2021 contre 1.338.552 euros en 2022.

Le montant des produits d'exploitation de la Société au titre de l'exercice 2022 s'est élevé à 11.197.699 euros contre 11.501.510 euros au titre de l'exercice précédent.

Le montant des charges d'exploitation de la Société au titre de l'exercice 2022 s'est élevé à 9.248.726 euros contre 10.393.089 euros au titre de l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation de la Société au titre de l'exercice 2022 s'est ainsi élevé à 1.948.974 euros contre 1.108.421 euros au titre de l'exercice précédent.

Le résultat financier de la Société au titre de l'exercice 2022 s'établit à -1.273.731 euros contre 306.997 euros au titre de l'exercice précédent, sous l'effet de provisionnement de créances en compte-courant de moins values latentes sur portefeuille.

Le résultat courant avant impôts de la Société au titre de l'exercice 2022 s'est élevé à 675.243 euros contre 1.415.418 euros au titre de l'exercice précédent.

Après prise en compte :
- du résultat exceptionnel de Société qui s'est élevé à 495.817 euros en 2022 contre 670.914 euros pour l'exercice précédent,
- de l'impôt sur les sociétés s'élevant à 494.723 euros contre 527.714 euros pour l'exercice précédent,

le résultat de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 se solde par un bénéfice de 676.337 euros contre un bénéfice de 1.558.618 euros pour l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2022, le montant total net du bilan de la Société s'élevait à 12.595.588 euros contre 13.848.357 euros pour l'exercice précédent.

Nous vous proposons de bien vouloir approuver lesdits comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous ont été présentés ci-dessus.

5.2. Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons également de bien vouloir affecter le bénéfice de l'exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice : 676.337 euros
Auquel s'ajoute le report à nouveau des exercices antérieurs : 6.136.938 euros
Pour former un bénéfice distribuable de : 6.813.275 euros
Distribution à titre de dividendes aux actionnaires : 369.558 euros

Soit 0,30 euro pour chacune des 1.231.860 actions composant le capital social de la Société.

Le solde du bénéfice de 306.779 euros sera affecté en totalité au poste « report à nouveau » qui s’élèvera ainsi après affectation à 6.443.717 euros.

Il est par ailleurs précisé que le dividende attaché aux actions d’auto contrôle, non versé, sera également inscrit au poste « report à nouveau ».

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 10.100.047 euros (avant impact lié aux actions détenues en propre).

6. DEPENSES SOMPTUAIRES ET NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT DE LA SOCIETE

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons d'approuver les dépenses et charges de la Société visées à l'article 39-4 dudit code, non déductibles du résultat fiscal, qui s'élèvent au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 à un montant total de 4.743 euros.

L'impôt supporté en raison desdites dépenses s'élève à 1.186 euros.

7. TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Au présent rapport est annexé, en Annexe 1, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

8. DIVIDENDES VERSES AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons ci-dessous les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents :

Exercice :	Dividendes versés :
31.12.2021	431.151 euros
31.12.2020	197.098 euros
31.12.2019	0 euro

9. EXAMEN DES COMPTES CONSOLIDES

Conformément aux dispositions applicables, nous vous présentons ci-après les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 que nous soumettons à votre approbation.

Au 31 décembre 2022, le périmètre de consolidation du groupe TXCOM comprenait les sociétés suivantes :

TXCOM (société consolidante) ;
AXHIOM LLC US, filiale à 100 % ;
IDF FOURNIL, filiale détenue à 100 % ;
NOUVELLE BCR, filiale détenue à 90 % ;
NOUVELLE STAF, filiale détenue à 90 %.

Il vous est indiqué par ailleurs que le Groupe a établi ses comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022 conformément aux règles et méthodes comptables françaises et en particulier au règlement ANC 2020-01.

9.1. Compte de résultat

Le chiffre d'affaires (CA) consolidé de l'exercice 2022 s'élève à 12.912.585 euros contre 13.622.835 euros au titre de l'exercice 2021.

La contribution de la société NOUVELLE BCR, en termes de CA au titre de l'exercice 2022, s'élève à 1.481.622 euros, soit environ 11,5 % du CA consolidé. En termes de résultat d'exploitation, l'apport de la société NOUVELLE BCR est de -282.822 au titre de l'exercice 2022 avant écritures de consolidation.

La contribution de la société NOUVELLE STAF, en termes de CA au titre de l'exercice 2022, s'élève à 983.525 euros, soit environ 7,6 % du CA consolidé. En termes de résultat d'exploitation, l'apport de la société NOUVELLE STAF est de -96.029 euros au titre de l'exercice 2022 avant écritures de consolidation.

La contribution de la société IDF FOURNIL, en termes de CA au titre de l'exercice 2022, s'élève à 1.333.006 euros, soit environ 10,3 % du CA consolidé. En termes de résultat exploitation, l'apport de la société IDF FOURNIL est de -179.379 euros au titre de l'exercice 2022 avant écritures de consolidation.

Le CA à l'export réalisé par le Groupe au titre de l'exercice 2022 s'élève 6.774.531 euros, soit environ 50 % du CA consolidé, porté notamment par les exportations à destination des États-Unis.

Les charges de personnel consolidées s'élèvent à 2.357.847 euros au titre de l'exercice 2022, en baisse par rapport au montant de 2.457.190 euros au titre de l'exercice 2021) : le ratio charges de personnel / CA est ainsi d'environ 18,2 % en 2022.

Le résultat net consolidé part du groupe, après impôt et amortissement des écarts d'acquisition, s'établit au titre de l'exercice 2022 à 713.652 euros contre 1.495.378 euros au titre de l'exercice 2021.

9.2. Bilan

9.2.1. Actif

Dans les comptes consolidés, les immobilisations nettes figurant à l'actif (y compris les écarts d'acquisition nets) au 31 décembre 2022 s'élèvent à 1.963.253 euros contre 2.075.655 euros au 31 décembre 2021.

Les stocks et en-cours nets s'élèvent à 2.541.535 euros au 31 décembre 2022 contre 2.460.159 euros au 31 décembre 2021.

Le total des créances (y compris les avances et acomptes versés) s'élève à 896.096 euros au 31 décembre 2022 contre un montant net de 1.940.951 euros au 31 décembre 2021.

Le total du bilan s'établit à 12.689.640 euros au 31 décembre 2022 (contre 15.202.355 euros au 31 décembre 2021), dont 7.278.138 euros de trésorerie après dépréciation contre 8.714.972 euros au 31 décembre 2021, hors actions propres.

9.2.2. Passif

Le capital social de 246.372 euros est divisé en 1.231.860 actions de 0,20 euros de valeur nominale.

Les capitaux propres consolidés part du Groupe sont d'un montant de 9.826.756 euros au 31 décembre 2022 contre 9.559.458 euros au 31 décembre 2021.

Les dettes financières au 31 décembre 2022 s'élevent à 296.905 euros contre 1.404.738 euros au 31 décembre 2021 et sont constituées quasi-exclusivement d'emprunt bancaires.

10. PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social de la Société au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2022.

La proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés de la Société selon la définition de l'article L. 225-102 du Code de commerce s'élevait au 31 décembre 2022 à 0,1%.

11. INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT DES CLIENTS ET FOURNISSEURS

Conformément aux dispositions de l'article L. 441-14 du Code de commerce, les sociétés dont les comptes annuels sont certifiés par un Commissaire aux comptes doivent communiquer des informations sur les délais de paiement de leurs fournisseurs et de leurs clients. Les sociétés concernées doivent présenter ces informations selon deux modèles de tableaux établis suivant un format défini par décret. Vous trouverez ci-dessous les deux tableaux.

11.1.1. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs

Article D.441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)

(A) Tranches de retard de paiement

Nombre de factures concernées
Montant total des factures concernées H.T	48 423	70 622	9 087	88 486
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice H.T	0,83%	1,20%	0,15%	1,51%
Pourcentage du chiffre d'affaire de l'exercice H.T

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues H.T

(C) Délais de paiement de régérences utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du code de commerce)

| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement | ☑ délais contractuels
☐ délais légaux |
| --- | --- |

11.1.2. Informations sur les délais de paiement des clients

Article D.441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)

(A) Tranches de retard de paiement

Nombre de factures concernées
Montant total des factures concernées H.T	386 367	48 877	83 070	751 241
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice H.T
Pourcentage du chiffre d'affaire de l'exercice H.T	3,72%	0,47%	0,80%	7,22%

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues H.T

(C) Délais de paiement de régérences utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du code de commerce)

| Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement | ☑ délais contractuels
☐ délais légaux |
| --- | --- |

12. INDICATION SUR L'UTILISATION D'INSTRUMENTS FINANCIERS

La Société n'a recours à aucun instrument financier (couverture de change ou couverture de taux).

13. PRETS INTERENTREPRISES

Néant.

14. REPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIETE – PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Au 31 décembre 2022, les principaux actionnaires de la Société sont les suivants (% nb total d’actions) :

KITIS	867.744 actions (70,44 %)
Nombre total d’actions composant le capital social	1.231.860 actions (100,00 %)

Au 31 décembre 2022, les droits de vote se répartissent comme suit (% nb total de DDV) :

KITIS (actions à droits de vote double)	1.735.488 droits de vote (82,39 %)
Nombre total de droits de vote	2.100.426 droits de vote (100,00 %)

15. OPERATIONS EFFECTUEES PAR LA SOCIETE SUR SES PROPRES ACTIONS

Il est rappelé que l'Assemblée Générale a décidé le 29 juin 2022 des modalités et des conditions du programme de rachat d'actions suivant :

Durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter de la date de l'assemblée générale du 29 juin 2022 et qui devait expirer soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d'actions soit, à défaut, le 29 décembre 2023 ;
Pourcentage maximum de rachat autorisé : 10% du capital, soit 123.186 actions sur la base de 1.231.860 actions composant le capital social à la date du présent avis, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondant au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;
Prix d'achat unitaire maximum : 15 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat sur la base du pourcentage maximum de 1.847.790 euros, hors frais de négociation ;
Ce nombre maximum d'actions et les limites de prix d'achat seront, le cas échéant, ajustés lors d'éventuelles opérations financières de la Société ou de décisions touchant le capital social ;
L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il plaira au Conseil d'Administration, dans le respect de la réglementation en vigueur.

Vous trouverez ci-dessous le bilan du programme de rachat d'actions précité au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 :

Bilan du programme au cours de l'exercice 2022

Nombre d'actions achetées en 2022 :	0
Cours moyen des achats :	0
Nombre d'actions au 31/12/22 :	5.270
Cours de l'action au 31/12/22 :	8,90 euros
Valeur des actions au 31/12/22 au cours d'achat :	10.618,40 euros
Valeur nominale des actions au 31/12/22 :	0,20 euros
Fraction du capital détenu au 31/12/22 :	0,43%

Nous vous proposons de renouveler ce programme de rachat d'actions pour une nouvelle période de 18 mois, expirant donc au plus tard le 29 décembre 2024. Les autres caractéristiques de ce programme resteraient inchangées.

16. ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS OU LES HAUTS CADRES NON DIRIGEANTS ET LEURS PROCHES

Conformément à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, nous vous informons de ce qui suit :

Néant.

SECTION 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

17. MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Il est rappelé que les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général sont exercées selon un mode unifié.

18. MANDATS EXERCES AU SEIN DE LA SOCIETE

Le mandat du Commissaire aux comptes expirera à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à se prononcer sur les comptes à clôturer le 31 décembre 2023.

Le Conseil d'administration se compose de quatre Administrateurs :

Monsieur Philippe CLAVERY, Président du Conseil d'administration ;
Monsieur Jean-Yves HEMERY ;
Madame Laurence FLOCH ;
Monsieur Alain JORITE.

Les mandats des Administrateurs expirant à l'issue de l'Assemblée Générale du 29 juin 2023, nous vous proposons de les renouveler.

19. LISTE DES FONCTIONS ET MANDATS EXERCES

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice :

NOM – PRENOM – ADRESSE	FONCTIONS - MANDAT	SOCIETES CONCERNEES
Philippe CLAVERY
12, Allée Sous Le Vent
92500 Rueil Malmaison	Président Directeur Général	TXCOM
	Gérant	IDF FOURNIL
	Gérant	KITIS
Laurence FLOCH
12, Allée Sous Le Vent
92500 Rueil Malmaison	Administrateur	TXCOM
Jean-Yves HEMERY
24 rue de l’Eglise
89 450 FONTENAY	Administrateur	TXCOM
	Gérant	PERI INFORMATIQUE INDUSTRIES
Alain JORITE
41, rue des Malassis
94400 VITRY-SUR-SEINE	Administrateur	TXCOM

20. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

Nous vous proposerons d'allouer au Conseil d'Administration, pour l'exercice en cours et pour chacun des exercices ultérieurs, une somme de 11.000 euros à titre de rémunération des Administrateurs. Il est rappelé qu'il s'agit d'une somme identique à celle allouée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

21. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE

En application des dispositions des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de Commerce, vous trouverez en Annexe 2 le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital.

22. CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous précisons qu'aucune convention nouvelle entrant dans le champ d'application de l'article L. 225-38 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.

L'unique convention visée à l'article L. 225-38 qui s'est poursuivie sur l'exercice est la convention d'assistance signée avec la société KITIS, qui détient plus des deux tiers des actions et droits de vote de la Société. Le montant versé par la Société à la société KITIS au titre de l'exercice 2022 s'est élevé à 150.500 euros HT (étant précisé que le montant total versé par le Groupe à la société KITIS au titre de l'exercice 2022 s'établit à 203.600 euros HT).

23. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Néant.

Le Conseil d'administration
Philippe CLAVERY

LISTE DES ANNEXES

ANNEXE 1 : TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

ANNEXE 2 : TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE

ANNEXE 3 : BILAN – COMPTES SOCIAUX

ANNEXE 4 : COMPTE DE RESULTAT – COMPTES SOCIAUX

ANNEXE 5 : BILAN – COMPTES CONSOLIDES

ANNEXE 6 : COMPTE DE RESULTAT – COMPTES CONSOLIDES

ANNEXE 1

TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE

AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

article R 225-102 du Code de commerce

	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	246 372	246 372	246 372	246 372	246 372
Nbre des actions ordinaires existantes	1 231 860	1 231 860	1 231 860	1 231 860	1 231 860
Nbre des actions à dividendes prioritaires existantes
Nbre maximal d'actions futures à créer par conversion d'obligations
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	10 400 061	10 925 264	11 833 323	10 068 788	9 477 280
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	2 856 371	2 534 611	1 568 472	1 862 939	1 666 714
Impôts sur les bénéfices	494 723	527 714	253 417	421 578	312 697
Participation des salariés au titre de l'exercice	0	0	0	0	0
Résultat après impôts, participation salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	2 361 648	2 006 897	1 315 055	1 441 361	1 345 017
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	676 337	1 558 618	1 041 642	1 223 777	889 822
Résultat distribué	369 558	431 151	197 098	0	369 558
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	1,92	1,63	1,07	1,17	1,09
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,55	1,27	0,85	0,99	0,72
Dividende distribué à chaque action	0,30	0,35	0,16	0,00	0,16
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	28	31	36	35	35
Montant des salaires et traitements de l'exercice	1 009 843	1 078 338	1 222 650	1 239 322	1 207 232
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	329 252	367 148	435 436	428 252	450 464

ANNEXE 2

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE

Vous trouverez ci-après le tableau récapitulatif des délégations et autorisations en cours de validité que vous avez accordées au Conseil d'administration lors d'assemblées générales précédentes, dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce.

Pour information (cf. rapport du Conseil d'administration sur les résolutions proposées à l'Assemblée Générale du 29 juin 2023), nous vous proposerons lors de l'Assemblée Générale du 29 juin 2023 de renouveler l'ensemble des délégations ci-dessous.

Type de délégation/autorisation	Date de l'Assemblée Générale et numéro de la résolution	Durée	Montant nominal maximal hors prime d'émission	Utilisation au cours de l'exercice
Autorisation donnée au Conseil d'Administration de procéder à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre.	AGM du 29 juin 2020
13ème résolution	38 mois à compter du 29 juin 2020	7.391 euros
(3% du capital social)	Néant.	29 août 2023
Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres financiers et/ou de toutes valeurs mobilières diverses dans le cadre d'un placement privé.	AGM du 29 juin 2021
9ème résolution	26 mois à compter du 29 juin 2021	60.000 euros	Néant.	29 août 2023
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.	AGM du 29 juin 2021
10ème résolution	26 mois à compter du 29 juin 2021	60.000 euros	Néant.	29 août 2023
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription.	AGM du 29 juin 2021
11ème résolution	26 mois à compter du 29 juin 2021	60.000 euros	Néant.	29 août 2023

| Autorisation à l'effet d'augmenter le montant de l'émission initiale dans le cadre d'augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription. | AGM du 18 juin 2021
12ème résolution | 26 mois à compter
du 29 juin 2021 | Limite de 15% de
l'émission initiale et au
même prix que celui
retenu pour l'émission
initiale. | Néant. | 29 août 2023 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Délégation de compétence pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d'apport ou de fusion sous forme d'attribution d'actions gratuites et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes. | AGM du 29 juin 2021
13ème résolution | 26 mois à compter
du 29 juin 2021 | 50.000 euros | Néant. | 29 août 2023 |
| Fixation du plafond global des délégations conférées. | AGM du 21 juin 2021
14ème résolution | N/A | 90.000 euros | Néant. | N/A |
| Délégation afin de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un PEE, avec suppression du droit préférentiel de souscription. | AGM du 29 juin 2021
15ème résolution | 26 mois à compter
du 29 juin 2021 | Seuil : 24.637 euros
Valeur : 0,20 euro (pair)
Libération en totalité à la souscription | Néant. | 29 août 2023 |
| Autorisation de mise en place d'un programme de rachat d'action (art. L.225.209 du Code de commerce). | AGO du 29 juin 2022
6ème résolution | 18 mois à compter
du 29 juin 2021 | < 10 % du capital social | Néant. | 29 décembre 2023 |

ANNEXE 3

BILAN – COMPTES SOCIAUX

ACTIF	BRUT	Amort. Dépréciation	Net au 31/12/2022	Net au 31/12/2021
Capital souscrit non appelé
Frais d'établissement
Frais de développement	2 910 148	2 850 049	60 098	101 011
Concessions, brevets et droits similaires	159 073	152 396	6 677	9 711
Fonds commerciaux	240 055	170 000	70 055	120 055
Autres immobilisations incorporelles en cours R&D	84 467		84 467	1 809
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Terrains	628 933	-	628 933	28 933
Constructions	435 353	107 904	327 450	119 405
Installations techniques, matériel et outillage industriels	470 788	444 691	26 097	28 284
Autres immobilisations corporelles	282 386	186 983	95 403	72 769
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Participations évaluées selon la méthode de mise en équivalence
Autres participations	465 710	114 710	351 000	366 602
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés	10 618	-	10 618	10 618
Prêts			-	-
Autres immobilisations financières	20 879		20 879	20 034
Actif immobilisé	5 708 411	4 026 733	1 681 678	879 232
Stocks de matières premières, d'approvisionnements	1 716 992	322 801	1 394 192	1 125 709
Stocks d'en-cours de production de biens	196 934	18 220	178 714	212 670
Stocks d'en-cours de production de services
Stocks produits intermédiaires et finis	120 406	19 951	100 455	96 337
Stock de marchandises			-	-
Avances, acomptes versés sur commandes	36 014		36 014	77 800
Créances clients et comptes rattachés	1 291 011	-	1 291 011	1 872 410
Autres créances	1 350 735	704 844	645 891	942 777
Capital souscrit et appelé, non versé			-	-
Valeurs mobilières de placement	1 501 025	345 150	1 155 875	1 025
Dont actions propres :			-	-
Disponibilités	6 094 973		6 094 973	8 548 213
Charges constatées d'avance	4 406		4 406	83 008
Actif circulant	12 312 496	1 410 965	10 901 531	12 959 948
Frais d'émission d'emprunts à étaler
Prime de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif	12 379		12 379	9 178
TOTAL	18 033 287	5 437 698	12 595 588	13 848 357

PASSIF	31/12/2022	31/12/2021
Capital social ou individuel (dont versé : 246 372)	246 372	246 372
Primes d’émission, de fusion, d’apport, ...	2 938 987	2 938 987
Ecarts de réévaluation (dont écart d’équivalence)
Réserve légale	24 637	24 637
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées (Dont réserve spéciale des provisions pour fluctuation des cours)
Autres réserves	409 609	409 609
Report à nouveau	6 136 938	5 009 471
RESULTAT DE L’EXERCICE	676 337	1 558 618
Subventions d’investissement
Provisions réglementées	36 726
Capitaux propres	10 469 605	10 187 693
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Autres fonds propres
Provisions pour risques	376 851	9 178
Provisions pour charges	-	-
Provisions pour risques et charges	376 851	9 178
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	190 488	270 214
Emprunts et dettes financières divers (Dont emprunts participatifs : )	4 521	2 677
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	592 364	840 496
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	648 114	1 420 157
Dettes fiscales et sociales	269 860	520 104
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	31 085	4 452
Produits constatés d’avance	-	569 908
Dettes	1 736 432	3 628 008
Ecarts de conversion passif	12 700	23 479
TOTAL	12 595 588	13 848 357

ANNEXE 4

COMPTE DE RESULTAT – COMPTES SOCIAUX

Rubriques	France	Export	31/12/2022	31/12/2021	Variation
Ventes de marchandises	1 338 552	-	1 338 552	1 384 915	- 46 363
Production vendue de biens	2 273 859	6 772 036	9 045 895	9 358 389	- 312 495
Production vendue de services	13 119	2 495	15 614	181 960	- 166 346
Chiffre d'affaires net	3 625 530	6 774 531	10 400 061	10 925 264	- 525 204
Production stockée	-	-	15 383	- 24 441	9 058
Production immobilisée	-	-	84 467	-	84 467
Subventions d'exploitation	-	-	-	-	-
Reprise sur amortissements et provisions, transfert de charges	-	-	661 937	507 090	154 847
Autres produits	-	-	66 617	93 596	- 26 979
Produits d'exploitation	-	-	11 197 699	11 501 510	- 303 810
Achats de marchandises (y compris droits de douane)	-	-	1 294 750	1 359 742	- 64 992
Variations de stock (marchandises)	-	-	-	-	-
Achats de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane)	-	-	4 573 543	5 352 979	- 779 436
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)	-	-	315 982	- 230 174	- 85 808
Autres achats et charges externes	-	-	1 602 083	1 616 337	- 14 255
Impôts, taxes et versements assimilés	-	-	180 293	178 698	1 595
Salaires et traitements	-	-	1 009 843	1 078 338	- 68 495
Charges sociales	-	-	329 252	367 148	- 37 896
Dotations aux amortissements sur immobilisations	-	-	103 361	274 711	- 171 351
Dotations aux provisions immobilisations	-	-	-	-	-
Dotations aux provisions sur actif circulant	-	-	360 971	299 016	61 955
Dotations aux provisions pour risques et charges	-	-	-	-	-
Autres charges	-	-	110 613	96 294	14 319
Charges d'exploitation	-	-	9 248 726	10 393 089	- 1 144 363
Résultat d'exploitation	-	-	1 948 974	1 108 421	- 840 553
Bénéfice attribué ou perte transférée	-	-	-	-	-
Perte supportée ou bénéfice transféré	-	-	-	-	-
Produits financiers de participation	-	-	19 235	5 802	13 433
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	-	-	-	-	-
Autres intérêts et produits assimilés	-	-	15 798	7 545	8 253
Reprises sur provisions et transferts de charges	-	-	9 178	28 776	- 19 598
Différences positives de change	-	-	131 524	277 532	- 146 009
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	-	-	-	-	-
Produits financiers	-	-	175 734	319 654	- 143 920
Dotations financières aux amortissements et provisions	-	-	1 422 027	9 178	1 412 849
Intérêts et charges assimilées	-	-	3 643	2 698	945
Différences négatives de change	-	-	23 795	782	23 014
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	-	-	-	-	-
Charges financières	-	-	1 449 465	12 657	1 436 808
Résultat financier	-	-	1 273 731	306 997	- 1 580 728
Résultat courant avant impôts	-	-	671 243	1 415 418	- 740 175
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	-	-	41 924	-	41 924
Produits exceptionnels sur opérations en capital	-	-	569 908	1 093 492	- 523 584
Reprises sur provisions et transferts de charges	-	-	-	-	-
Produits exceptionnels	-	-	611 832	1 093 492	- 481 660
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	-	-	8 868	233 256	- 224 388
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	-	-	99 322	99 322	- 99 322
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	-	-	107 146	90 000	17 146
Charges exceptionnelles	-	-	116 014	422 578	- 306 564
Résultat exceptionnel	-	-	495 817	670 914	- 175 996
Participation des salariés au résultat de l'entreprise	-	-	-	-	-
Impôts sur les bénéfices	-	-	494 723	527 714	- 32 991
Total des produits	11 985 265	12 914 656	- 929 391
---	---	---	---
Total des charges	11 308 928	11 356 038	- 47 110
Bénéfice au perte	676 337	1 558 618	- 882 281

ANNEXE 5

BILAN – COMPTES CONSOLIDES

ACTIF	Notes	Montant net 31/12/2022	Montant net 31/12/2021
Immobilisations incorporelles		255 386	290 693
Dont écart d'acquisition
Immobilisations corporelles		1 686 988	1 764 928
Immobilisations financières		20 879	20 034
TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE	1	1 963 253	2 075 655
Stocks et en-cours	2	2 541 535	2 460 159
Clients et comptes rattachés	3	110 876	1 040 553
Autres créances et comptes de régularisation (3)	3	785 220	900 398
Valeurs mobilières de placement	4	1 166 493	11 643
Disponibilités	4	6 122 263	8 713 947
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT		10 726 387	13 126 700
TOTAL DE L'ACTIF		12 689 640	15 202 355
PASSIF	Notes	31/12/2022	31/12/2021
---	---	---	---
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	5	9 826 756	9 559 458
Capital social (1)		246 372	246 372
Primes (1)		2 963 624	2 963 624
Réserves consolidées et résultat consolidé (2)		6 616 760	6 349 462
Autres
CAPITAUX PROPRES PART MINORITAIRE		248	-3 393

PROVISIONS	6	379 860	375 268

DETTES		2 482 776	5 271 021
Emprunts et dettes financières	7	296 905	1 404 738
Dettes fournisseurs et comptes rattachés (4)		847 897	2 057 223
Autres dettes et comptes de régularisation	8	1 337 974	1 809 060
TOTAL DU PASSIF		12 689 640	15 202 355

(1) De l'entité mère consolidante
(2) Dont résultat net de l'exercice 713 653 1 495 377
(3) Dont impôts différés actifs
(4) Dont impôts différés passifs 58 861 135 051

ANNEXE 6

COMPTE DE RESULTAT – COMPTES CONSOLIDES

RESULTAT	Notes	31-déc-22	31-déc-21
Chiffre d'affaires	9	12 912 585	13 622 835
Autres produits d'exploitation		478 225	266 054
Achats consommés		(6 571 362)	(7 317 190)
Charges de personnel (1)		(2 357 847)	(2 457 190)
Autres charges d'exploitation		(2 058 426)	(1 938 401)
Impôts et taxes		(216 366)	(227 650)
Dotation aux amortissements et provisions (2)		(746 102)	(781 690)
Résultat d'exploitation avant dép. des écarts d'acquisition		1 440 707	1 166 768
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition
Résultat d'exploitation après dép. des écarts d'acquisition		1 440 707	1 166 768
Charges et produits financiers	10	(236 291)	286 158
Charges et produits exceptionnels	11	(88 221)	535 976
Impôt sur les résultats	12	(414 600)	(505 192)
Résultat net des entreprises intégrées		701 595	1 483 710
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence		0	0
Résultat net de l'ensemble consolidé		701 595	1 483 710
Intérêts minoritaires		(12 057)	(11 668)
RESULTAT NET (part du Groupe)		713 652	1 495 378
Résultat non dilué par action (Euros)		0,58	1,21
Résultat dilué par action (Euros)		0,58	1,21