TXCOM — Management Reports 2018

Apr 27, 2018

TXCOM

Société Anonyme à Conseil d'administration Au capital de 246 372 euros Siège social : 10 Avenue Descartes 92 350 Le Plessis Robinson B 489 741 546 RCS NANTERRE

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 26 JUIN 2018

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

ŧ

$\hat{\boldsymbol{\beta}}$

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2017 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Vous prendrez ensuite connaissance des rapports du Commissaire aux Comptes.

ACTIVITE DE LA SOCIETE

Situation et évolution de l'activité de la Société au cours de l'exercice – Analyse de l'évolution des affaires

La société TXCOM conçoit, assemble et vend des produits du type :

• lecteurs codes barre industriels pour la traçabilité $\bullet$
• imprimantes thermiques pour le reçu de transaction et d'information à la fois en 60 et $\bullet$ 80 millimètres dans les domaines suivants :
• loterie, pari mutuel, casino
• transport (bus, parking, parcmètre, ...)
• pompes à essence
• coupons promotionnels, médicaux, Distributeur Automatiques de Billets, tests& mesures

des tags RFID à destination en particulier du marché aéronautique, militaire, ferroviaire

$\bar{1}$

$\label{eq:1} \begin{split} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right) & = \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right) & = \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right) & = \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right) & = \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right) & = \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right) & = \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{$

$\frac{1}{3}$

$\frac{1}{2}$ .

$\frac{1}{3}$

des vérins rotatifs et des électrovannes

Par acte notarié en date du 13 mars 2010, la Société a procédé à un « lease back » de l'ensemble immobilier de son siège social pour un prix global de 4 000 000 euros dont 600 000 euros au titre du terrain.

Cette opération se place sous le régime de l'article 39 Novedecies du Code général des impôts, la Société a donc procédé à l'étalement de la plus-value du contrat sur 15 ans.

En conséquence, au titre de la période, la Société a donc constitué un résultat exceptionnel de 176 992 euros.

Par ailleurs, la Société a cédé sur l'exercice 2017 une partie de l'ensemble immobilier de Puiseaux, pour un montant de 300 000 euros, inscrit en produits exceptionnels.

Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Depuis le 31 décembre 2017, date de la clôture de l'exercice, aucun évènement significatif n'est à signaler

Principaux risques et incertitudes

Néant.

Utilisation des instruments financiers

La Société n'est pas concernée.

Activités en matière de recherche et de développement

Les coûts de développement des nouveaux produits d'identification automatique (tant lecteur code barre que tags RFID, et d'impression thermique engagés au cours de l'exercice ont représenté un montant de 332 390 € (soient environ 4 % du CA 2017).

Ces coûts ont été immobilisés à hauteur de 248 014 $\epsilon$ (dans les postes frais de développement et autres immobilisations incorporelles) dans la mesure où ils répondent aux critères édictés par les normes comptables françaises, le complément n'a pas été immobilisé car ayant fait l'objet d'une prise en charge par un client.

L'activité R&D, sur 2017, a été focalisée sur la poursuite et la finalisation de projets initiés en 2016 principalement la détection antivol radio fréquence et l'identification/tracabilité automatique RFID. Les développements R&D menés ont été les suivants :

• · Finalisation du développement d'un Tunnel RFID
• Finalisation des accessoires pour le Tinyom 2
• Evolution des solutions logicielles d'impression thermique

Lancement du développement d'une nouvelle gamme de tag RFID type FLYtag. $\bullet$

ś, $\frac{1}{2}$

$\bar{\tau}$

$\frac{1}{2}$

$\overline{\phantom{a}}$

$\frac{1}{2}$

$\overline{\phantom{a}}$

$\frac{1}{4}$

÷. $\hat{\omega}$ $\begin{array}{cc} 1 & 0 \ 0 & 1 \ 1 & 0 \end{array}$

$\frac{1}{2}$

Continuité du développement d'une carte de détection EAS $\bullet$

Evolution prévisible et perspectives d'avenir

En 2018, en matière de R&D, la société va :

• Etudier la possibilité de réduire les coûts d'une carte électronique et d'un mécanisme $\bullet$ d'imprimante thermique.
• Extension de la gamme de tags RFID dédiée à l'aéronautique accompagnée des $\bullet$ solutions logiciels.
• Finaliser la carte de détection antivol nouvelle génération. $\bullet$
• Développement d'une plateforme NFC $\bullet$

Informations sur les délais de paiement des fournisseurs

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous présentons les informons relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients de l'exercice clos :

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au | de l'article D.441-4)

Ì.

Ĵ

$\mathcal{L}^{(1)}$ and $\mathcal{L}^{(2)}$ and $\mathcal{L}^{(1)}$

$\cdot$

$\frac{1}{4}$

$\bar{1}$

$\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 1 \end{array}$

Ì.

$\frac{1}{2}$

												Article D.441 k-1°: Factures recues non réglées à la date de clôture de l'exercice Article D.441 k-2°: Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice
				dont le terme est échu						dont le terme est échu
	0jour (indicatif)			1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours	91 jours et plus	Total {1 jour et plus)	0jour (indicatif)		1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et		plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de palement
Nombre de factures concernées	87					87	176					176
Montant total des factures concernées H.T		123912		122	3917			154722	12554	14761	224033
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice H.T		2,67%		0,00%	0.08%
Pourcentage du chiffre d'affaire de l'exercice H.T								1.81%	0.15%	0,17%	2,62%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues							з
Montant total des factures exclues H.T							669
(C) Délais de paiement de régérences utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés	ш	délais contractuels						délais contractuels
pour le calcul des retards de
paiement	$\Box$	délais légaux						$\Box$ délais légaux
				de l'exercice						l'exercice		Article D.441 - II. : Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours Article D.441 - II : Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de
	0 jour (indicatif)			1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et	plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)		1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et		plus	Total (1 jour et olus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées	413					413	135					135
Montant cumulés des factures concernées TTC		1 289 897	118561	17259	4001			1275 194	100 680	$\overline{a}$	11903
Pourcentage du montant total des factures reçues dans l'année TTC		17,12%	1,57%	0,23%	0,05%
Pourcentage du montant total des factures émises dans l'année TTC								15,48%	1,22%		0,14%
(8) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues H.T
(C) Délais de paiement de régérences utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés		délais contractuels						délais contractuels
pour le calcul des retards de المستمسم فما	◫	délais légaux						$\square$ délais légaux

FILIALES ET PARTICIPATIONS

Activité des filiales et participations

palement

Vous trouverez dans le tableau annexé à notre bilan des informations relatives à l'activité et aux résultats des filiales de notre Société et des sociétés qu'elle contrôle. Nous complétons ces informations par les éléments suivants :

Sociétés contrôlées

la société ATTEL INGENIERIE (SARL) à hauteur de 100%

Cette société a réalisé au cours de l'exercice 2017 un résultat d'exploitation 20 748 € pour un chiffre d'affaires de 517 670 € et un résultat net de 9 329 €.

la société AXIOHM USA (filiale de distribution) à hauteur de 100%

Cette société a réalisé au cours de l'exercice 2017 un bénéfice net de 170 \$ pour un chiffre d'affaires de 95 559 \$.

Il est rappelé que le chiffre d'affaires réalisé par cette dernière société est intégralement constitué d'opérations effectuées avec sa société mère TXCOM.

Ces sociétés ne détiennent aucune participation dans notre société.

PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2017.

La proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel selon la définition de l'article L. 225-102 du Code de commerce s'élevait au 31 décembre 2017 à 0 %.

Il vous est présenté en premier lieu les résultats de la société TXCOM puis ceux du Groupe consolidé constitué par les sociétés TXCOM, ATTEL INGENIERIE et AXIOHM USA (rapport sur la gestion du Groupe).

RESULTATS-AFFECTATION

Examen des comptes et résultats

Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation et qui ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

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$\mathbb{F}$

$\bar{z}$

Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, le chiffre d'affaires net s'est élevé à 8 564 298 € contre 7 515 261 € au titre de l'exercice précédent, soit une hausse d'environ 14% liée notamment à l'intégration de l'activité vérins et électrovannes issue du fonds de commerce DS dynatec.

Le montant des produits d'exploitation de l'exercice s'est élevé à 9 151 043 € contre 8 399 750 € au titre de l'exercice précédent.

Le montant des charges d'exploitation se sont élevées à 8 320 355 € contre 7 451 064 € au titre de l'exercice précédent

Le résultat d'exploitation s'est élevé à 830 687 € contre 948 686 € au titre de l'exercice précédent

Le résultat financier s'est élevé à une perte de -200 746 € contre un gain de 111 527 € au titre de l'exercice précédent.

Après prise en compte :

• du résultat financier de -200 746 $\epsilon$ contre 111 527 $\epsilon$ pour l'exercice précédent,
• du résultat exceptionnel de 247 772 € contre 76 816 € pour l'exercice précédent.
• de l'impôt sur les sociétés de 225 538 $\epsilon$ tenant compte d'un Crédit d'Impôt Recherche d'un montant de 79 994 € (contre 60 229 € pour l'exercice précédent),

Le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 se solde par un bénéfice de 652 175 $\epsilon$ contre un bénéfice de 696 472 € pour l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2017, le total du Bilan de la Société s'élevait à 8 960 818 $\epsilon$ contre 8 498 487 € pour l'exercice précédent.

Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 652 175 euros.

Nous vous proposons également de bien vouloir affecter le bénéfice de l'exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l'exercice :	652 174,74 euros
Auquel s'ajoute le report à nouveau antérieur	1 965 808,85 euros
Pour former un bénéfice distribuable de	2 617 983,59 euros
A titre de dividendes aux actionnaires Soit 0,16 euros par action	197 097,60 euros
Le solde	2420 885,99 euros

En totalité au compte "report à nouveau" qui s'élèvera ainsi après affectation à 2 420 885,90 euros. Il est par ailleurs précisé que le dividende attaché aux actions d'auto contrôle, non versé, sera également inscrit au poste « report à nouveau ».

$\frac{1}{4}$

Conformément aux dispositions fiscales en vigueur, ce dividende, versé au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, donnera obligatoirement lieu, lors de son versement, à l'application d'un prélèvement forfaitaire non libératoire de l'impôt sur le revenu au taux de 12,8%, auquel s'ajouteront les prélèvements sociaux au taux de 17,2%. Lors du dépôt de leur déclaration d'impôt sur le revenu, les actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France pourront, soit décider de maintenir l'imposition du dividende établie en application du prélèvement forfaitaire, soit opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l'impôt sur le revenu (sous déduction du prélèvement forfaitaire non libératoire déjà acquitté (12,8%) et après application d'un abattement égal à 40% du montant brut perçu (article158-3-2° du Code général des impôts) et déduction d'une fraction de la CSG (à hauteur de 6,8%)).

Ce dividende sous déduction le cas échéant des prélèvements sociaux serait mis en paiement à compter du 4 juillet 2018.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 6 040 490,59 euros (avant impact lié aux actions propres).

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants étant précisé qu'ils sont éligibles pour les associés y ayant droit à la réfaction prévue à l'article 158 du Code Général des Impôts :

EXERCICE DIVIDENDE

31.12.2016	295 646,40 euros
31.12.2015	295 646,40 euros
31.12.2014	295 646,40 euros

Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous demandons enfin d'approuver les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 7 766 euros.

L'impôt supporté en raison desdites dépenses s'élève à 2 587 euros.

Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

$\begin{array}{l} 1\ -2\ 3\ -4\ \end{array}$

COMPTES CONSOLIDES

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, nous vous présentons ci-après le rapport de gestion du groupe et les comptes consolidés de l'exercice écoulé que nous soumettons à votre approbation.

Au 31 décembre 2017, le périmètre de consolidation du groupe TXCOM comprenait les sociétés suivantes :

• TXCOM (société consolidante)
• ATTEL INGENIERIE détenue à 100 %
• AXIOHM USA détenue à 100%

Il vous est indiqué par ailleurs que le Groupe TXCOM a choisi d'établir ses comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 conformément aux règles et méthodes comptables françaises et en particulier au règlement CRC n°99-02.

Compte de résultat :

Dans les comptes consolidés (il est rappelé que ceux-ci sont établis sur une base volontaire, la société TXCOM n'étant pas astreinte à la publication de comptes consolidés), établis selon les normes françaises, le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2017 s'élève à 9 081 089 € contre 8 304 224 € en 2016.

$\frac{1}{2}$ .

$\frac{1}{2}$

Î,

$\frac{1}{4}$

$\bar{z}$

$\bar{z}$

÷, $\hat{\mathcal{A}}$

$\frac{1}{2}$

$\hat{\boldsymbol{\alpha}}$

$\hat{\mathcal{A}}$

La contribution d'ATTEL INGENIERIE, en terme de CA sur 2017, se chiffre à 517 823 $\epsilon$ , soit environ 6 % du global.

En termes d'exploitation, l'apport de la filiale est 21 654 € sur 2017 alors que le résultat d'exploitation consolidé a atteint 965 303 € (11 % du CA Groupe) contre 1 072 004 € en 2016 (13% du CA).

Le chiffre d'affaires à l'export en 2017 s'élève à 5 616 152 €, soit environ 62 % du CA du Groupe TXCOM porté notamment par les USA et Pologne.

La masse salariale en 2017 est en augmentation par rapport à 2016 à 1975 001 € en 2017 (contre 1751 972 € en 2016) ce qui a permis de maintenir un ratio frais de personnel / CA autour de 22%.

Le résultat net consolidé part du groupe, après impôt et amortissement des écarts d'acquisition, s'établit en 2017 à 495 649 € contre 588 508 € en 2016.

Bilan:

Actif

En consolidé, les immobilisations nettes figurant à l'actif (y compris les écarts d'acquisition nets) se montent 3 035 485 € contre 3 442 886 € l'année précédente, la baisse s'expliquant avant tout par la baisse des frais R&D immobilisés à l'actif qui passent de 846 456 € en 2016 à 714 084 (522 020 € au poste Frais de R&D et 192 064 au poste Autres immobilisations incorporelles) en 2017.

Les stocks et en cours nets s'élèvent à 1 415 641 € en 2017 contre 1 097 510 € en 2016.

Le total des créances (y compris les avances et acomptes versés) représente en 2017 un montant net de 1 076 179 € contre 626 280 € en 2016.

Le total du bilan s'établit à 10 865 346 € pour l'exercice 2017 (contre 10 612 460 € en 2016). dont 5 314 521 € de trésorerie en 2017 contre 5 442 152 € en 2016.

Passif

Le capital social de 246 372 € est divisé en 1 231 860 actions de 0,2 €.

Les capitaux propres consolidés part du Groupe sont d'un montant de 6 634 362 € en 2017 contre 6 435 239 € en 2016.

Les dettes d'un montant de 3 672 128 € sont constituées principalement d'un emprunt en crédit-bail pour un montant de 2 102 968 €, dettes financières diverses pour 4 500€, des dettes fournisseurs pour 916 177 $\epsilon$ et des dettes fiscales et sociales pour 362 220 $\epsilon$ .

Ì.

$\mathcal{L}$ and $\mathcal{L}$

$\pm$ Ŷ, $\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 2 \end{array}$

$\frac{1}{4}$

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$\frac{2}{3}$

$\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 2 \end{array}$

$\bar{\rm{r}}$

$\bar{\tau}$

$\omega$

$\frac{1}{2}$

PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Il est rappelé que l'Assemblée Générale a décidé le 27 juin 2017 des modalités et des conditions du programme de rachat d'actions suivant :

• Durée du programme : 18 mois maximum, démarrant à compter de la date de l'assemblée générale du 27 juin 2017 et qui devait expirer soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d'actions soit, à défaut, le 27 décembre 2018:

• Pourcentage maximum de rachat autorisé: 10% du capital, soit 123 186 actions sur la base de 1 231 860 actions composant le capital social à la date du présent avis, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondant au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation;

• Prix d'achat unitaire maximum : 15 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat sur la base du pourcentage maximum de 1 847 790 euros, hors frais de négociation;

• Ce nombre maximum d'actions et les limites de prix d'achat seront, le cas échéant, ajustés lors d'éventuelles opérations financières de la Société ou de décisions touchant le capital social:

• L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il plaira au Conseil d'Administration, dans le respect de la réglementation en vigueur.

Nous vous proposons de renouveler ce programme de rachat d'actions pour une nouvelle période de 18 mois (pour expirer donc au plus tard le 26 décembre 2019). Les autres caractéristiques de ce programme resteraient inchangées.

Bilan du programme au cours de l'exercice 2017

• Nombre d'actions achetées en $2017$ :	1 575
• Cours moyen des achats :	10.4€
• Nombre d'actions au $31/12/17$ :	6 2 7 1
• Cours de l'action au $31/12/17$ :	$3.80 \text{ } \in$
• Valeur des actions au 31/12/17 au cours d'achat :	23 830 $\epsilon$
• Valeur nominale des actions au $31/12/16$ :	$0.20 \text{ } \in$
• Fraction du capital détenu au $31/12/17$ :	0,51%

REPARTITION DU CAPITAL

A la date du présent rapport, les principaux actionnaires sont les suivants :

KITIS	867 744 actions
FIP AUCTALYS CAPITAL PME	76 852 actions
Représenté par la société :
AQUA ASSET MANAGEMENT
CROISSANCE HEBERGEMENT ET	74 072 actions
SERVICES
Représenté par la société :
TURENNE CAPITAL PARTENAIRES
FIP ATOUT PME	48 000 actions
Représenté par la société :
AQUA ASSET MANAGEMENT
FIP HEXAGONE PATRIMOINE 1	21 249 actions
Représenté par la société :
TURENNE CAPITAL PARTENAIRES
FIP ALLIANCE CAPITAL PME 2	12 008 actions
Représenté par la société :
AQUA ASSET MANAGEMENT

La société KITIS détient 70,4% du capital social et 74,6% des droits de vote.

B- RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

Nous vous précisons d'une part qu'aucun mandat d'administrateur n'est arrivé à expiration et d'autre part que les mandats des Commissaires des Comptes arrivent à expiration lors de la prochaine assemblée approuvant les comptes 2017.

Liste des mandats et fonctions

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous présentons la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux.

NOM - PRENOM	SOCIETES DANS LESQUELLES DES FONCTIONS SONT EXCERCEES
ADRESSE	FONCTIONS	SOCIETES
Philippe CLAVERY	Président Directeur Général	TXCOM
12, Allée Sous Le Vent	Gérant	ATTEL INGENIERIE
92500 Rueil Malmaison	Gérant	KITIS
Laurence FLOCH
12 Allée sous le vent 92 500 Rueil Malmaison	Administrateur	TXCOM
Albert SCHUNE	Administrateur	TXCOM
2 avenue du Président Roosevelt 92 330 Sceaux
Alain JORITE
41, rue des Malassis 94400 Vitry sur Seine	Administrateur	TXCOM

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$\frac{1}{4}$ Ğ.

$\ddot{\text{a}}$

$\frac{1}{4}$

Mandats des commissaires aux comptes

Les mandats du cabinet IDF Expertise & Conseil (Commissaire aux comptes titulaire) et de Monsieur François Boueil (Commissaire aux comptes suppléant) arrivant à échéance à l'issue de l'exercice clos le 31 décembre 2017, nous vous proposons de ne pas les renouveler.

Nous vous proposons de nommer en qualité de commissaire aux comptes titulaire le cabinet Auditeurs & Conseils Associés - ACA Nexia, 31 rue Henri Rochefort 75017 Paris.

Jetons de présence

Vous voudrez bien statuer enfin sur le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration pour l'exercice en cours et chacun des exercices ultérieurs, que nous vous proposons de fixer à 11 000 euros.

CONVENTIONS REGLEMENTEES

Nous vous précisons qu'aucune convention nouvelle entrant dans le champ d'application de l'article L. 225-38 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice écoulé.

L'unique convention visée à l'article L.225-38 qui s'est poursuivie sur l'exercice concerne la convention d'assistance signée avec la société KITIS, qui détient plus des deux tiers des actions et droits de vote de votre société. Le montant versé par la société TXCOM à la société KITIS en 2017 s'est élevé à 142.100 € HT.

DELEGATIONS EN COURS

L'Assemblée Générale en sa partie Extraordinaire du 27 juin 2017 a reconduit différentes délégations en cours au profit du Conseil d'Administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce.

Ces délégations sont listées dans la présente annexe 2.

Au cours de l'exercice 2017, votre Conseil d'Administration a décidé d'attribuer 1.500 actions gratuites à des salariés.

MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Il est rappelé que les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général sont exercées selon un mode unifié.

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$\frac{1}{\beta}$ $\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$

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Le Conseil d'administration Philippe CLAVERY

ANNEXES

ANNEXE "I'TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES ANNEXE "2"TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ANNEXE "3"BILAN ANNEXE "4"COMPTE DE RESULTAT ANNEXE "5"BILAN CONSOLIDE ANNEXE "6"COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

ANNEXE1

TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

ŧ

Article R 225-102 du Code de commerce

	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	246 372	246 372	246 372	246 372	246 372
Nbre des actions ordinaires existantes	1 231 860	1 231 860	1 231 860	1 231 860	1 231 860
Nbre des actions à dividendes prioritaires
existantes
Nbre maximal d'actions futures à créer
par conversion d'obligations
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes	8 5 6 4 2 9 8	7515261	7 215 930	6379810	6 337 732
Résultat avant impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions	1 349 482	1446742	1 275 764	1 063 130	1 147 631
Impôts sur les bénéfices	225 538	286 925	211 358	154 781	176 962
Participation des salariés au titre de l'exercice	0	0	0	$\theta$	0
Résultat après impôts, participation des salariés
mais avant dotations aux amortissements et provisions	1 123 944	1 159 817	1 064 406	908 349	970 669
Résultat après impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions	652 175	696 472	669 918	509 261	692 561
Résultat distribué	197098	295 646	295 646	295 646	98 549
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôts, participation des salariés
mais avant dotations aux amortissements et	0.91	0.94	0,86	0,74	0,79
provisions
Résultat après impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions	0.53	0.56	0,54	0,41	0.56
Dividende distribué à chaque action	0.16	0,24	0,24	0,24	0.08
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	38	31	29	27	27
Montant des salaires et traitements de l'exercice	1 301 175	1 012 833	889436	856 196	808 840
Montant des sommes versées au titre des
avantages
sociaux de l'exercice	478 126	378 671	337 166	319531	315 401

SA TXCOM

ANNEXE 2

Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité

$\frac{1}{2}$

÷

Ci-après le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité que vous avez accordées à votre conseil d'administration, en assemblée générale, dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce.

Type de délégation	Dates et numéros de la résolution	Durée	Montant nominal maximal hors prime d'émission
Délégations de compétence conférée au Conseil d'Administration à l'effet de décider, l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres financiers et/ou de toutes valeurs mobilières diverses dans le cadre d'un placement privé	AGM du 27 juin 2017 (Huitième résolution)	26 mois à compter du 27 juin 2017	60 000 euros
Délégations de compétence avec maintien du droit préférentiel de souscription	AGM du 27 juin 2017 (Huitième résolution)	26 mois à compter du 27 juin 2017	60 000 euros
Délégations de compétence avec suppression du droit préférentiel de souscription	AGM du 27 juin 2017 (Huitième résolution)	26 mois à compter du 27 juin 2017	60 000 euros

Autorisation conférée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le montant de l'émission initiale dans le cadre d'augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription	AGM du 27 juin 2017 (Huitième résolution)	26 mois à compter du 27 juin 2017	Limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.
Délégation de compétence pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d'apport ou de fusion sous forme d'attribution d'actions gratuites et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes	AGM du 27 juin 2017 (Huitième résolution)	26 mois à compter du 27 juin 2017	50 000 euros
Montant global des délégations conférées	AGM du 27 juin 2017 (Huitième résolution)	26 mois à compter du 27 juin 2017	90 000 euros
Autorisation donnée au Conseil d'Administration de procéder à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre	AE du 27 juin 2017	38 mois à compter du 27 juin 2017	7391 euros (3% du capital social)