TXCOM — Audit Report / Information 2021

Apr 27, 2022

SA TXCOM

Société Anonyme au capital de 246.372 Euros Siège Social : 10 avenue Descartes – 92350 Le Plessis Robinson

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2021

A l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société SA TXCOM,

1. Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société TXCOM relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2. Fondement de l'opinion

2.1. Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés» du présent rapport.

2.2. Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport.

2.3. Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans la note « 1.2 Changement de présentation des comptes » de l'annexe des comptes consolidés concernant l'application du nouveau règlement ANC N°2020-01 ainsi que la présentation relative au traitement des créances clients acceptées par le factor.

3. Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

• Les comptes consolidés de votre groupe comportent des provisions (cf. notamment les notes 2 et 6 de l'annexe aux comptes consolidés). Ces provisions sont constituées pour couvrir les risques liés à l'activité des sociétés consolidées. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des provisions s'est fondée sur l'analyse des processus mis en place par la direction pour identifier et évaluer les risques, sur une revue des risques identifiés et des estimations retenues, et sur un examen des événements postérieurs venant corroborer ces estimations.
• Comme détaillé au paragraphe « 3.3 Immobilisations incorporelles » de l'annexe, votre groupe comptabilise à l'actif des frais de développement dans le cadre de suivis individualisés de projets. Notre appréciation des montants portés à l'actif a notamment consisté à nous assurer que les montants en cause répondaient aux critères d'activation selon les règles et principes comptables applicables en France, et à obtenir de la part de la Direction la confirmation que les projets avaient une probabilité importante d'aboutir, avec une rentabilité commerciale prévisionnelle probable.

4. Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

5. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

6. Responsabilités du Commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives.

L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs dans son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés, et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Paris, le 27 avril 2022

Le commissaire aux comptes

Aca Nexia Représenté par Eric Chapus

BILAN ACTIF

		Montant	Montant
		net	net
	Notes	31/12/2021	31/12/2020
ACTIF IMMOBILISE
Ecarts d'acquisition		0	0
Frais d'établissement
Frais de recherche et développement		118 806	197 366
Concessions, brevets et droits similaires		42 784	34 553
Droit au bail
Fonds de commerce		114 499	163 499
Immobilisations en cours		14 604	218 824
Immobilisations incorporelles		290 693	614 242
Terrains		491 663	493 210
Constructions		1 099 403	1 243 757
Installations techniques		28 284	49 022
Autres immobilisations		145 578	110 736
immobilisations en cours et avances et acomptes		0	0
Immobilisations corporelles		1 764 928	1 896 725
Titres de participation		0	0
Autres immobilisations financières		20 034	23 782
Immobilisations financières		20 034	23 782
TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE	1	2 075 655	2 534 749
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours	2	2 460 159	2 425 697
Avances et acomptes versés	3	95 540	33 386
Clients et comptes rattachés	3	1 040 553	304 005
Impôts différés actifs		0	0
Autres créances et comptes de régularisation	3	804 858	1 060 090
Valeurs mobilières de placement	4	1 025	1 025
Actions propres	4	10 618	10 618
Disponibilités	4	8 713 947	6 525 546
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT		13 126 700	10 360 367
TOTAL DE L'ACTIF		15 202 355	12 895 116

BILAN PASSIF

	Notes	31/12/2021	31/12/2020
CAPITAUX PROPRES
capital social		246 372	246 372
Primes d'émission, de fusion, d'apport		2 938 987	2 938 987
Réserve légale		24 637	24 637
Autres réserves		409 609	409 609
Réserves consolidées		-564 995	191 175
Report à nouveau		5 009 471	4 164 927
Ecarts de conversion		0	0
Résultat groupe		1 495 377	285 375
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	5	9 559 458	8 261 082
INTERETS MINORITAIRES
Intérêts hors groupe		8 275	44 508
Résultat hors groupe		-11 668	-36 232
CAPITAUX PROPRES PART MINORITAIRE		-3 393	8 276
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	5	9 556 065	8 269 358
Provisions	6	375 268	412 495
PROVISIONS		375 268	412 495
DETTES
Dettes financières
Emprunts et dettes auprès des étab. de crédit		1 402 060	1 794 690
Emprunts et dettes financières diverses		2 678	1 833
	7	1 404 738	1 796 523
Dettes d'exploitation
Avances et acomptes reçus		887 388	262 814
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		2 057 223	1 163 599
Dettes fiscales et sociales		711 401	499 925
Impôts différés passifs		135 051	156 855
Autres dettes et comptes de régularisation		75 220	333 547
	8	3 866 283	2 416 740
TOTAL DES DETTES		5 271 021	4 213 263
TOTAL DU PASSIF		15 202 355	12 895 116

COMPTE DE RESULTAT

	Notes	31-déc-21	31-déc-20
Ventes de marchandises		1 255 749	850 339
Production vendue		12 079 322	11 884 856
Prestations de services		287 764	385 095
Chiffre d'affaires net		13 622 835	13 120 290
Production stockée		-106 147	26 128
Production Immobilisée		17 132	110 058
Subventions d'exploitation		1 867	0
Reprises amort. Et provisions, transfert de charges		259 505	89 944
Autres produits		93 697	49 047
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION		13 888 889	13 395 467
Achats		-7 317 190	-7 120 035
Charges externes		-1 824 247	-1 814 066
Impôts, taxes et versements assimilés		-227 650	-298 028
Frais de personnel		-2 457 190	-2 618 881
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions		-781 690	-531 541
Autres charges d'exploitation		-114 154	-66 406
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION		-12 722 121	-12 448 957
RESULTAT D'EXPLOITATION (avant dépréciation écart
d'acquisition)		1 166 768	946 510
Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition
RESULTAT D'EXPLOITATION (après dépréciation écart
d'acquisition)		1 166 768	946 510
Produits financiers		313 853	81 293
Charges financières		-27 695	-279 026
RESULTAT FINANCIER	10	286 158	-197 733
RESULTAT COURANT DES ENTREPRISES INTEGREES		1 452 926	748 777
Produits exceptionnels		924 303	117 156
Charges exceptionnelles		-388 327	-410 741
RESULTAT EXCEPTIONNEL	11	535 976	-293 585
Impôts exigibles	12	-526 997	-241 802
Impôts différés sur les bénéfices	12	21 805	35 753
RESULTAT DES SOCIETES INTEGREES		1 483 710	249 143
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		1 483 710	249 143
RESULTAT HORS GROUPE		-11 668	-36 232
RESULTAT NET PART DU GROUPE		1 495 378	285 375
Résultat non dilué par action (Euros)		1,21	0,23
Résultat dilué par action (Euros)		1,21	0,23

	31-déc-21	31-déc-20
Résultat de l'exercice	1 483 710	249 143
Amortissements et provisions	415 996	368 874
+/- value de cession	-817 178	9 788
Impôts différés	-21 805	-35 753
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT	1 060 723	592 052
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	893 514	-196 524
Flux net de trésorerie généré par l'activité	1 954 237	395 528
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaissement/acquisition immos	-72 025	-238 641
Encaissement/ cessions immos	920 248	48 397
Tréso. nette/ acquisitions et cessions de filiales (var. périmètre)	0	0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	848 223	-190 244
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital ou apport	0	0
Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options	0	0
Dividendes versés aux actionnaires de la mère	-197 098	0
Dividendes versés aux minoritaires	0	0
variation des autres fonds propres	0	0
Encaissements provenant d'emprunts	844	0
Remboursement d'emprunts	-417 805	-338 441
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-614 059	-338 441
VARIATION DE TRESORERIE	2 188 401	-133 157
Incidences des variations de taux de change	-163	-310
TRESORERIE A L'OUVERTURE	6 526 734	6 660 038
TRESORERIE A LA CLOTURE	8 714 972	6 526 571

CHIFFRES SIGNIFICATIFS EN EURO

	31/12/2021	31/12/2020
	EURO	EURO
Chiffre d'affaires	13 622 835	13 120 290
Résultat d'exploitation (avant amortissement des écarts d'acquisition)	1 166 768	946 510
Résultat de l'ensemble consolidé	1 483 710	249 143
Résultat net part du groupe	1 495 378	285 375
Capital	246 372	246 372
Capitaux propres part du groupe	9 556 065	8 269 358
Dettes financières	1 404 738	1 796 524
Ecart d'acquisition	0	0
Valeur immobilisées nettes	2 075 655	2 534 749
Total du bilan	15 202 355	12 895 116

	31/12/21	31/12/20
EBIT (résultat d'exploitation)	1 166 768	946 510
Annulation dotations et reprises amort. et prov. exploit.	545 048	463 491
EBITDA	1 711 816	1 410 001

ANNEXE

Le groupe TXCOM est spécialisé dans la fabrication, la conception et la commercialisation de produits de communication.

TXCOM intègre les marques AXIOHM, spécialiste dans le développement et la fabrication des mécanismes d'impression thermiques, MAINTAG, ayant pour activité la fabrication et la commercialisation de Tags RFID notamment pour le marché de l'aéronautique, DS DYNATEC proposant des électrovannes et vérins rotatifs et NAFTIS qui a pour activité la conception et la fabrication d'équipement (mécaniques ou informatiques) permettant le chargement des produits destinés aux industries chimiques, pétrolières et agroindustrielles.

TXCOM propose, au travers de sa filiale IDF FOURNIL (antérieurement dénommé ATTEL INGENIERIE), la vente de produits DEAL TAG, depuis 28 juillet 2015, spécialisés dans la vente et l'installation de portiques antivol.

Enfin, pour le secteur de la boulangerie, TXCOM propose, au travers de sa filiale IDF FOURNIL, la distribution, l'installation et la maintenance des machines de la marque AVMA, de sa filiale NOUVELLE BCR, la fabrication et la commercialisation des machines de froid et de sa filiale NOUVELLE STAF, la fabrication et commercialisation des outils industriels permettant la mécanisation de la fabrication de la pâte pour les artisans boulangers. Ces deux dernières filiales sont détenues à 90%.

1. FAITS MAJEURS, EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ET CHANGEMENT DE METHODES COMPTABLES

1.1 Faits majeurs de l'exercice

1.1.1 Cession des activités liées à la gestion des enlèvements liquides des gaz liquéfiés de l'air

Début septembre 2021, le groupe a cédé ses solutions informatiques liées à l'automatisation des enlèvements liquides dans les centrales de production de gaz liquéfiés de l'air, activité exercée au sein de la marque NAFTIS reprise par la société en juillet 2019. Cette cession conduit à constater un résultat exceptionnel de 762 k€.

1.1.2 Impact COVID-19

L'activité RFID reste fortement affectée par la crise sanitaire du fait de sa dépendance au secteur aéronautique. En parallèle l'activité d'impression thermique est confrontée à des difficultés d'approvisionnement ce qui conduit à limiter le développement commercial de cette activité sur 2021. Le groupe n'est cependant pas en mesure de quantifier l'impact exact en terme de perte de chiffre d'affaires.

1.2 Changement de présentation des comptes

Suite à l'application au 1er janvier 2021 du règlement de l'ANC n°2020-01, la présentation du passif a été modifiée en reclassant les « Impôts différés Passifs » de « Provisions » à « Dettes ». De même, la ligne « Dotation aux amortissements d'écart d'acquisition » a été reclassée dans le résultat d'exploitation.

Ne s'agissant que de reclassement de lignes autonomes, la compréhension des comptes n'est pas affectée par ce changement de présentation.

Par ailleurs, les créances clients acceptées par le factor étaient, suivant les contrats des filiales, classées en « Autres dettes » et le poste « créances clients » constatait les créances clients pour leur valeur hors cession au factor. Dans le cadre de l'harmonisation des méthodes, les créances acceptées par le factor diminuent directement les créances clients. Au 31/12/2020, l'incidence de cette méthode aurait conduit à comptabiliser une diminution des « Autres dettes » et des « Créances clients » de 297 997 €.

1.3 Evénements postérieurs à la clôture

La guerre en Ukraine a été déclenchée par la Russie en date du 24 février 2022. Les conséquences économiques et financières de cette guerre ainsi que les sanctions visant la Russie devraient avoir des incidences significatives pour les sociétés ayant des flux d'activité avec la Russie.

Au 31 décembre 2021, la société TXCOM n'a pas d'exposition significative envers la Russie ou l'Ukraine (les ventes au profit de clients russes font l'objet de paiement en amont de l'envoi des produits).

Toutefois, les activités 2022 pourraient être impactées par les conséquences directes ou indirectes du conflit non quantifiables à ce jour, telles que par exemple des augmentations de coûts ou des difficultés d'approvisionnement.

2. PRINCIPES DE CONSOLIDATION

2.2 Périmètre de consolidation

La société TXCOM dispose directement de la majorité des droits de vote dans chacune des filiales du groupe. Les sociétés du groupe sont consolidées par intégration globale.

La méthode d'intégration globale consiste à reprendre intégralement tous les postes du bilan et compte de résultat des sociétés consolidées (après les éventuels retraitements de consolidation et l'élimination des opérations et comptes réciproques).

LIBELLE	SIEGE SOCIAL	CAPITAL SOCIAL	N° SIREN	% DE CONTROLE	% D'INTERET
Sociétés françaises
TXCOM IDF FOURNIL NOUVELLE BCR NOUVELLE STAF	LE PLESSIS ROBINSON LE PLESSIS ROBINSON MORANGIS NAVEIL	246 372 € 26 618 € 230 000 € 160 000 €	489 741 546 494 894 934 851 942 359 851 992 875	Mère 100% 90% 90%	100% 100% 90% 90%
Sociétés étrangères AXIOHM US	LOVALAND (US)			100%	100%

Les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation sont les suivantes :

Aucune variation de périmètre n'est intervenue sur l'exercice.

3. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION

Les comptes consolidés du Groupe TXCOM sont établis conformément aux règles et principes comptables en vigueur en France et des dispositions du règlement n°2020-01 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC).

3.1 Conversion des états financiers des filiales étrangères

Les conversions des états financiers des filiales étrangères se sont faites au taux de clôture (31/12/2021) pour les états de clôture.

Par ailleurs, il est précisé que le groupe n'a pas opté pour la méthode préférentielle consistant à comptabiliser directement en résultat financier les écarts financiers latents.

3.2 Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition correspondent à la différence entre le coût d'acquisition des titres des filiales consolidées, d'une part, et la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date de leur acquisition, d'autre part.

Après constatation de l'annulation des dettes inter-compagnies nettes, la société AXIOHM US a initialement donné lieu à la constitution d'un écart d'acquisition négatif inscrit au passif du bilan en provision pour acquisitions de titres.

Pour rappel, le groupe a utilisé les dispositions de simplification de première application du règlement ANC n°2015-07 en continuant à amortir tous les écarts d'acquisition inscrits au bilan consolidé du 31 décembre 2015 et dont l'amortissement avait débuté, sur la durée d'utilisation antérieurement déterminée, soit 10 ans.

3.3 Immobilisations Incorporelles

A leur date d'entrée dans le patrimoine, les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, à l'exception des intérêts d'emprunt).

Les immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur les périodes qui correspondent à leur durée d'utilisation prévue.

LIBELLE	Montant en €	Amortissement	Durée
		et dépréciation	d'amortissement *
Frais de développement des produits	3 019 187	2 900 381	4 ans
Immobilisations en cours	14 604

Frais de recherche et développement

*: Un amortissement sur 4 ans est pratiqué à partir de la date de démarrage de la commercialisation du produit.

Les frais de recherche et développement sont déterminés en fonction du temps consacré par chaque salarié aux différents projets auquel s'ajoutent les frais du bureau d'étude et des factures de soustraitance. Ils sont activés lorsque la direction estime que le projet a de véritables chances de réussite commerciale.

Sur l'exercice 2021, la dotation aux amortissements est de 217 055 € se rapportant exclusivement aux frais de R&D de TXCOM.

Fonds commercial

Jusqu'au 31 décembre 2015, les fonds commerciaux ont été amortis dans les comptes consolidés sur une durée égale à la durée de l'amortissement de l'écart d'acquisition, soit 10 ans.

Du fait de la nouvelle règlementation prospective sur les fonds de commerce, la société a opté pour la poursuite d'amortissement des fonds de commerce qui étaient en cours d'amortissement au 31/12/2015. Les autres fonds de commerces, non amortis, font désormais l'objet d'un test de dépréciation annuel.

Les fonds commerciaux figurant dans les comptes sociaux sont présentés comme suit, en euros :

Sociétés	Valeur du fonds de commerce	Amortissement	Valeur nette
TXCOM (TXCOM)	90 000	90 000
TXCOM (ATTEL)	30 000	30 000
TXCOM (AXIOHM)	48 055	48 055
TXCOM (MAINTAG)	50 000		50 000
TXCOM (DS-Dynatec)	10 000		10 000
TXCOM (NAFTIS)	12 000		12 000
Sous total	240 055	168 055	72 000
ATTEL INGENIERIE (IISI)	30 000	30 000
ATTEL INGENIERIE	15 000	15 000
ATTEL INGENIERIE (SATCO)	160 000	160 000
ATTEL INGENIERIE (AIR)	35 000	35 000
ATTEL INGENIERIE (DEAL TAG)	10 000	6 501	3 499
ATTEL INGENIERIE (AVMA)	11 000		11 000
Sous total	261 000	246 501	14 499
NOUVELLE BCR	23 000		23 000
NOUVELLE STAF	5 000		5 000
Total	529 055	414 556	114 499

3.4 Immobilisations Corporelles

Les immobilisations corporelles sont composées du terrain et de la construction issus des retraitements des contrats de crédits-bails ainsi que d'agencements divers, matériels et mobiliers de bureau, enregistrées à leur coût d'acquisition, diminués des amortissements cumulés et d'éventuelles pertes de valeurs supplémentaires.

A l'exception des acquisitions faites dans le cadre de reprise d'actifs pour des valeurs forfaitaires globales qui font l'objet d'un amortissement spécifique sur 24 mois, les amortissements sont calculés en mode linéaire selon les durées attendues d'utilisation suivantes :

Constructions : 30 ans Agencements industriels divers : 5 à 15 ans Matériel de transport : 3 à 5 ans Matériel de bureau et informatique : 3 à 5 ans

3.5 Titres de participation

Néant

3.6 Stocks

Les stocks sont évalués suivant la méthode PUMP.

La valeur brute des matières premières, des approvisionnements et en-cours de production comprend uniquement le prix d'achat, les frais accessoires et la main d'œuvre directe selon la nomenclature.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque le produit prévisionnel de vente est inférieur au coût de revient comptabilisé, lorsque le produit est devenu obsolète ou connaît une rotation lente.

3.7 Créances

Les provisions pour dépréciation des créances douteuses sont enregistrées lorsqu'il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu'il est possible d'estimer raisonnablement le montant de la perte.

3.8 Subventions d'investissement

Néant

3.9 Imposition différée

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable qui tient compte pour le calcul des conditions d'imposition connues à la clôture de l'exercice.

L'ensemble des différences temporaires, entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan consolidé et sa valeur fiscale donne lieu au calcul d'un impôt différé, à l'exception toutefois des écarts d'évaluation portant sur des actifs incorporels généralement non amortis ne pouvant être cédés séparément de l'entreprise acquise.

Les impôts différés concernent les décalages temporaires entre le résultat fiscal et le résultat retraité (provisions non déductibles,…) et la provision pour engagements en matière de retraite.

L'impôt différé est calculé en tenant compte du taux de l'impôt qui sera en vigueur sur 2021. Un impôt différé actif est constaté dès lors que les perspectives de recouvrement de cet actif sont probables. Il n'a pas été tenu compte dans la valorisation des impôts différés des possibles diminutions des taux à venir.

3.10 Provisions pour risques et charges

Le groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation vis-à-vis d'un tiers, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué.

3.11 Indemnités de départ à la retraite

Sur la base des législations et pratiques nationales, les filiales du groupe peuvent avoir des engagements dans le domaine des plans de retraites et des indemnités de fin de carrière. Les montants payés au titre de ces engagements sont conditionnés par des éléments tels que l'ancienneté, les niveaux de revenus et les contributions aux régimes de retraites obligatoires en fonction de la convention collective applicable à chaque société.

La méthode de calcul des engagements de retraite est la suivante :

• Ne partent à la retraite volontairement que les salariés de plus de 65 ans ;
• L'évaluation des personnels concernés en fonction de leur âge actuel, de l'application d'un taux de rotation individualisé et de tables de mortalité.

Au 31 décembre 2021, le taux d'actualisation pris en compte est de 0,99% (contre 0,48% au 31/12/2020), le taux de progression retenu des rémunérations était de 1% et celui de rotation de l'effectif était dégressif de 20% à 1% selon l'âge des salariés.

3.12 Location Financement

Le groupe applique la méthode préférentielle prescrite par la règlementation française en inscrivant à l'actif de son bilan les biens exploités au travers des contrats de location financement et assimilés. Ces contrats font l'objet d'un retraitement dans les comptes consolidés lorsqu'ils ont pour effet de transférer au Groupe TXCOM la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens.

La valeur vénale du bien à la date de la signature du contrat est comptabilisée en immobilisations corporelles et un amortissement est constaté sur la durée de vie du bien. La dette correspondante est inscrite au passif avec enregistrement des intérêts financiers y afférents et le loyer de la redevance de location financement est annulé au compte de résultat.

A la différence des contrats de location-financement, les contrats de location simple sont constatés au compte de résultat sous forme de loyers dans le poste « autres achats et charges externes ».

3.13 Eliminations des opérations internes au groupe

Les transactions, ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées par intégration globale sont éliminés, de même que les résultats internes au groupe (dividendes, provisions pour risques et charges constituées en raison de pertes subies par les entreprises consolidées, plus-values ou moins-values dégagées à l'occasion de cessions internes au groupe). L'élimination des résultats internes est répartie entre la part groupe et les intérêts minoritaires dans l'entreprise ayant réalisé les résultats.

3.14 Date de clôture

Toutes les sociétés du périmètre de consolidation clôturent leur exercice au 31 décembre 2021, avec un exercice de 12 mois.

3.15 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent à l'actif à leur valeur d'acquisition, hors frais d'acquisition.

Les dépréciations éventuelles sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et la valeur liquidative.

3.16 Trésorerie

Dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie est définie comme l'ensemble des liquidités du groupe en comptes courants bancaires, caisses et valeurs mobilières de placement, sous déduction des concours bancaires à court terme.

La société détient 5270 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité, soit 0.43% du capital pour un montant de 11 K€.

3.17 Résultat par action

Le résultat par action correspond au résultat net consolidé – part du groupe – se rapportant au nombre moyen pondéré d'actions de la société mère, en circulation au cours de l'exercice (à l'exception des actions propres).

Pour le calcul du résultat net dilué, le résultat net part du groupe de l'exercice et le nombre moyen pondéré d'actions, sont ajustés de l'incidence maximale de la conversion des éléments dilutifs en actions ordinaires. Est donc intégrée au calcul du résultat par action l'incidence de l'émission future éventuelle d'actions y compris celles résultant de la conversion d'instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante.

L'incidence à la baisse due à l'existence d'instruments pouvant donner accès au capital est déterminée en retenant l'ensemble des instruments dilutifs émis, quel que soit leur terme et indépendamment de la probabilité de conversion en actions ordinaires, et en excluant les instruments relutifs.

3.18 Résultat exceptionnel

Les charges et produits exceptionnels sont constitués d'éléments qui, en raison de leur nature, de leur caractère inhabituel et de leur non-récurrence ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité opérationnelle du groupe.

4 NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT

NOTE 1 : Immobilisations et écarts d'acquisition

Immobilisations brutes	31/12/2020	Acquisitions Dotations	Cession Reprises	31/12/2021
Valeurs brutes	8 802 069	303 587	333 715	8 771 941
Goodwil/Part de marché/marque	86 404	-	-	86 404
Frais de recherche et de développement	2 886 886	186 974	57 591	3 016 269
Logiciels	174 977	39 139	2 860	211 256
Frais d'établissement	-	-	-	-
Droit au bail	-	-	-	-
Fonds de commerce	577 055	-	48 000	529 055
Autres immobilisations incorporelles en cours	218 824	2 169	206 389	14 604
Terrain	493 210	-	1 547	491 663
Constructions	3 555 763	-	-	3 555 763
Installations techniques	473 216	3 620	-	476 836
Autres immobilisations corporelles	311 952	71 685	13 580	370 057
Titres de participations	-	-	-	-
Autres immobilisations financières	23 782	-	3 748	20 034
		-	-
Amortissements	6 267 320	453 221	24 255	6 696 286
Goodwil/Part de marché/marque	86 404	-	-	86 404
Frais de recherche et de développement	2 689 520	217 055	9 112	2 897 463
Logiciels	140 424	29 611	1 563	168 472
Frais d'établissement	-	-	-	-
Droit au bail	-	-	-	-
Fonds de commerce	413 556	1 000	-	414 556
Autres immobilisations incorporelles	-	-	-	-
Terrain	-	-	-	-
Constructions	2 312 006	144 354	-	2 456 360
Installations techniques	424 194	24 358	-	448 552
Autres immobilisations corporelles	201 216	36 843	13 580	224 479
Titres de participations	-	-	-	-
Autres immobilisations financières	-	-	-	-
Valeur nette	2 534 749	- 149 634	309 460	2 075 655

NOTE 2 : Stocks et en-cours

En euros	déc-21	déc-20
Matières premières et fournitures	2 222 445	2 326 878
Marchandises	6 801	42 645
En-cours de production de biens	334 020	287 505
Produits finis et intermédiaires	216 244	326 876
Total stocks et en-cours bruts	2 779 510	2 983 904
Provisions sur stock et en-cours	319 351	558 207
Total stock et en-cours nets	2 460 159	2 425 697

NOTE 3 : Créances et comptes de régularisation

Valeurs nettes en euros	Valeur au 31/12/2021	Moins d'un an	Plus d'un an
Clients et comptes rattachés	1 040 553	1 040 553
Avances et acomptes sur commandes	95 540	95 540
Créances sociales	4 739	4 739
Créances fiscales	81 711	81 711
Créances fiscales IS	12 332	12 332
Comptes courants débiteurs	16 320	16 320
Ecart de conversion actif	9 178	9 178
Factor : fonds de garantie/ fonds de réserve	512 732	512 732
Autres	54 816	54 816
Charges constatées d'avance	113 030	113 030
Total	1 940 951	1 940 951	-

NOTE 4 : Valeurs mobilières de placement et disponibilités

	31/12/21	31/12/20
Valeur mobilière de placement	1 025	1 025
Disponibilités	8 713 947	6 525 546
Solde bancaire créditeur
Effets escomptés non échus
Total	8 714 972	6 526 571

Pour mémoire, la société détient pour 11K euros d'actions propres.

NOTE 5.1 : Variation des capitaux propres

	Part du groupe	Intérêts Minoritaires	Total groupe
Capitaux propres N-2	7 976 017	-	7 976 017
Résultat de l'exercice	285 375	- 36 232	249 143
Dividendes	-		-
Ecart de conversion sur les CP	- 310		- 310
Variation de périmètre		44 508	44 508
Capitaux propres N-1	8 261 082	8 276	8 269 358
Résultat de l'exercice	1 495 377	- 11 668	1 483 709
Dividendes	- 197 098		- 197 098
Ecart de conversion sur les CP	97		97
Arrondi		- 1	- 1
Capitaux propres N	9 559 458	- 3 393	9 556 065

NOTE 5.2 : Capital social

Le capital de la société TXCOM d'un montant de 246 372 € est composé de 1 231 860 actions d'une valeur de 0,20 €.

NOTE 6 : Provisions pour risques et charges

Provisions (en Euros)	Valeur au 31/12/2020	Dotation	Reprise	Variation périmètre	Valeur au 31/12/2021
Provision pour engagement de retraite	383 719	7 351	24 980		366 090
Provision pour autres charges	-				-
Provision pour autres risques	28 776	9 178	28 776		9 178
Total	412 495	16 529	53 756	-	375 268

Les provisions pour autres risques correspondent aux pertes latentes de change.

NOTE 7 : Emprunts et dettes financières

	A 1 an au plus	Entre 1 et 5 ans	A plus de 5 ans	Total
Emprunts obligataire convertible Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunt sur crédit-bail	119 589 302 588	285 746 694 137		405 335 996 725
Total des emprunts et dettes	422 177	979 883	-	1 402 060
Concours bancaires Emprunts et dettes financières diverses ICNE	2 678			- 2 678
Total	424 855	979 883	-	1 404 738

Le contrat de crédit-bail immobilier des locaux du siège social est le principal contrat de crédit-bail retraité au 31 décembre 2021. Les intérêts sur ce contrat sont variables et calculés selon Euribor 3 mois + 1,50%. Le contrat de crédit-bail mobilier ne représente qu'une dette de 14 k€ au 31/12/2021.

NOTE 8 : Dettes

	Montant	A 1 an au +	A + d'un	A + de 5
	Brut		an	ans
Fournisseurs	2 057 223	2 057 223
Avances et acomptes reçus sur
commandes	887 387	887 387
Dettes sociales	344 097	344 097
Dettes fiscales	367 304	367 304
Dettes diverses	37 058	37 058
Produits constatés d'avance	38 163	38 163
Total	3 731 232	3 731 232	-	-

NOTE 9 : Information sectorielle

CA en Euros	TOTAL	France	Export
TXCOM	9 540 350	2 774 341	6 766 009
IDF FOURNIL	1 383 052	1 383 052	-
NOUVELLE BCR	1 638 177	1 452 646	185 531
NOUVELLE STAF	1 061 256	940 385	120 871
AXIOHM US	-	-	-
Total	13 622 835	6 550 424	7 072 411

	2021	2020
TXCOM	31,1	36,1
ATTEL	6,1	7,4
NOUVELLE BCR	7,0	8,1
NOUVELLE STAF	5,2	5,3
AXIOHM US	1,0	1,0
Effectif ETP moyen au 31/12/2021	50,4	57,9

NOTE 10 : Résultat financier

En Euros	31/12/2021	31/12/2020
Produits financiers
Revenus des placements	7 545	14 939
Intérêts et produits financiers	-	-
Escomptes obtenus	-	-
Reprise de provision sur amortissement financier	28 776	1 711
Autres produits financiers	-	-
Différences positives de change	277 532	64 643
Total	313 853	81 293
Charges financières
Intérêts et charges financières	17 735	26 827
Escomptes accordées	-	467
Provision sur risque financier	9 178	28 776
Autres charges financières	-	9 396
Différences négatives de change	782	213 560
Total	27 695	279 026
Résultat financier	286 158	- 197 733

NOTE 11 : Résultat exceptionnel

En Euros	31/12/2021	31/12/2020
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion (*)	7 803	28 155
Produits de cession des éléments d'actif	916 500	39 001
Autres produits exceptionnels	-	-
Reprise sur amortissement et provisions	-	50 000
Total	924 303	117 156
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (*)	288 016	371 741
Valeurs nettes comptables des éléments d'actif cédés	100 311	39 000
Dotation aux provisions	-	-
Autres charges exceptionnelles	-	-
Total	388 327	410 741
Résultat exceptionnel	535 976	- 293 585

(*) inclus les opérations sur exercices antérieurs

NOTE 12 : Preuve d'impôts et impôts sur les sociétés

	31/12/2021	31/12/2020
Charge d'impôt Charge d'impôt différé	526 997 - 21 805	241 802 - 35 753
Total	505 192	206 049

	Résultat avant impôts	Taux impôts	Impôts	Résultat net
Résultat net	1 483 710			1 483 710
Impôts société	526 997		526 997
Impôts différés	- 21 805		- 21 805
Base	1 988 902	-	505 192	1 483 710
Résultat à 26,5%	1 988 902	26,5%	527 059	1 461 843
Différences permanentes			- 7 749	7 749
Déficit fiscal non activé			4 834	- 4 834
Crédit d'impôts			1 145	- 1 145
Ecart de taux			- 20 097	20 097
Résultat	1 988 902		505 192	1 483 710

NB : Les impôts différés sont calculés sur une base de 25% d'I.S.

AUTRES INFORMATIONS

Salaires, effectifs et charges de retraite

-Rémunération allouée aux organes de direction

Le montant des rémunérations allouées au 31 décembre 2021, aux organes de direction de la société consolidante à raison de leurs fonctions dans les sociétés du groupe n'est pas indiqué car ceci reviendrait à donner une rémunération individuelle.

• Les dirigeants ne bénéficient pas d'engagement en matière de pension et retraite
• Les dirigeants ne bénéficient pas d'avances et de crédits

Effectif fin de période du groupe

	2021 ETP	2020 ETP
Employés – ETAM	35	40
Cadres	16	18
Total	50	58

(ETP : Equivalent Temps Plein)

Engagements Hors Bilan

Engagements reçus

Contrat de crédit-bail immobilier du siège social :

• ❖ La participation de la société KITIS dans le capital de TXCOM doit être supérieure à 50%
• ❖ Souscription à l'assurance CARDIF sur la tête de Monsieur Philippe CLAVERY pour un montant de 756. 164 €.
• ❖ Contre-garantie OSEO à hauteur de 20% sur un montant de 4.000.000 €

Engagements donnés

Néant

Honoraires du commissaire aux comptes

La société TXCOM a pour commissaire aux comptes, le cabinet ACA NEXIA, 31 rue Henri Rochefort, 75017 PARIS, représenté par Monsieur Eric CHAPUS.

En application de l'article R123-198 du Code du Commerce, la société est tenue d'indiquer le montant des honoraires du commissaire aux comptes pris en charge sur l'exercice.

Les honoraires, comptabilisés dans les charges de l'exercice 2021, se sont élevés à 35 587 euros.

Parties liées

Le groupe TXCOM est principalement détenu par la société KITIS qui assure la direction. La facturation adressée par KITIS à l'ensemble du groupe au 31 décembre 2021 est de 205 100 €.

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres engagements hors bilan significatifs selon les normes comptables en vigueur ou qui pourraient le devenir dans le futur.