TXCOM

Société Anonyme au capital de 246.372 Euros Siège social : 10, avenue Descartes - 92350 Le Plessis Robinson

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2017

IDF Expertise & Conseil - SAS au capital de 38 112,25 € - RCS Paris 402 889 794
Société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes
Membre indépendant de Nexia International
3.1, rue Henri Rochefort - 75017 Paris

À l'Assemblée Générale des Actionnaires,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale des actionnaires, avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société TXCOM relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1^er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant de la note de l'annexe aux comptes annuels concernant les « Frais de recherche et de développement » :

Votre société a comptabilisé à l'actif du bilan consolidé un montant brut de frais de développement de 2 607K€, amortis ou provisionnés au 31 décembre 2017 à hauteur de 2 085K€, soit un montant net de 522K€, auquel s'ajoute un montant d'immobilisations en cours de 192 K€.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

· Les comptes consolidés de votre groupe comportent des provisions (cf. notamment les notes 2 et 6 de l'annexe aux comptes consolidés). Ces provisions sont constituées pour couvrir les risques liés à l'activité des sociétés consolidées. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des provisions s'est fondée sur l'analyse des processus mis en place par la direction pour identifier et évaluer les risques, sur une revue des risques identifiés et des estimations retenues, et sur un examen des événements postérieurs venant corroborer ces estimations.
Comme détaillé au paragraphe «3.3 Immobilisations incorporelles» de l'annexe, votre groupe comptabilise à l'actif des frais de développement dans le cadre de suivis individualisés de projets. Notre appréciation des montants portés à l'actif a notamment consisté à nous assurer que les montants en cause répondaient aux critères d'activation selon les règles et principes comptables applicables en France, et à obtenir de la part de la Direction la confirmation que les projets avaient une probabilité importante d'aboutir, avec une rentabilité commerciale prévisionnelle probable.

Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Président.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre:

$\bullet$ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés;
· il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

· concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Paris, le 27 avril 2018

IDF Expertise & Conseil Représenté par Eric Chapus

BILAN ACTIF

			Montant net Montant net
	Notes	31/12/2017	31/12/2016
ACTIF IMMOBILISE

Ecarts d'acquisition		0	0
Frais d'établissement
Frais de recherche et développement		522 020	846 456
Concessions, brevets et droits similaires		45 2 2 4	5678
Droit au bail
Fonds de commerce		79 176	90 982
Autres immobilisations incorporelles		192 064
Immobilisations incorporelles		838 484	943 116
Terrains		493 210	526 877
Constructions		1536120	1769034
Installations techniques		111 096	131 538
Autres immobilisations		56 575	72 321
immobilisations en cours et avances et acomptes
Immobilisations corporelles		2 197 001	2 499 770
Titres de participation
Autres immobilisations financières		0	0
Immobilisations financières		0	$\bf{0}$
TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE	$\mathbf{1}$	3 035 485	3 442 886
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours	2	1415641	1097510
Avances et acomptes versés	3	42 317	17 119
Clients et comptes rattachés	3	286793	149 098
Impôts différés actifs		0	0
Autres créances et compte de régularisation	3	747 069	460 063
Valeurs mobilières de placement	4	512 434	2 149 617
Actions propres	4	23 5 20	3633
Disponibilités	4	4 802 087	3 292 535
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT		7829861	7 169 575
TOTAL DE L'ACTIF		10 865 346	10 612 460

			Montant net Montant net
	Notes	31/12/2017	31/12/2016
CAPITAUX PROPRES

Capital social		246 372	246 372
Primes d'émission, de fusion, d'apport		2938987	2 938 987
Réserve légale		24 637	24 637
Autres réserves		409 609	409 609
Réserves consolidées		553 300	662 142
Report à nouveau		1965809	1564984
Ecarts de conversion		0	0
Résultat groupe		495 649	588 508
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	5	6 634 362	6 435 239

INTERETS MINORITAIRES
Intérêts hors groupe
Résultat hors groupe
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	5	6 634 362	6 435 239

Provisions	6	248 913	168 968
Impôts différés passifs		309 943	380 158
PROVISIONS		558 856	549 126
DETTES

Dettes financières
Emprunts et dettes auprès des étab. de crédit		2098468	2 3 6 2 4 6 9
Emprunts et dettes financières diverses		4 500	4 500
	7	2 102 968	2 366 969
Dettes d'exploitation
Avances et acomptes reçus		199 463	109 350
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		916 177	703 145
Dettes fiscales et sociales		362 220	330 886
Autres dettes et comptes de régularisation		91 300	117 746
	8	1569160	1 261 126
TOTAL DES DETTES		3 672 128	3 628 095
TOTAL DU PASSIF		10 865 346	10 612 460

BILAN PASSIF

	NOTES	31-déc-17	31-déc-16
Ventes de marchandises		249 700	359 409
Production vendue		8 647 946	7651275
Prestations de services		183 443	293 540
Chiffre d'affaires net		9 081 089	8 304 224
Production stockée		24 3 90	104 680
Production Immobilisée		242 751	257 144
Subventions d'exploitation		2 0 0 0	500
Reprises amort. Et provisions, transfert de charges		15 607	8 1 1 4
Autres produits		54 770	1943
TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION		9 420 607	8676605
Achats		-4 433 197	$-3791206$
Charges externes		$-1$ 111 676	$-1$ 141 695
Impôts, taxes et versements assimilés		$-260910$	$-238114$
Frais de personnel		$-1975001$	$-1751972$
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions		$-668171$	$-670606$
Autres charges d'exploitation		$-6349$	$-11007$
TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION		-8 455 304	$-7604601$
RESULTAT D'EXPLOITATION		965 303	1 072 004
Produits financiers		23 4 37	179 073
Charges financières		$-254593$	$-103061$
RESULTAT FINANCIER	10	$-231156$	76 012
RESULTAT COURANT DES ENTRTEPRISES INTEGREES		734 147	1 148 016
Produits exceptionnels		303 838	16 5 82
Charges exceptionnelles		-390 394	$-309480$
RESULTAT EXCEPTIONNEL	11	$-86556$	$-292898$
Impôts sur les bénéfices	12	$-225538$	$-286925$
Impôts différés sur les bénéfices	12	70 216	25 5 75
RESULTAT DES SOCIETES INTEGREES		492 269	593 769
Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition		3 3 8 0	$-5261$
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		495 649	588 508
RESULTAT HORS GROUPE
RESULTAT NET PART DU GROUPE		495 649	588 508
Résultat non dilué par action (Euros)		0,40	0,48
Résultat dilué par action (Euros)		0,40	0,48

COMPTE DE RESULTAT

SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

	31-déc-17		31-déc-16
	Montant	% du CA	Montant	% du CA
Ventes de marchandises	249 700	2,75%	359 409	4,33%
Production vendue	8 647 946	95,23%	7651275	92,14%
Prestations de services	183 443	2,02%	293 540	3,53%
CHIFFRE D'AFFAIRES	9 081 089	100%	8 304 224	100,00%
Subvention d'exploitation	2 0 0 0		500
Production Immobilisée	242 751	2,67%	257 144	3,10%
Production stockée	24 3 9 0	0,27%	104 680	1,26%
PRODUCTION	9350230	2,94%	8 6 6 5 4 8	4,36%
Achats	4 595 114	50,60%	3 5 6 4 6 3 8	42,93%
Variation des stocks	$-161917$	$-1,78%$	226 568	2,73%
MARGE COMMERCIALE	4917033	48,82%	4 875 342	45,65%
Autres achats et charges externes	1 111 676	12,24%	1 141 695	13,75%
VALEUR AJOUTEE	3 805 357	41,90%	3733647	44,96%
Impôts et taxes	260 910	2,87%	238 114	2,87%
Salaires et charges sociales	1975001	21,75%	1751972	21,10%
EXCEDENT D'EXPLOITATION	1569446	17,28%	1743560	21,00%
Dotation aux amortissements et provisions	668 171	7,36%	670 606	8,08%
Reprises de provisions et transfert de charges	15 607	0,17%	8 1 1 4	0,10%
Autres charges	6 3 4 9	0,07%	11 007	0,13%
Autres produits	54770	0,60%	1943	0,02%
RESULTAT D'EXPLOITATION	965 303	10,63%	1 072 004	12,91%
Produits financiers	27 140	0,30%	179 073	2,16%
Charges financières	258 296	2,84%	103 061	1,24%
RESULTAT COURANT	734 147	8,08%	1 148 016	13,82%
Produits exceptionnels	303 838		16 5 82
Charges exceptionnelles	390 394	4,30%	309 480	3,73%
Impôt société	155 322	1,71%	261 350	3,15%
RESULTAT NET COMPTABLE (avant
amortissement de l'écart d'acquisition)	492 269	5,42%	593 769	7,15%
Dotations amortissement de l'écart d'acquisition	$-3380$	$-0,04%$	5 2 6 1	0,06%
RESULTAT NET COMPTABLE (après
amortissement de l'écart d'acquisition)	495 649	5,46%	588 508	7,09%

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

	31-déc-17	31-déc-16
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat de l'exercice	495 649	588 507
Amortissements et provisions	649 750	660 504
+/- value de cession	$-117032$	8 1 4 4
Impôts différés	$-70216$	$-25575$
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT	958 151	1 231 580
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	$-460614$	19882
Flux net de trésorerie généré par l'activité	497 537	1 251 462
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaisst/acquisition immos	$-365281$	$-338561$
Encaisst/ cessions immos	300 000
Tréso. nette/acquisitions et cessions de filiales (var. périmètre)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	$-65281$	$-338561$
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital ou apport
Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options
Dividendes versés aux actionnaires de la mère	$-295646$	$-295646$
Dividendes versés aux minoritaires
Variation des autres fonds propres
Encaissements provenant d'emprunts
Remboursement d'emprunts	$-264001$	$-258243$
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-559 647	$-553889$
VARIATION DE TRESORERIE	$-127391$	359 012
Incidences des variations de taux de change	$-240$	$-191$
TRESORERIE A L'OUVERTURE	5 442 152	5 086 964
Reclassement de trésorerie
TRESORERIE A LA CLOTURE	5 3 1 4 5 2 1	5 445 785

L'annulation du compte de liquidité des actions TXCOM a entrainé le rachat d'actions propres pour 3 633 € qui ont été reclassées en immobilisations créant ainsi un écart sur la trésorerie d'ouverture.

CHIFFRES SIGNIFICATIFS EN EURO

	31/12/17	31/12/16
	EURO	EURO
Chiffre d'affaires	9 081 089	8 304 224
Résultat d'exploitation	965 303	1072004
Résultat de l'ensemble consolidé	495 649	588 508
Résultat net part du groupe	495 649	588 508
Capital	246 372	246 372
Capitaux propres part du groupe	6 634 362	6 435 239
Dettes financières	2 102 968	2 3 6 9 9 6 9
Ecart d'acquisition
Valeur immobilisées nettes	3 0 3 5 4 8 5	3 442 886
Total du bilan	10 865 346	10 612 460

	31/12/17	31/12/16
EBIT (résultat d'exploitation)	965 303	1 072 004
Annulation dotations et reprises amort. et prov. exploit.	656 759	669 919
EBITDA	1 622 062	1 7 1 6 7 5 0

ANNEXE

Le groupe TXCOM est spécialisé dans la fabrication, la conception et la commercialisation de produits de communication.

TXCOM intègre également AXIOHM, spécialiste dans le développement et la fabrication des mécanismes d'impression thermiques et MAINTAG, ayant pour activité la fabrication et la commercialisation de Tags RFID notamment pour le marché de l'aéronautique.

TXCOM propose, au travers de sa filiale ATTEL INGENIERIE des produits d'audiovisuels d'entreprise, ainsi que de l'affichage dynamique. Elle a complété son activité en intégrant le fonds de commerce de la société DEAL TAG, en date du 28 juillet 2015, spécialisée dans la vente et l'installation de portiques antivol.

1. FAITS MAJEURS ET CHANGEMENT DE METHODES COMPTABLES

1.1 Faits majeurs de l'exercice

1.1.1 Crédit d'Impôt Recherche

Au 31 décembre 2017, le groupe TXCOM a constitué un crédit d'impôt recherche global pour un montant de 79 994 €.

Les frais de R&D comptabilisés à l'actif sur l'année 2017 s'élèvent à 242 751 €.

Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi $1.1.2$

Le crédit d'impôt compétitivité emploi (CICE) correspondant aux rémunérations éligibles sur l'exercice 2017 a été constaté pour un montant de 54 497 €.

Conformément à la recommandation de l'Autorité des normes comptables, le produit correspondant a été porté au crédit du compte 6459 - Charges de personnel.

Le produit du CICE estimé et comptabilisé au titre de l'année, vient en diminution des charges d'exploitation et est imputé sur l'impôt sur les sociétés dû.

Groupe TXCOM - Comptes consolidés au 31/12/2017

1.1.3 Dividendes

La société a procédé à une distribution de dividendes de 295 646 €.

1.1.4 Acquisitions

Le 20 janvier 2017, TXCOM a fait l'acquisition du fonds de commerce de la société DSdynatec, ayant pour activité la fabrication et la commercialisation de vérins rotatifs et d'électrovannes.

Ò.

1.2 Changements de méthodes comptables

Pas de changement de méthodes comptables

2. PRINCIPES DE CONSOLIDATION

$2.1$ Organigramme

$2.2$ Périmètre de consolidation

La société TXCOM dispose directement de la majorité des droits de vote dans chacune des filiales du groupe. Les sociétés du groupe sont consolidées par intégration globale.

La méthode d'intégration globale consiste à reprendre intégralement tous les postes du bilan et compte de résultat des sociétés consolidées (après les éventuels retraitements de consolidation et l'élimination des opérations et comptes réciproques).

Les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation sont les suivantes :

LIBELLE	SIEGE SOCIAL	CAPITAL SOCIAL	N° SIREN	$%$ DE	% D'INTERETS
				CONTROLE
Sociétés françaises
TXCOM	Le Plessis Robinson	246372	489 741 546	Mère	100%
ATTEL INGENIERIE	Le Plessis Robinson	26 618	494 894 934	100%	100%
Sociétés étrangères
AXIOHM US	Lovaland (US)			100%	100%

Evolution du périmètre de consolidation au cours de l'exercice au 31 décembre 2017 $2.3$ Aucune évolution.

3. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION

Les comptes consolidés du Groupe TXCOM sont établis conformément aux règles et principes comptables en vigueur en France. Les dispositions du règlement n°99.02 du Comité de Règlementation Comptable, homologué le 22 juin 1999. Celui-ci a été actualisé par le règlement n°2005-10 du CRC homologué par arrêté du 26 décembre 2006 et le règlement ANC N°2015-07 du 23 novembre 2015.

$3.1$ Conversion des états financiers des filiales étrangères

Les conversions des états financiers des filiales étrangères se sont faites au taux de clôture (31/12/2017) pour les états de clôture.

Par ailleurs, il est précisé que le groupe n'a pas opté pour la méthode préférentielle consistant à comptabiliser directement en résultat financier les écarts financiers latents.

$3.2$ Ecarts d'acquisition

d'acquisition Ecarts positifs (en $\epsilon$ )		Valeur brute
	31/12/16	$\frac{1}{2}$	31/12/17	31/12/16	$\bar{a}$	31/12/17
TXCOM	53 703		53 703	(53703)		(53703)
ATTEL INGENIERIE	32 701		32 701	(32701)		(32701)
TOTAL	86 404	0	86 404	(86, 404)		(86, 404)

Les écarts d'acquisition correspondent à la différence entre le coût d'acquisition des titres des filiales consolidées, d'une part, et la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date de leur acquisition.

Après constatation de l'annulation des dettes inter-compagnies nettes, la société AXIOHM US a initialement donné lieu à la constitution d'un écart d'acquisition négatif inscrit au passif du bilan en provision pour acquisitions de titres.

Pour rappel, le groupe utilise les dispositions de simplification de première application du règlement ANC n°2015-07 en continuant à amortir tous les écarts d'acquisition inscrits au bilan consolidé du 31 décembre 2017 et dont l'amortissement avait débuté, sur la durée d'utilisation antérieurement déterminée, soit 10 ans.

$3.3$ Immobilisations Incorporelles

A leur date d'entrée dans le patrimoine, les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, à l'exception des intérêts d'emprunt).

Les immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur les périodes qui correspondent à leur durée d'utilisation prévue.

Frais de recherche et développement

LIBELLE		Montant en $\epsilon$ Amortissement Durée	et dépréciation d'amortissement *
Frais de développement des produits Immobilisations en cours	2 607 494	2 085 474	4 ans

*: Un amortissement sur 4 ans est pratiqué à partir de la date de démarrage de la commercialisation du produit.

Les frais de recherche et développement sont déterminés en fonction du temps consacré par chaque salarié aux différents projets auquel s'ajoutent les frais du bureau d'étude et des factures de sous-traitance. Ils sont activés lorsque la direction estime que le projet a de véritables chances de réussite commerciale.

Sur l'exercice 2017, la dotation aux amortissements est de 375 123 €.

Dotation frais de R&D TXCOM : 359 182 $\overline{a}$
Dotation frais de R&D ATTEL: 15 941

Fonds commercial

Jusqu'au 31 décembre 2015, les fonds commerciaux ont été amortis dans les comptes consolidés sur une durée égale à la durée de l'amortissement de l'écart d'acquisition, soit 10 ans.

Du fait de la nouvelle règlementation prospective sur les fonds de commerce, la société a opté pour la poursuite d'amortissement des fonds de commerce qui étaient en cours d'amortissement au 31/12/2015. Les autres fonds de commerces, non amortis, font désormais l'objet d'un test de dépréciation annuel.

Sociétés	Valeur du fonds de commerce	Amortissement	Valeur nette
TXCOM	90 000	90 000
TXCOM (ATTEL)	30 000	30 000
TXCOM (AXIOHM)	48 055	39 045	9010
TXCOM (MAINTAG)	50 000		50 000
TXCOM (DS-dynatec)	10 000		10 000
Sous total	228 055	159 045	69 010
ATTEL INGENIERIE (IISI)	30 000	30 000
ATTEL INGENIERIE	15 000	15 000
ATTEL INGENIERIE (SATCO)	160 000	157 333	2667
ATTEL INGENIERIE (AIR)	35 000	35 000
ATTEL INGENIERIE (DEAL TAG)	10 000	2 500	7500
Sous total	250 000	239833	10 167
Total	478 055	398 878	79 177

Les fonds commerciaux figurant dans les comptes sociaux sont présentés comme suit, en euros :

$3.4$ Immobilisations Corporelles

Les immobilisations corporelles sont composées du terrain et de la construction issus des retraitements des contrats de crédits-bails ainsi que d'agencements divers, matériels et mobiliers de bureau, enregistrées à leur coût d'acquisition, diminués des amortissements cumulés et d'éventuelles pertes de valeurs supplémentaires.

A l'exception des acquisitions faites dans le cadre de reprise d'actifs pour des valeurs forfaitaires globales qui font l'objet d'un amortissement spécifique sur 24 mois, les amortissements sont calculés en mode linéaire selon les durées attendues d'utilisation suivantes :

Constructions: 30 ans Agencements industriels divers : 5 à 15 ans Matériel de transport : 3 à 5 ans Matériel de bureau et informatique : 3 à 5 ans

$3.5$ Titres de participations

Néant

$3.6$ Stocks

Les stocks sont évalués suivant la méthode PUMP.

La valeur brute des matières premières, des approvisionnements et en-cours de production comprend uniquement le prix d'achat, les frais accessoires et la main d'œuvre directe selon la nomenclature.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque le produit prévisionnel de vente est inférieur au coût de revient comptabilisé, lorsque le produit est devenu obsolète ou connaît une rotation lente.

$3.7$ Créances

Les provisions pour dépréciation des créances douteuses sont enregistrées lorsqu'il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu'il est possible d'estimer raisonnablement le montant de la perte.

$3.8$ Subventions d'investissement

Néant

$3.9$ Imposition différée

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable qui tient compte pour le calcul des conditions d'imposition connues à la clôture de l'exercice.

L'ensemble des différences temporaires, entre la valeur comptable d'un actif ou d'un passif au bilan consolidé et sa valeur fiscale donne lieu au calcul d'un impôt différé, à l'exception toutefois des écarts d'évaluation portant sur des actifs incorporels généralement non amortis ne pouvant être cédés séparément de l'entreprise acquise.

Les impôts différés concernent les décalages temporaires entre le résultat fiscal et le résultat retraité (provisions non déductibles,...) et la provision pour engagements en matière de retraite.

L'impôt différé est calculé en tenant compte du taux de l'impôt qui sera en vigueur sur 2017. Un impôt différé actif est constaté dès lors que les perspectives de recouvrement de cet actif sont probables. Il n'a pas été tenu compte dans la valorisation des impôts différés des possibles diminutions des taux à venir.

3.10 Provisions pour risques et charges

Le groupe comptabilise une provision lorsqu'il a une obligation vis-à-vis d'un tiers, lorsque la perte ou le passif est probable et peut être raisonnablement évalué.

3.11 Indemnités de départ à la retraite

Sur la base des législations et pratiques nationales, les filiales du groupe peuvent avoir des engagements dans le domaine des plans de retraites et des indemnités de fin de carrière. Les montants payés au titre de ces engagements sont conditionnés par des éléments tels que l'ancienneté, les niveaux de revenus et les contributions aux régimes de retraites obligatoires en fonction de la convention collective applicable à chaque société.

La méthode de calcul des engagements de retraite est la suivante :

œ. Ne partent à la retraite volontairement que les salariés de plus de 65 ans ;
L'évaluation des personnels concernés en fonction de leur âge actuel, de l'application d'un taux de rotation individualisé et de tables de mortalité.

Au 31 décembre 2017, le taux d'actualisation pris en compte est de 2%, le taux de progression retenu des rémunérations était de 1% et celui de rotation de l'effectif était dégressif de 20% à 1% selon l'âge des salariés. Ces taux sont inchangés par rapport à 2016.

3.12 Location Financement

Le groupe applique la méthode préférentielle prescrite par la règlementation française en inscrivant à l'actif de son bilan les biens exploités au travers des contrats de location financement et assimilés. Ces contrats font l'objet d'un retraitement dans les comptes consolidés lorsqu'ils ont pour effet de transférer au Groupe TXCOM la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens.

La valeur vénale du bien à la date de la signature du contrat est comptabilisée en immobilisations corporelles et un amortissement est constaté sur la durée de vie du bien. La dette correspondante est inscrite au passif avec enregistrement des intérêts financiers y afférents et le loyer de la redevance de location financement est annulé au compte de résultat.

A la différence des contrats de location-financement, les contrats de location simple sont constatés au compte de résultat sou forme de loyers dans le poste « autres achats et charges externes ».

3.13 Eliminations des opérations internes au groupe

Les transactions, ainsi que les actifs et passifs réciproques entre les entreprises consolidées par intégration globale sont éliminés, de même que les résultats internes au groupe (dividendes, provisions pour risques et charges constituées en raison de pertes subies par les entreprises consolidées, plus-values ou moins-values dégagées à l'occasion de cessions internes au groupe). L'élimination des résultats internes est répartie entre la part groupe et les intérêts minoritaires dans l'entreprise ayant réalisé les résultats.

3.14 Dates de clôture

Toutes les sociétés du périmètre de consolidation clôturent leur exercice au 31 décembre 2017.

3.15 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent à l'actif à leur valeur d'acquisition, hors frais d'acquisition.

Les dépréciations éventuelles sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et la valeur liquidative.

Autres actifs financiers immobilisés 3.16

La société détient 6271 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité, soit 0.1% du capital pour un montant de 24 K€.

3.17 Trésorerie

Dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie est définie comme l'ensemble des liquidités du groupe en comptes courants bancaires, caisses et valeurs mobilières de placement, sous déduction des concours bancaires à court terme.

3.18 Résultat par action

Le résultat par action correspond au résultat net consolidé – part du groupe – se rapportant au nombre moyen pondéré d'actions de la société mère, en circulation au cours de l'exercice (à l'exception des actions propres).

Pour le calcul du résultat net dilué, le résultat net part du groupe de l'exercice et le nombre moyen pondéré d'actions, sont ajustés de l'incidence maximale de la conversion des éléments dilutifs en actions ordinaires. Est donc intégrée au calcul du résultat par action l'incidence de l'émission future éventuelle d'actions y compris celles résultant de la conversion d'instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante.

L'incidence à la baisse due à l'existence d'instruments pouvant donner accès au capital est déterminée en retenant l'ensemble des instruments dilutifs émis, quel que soit leur terme et indépendamment de la probabilité de conversion en actions ordinaires, et en excluant les instruments relutifs.

Résultat exceptionnel 3.19

Les charges et produits exceptionnels sont constitués d'éléments qui en raison de leur nature, de leur caractère inhabituel et de leur non récurrence ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité opérationnelle du groupe.

4 NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RESULTAT

NOTE 1: Immobilisations et écarts d'acquisition

Immobilisations brutes	31/12/2016	Acquisitions Dotations	Cession Reprises	31/12/2017
Valeurs brutes	7979592	345 396	230 367	8 094 621
Goodwil/Part de marché/marque	86 404			86 404
Frais de recherche et de développement	2 556 807	50 687		2607494
Logiciels	108 907	46 176		155 083
Frais d'établissement
Droit au bail
Fonds de commerce	468 055	10 000		478 055
Autres immobilisations incorporelles		192 064		192 064
Terrain	526 877		33 667	493 210
Constructions	3 623 604	1386	195 450	3 429 540
Installations techniques	376 275	30 675		406 950
Autres immobilisations corporelles	232 663	14 408	1 2 5 0	245 821
Titres de participations
Autres immobilisations financières

Amortissements	4 536 707	523 376	947	5 0 5 9 1 3 6
Goodwil/Part de marché/marque	86 404			86 404
Frais de recherche et de développement	1710351	375 123		2085474
Logiciels	103 229	6630		109859
Frais d'établissement
Droit au bail
Fonds de commerce	377 073	21806		398 879
Autres immobilisations incorporelles
Terrain
Constructions	1854570	38850		1893420
Installations techniques	244 737	51 117		295 854
Autres immobilisations corporelles	160 343	29 850	947	189 246
Titres de participations
Autres immobilisations financières
Valeur nette	3 442 885	177 980	229 420	3 035 485

NOTE 2: Stocks et en-cours

En euros	$d$ éc-17	$d$ éc-16
Matières premières et fournitures	1340961	1028698
En-cours de production de biens	245 894	299 590
Produits finis et intermédiaires	176 685	98 600
Marchandises	40832	42 3 38
Total stocks et en-cours bruts	1804372	1469226
Provisions sur stock et en-cours	388731	371716
Total stock et en-cours nets	1415641	1097510

NOTE 3 : Créances et comptes de régularisation

Valeurs nettes en euros	Valeur au 31/12/2017	Moins d'un an
Avances et acomptes	42 3 17	42 3 17
Clients et comptes rattachés	286 793	286 793
Créances sociales
Créances fiscales	87 405	87 405
Créances fiscales IS	124 042	124 042
Comptes courants débiteurs	16 3 20	16 3 20
Ecart de conversion actif	15 1 19	15 1 19
Factor: fonds de garantie/fonds de réserve	353 418	353 418
Autres	35 755	35 755
Charges constatées d'avance	115 008	115 008
Total	1076 177	1076 177

NOTE 4 : Valeurs mobilières de placement et disponibilités

	31/12/17	31/12/16
Valeur mobilière de placement	535 954	2 153 250
Disponibilités	4802087	3 292 535
Solde bancaire créditeur
Effets escomptés non échus
Total	5 3 3 8 0 4 1	5 445 785

Pour mémoire, la société détient pour 24K euros d'actions propres.

NOTE 5.1: Variation des capitaux propres

	Part du groupe	Total groupe
Capitaux propres N-2	6 142 284	6 142 284

Résultat de l'exercice	588 508	588 508
Dividendes	295 646 Ξ	295 646 w.
Ecart de conversion sur les CP	93	93
Divers
Capitaux propres N-1	6 435 239	6 435 239

Résultat de l'exercice	495 649	495 649
Dividendes	295 646 ۰	295 646 $\bullet$
Ecart de conversion sur les CP	880	880 ÷
Divers

Capitaux propres	6 634 362	6 634 362

NOTE 5.2 : Capital social

Le capital de la société TXCOM d'un montant de 246 372 € est composé de 1 231 860 actions d'une valeur de 0,20 €.

NOTE 6 : Provisions pour risques et charges

Provisions (en Euros)	Valeur au 31/12/2016	Dotations	Reprises	Valeur au 31/12/2017
Ecart d'acquisition négatif	9718			9718
Provision pour engagement de retraite	136 906	79 003	6452	209 457
Provision pour autres charges
Provision pour autres risques	22 344	15 1 19	4 3 4 4	33 119
Total	168 968	94 122	10 796	252 294

L'écart d'acquisition négatif se rapporte à la société Axiohm LLC. Les provisions pour autres risques correspondent aux pertes latentes de change.

NOTE 7 : Emprunts et dettes financières

Nature et échéances des emprunts et dettes financières

	A 1 an au plus	Entre 1 et 5 ans	A plus de 5 ans	Total
Emprunts obligataire convertible Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunt sur Crédit bail	269 887	1 141 082	687 499	2098468
Total des emprunts et dettes	269 887	1 141 082	687 499	2098468
Concours bancaires Emprunts et dettes financières diverses ICNE	4 500			4 500
Total	274 387	1 141 082	687 499	2 102 968

Le contrat de crédit-bail immobilier des locaux du siège social est le seul contrat de crédit-bail retraité au 31 décembre 2017 ; Les intérêts sur ce contrat sont variables et calculés selon Euribor 3 mois + 1,50%.

NOTE 8: Dettes

	Montant Brut	$A$ 1 an au +
Fournisseurs	916 177	916 177
Fournisseurs d'immobilisations Avances et acomptes reçus sur
commandes	199 463	199 463
Dettes sociales	274 794	274 794
Dettes fiscales	87426	87426
Comptes courants
Dettes diverses	91 300	91 300
Produits constatés d'avance

Total	1569160	1 569 160

Les dettes diverses correspondent principalement aux opérations de factoring et aux écarts de conversion passifs.

NOTE 9: Information sectorielle

CA en Euros	CA
France	3 464 937
Export	5 6 1 6 1 5 2

Total	9 081 089

Effectif ETP moyen au 31/12/2017	42,86

NOTE 10: Résultat financier

En Euros	31/12/2017	31/12/2016
Produits financiers
Revenus des placements	22 040	30825
Intérêts et produits financiers	342	458
Escomptes obtenus
Reprise de provision sur amortissement financier	4 3 4 4	7613
Autres produits financiers
Différences positives de change	414	140 177

Total	27 140	179 073

Charges financières
Intérêts et charges financières	30753	38 166
Escomptes accordées
Provision sur risque financier	15 119	4 3 4 4
Autres charges financières
Différences négatives de change	212 424	60 551

Total	258 296	103 061

Résultat financier	231 156	76 012

NOTE 11: Résultat exceptionnel

En Euros	31/12/2017	31/12/2016
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion (*)	87	16 582
Produits de cession des éléments d'actif	300 000
Autres produits exceptionnels
Reprise sur amortissement et provisions	3751

Total	303 838	16 582
Charges exceptionnelles

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (*)	295 085	309 480
Valeurs nettes comptables des éléments d'actif cédés	89 345
Dotation aux provisions
Autres charges exceptionnelles	5964

Total	390 394	309 480

Résultat exceptionnel	86 556	292 898 ú.

Les charges exceptionnelles au 31 décembre 2017 correspondent essentiellement à des frais liés à la reprise du fonds de commerce de la société DS-dynatec.

NOTE 12 : Preuve d'impôts et impôts sur les sociétés

	31/12/2017	31/12/2016

Charge d'impôt	225 538	286 925
Charge d'impôt différé	70 216 ۰.	25 575

Total	155 322	261 350

	Résultat avant impôts	Taux impôts	Impôts	Résultat net
Résultat net avant écart d'acquisition Impôts société Impôts différés	492 269 225 538 70 216 ω		225 538 70 216	492 269
Base	647 591		155 322	492 269
Résultat à 33,33%	647 591	33%	215 864	431727
Différences permanentes		33%	44 7 27	44727 $\bullet$
Déficit fiscal non activé			390	390
Crédit d'impôts			98 160	98 160
IS Taux réduit			6719	6719
Résultat	647 591		155 322	492 269

AUTRES INFORMATIONS

Salaires, effectifs et charges de retraite

-Rémunération allouée aux organes de direction

Le montant des rémunérations allouées au 31 décembre 2017, aux organes de direction de la société consolidante à raison de leurs fonctions dans les sociétés du groupe n'est pas indiqué car ceci reviendrait à donner une rémunération individuelle.

Les dirigeants ne bénéficient pas d'engagement en matière de pension et retraite
E Les dirigeants ne bénéficient pas d'avances et de crédits
Effectif fin de période du groupe

	2017 ETP	2016 FTP
Employés – ETAM		28
Cadres	13	11
Total	ДЗ	39

(ETP: Equivalent Temps Plein)

Engagements Hors Bilan

Engagements reçus

Contrat de crédit-bail immobilier du siège social :

V La participation de la société KITIS dans le capital de TXCOM doit être supérieure à 50%
❖ Souscription à l'assurance CARDIF sur la tête de Monsieur Philippe CLAVERY pour un montant de 756. 164 €.
❖ Contre-garantie OSEO à hauteur de 20% sur un montant de 4.000.000 €

Honoraires du commissaire aux comptes

La société TXCOM a pour commissaire aux comptes, le cabinet IDF Expertise et Conseil, 31 rue Henri Rochefort, 75017 PARIS, représenté par Monsieur Eric CHAPUS.

En application de l'article R123-198 du Code du Commerce, la société est tenue d'indiquer le montant des honoraires du commissaire aux comptes pris en charge sur l'exercice.

Les honoraires, comptabilisés dans les charges de l'exercice 2017, se sont élevés à 26 452 Euros.

Parties liées

Le groupe TXCOM est principalement détenu par la société KITIS qui assure la direction. La facturation adressée par KITIS à l'ensemble du groupe au 31 décembre 2017 est de 162 100 €

A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres engagements hors bilan significatifs selon les normes comptables en vigueur ou qui pourraient le devenir dans le futur.