TXCOM — Audit Report / Information 2017

Apr 27, 2018

TXCOM

Société Anonyme au capital de 246.372 Euros Siège Social : 10, avenue Descartes - 92350 Le Plessis Robinson

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Exercice clos le 31 décembre 2017

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IDF Expertise & Conseil - SAS au capital de 38 112,25 € - RCS París 402 889 794
Société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes
Membre indépendant de Nexia International
3.1, rue Henri Rochefort - 75017 París

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

En application de l'article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Personne concernée

La société KITIS, représentée par Monsieur Philippe Clavery en qualité de gérant.

• Nature et objet

La convention signée le 22 octobre 2013 entre la société TXCOM et KITIS, selon autorisation donnée à cette même date par votre Conseil d'Administration, prévoit que cette dernière s'engage à apporter son assistance permanente à sa filiale dans les domaines de la stratégie, financiers et comptables, commercial et social.

Modalités

En rémunération des services rendus, la société TXCOM verse à la société KITIS un montant égal à la quote-part des couts supportés par cette dernière, majorés d'une marge de 6%. Cette rémunération sera plafonnée à 14.000 Euros HT par mois, avant application de la marge.

Cette convention, qui a pris effet le 1^er janvier 2014, a été conclue pour une durée d'une année, renouvelable par tacite reconduction.

Au 31 décembre 2017, une charge de 142.100 Euros HT a été comptabilisée au titre de cette convention.

· Motifs justifiant de son intérêt pour la société

En application de la loi, nous vous signalons que l'autorisation préalable donnée par le Conseil d'Administration ne comporte pas les motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société prévus par l'article L.225-38 du Code de commerce.

$2.$ Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris, le 27 avril 2018

IDF Expertise & Conseil Représenté par Eric Chapus