TXC — Governance Information 2013

Sep 13, 2013

台灣晶技股份有限公司

取得或處分資產處理程序

1020325 董事會修訂 1020619 股東會通過

第一條：目的：

為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序辦理。

第二條：法令依據：

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定及金融監督管理委員會 (以下簡稱金管會)95.01.06金管證一字第0940157325號令修正發布之規定辦 理。

第三條：適用範圍

• 、

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券 存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。

• 二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第四條：評估程序

• 一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券， 應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券 票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。

• 二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證 券，依當時之股權或債券價格決定之。

• 三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標 方式擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際 交易價格等議定之，若符合本程序規定應公告申報標準者，並應 於事實發生日前參考專業估價者之估價報告。

第五條：取得或處分資產處理程序：

一、名詞定義：

一 ( ) 、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他

利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合 式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• (二)、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司 股份（以下簡稱股份受讓）者。

• (三)、關係人：指依證券發行人財務報告編製準則所規定者。

• (四)、子公司：指依證券發行人財務報告編製準則所規定者。

• (五)、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動 產、其他固定資產估價業務者。

• (六)、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上 開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• (七)、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從 事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• (八)、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往 前追溯推算一年，已公告部份免再計入。

• (九)、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依 法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

• 二、作業程序：

• (一)、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的 物、交易相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事 項評估後，呈請權責單位裁決，並由管理部門執行，相關事 項依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理 程序辦理之。

• (二)、本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財 務部門，屬不動產及其他固定資產之執行單位則 為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投 資、不動產及其他固定資產之其他資產，則由執 行相關單位評估後方得為之。

• (三)、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度 之有關規定辦理之。如發現重大違規情事，應依違反

情況予以處分相關人員。

三、公告及申報程序：

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式， 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站 辦理公告申報：

• (一)、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債 或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

• (二)、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個 別契約損失上限金額。

• (四)、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸 地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

  • 1、買賣公債。

  • 2、以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買賣。

  • 3、買賣附買回、賣回條件之債券。

  • 4、取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其 交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以 上。

  • 5、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建 分售方式取得不動產，本公司預計投入之交易金額未 達新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

• (一)、每筆交易金額。

• (二)、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易 之金額。

• (三)、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發 計畫不動產之金額。

• (四)、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價 證券之金額。

• 第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計

入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子 公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本 公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 四、辦理公告及申報之時限：

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事 實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申 報：

• (一)、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (二)、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• (三)、原公告申報內容有變更。

第六條：權責及額度：

• 一、本公司不動產及其他固定資產總管理單位為管理處，負責本處理程 序之實施，並得視資產類別委託各使用部門負責保管。

• 二、長、短期有價證券之管理單位為財務部門，負責本處理程序之實施。

• 三、本公司取得或處分供營業用資產，除依內部核決權限辦理外，凡金 額超過新台幣參仟萬元以上者，需經董事會通過。

• 四、本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額，凡投資 個別有價證券金額超過新台幣參仟萬元以上者及累計餘額超過新 台幣伍仟萬元以上者，需經董事會通過，惟如屬短期持有之有價 證券，凡投資個別有價證券金額超過新台幣伍仟萬元以上者及累 計餘額超過新台幣捌仟萬元以上者，需經董事會核備。

• 五、本公司及子公司個別得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總 額以累計不超過實收資本額為限，投資個別有價證券累計交易金額 以實收資本額之百分之三十為限，本公司投資百分之百之子公司除 法令另有規定外得不受此限。

• 六、本公司及子公司之投資範圍為本處理程序所規範之資產。

第七條 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地 委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額 達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者， 亦 應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • 一

  • ( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十 以上者。

• 四、專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具 意見書。

• 第八條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前先取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場 之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。

• 第九條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具 活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• 第九條之一 前三條交易金額之計算，應依第五條第三項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

• 第十一條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，

該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易 當事人不得為關係人。

• 第十二條 本公司與關係人取得或處分資產，應依規定辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上 者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。前項交易金額之計算，應依第九條之一規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮 實質關係。

• 第十三條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並經董事會通過後，始得簽訂交易契約及 支付款項，並準用第六條第四項及第五項規定。

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關 資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之 關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意 見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第五條第三項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準 則規定提交董事會通過及審計委員會承認部分免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備， 董事會得依第五條第二項授權董事長在一定額度內先行決行，事後 再提報最近期之董事會追認。

依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第十四條 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依相關規定評 估交易成本合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。

• 公開發行公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不 動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 公開發行公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十 三條規定辦理，不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• 第十四之一條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為 低時，應依第十五條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證 據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在 此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件 之一者：

• （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本 加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業 毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣 例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• （三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易

條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區 一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百 分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年。

第十五條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十四條及第十四之一條規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依 規定提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認 列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

• 第十六條 本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生 性金融商品交易處理程序」辦理，並應注意風險管理及稽 核之事項，以落實內部控制制度。

• 第十七條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議通 過之即日起算二日內，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見， 提報董事會討論通過。

• 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致 股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付 股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律 規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表

決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否 決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、 後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第十八條 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意 者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相 關事項。

• 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供 查核︰

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如 為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一 款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出 具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦 不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相 關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 第十九條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下 列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約 中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。 本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應載明參與合併、分割、 收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項︰

一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相 關處理程序。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開 後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與 家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司 得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中， 已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者， 公開發行公司應與其簽訂協議，並依第十八條、第二十五條及前項 規定辦理。

第二十條 子公司資產取得或處分之規定

• (一)子公司取得或處分資產、亦應依總公司規定辦理。

• (二)子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第八條所 訂應公告申報標準者，由總公司辦理公告申報事宜。

• (三)子公司之公告申報標準中所稱達公司實收資本額百分之二十

或總資產百分之十，係以總公司之實收資本額或總資產為準。 所稱子公司為本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份 之被投資公司或公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有 表決權股份之各被投資公司，餘類推，或公司直接及經由子公司 間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘 類推。

第二十條之一 外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第五 條、第七條、第八條、第九條、第十三條及第二十條，有關實收 資本額百分之二十之交易金額規定，以股東權益百分之十計算之。

第二十一條 財務報表揭露事項

本公司取得或處分資產達本處理程序第八條所定應公告申報標 準，且其交易對象為實質關係人者，應將公告之內容於財務報表 附註中揭露，並提股東會報告。

第二十二條 相關人員如違反本處理程序或其規定，依本公司人事管理規章相 關規定視情節輕重予以懲處。

第二十二條之一 其他重要事項：

本公司之關係人交易，從事衍生性商品交易，進行企業合併、分 割、收購或股份受讓，需依前項規定辦理。本公司應督促子公司 依本準則規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。

第二十三條 施行日期

本處理程序送審計委員會經董事會通過後，並提報股東會同意。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議 資料提報股東會討論，修正時亦同。

依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。