TXC — Capital/Financing Update 2015

Jul 3, 2015

正

10366 台北市大同區承德路三段2 1 0 號地下一樓 台灣晶技股份有限公司 股務代理人 元大寶來證券股份有限公司 股務代理部 電話：(02)2586-5859（服務專線） 請 網址：http://www.yuanta.com.tw 沿 此 虛 線 先 摺 再 撕

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(附件)

台灣晶技股份有限公司分割計畫書

台灣晶技股份有限公司(以下簡稱晶技公司)為進行組織重組及專業分工，以提高競爭力 及經營績效，擬將LED藍寶石事業之相關營業（含資產、負債及營業)，以既存分割之方

分割前晶技公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第三十二 條第六項規定與晶技公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權 ，自分割基準日起二年內不行使而消滅。 第十條：員工轉任雇用之處理

式，分割移轉予晶技公司百分之百持有之台晶光電股份有限公司（以下簡稱台晶光電公 ，自分割基準日起二年內不行使而消滅。 國 內 司），作為台晶光電公司發行新股予晶技公司之對價（以下簡稱「本分割案」）。爰依 第十條：員工轉任雇用之處理 企業併購法、公司法與中華民國之相關法令，訂立本分割計畫書(以下簡稱「本計畫書」) 晶技公司LED藍寶石事業之相關員工將由台晶光電公司繼續留用聘僱，台晶光電 請 郵資已付 如下： 公司並承認所雇用員工之年資。 沿 台北郵局許可證 第一條：分割方式及參與本分割案之公司 第十一條：分割基準日 此 台北字第 9 9 9 號 本分割案採取既存分割之方式，即晶技公司將其LED藍寶石事業之相關營業(含資產、負債及營業）分割移轉予晶技公司百分之百持有之台晶光電公司，並由 1.分割基準日於本分割案獲晶技公司股東會決議通過、及相關主管機關 (包括金融監督管理委員會及台灣證券交易所股份有限公司等）之許可或核准 虛線 平 信 台晶光電公司發行新股予晶技公司作為對價。參與本分割案之公司如下： 後，授權晶技公司董事會決定之。目前暫訂為民國104年9月1日，若有調整 先 被分割公司：台灣晶技股份有限公司 分割基準日之必要時，授權晶技公司董事會訂定之。 摺 限 時 承受營業之既存公司：台晶光電股份有限公司 2.分割基準日晶技公司應將其LED藍寶石事業之業務、人員、設備及其他相關 再 掛 號 第二條：台晶光電公司章程 資產及負債讓予台晶光電公司。 撕 開會通知請即拆閱 詳見附件。 第十二條：計畫執行進度、預計完成日程與逾期處理

  - 1.本分割案預計於民國104年6月16日召開股東會決議通過本分割案，但晶技 公司董事會得視實際情形另定股東會日期。

• 第三條：晶技公司分割讓與之營業範圍、營業價值、資產、負債 1.分割讓與之營業範圍：

• (1)晶技公司LED藍寶石事業之業務及相關之生產、銷售業務及相關人員。

• 2.本分割案之執行進度、分割基準日及本分割案逾期未完成，依法令應召開 董事會或股東會之預定召開日期等相關事宜，授權晶技公司董事會協議訂 定之。

• 第十三條：稅捐及費用之分攤

股東 台啟

• (2)晶技公司LED藍寶石事業所需之機器、設備、存貨、銀行存款、應收帳款 董事會或股東會之預定召開日期等相關事宜，授權晶技公司董事會協議訂 等相關資產(包括有形及無形資產)及相關負債。 定之。

• (3)晶技公司LED藍寶石事業之相關契約(包括但不限於：銷售契約、技術授權 第十三條：稅捐及費用之分攤 契約、技術服務契約、借貸契約及其他相關契約）、訴訟案件、法律關係 1.除本計畫書另有約定者外，因本計畫書之簽訂或履行所生之一切稅捐或費 、法律地位、執照、許可與相關權益。契約之移轉，需徵得原契約相對人 用，除合於免稅或免徵規定者外，均由雙方各負擔二分之一。若本計畫書 同意者，需經該相對人同意後始生效力。 因未獲股東會通過或相關主管機關否准或其他事由而不生效力，則已發生

• (4)晶技公司於分割基準日前所研發擁有之技術、軟體、專門技術(Know-How) 之律師、會計師及相關費用由晶技公司負擔。

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證券代號：3042 307
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本股務代理部所蒐集之個人資料，僅會在辦理 股務業務之目的範圍內為處理或利用，相關資 料將依法令或契約之保存期限保存， 貴股東 如欲行使相關權利，請逕洽本股務代理部。

• (4)晶技公司於分割基準日前所研發擁有之技術、軟體、專門技術(Know-How) 、營業秘密，凡屬LED藍寶石事業相關之部分，全部分割讓與台晶光電公 司。晶技公司及台晶光電公司應相互配合辦理前揭智慧財產權之權利移轉 手續、技術轉移手續、權利維護手續及相關資料、文件、程式之提供，以 使另一方得以行使相關權利；分割基準日後權利維護費用由台晶光電公司 負擔。本項智慧財產權之分割不影響分割前已授權他人之權利及應負擔之 保密義務。與LED藍寶石事業相關之專利權及申請中之專利案（Pending Applications)之授權或移轉，由雙方另行協議之。

• 2.本案有關之租稅優惠措施，雙方應相互配合爭取之。

• 第十四條：被分割公司實收資本額變更 晶技公司之實收資本額除依法律規定為股份銷除減資外，於本分割案完成後 將維持原有股本，不予減資。

第十五條：適用法律 本分割計畫書應遵行中華民國相關法律。倘本計畫書有任何爭議，以台灣台 北地方法院為第一審管轄法院。

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出席證號碼： 出席證號碼：
委出 307 出席通知書 本簽到卡未經本 307 台灣晶技股份有限公司 股東會紀念品領取須知
託席 公司股務代理人 1.紀念品種類：廚房三寶（紀念品不
書通 本股東決定親自出席民國104年6月16日 1 0 4 年股東常會 足時以等值商品替代）
由知 （星期二）舉行之本公司104年股東常 加蓋登記章者無 地點：桃園市平鎮區平鎮工業區工業六路四號（會議廳） 2.股東如欲委託徵求人代理出席股東會時，請於委託書簽名或蓋章(徵求
股書 會，即請 查照。 效 時間：中華民國104年6月16日(星期二)上午九時三十分 股數限壹仟股(含)以上)，自104年
東及 5月18日至104年6月10日止（例假
交付委託 此 致台灣晶技股份有限公司 親自 出席簽到卡 3.徵求場所詳見背面或證基會網址：日除外）逕洽徵求人之徵求場所辦理。
徵書 http://free.sfi.org.tw點選查詢委託書
求兩 委託 公告開會資料由此進入即可。
人者 4.股東如欲委託受託代理人元大寶來
或均 證券股份有限公司代理出席時，請
受簽 憑委託書簽名或蓋章於日至104年6月10日止（星期例假日104年5月18
託代名或 ※請攜帶身分證明文件以備核驗※ 除外）上午9點至下午4點至下列地點換領紀念品，其餘時間恕不受理。
理人蓋章 (簽名或蓋章) 股東戶號： 台北：台北市大同區承德路三段210號地下二樓(元大寶來證券股務代理部)
者視者視 股東 股東或代： 5.參加股東會者，請憑股東常會出席通知書（簽名或蓋章）或出席簽到
為為 戶號 [:] 理人姓名 卡出席股東會，並領取紀念品。
委親 6.紀念品於104年6月16日開會當天會
股東 場發放，並發放至會議結束止。
託自 姓名 [:] 7.紀念品之兌換不採郵寄方式，會後
出席出席 持有股數： 8.以電子方式行使表決權之股東，領恕不補發。
。， 取紀念品方式詳背面「電子投票行
但 使暨領取紀念品須知」。
104-1
台灣晶技股份有限公司 307 台灣晶技股份有限公司104年現金股利匯款申請書
307 戶
股東印鑑卡 號 股東 股東
股東 戶號 戶名
戶名 原登記
身 分 證 匯款帳號
一
統 編號 銀行存款帳號(分行別、科目、帳號、檢查號碼)
銀行名稱銀行代號
＊＊ 貴股東之匯款銀行如為“元大銀行＂者，免扣匯款手續費10元 ＊＊
戶籍地
通訊處 � � 郵局(700) 局號 ７位 帳號 ７位 原留
出生日期 電話 印
鑑
變 戶籍地 電話 一、股東若有變更或新登記帳號，請填寫本人之存款帳號及蓋妥原留印鑑於民國
更 104年6月16日前寄回。
或 二、上列帳號若為股東回函登記者，確認無誤免寄回，若由集保公司所提供之帳
更 號僅供參考。匯款帳號將依 貴股東自行回函填發之帳號為優先匯款之依據
正 通訊處 電話 。
欄 三、未填帳號回函之股東，屆時將以除息基準日當時集保公司所提供之主帳戶（
其他事項 最新異動：含交易、基本資料…等更新)帳號為匯款之依據。
依(八九)台財證(三)第五四一六六號函規定未成年股東印鑑卡須加蓋父母雙方印鑑。 四、採匯款方式者，限本人帳號，且於發放日扣除匯款手續費10元。
五、不採匯款方式者，本公司依 貴股東原留通訊地址於發放日扣除處理費後，
【印鑑卡填寫注意事項】 以掛號郵寄抬頭劃線禁止背書轉讓之支票。
1.股務代理部所蒐集之個人資料，僅會在辦理股務業務之目的範圍內為處理或利用，相關資 六、本年度現金股利俟股東會通過後，另行訂定配息基準日。
料將依法令或契約之保存期限保存，股東如欲行使相關權利，請逕洽股務代理部。
2.請附上身分證正反面影印本乙份，以免影響 貴股東權益。
3.未附身分證影本者印鑑卡無效，且印鑑卡恕不退還。
※
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• (5)其他與晶技公司LED藍寶石事業相關之資產、負債、權利義務關係、權益 、分割讓與之營業／財產已享有而未屆滿或尚未抵減之租稅獎勵、執照、 許可及相關法律關係、事實關係暨地位。

第十六條：其他事項

• 1.本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部 份無效，但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條 款，逕依相關法令之規定由晶技公司股東會授權其董事會於合法範圍內另 行議定之。

• 2.分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為新台幣 429,900仟元。

• 3.分割讓與之資產：預計分割讓與之資產如附件，預計為新台幣 500,000仟元 2.本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關 。 主管機關核示之內容或由晶技公司董事會另行依相關主管機關之核示修訂

• 4.分割讓與之負債：預計分割讓與之負債如附件，預計為新台幣 70,100仟元 之。 。 3.本計畫書須經提報晶技公司股東會決議通過後始生效力。且本計畫書如未

• 5.前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，以晶技公司民國104年3月31日 能取得相關主管機關之核准或許可，則本計畫書自始不生效力。 自結之財務報表帳面價值，惟實際金額仍以晶技公司分割基準日之帳面價值 第十七條：本計畫書若有未盡事宜，悉依相關法令規定及主管機關之規定辦理，法令及 為準。 主管機關未規定時，由晶技公司股東會授權董事會全權處理。

6.就前揭所定之分割讓與資產、負債倘有調整之必要時，得由晶技公司股東會 授權其董事會調整之，如因此需調整營業價值或新設公司發行股數之比例者 被分割公司： ，亦同。 台灣晶技股份有限公司 第四條：被分割公司讓與之營業價值、資產及負債，換取承受營業之既存公司發行股數 之比例及計算方式 董 事 長： 林進寶 1.換股比例：晶技公司分割讓與之營業價值為新台幣429,900仟元，按每股約當 20元換取台晶光電公司新發行之普通股1股，晶技公司共換取台晶光電公司普 承受營業既存公司： 通股21,490仟股。若有不足換取一股者，由台晶光電公司於完成變更登記後 台晶光電股份有限公司 三十日內，按不足換取股份之營業價值，以現金乙次給付予晶技公司。 2.計算依據：前揭換股比例係參酌晶技公司擬分割讓與之資產及負債之帳面價 董 事 長： 林進寶 值、每股淨值及分割換股比例之專家意見訂定之，其內容詳見附件。 第五條：被分割公司讓與之營業價值、資產負債及換取承受營業之既存公司發行股數及 監 察 人： 洪冠文 比例之調整 本分割案所定換取台晶光電公司發行新股比例於下列情形發生時，得由晶技公 司股東會授權其董事會變更發行股數及／或每股價格，而台晶光電公司因分割 中 華 民 國 一 百 零 四 年 四 月 二十四 日

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• 第四條：被分割公司讓與之營業價值、資產及負債，換取承受營業之既存公司發行股數 之比例及計算方式

• 2.計算依據：前揭換股比例係參酌晶技公司擬分割讓與之資產及負債之帳面價 值、每股淨值及分割換股比例之專家意見訂定之，其內容詳見附件。

• 第五條：被分割公司讓與之營業價值、資產負債及換取承受營業之既存公司發行股數及 比例之調整

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本分割案所定換取台晶光電公司發行新股比例於下列情形發生時，得由晶技公 司股東會授權其董事會變更發行股數及／或每股價格，而台晶光電公司因分割 所取得之營業價值亦隨同調整之：

• 1.於分割基準日時依本分割計劃書讓予之營業，因資產或負債之範圍或價值變 動或其他原因，致營業價值有增減需有調整之必要者。

台晶光電股份有限公司章程

• 2.晶技公司擬分割讓與之資產及負債因資產重估、折舊、攤銷、增添或減損， 致明細或金額有所變動。

第一章 總則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之定名為『台晶光電股份有限公司』。 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 3.其他因法令變更或相關主管機關核示而有調整第四條台晶光電發行股數之比 例之必要者。

• 一、CB01010 機械設備製造業。

• 第六條：承受營業之公司發行股份總數、種類及數量

  • 二、CC01070 無線通信機械器材製造業。 三、CC01080 電子零組件製造業。 四、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 五、CE01010 一般儀器製造業。

• 1.台晶光電公司就本分割案所承受之營業價值為新台幣429,900仟元，應發行普 通股21,490仟股予晶技公司。

• 2.台晶光電公司應於分割基準日後依法完成變更登記並發行普通股股票予晶技 公司，自本分割案完成後，晶技公司直接持有台晶光電公司百分之百股份。

• 第七條：異議股東股份之收買及銷除

• 六、CE01030 光學儀器製造業。 七、F119010 電子材料批發業。 八、F401010 國際貿易業。 九、I301010 資訊軟體服務業。

• 晶技公司股東就本分割案有關事項或本計畫書依法表示異議者，晶技公司應依 法律規定買回該異議股東所持有股份；因此所買回之股份經主管機關許可依法 處分或辦理銷除，並為變更登記。

第八條：債權人通知及公告之義務

• 十、I501010 產品設計業。 十一、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 1.本分割案經晶技公司股東會決議通過分割後，應即編造資產負債表及財產目 十一、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 錄，並向其個別之債權人通知及公告分割決議，指定三十日以上之期限，聲 第 三 條：本公司設總公司於桃園市，必要時經董事會之決議得在國內、外設立分公 明債權人得於期限內提出異議。倘債權人於指定之期限內提出異議，晶技公 司。本公司與同業間及關係企業間得對外相互保證。 司應依相關法令規定處理之。 第 四 條：本公司得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總額除法令另有規

• 2.若晶技公司依前項規定對提出異議之債權人清償之債務，係屬本分割計畫之 定外，得不受本公司實收股本百分之四十之限制。 分割讓與範圍，則授權晶技公司董事會調整第三條所訂之營業範圍、營業價 前項董事會之決議，應有三分之二以上董事出席，及出席董事過半數同意 。

• 2.若晶技公司依前項規定對提出異議之債權人清償之債務，係屬本分割計畫之 分割讓與範圍，則授權晶技公司董事會調整第三條所訂之營業範圍、營業價 值、資產及負債，因此必須調整台晶光電公司發行新股之比例或價格者亦同

第二章 股份

• 。

第九條：分割後權利義務之承受及相關事項

• 第 五 條：本公司額定資本總額為新台幣伍億元，分為伍仟萬股，每股面額新台幣壹 拾元，分次發行。上開資本總額內另保留新台幣伍仟萬元，供發行員工認 股權憑證，計伍佰萬股，未發行股份授權董事會視實際需要分次發行。

• 第 六 條：股票之轉讓、設定權利質押、遺失、毀損等情事，依公司法及有關法令規 定辦理之。

• 1.自分割基準日起，晶技公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日 仍為有效之一切權利義務，均由台晶光電公司依法概括承受；如需辦理相關 手續，晶技公司應配合之。

• 2.除分割讓與之負債與分割前晶技公司之債務係可分者外，台晶光電公司應就

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(摘錄)

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背
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單位：新台幣仟元 項目 金 額 資產 流動資產 276,319 基金及長期投資 - 固定資產 223,681 無形資產 - 其他資產 - 資產總額(1) 500,000 負債 流動負債 70,100 長期負債 - 其他負債 - 負債總額(2) 70,100 營業價值(1)-(2) 429,900 資料來源：晶技公司提供

第 七 條：本公司實收資本額未達中央主管機關所訂之一定數額前，得不發行股票。 本公司發行股票時，股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依 法簽證後發行之。

第 八 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日 內或公司決定分派股息及紅利，或其他利益之基準日前五日內均停止之。 第三章 股東會

第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終了 後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。 股東常會之召集，應於開會二十日前；股東臨時會之召集，應於開會十日 前，將開會日期、地點及提議事項以書面或電子方式通知各股東。 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委 託代理人出席。一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超 過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算 。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送 達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準，但聲明撤銷前委託者，不 在此限。

三、台晶光電公司共計發行普通股21,490仟股予晶技公司，每股發行價格約當為20 元，以受讓晶技公司分割讓與之相關營業。 貳、分割換股比例之合理性說明 晶技公司透過既存分割方式，將其LED藍寶石事業之相關營業、資產與負債分割讓與 其百分之百持股之台晶光電公司，而台晶光電公司則以發行普通股21,490仟股予晶 技公司作為對價，因此分割受讓雙方之換股比例係取決於晶技公司分割價值之評估 ，及台晶光電公司每股發行價格之設算，茲分述如下： 一、本分割案主要目的為晶技公司組織的重組，而非實際之交易行為，依財團法人 中華民國會計研究發展基金會於民國91年6月14日基秘字第128號函「公司分割 所涉及之會計處理規定，企業(讓與公司)將其營業讓與另一公司(受讓公司)並 取得其發行之股權時，若讓與公司與受讓公司原係聯屬公司，該性質係屬組織 重組，故其會計處理應以原資產帳面價值（若有資產減損，則應以認列損失後 之金額為基礎）減負債後之淨額作為取得股權之成本，不認列交換利益；受讓 公司亦以讓與公司原資產及負債之帳面價值（若有資產減損，則應以認列損失 後之金額為基礎）作為取得資產及負債之成本，並以二者淨額為基礎，面額部 份作為股本，超過面額部份則作為資本公積」。因此晶技公司將其擬分割之資 產與負債以帳面價值讓與台晶光電公司，應屬合理。

• 第 十一 條：除法令另有規定外，本公司各股東每股有一表決權。

• 第 十二 條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之，其議決事項應作成議事 錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

• 第 十三 條：本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適 用本章程有關股東會之規定。 第四章 董事、監察人及經理人

• 第 十四 條：本公司設董事三∼五人，監察人一人，當屆選任董事人數授權由董事會議 定之，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。

• 第 十五 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意 互推董事長一人，並視業務需要得互選副董事長一人，董事長對外代表公 司。

• 第 十六 條：本公司董事會之召集，應載明事由，於開會七日前通知各董事；但遇有緊 急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、電子郵件或傳真方 式為之。

• 第 十七 條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司 法第二百零八條規定辦理。董事得委託其他董事代理出席董事會，並應每 次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。前項代理人以受一人委託為 限。另董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席 。

二、台晶光電公司以每股約當20元發行新股計21,490仟股，其代表淨值金額為 429,900仟元，與晶技公司所分割之相關資產與負債之營業價值429,900仟元相 等；由於台晶光電公司係晶技公司百分之百持股之子公司，且受讓後合計之淨 值與該等營業價值相等，故本次分割之換股比例尚屬合理。

• 第 十八 條：本公司得為全體董監事購買責任保險，以保障全體股東權益並降低公司經 營風險。董監事報酬，得依其角色、功能、貢獻程度差異，並參酌國內外 同業水準，授權董事會訂定不同之合理報酬。

參、綜上所述，有關晶技公司本次分割LED藍寶石事業之換股比例，乃依據晶技公司民國 104年3月31日自結之財務報表中擬分割之資產、負債帳面金額，參考會計研究發展 基金會之解釋函文，由台晶光電公司以每股約當20元發行普通股21,490仟股予晶技 公司作為對價，本案之換股比例尚屬合理；且因本案受讓公司台晶光電公司係晶技 公司百分之百持股之子公司，故本次分割對晶技公司股東權益並無影響。

• 第 十九 條：本公司得設經理人，執行董事會決議，綜理公司業務，其委任、解任及報 酬依照公司法第二十九條規定辦理。

• 第五章 會計

肆、本分割案之合理性評估係依晶技公司民國104年3月31日止自結之財務報表評估之， 惟實際分割金額，仍以晶技公司分割基準日之帳面價值為準，倘因相關營業價值有 重大變動而有調整之必要時，本獨立專家屆時將依晶技公司之委託，以最近資訊更 新本意見書。

• 第 二十 條：本公司每會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊，於股東常會開會三 十日前交監察人查核後，提交股東常會請求承認之。

• 一、營業報告書。 二、財務報表。

本意見書所列資料，係由晶技公司所提供。本獨立專家係以獨立第三人進行分割換股比 例評估，對於本分割案雙方之交易進行及內容規劃並未實際參與。 本意見書僅供晶技公司董事會及股東會參酌或向有關主管機關呈報之用，不得轉供其他 用途。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十一條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補虧損後，提列百分之十 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時，得免 繼續提列。並依法提列或迴轉特別盈餘公積，次提所餘盈餘不高於百分之 二作為董監事酬勞，及不低於百分之三作為員工紅利，其餘併同累計未分 配盈餘，視營運狀況酌予保留適當額度後，由股東會決議分派股東紅利。 員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，授權董 事會制定之。

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獨立專家： 李 宗 黎

第六章 附則

(台灣晶技股份有限公司分割換股比例合理性意見書專用) 中 華 民 國 一百零四 年 四 月 二十四 日

• 第 二十二 條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。 第 二十三 條：本章程訂立於民國一○四年三月二十三日。

超然獨立聲明書

台灣晶技股份有限公司

受文者：台灣晶技股份有限公司

預計分割讓與之營業價值

本人受託承辦台灣晶技股份有限公司（以下簡稱晶技公司）之分割換股比例合理性之專 家意見書，係以超然獨立立場辦理，晶技公司與本人並無直接或間接利害關係而影響本 人公正獨立之情事，茲聲明並無下列情事：

	本人受託承辦台灣晶技股份有限公司（以下簡稱晶技公	本人受託承辦台灣晶技股份有限公司（以下簡稱晶技公
	單位:新台幣仟元 項 目 金 額 資產 流動資產276,319 基金及長期投資 0 固定資產 223,681 其他資產 0 資產總額 (1) 500,000 負債 流動負債 70,100 長期負債 0 其他負債 0 負債總額 (2) 70,100 營業價值 (1)-(2) 429,900 家意見書，係以超然獨立立場辦理，晶技公司與本人並 人公正獨立之情事，茲聲明並無下列情事： 1.本人或配偶現受該上述公司聘雇，擔任經常工作，支 2.本人或配偶曾任上述公司之職員，而解任未滿二年者 3.本人或配偶任職之公司與上述公司互為關係人者。 4.與上述公司負責人或經理人有配偶或二等親以內親屬 5.本人或配偶與上述公司有投資或分享利益之關係者。 6.本人或配偶任職之公司與上述公司具有業務往來關係 本意見書及其結論，僅能基於本次評價目的使用，該結 立聲明書人： 李 宗 黎
	項 目	金 額
	資產
	流動資產	276,319
	基金及長期投資	0
	固定資產	223,681
	其他資產	0
	資產總額 (1)	500,000
	負債
	流動負債	70,100
	長期負債	0
	其他負債	0
	負債總額 (2)	70,100
	營業價值 (1)-(2)	429,900

1.本人或配偶現受該上述公司聘雇，擔任經常工作，支領固定薪給者。

2.本人或配偶曾任上述公司之職員，而解任未滿二年者。

4.與上述公司負責人或經理人有配偶或二等親以內親屬關係者。

6.本人或配偶任職之公司與上述公司具有業務往來關係者。

本意見書及其結論，僅能基於本次評價目的使用，該結論不得移作其它目的使用。

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中 華 民 國 一百零四 年 四 月 二十四 日

獨立專家簡歷表

台灣晶技股份有限公司 分割換股比例合理性之專家意見書

姓 名：李 宗 黎

性 別：男

出生日期：民國41年3月23日

台灣晶技股份有限公司（以下簡稱晶技公司）為進行組織重組及專業分工，以提高競爭 力及經營績效，擬將LED藍寶石事業之相關營業（含資產、負債及營業)，以既存分割之 方式，分割移轉予晶技公司百分之百持股之子公司台晶光電股份有限公司（以下簡稱台 晶光電公司)，由其概括承受晶技公司LED藍寶石事業之相關營業，同時由台晶光電公司 發行新股予晶技公司作為對價。

身份字號：A1017*

籍 貫：台灣省台北市

學 歷：台灣大學商學系國貿組 台灣大學商學研究所 美國Drexel大學MBA

美國賓大Wharton學院博士班肄業

壹、分割換股比例之計算

• 一、晶技公司擬分割之營業價值(含資產及負債)，係參酌其截至民國104年3月31日 止自結之財務報表中，擬分割之相關資產及負債之帳面價值。

經 歷：中華民國會計師公會全國聯合會常務理事 (81∼84) 中華民國會計師公會全國聯合會專業教育委員會主任委員 (81∼84) 中華民國會計師公會全國聯合會業務評鑑委員會副主任委員 (81∼89) 現 職：正業聯合會計師事務所所長 (72年迄今)

二、晶技公司擬分割之資產帳面價值為新台幣（以下同）500,000仟元，負債為

70,100仟元，故其營業價值為429,900仟元。晶技公司擬分割之資產與負債截至 104年3月31日止之帳面價值如下表所示：

長龍會議顧問股份有限公司

長	龍會議顧問	股份有限公司	(摘錄)
徵求點地址	徵求點電話	徵求點地址	徵求點電話
台北市中正區博愛路80號	(02)2388-8750	新竹市北區和福街3號(北大路頂好斜對面巷子)	(03)523-6082
台北市中正區開封街一段2號(麥當勞旁)	0982-001-294	新竹市東區西大路97巷8號(御噂牛肉麵巷內)	(03)526-8892
台北市中正區武昌街一段2-1號1樓	0932-000-573	新竹縣竹北市博愛街379號(博愛街郵局對面)	(03)555-5276
台北市中正區懷寧街74號(中國信託旁邊)	0966-136-379	新竹縣竹東鎮仁愛路204號(全聯社附近)	0932-289-225
台北市中正區漢口街一段28號1樓(地球村美日語旁)	0933-046-569	桃園縣中壢市民權路214號(萬利市場對面7-11巷口進入)	(03)494-9706
台北市中正區重慶南路一段10號(日盛銀行提款機旁)	0933-226-758	桃園縣中壢市中山東路二段459-18號(普仁國小校門口)	0927-356-651
台北市中正區寧波東街24巷2號(早香早餐店)	(02)2394-3662	桃園縣桃園市永安路441號(靠桃園分局)力行市場旁	(03)301-3867
台北市大同區承德路三段197號(近元大,全家福鞋店對面)	0910-036-251	桃園市中山東路83、85號(春日路遠傳對面)	(03)332-4887
台北市中山區南京東路二段180號-全眾彩券行(南京伊通街口)	(02)2507-2926	桃園縣蘆竹鄉忠孝西路62號1樓(士強電腦)	(03)352-5855
台北市中山區建國北路一段96號	0936-128-785	苗栗縣竹南鎮龍泉街33號	(037)480-228
台北市松山區東興路5號1樓(統一證正對面)	0968-193-189	苗栗市福星里10鄰福園街72號1樓(永發茶廠旁)	(037)276-045
台北市大安區臥龍街151巷76號(七星檳榔)	(02)2733-3584	台中市北區英才路184號-陳素菡(大麵羹斜對面)	(04)2203-9343
台北市大安區忠孝東路四段293號(車庫)	(02)2741-8651	台中市北屯區昌平路一段55號(私人工作鞋坊)	(04)2232-2278
台北市萬華區東園街68-1號2樓(錦福自助餐由66巷進入)	(02)2307-1773	台中市大雅區民生路一段133巷19號(國泰世華銀巷子進入)	(04)2560-3566
台北市信義區福德街4號(登寶眼鏡行)	(02)2727-4788	彰化市華山路273巷9號(漁市場旁)	(04)722-4778
台北市士林區德行東路99號(新夏理髮)	(02)2831-7286	彰化縣員林鎮建國路212號(建國路 7-11旁)	(04)834-4546
台北市士林區劍潭路10號(劍潭捷運站2號出口旁)	0980-137-058	南投市彰南路一段1078號(南投國小對面)	(049)2222-366
台北市北投區裕民六路90巷1弄20號	(02)2827-3035	嘉義市西區忠義街123號(近中山路口第三家)	(05)222-2705
台北市內湖區康樂街72巷15號(時尚流行服飾)	(02)2634-7676	雲林縣斗六市城頂街62-2號(明志動物醫院)	0910-544-688
台北市內湖區港墘路99號(九九洋行)	(02)2627-4993	台南市中西區和真街95巷4號	(06)358-9419
台北市南港區南港路三段71號(經典檳榔)	(02)2789-0622	台南市東區大同路一段45巷5號(東門圓環阿明清粥旁)	(06)214-1371
台北市文山區木新路三段29號1樓(田村茶莊)	(02)2938-4929	台南市新營區民治路323號(金穎彩券行)	(06)659-0396
基隆市仁愛區孝二路29巷9號1樓(三軍總醫院旁)	(02)2426-1713	高雄市苓雅區三多二路321號(信視眼鏡)	(07)721-8159
新北市板橋區陽明街23巷8弄2號(芳鄰早餐店)致理商專前	(02)8251-3646	高雄市三民區重慶街50號(46號)(後火車站中國信託後方)	(07)311-8641
新北市新店區中正路185號(國泰世華銀行對面)	(02)2913-3480	高雄市楠梓區後昌路837巷12號(近莒光國小)	(07)360-5953
新北市永和區永利路37號(倫敦西服)	(02)2923-7267	高雄市岡山區正言街41號(太子爺廟旁)	(07)626-7751
新北市土城區裕生路83巷21號	(02)2265-5723	高雄市鳳山區三誠路13號(近五甲廟、五甲公園)	(07)823-0388
新北市三重區重陽路一段118號(摩奇地咖啡)稅捐處正對面	(02)2982-4289	屏東縣屏東市民生路218號(名相數位影像)	(08)732-1226
新北市新莊區新泰路225巷23弄12號(台北銀行隔壁巷)	(02)2992-4784	台東市長沙街372巷2號(好地方書局巷口內)	(089)339-095
宜蘭縣羅東鎮林森路142號(LACOYA竹炭生活館)	(03)956-0316	花蓮縣吉安鄉自強路449號1樓(建宏電器行)	(038)567-001

307 台灣晶技股份有限公司104年股東常會

委 託 書	( ○ 二 ) 二 五 四 七 三 七 三 三 。 最 高 給 予 檢 舉 獎 金 五 萬 元 ， 檢 舉 電 話 ： 事 證 向 集 保 結 算 所 檢 舉 ， 經 查 證 屬 實 者 ， 二 、 發 現 違 法 取 得 及 使 用 委 託 書 ， 可 檢 附 具 體 一 、 禁 止 交 付 現 金 或 其 他 利 益 之 價 購 委 託 書 行 為 。	委託人（股東）				編號
授權日期 年 月 日 一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代替）為本股 東代理人，出席本公司104年6月16日舉行之股東常會，代理人並依下列授權行使股東權利： □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託) □(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見，下列議案未勾選者 ，視為對各該議案表示承認或贊成。 1.一○三年度營業報告書及財務報表案。 2.一○三年度盈餘分配案。 3.修訂本公司「公司章程」案。 4.修訂本公司「董事選任程序」案。 5.本公司LED藍寶石事業相關營業之分割案。 6.本公司釋出該分割既存公司(台晶光電股份有限公司)股份暨放棄現金增資案。 7.解除本公司董事競業禁止之限制案。 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但股務代理機構擔任受託 代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。 三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託書仍屬有效（限此 一會期）。 此 致 台灣晶技股份有限公司 (1)□承認(2)□反對(3)□棄權 (1)□承認(2)□反對(3)□棄權 (1)□贊成(2)□反對(3)□棄權 (1)□贊成(2)□反對(3)□棄權 (1)□贊成(2)□反對(3)□棄權 (1)□贊成(2)□反對(3)□棄權 (1)□贊成(2)□反對(3)□棄權		股東戶號		持有 股數		簽名或蓋章
		姓 名 或 名 稱
		徵 求 人				簽名或蓋章
		戶 號
		姓 名 或 名 稱
		受 託 代 理 人				簽名或蓋章
		戶 號
		姓 名 或 名 稱
		身分證字號 或統一編號
		住 址
徵求場所及人員簽章處：							104-1

電子投票行使暨領取紀念品須知 一、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間 為：自104年5月16日至104年6月13日止，請逕登入臺 灣集中保管結算所股份有限公司「股東e票通」股東 會電子投票平台，請依相關說明操作之。 【網址：https://www.stockvote.com.tw】 二、本次股東會以電子方式行使表決權之股東，憑股東常 會出席通知書及出席簽到卡，於104年6月15日至104 年6月16日至元大寶來證券股份有限公司股務代理部 B1或B2換領紀念品，此期間非以電子方式行使表決權 之股東，恕不發放紀念品。

台灣晶技股份有限公司104年股東常會開會通知書

一、本公司訂於民國104年6月16日(星期二)上午九時三十分（受理股東開始報到時間為上午九時整，於股東會會場 辦理報到），假桃園市平鎮區平鎮工業區工業六路四號（會議廳），召開104年股東常會。會議主要內容：(一) 報告事項：1.一○三年度營運狀況報告。2.審計委員會審查一○三年度決算表冊報告。(二)承認事項：1.一○三 年度營業報告書及財務報表案。2.一○三年度盈餘分配案。(三)討論事項：1.修訂本公司「公司章程」案。2.修 訂本公司「董事選任程序」案。3.本公司LED藍寶石事業相關營業之分割案。4.本公司釋出該分割既存公司(台晶 光電股份有限公司)股份暨放棄現金增資案。5.解除本公司董事競業禁止之限制案。(四)臨時動議。

委託書用紙填發須知 一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人 代理，委託書與親自出席通知書均簽名或蓋章者 ，視為親自出席，但委託書由股東交付徵求人或 受託代理人者視為委託出席。 二、委託書之委託人及受託代理人，應依公開發行公 司出席股東會使用委託書規則及公司法第一七七 條規定辦理。 三、應使用本公司印發之委託書用紙，且一股東以出 具一委託書，並以委託一人為限。 四、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵 求委託書之書面及廣告內容資料，或參考公司彙 總之徵求人書面及廣告資料，切實瞭解徵求人與 擬支持被選舉人之背景資料及徵求人對股東會各 項議案之意見。 五、受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填寫身 分證字號或統一編號。 六、徵求人如為信託事業、股務代理機構，請於股東 戶號欄內填寫統一編號。 七、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲 以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開 會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾 期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 八、本公司委任元大寶來證券股份有限公司擔任本次 股東常會受託代理人。 九、委託書格式如上。

• 二、本公司103年度盈餘分派案，業經董事會決議分配現金股利每股2.5元，計新台幣774,392,600元，俟本次股東常 會決議通過後，授權董事會另訂除息基準日分配之。

三、本公司LED藍寶石事業相關營業之分割案說明請參閱附件。

四、擬依公司法第209條規定，解除董事競業禁止之限制，本公司董事，包括林進寶董事長、林萬興董事及陳闕上鑫 董事，為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，主要因投資關係或由法人指派而兼任與本公司營業範圍相同 或類似公司之職務，參與公司經營決策。(董事兼任職務情形請參閱股東會議事手冊) 。

五、檢奉 貴股東出席通知書及委託書各乙份，如決定親自出席，請於「出席通知書」上簽名或蓋章後，於會議當日 攜往會場報到；如委託代理人出席請於委託書上簽名或蓋章並親自填妥代理人姓名、地址後，於股東常會五日前 寄（送）達本公司股務代理人：元大寶來證券股份有限公司股務代理部（10366台北市大同區承德路三段210號地 下一樓），以利寄發出席證(或出席簽到卡)。委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式 行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。

六、本公司委託書之統計驗證機構為元大寶來證券股份有限公司股務代理部。

七、如有股東徵求委託書，本公司將於104年5月15日製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，投資人如欲 查詢，可直接鍵入網址:http://free.sfi.org.tw至「委託書公告相關資料免費查詢系統」，點選「查詢委託書公告開 會資料由此進入」後，輸入查詢條件即可。

此 致 貴 股 東

台灣晶技股份有限公司董事會 敬啟

受託元大版