TXC — Annual Report 2018

Jun 26, 2019

一、開會程序………………………………………………………………………1
二、會議議程………………………………………………………………………2
三、報告事項………………………………………………………………………3
四、承認事項………………………………………………………………………4
五、討論事項………………………………………………………………………6
六、選舉事項………………………………………………………………………8
七、其他議案………………………………………………………………………9
八、臨時動議.…………………………………………………………………9
九、散 會…………………………………………………………….…9
十、附 錄
(一) 一○七年度營業報告書.………………………………….……10
(二) 一○七年度審計委員會審查報告書……………………………11
(三) 一○七年度財務報表……………………….…………….12
(四)「公司章程」修訂條文對照表.….…………………………….…34
(五)「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表.….………….…36
(六)「從事衍生性金融商品交易處理程序」修訂條文對照表.….…49
(七)「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表.….…….…………51
(八)「背書保證辦法」修訂條文對照表.….……………………….…52
(九) 董事候選人兼任他公司職務情形.….………………………….…54
(十) 公司章程(修訂前)………………………………55
(十一) 取得或處分資產處理程序(修訂前)……………………………59
(十二) 從事衍生性金融商品交易處理程序(修訂前)…………………68
(十三) 資金貸與他人作業程序(修訂前)………………………………71
(十四) 背書保證辦法(修訂前)…………………………………………74
(十五) 股東會議事規則………………………………78
(十六) 董事選任程序………………………………80
(十七) 董事持股情形……………………………82
十一、其他說明事項…………………………83

目錄

台 灣 晶 技 股 份 有 限 公 司

_________________________________________________________________ 一、開會程序

一○八年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、選舉事項

七、其他議案

八、臨時動議

九、散會

台 灣 晶 技 股 份 有 限 公 司

_________________________________________________________________ 二、會議議程

一○八年股東常會議程

時間:中華民國一○八年六月十二日(星期三)上午九時三十分

地點:桃園市平鎮區工業六路四號(會議廳)

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

1、 一○七年度營運狀況報告。

2、 審計委員會審查一○七年度決算表冊報告。

3、 一○七年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

四、承認事項

1、 一○七年度營業報告書及財務報表案。

2、 一○七年度盈餘分配案。

五、討論事項

• 1、 修訂「公司章程」案。
• 2、 修訂「取得或處分資產處理程序」案。
• 3、 修訂「從事衍生性金融商品交易處理程序」案。
• 4、 修訂「資金貸與他人作業程序」案。
• 5、 修訂「背書保證辦法」案。

六、選舉事項

1、 全面改選董事案。

七、其他議案

1、 解除新任董事競業禁止之限制案。

八、 臨時動議

九、 散會

報告事項

報告事項 (一)

案由:一○七年度營運狀況報告。

說明:1、本公司一○七年度合併營業收入為新台幣8,156,268仟元,較上年度減少約 7.12%;稅後淨利為新台幣644,350仟元,較上年度減少約33.07%。

_________________________________________________________________ 三、報告事項

2、營業報告書暨相關財務報表,詳附錄(一)、(三)。

報告事項 (二)

案由:審計委員會審查一○七年度決算表冊報告。

• 說明:1、本公司一○七年度決算表冊,業經董事會決議通過及審計委員會審查完竣並 出具審查報告書,其中財務報表並經勤業眾信聯合會計師事務所林宜慧、翁博 仁兩位會計師查核簽證完竣。
• 2、敦請審計委員會宣讀審查報告書,詳附錄(二)。

報告事項 (三)

案由:一○七年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

• 說明:1、本公司一○七年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅前獲利為新台幣767,471,304 元,依公司章程第十九條規定,提撥9%員工酬勞為新台幣69,072,417元,提撥 1.5%董事酬勞為新台幣11,512,070元,均以現金方式發放,員工酬勞發放對象包 含本公司及子公司之全職員工為限。
• 2、與一○七年度認列費用金額無差異。

承認事項

承認事項 (一) 董事會提

案由:一○七年度營業報告書及財務報表案,敬請 承認。

• 說明:1、一○七年度營業報告書及財務報表,詳附錄(一)、(三)。
• 2、上項營業報告書及財務報表業經董事會決議通過及審計委員會審查完竣並出具 審查報告書,其中財務報表並經勤業眾信聯合會計師事務所林宜慧、翁博仁兩 位會計師查核簽證完竣。

_________________________________________________________________ 四、承認事項

3、敬請 承認。

決議:

承認事項 (二) 董事會提

案由:一○七年度盈餘分配案,敬請 承認。

4、一○七年度盈餘分配表如下表所列。

• 說明:1、一○七年度稅後盈餘為新台幣 644,350,008 元,依法提列法定盈餘公積及特別盈 餘公積,並加計期初未分配盈餘及調整數後,可供分配盈餘金額為新台幣 2,574,634,538 元,故擬發放股東紅利新台幣 619,514,080 元(每股配發現金股利新 台幣 2.0 元),分配後期末未分配盈餘為新台幣 1,955,120,458 元。
• 2、本次現金股利按分配比例計算至元為止,元以下捨去,分配未滿一元之畸零款合 計數,列入其他營業外收益項下。
• 3、嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓、註銷或現金增資等,致影響流通在外股 份數量,股東配息率因此發生變動者,擬提請股東會授權董事長辦理相關事宜。
• 5、敬請 承認。

單位:新台幣元

	金額
項目	小計	合計
期初未分配盈餘		1,896,725,285
追溯適用及追溯重編之影響數		102,956,722
		___
調整後期初未分配盈餘		1,999,682,007
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工
具投資,累積損益直接移轉至保留盈餘		37,943,132
因採用權益法之投資調整保留盈餘		(171,660)
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘		(10,619,972)
		___
調整後未分配盈餘		2,026,833,507
本期稅後淨利		644,350,008
提列法定盈餘公積(10%)		(64,435,001)
依法提列特別盈餘公積		(32,113,976)
		___
本期可供分配盈餘		2,574,634,538
分配項目
股東現金紅利(每股配發 元) 2.0	(619,514,080)	(619,514,080)
期末未分配盈餘		___ 1,955,120,458

註:以上之盈餘分配,以一○七年度之未分配盈餘為優先分配之。

決議:

討論事項

討論事項 (一) 董事會提

案由:修訂「公司章程」案,敬請 公決。

說明:1、依據行政院 107 年 10 月 26 日院臺經字第 1070037184 號令,修訂本公司「公司 章程」部分條文。

_________________________________________________________________ 五、討論事項

2、檢附「公司章程」修訂條文對照表,詳附錄(四)。

3、修訂前「公司章程」,詳附錄(十)。

4、敬請 公決。

決議:

討論事項 (二) 董事會提

案由:修訂「取得或處分資產處理程序」案,敬請 公決。

• 說明:1、依據金融監督管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證發字第 10703410725 號函, 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。
• 2、檢附「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表,詳附錄(五)。
• 3、修訂前「取得或處分資產處理程序」,詳附錄(十一)。
• 4、敬請 公決。

決議:

討論事項 (三) 董事會提

案由:修訂「從事衍生性金融商品交易處理程序」案,敬請 公決。

• 說明:1、依據金融監督管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證發字第 10703410725 號函, 修訂本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」部分條文。
• 2、檢附「從事衍生性金融商品交易處理程序」修訂條文對照表,詳附錄(六)。
• 3、修訂前「從事衍生性金融商品交易處理程序」,詳附錄(十二)。
• 4、敬請 公決。

決議:

討論事項 (四) 董事會提

案由:修訂「資金貸與他人作業程序」案,敬請 公決。

說明:1、依據金融監督管理委員會 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號令,修訂 本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。

_________________________________________________________________ 五、討論事項

• 2、檢附「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表,詳附錄(七)。
• 3、修訂前「資金貸與他人作業程序」,詳附錄(十三)。
• 4、敬請 公決。

決議:

討論事項 (五) 董事會提

案由:修訂「背書保證辦法」案,敬請 公決。

• 說明:1、依據金融監督管理委員會 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號令,修訂 本公司「背書保證辦法」部分條文。
• 2、檢附「背書保證辦法」修訂條文對照表,詳附錄(八)。
• 3、修訂前「背書保證辦法」,詳附錄(十四)。
• 4、敬請 公決。

決議:

選舉事項

選舉事項 (一) 董事會提

案由:全面改選董事案,敬請 公決。

說明:1、本公司董事任期至 108 年 6 月 6 日屆滿,依公司法第 195 條規定應全面改選新 任之董事。

• 2、依本公司章程規定,本次應選任董事11人(含獨立董事4人),採候選人提名制, 股東於提名候選人名單中選任之,任期三年,自108年6月12日起至111年6月11 日止,董事(含獨立董事)候選人名單業經本公司董事會審核通過,股東應就 候選人名單中選任之。
• 3、董事(含獨立董事)候選人名單如下:

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	持有股份數額 (單位:股)
董事	林進寶	美國西德州農工大 學企業管理碩士	台灣晶技(股)公司董事長	6,071,263
董事	林萬興	台灣科技大學 管理學碩士	台灣晶技(股)公司 董事暨總經理	4,980,722
董事	陳闕上鑫	浙江大學 工商管理碩士	台灣晶技(股)公司 董事暨副總經理	282,212
董事	郭雅屏	波士頓大學 企業管理所碩士	台灣晶技(股)公司 執行副總經理兼管理中心副 總經理	300,000
董事	許倖豪	美國科羅拉多州立 大學機電電腦工程 碩士	康碩投資(股)份公司董事長 掌宇股份有限公司 研發部經理	2,601,352
董事	弘鼎創業投資 (股)公司	不適用	台灣晶技(股)公司董事	1,977,991
董事	黃翔麟	美國紐約州立大學 企業管理碩士	台灣晶技(股)公司行銷中心 處長	4,097,399
獨立董事	余尚武	英國伯明罕大學 財務博士	台灣晶技(股)公司獨立董事 景文科技大學商管學院院長	0
獨立董事	蔡松棋	上海財經大學 會計學博士	台灣晶技(股)公司獨立董事 安侯建業聯合會計師事務所 執業會計師暨執行董事	0

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	持有股份數額 (單位:股)
獨立董事	蘇艷雪	美國卡內基梅隆大 學工業管理碩士	台灣晶技(股)公司獨立董事 和碩聯合科技股份有限公司 投資長	0
獨立董事	王傳芬	美國哥倫比亞大學 法學院法碩士	台灣晶技(股)公司獨立董事 宏鑑法律事務所合夥人	0

註:截至108年4月13日止持股。

4、敬請 選舉。

選舉結果:

其他議案

其他議案(一) 董事會提

案由:解除新任董事競業禁止之限制案,敬請 公決。

• 說明:1、依據公司法第 209 條之規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。
• 2、依據公司法第 209 條之規定,擬請股東會解除本次新任董事及其代表人競業禁止 之限制。

3、新任董事兼任職務情形,詳附錄(九)。

4、敬請 公決。

決議:

臨時動議

散會

附錄(一)

_________________________________________________________________ 附錄(一)

2018 年全球經濟幾乎是金融危機以來最為動盪的一年,加上美國的關稅政策以及其他 經濟體對應的報復措施,也讓整體經濟成長的動能減緩,唯獨美國仍有強勁的經濟表現, 仍是全球成長的重要引擎;日本則在貨幣政策失靈的情況下,經濟並無明顯好轉;新興國 家隨著美元的升值,部分脆弱的新興經濟體被迫承壓;歐元區有英國脫歐、義大利與歐盟 對抗的影響,危機慢慢浮現。整體經濟環境看起來不容樂觀,公司營運亦發生諸多不利變 化,如:市場競爭因素造成既有產品組合量增而價格卻下滑、供需失衡導致同業不合理削價 競爭及替代競爭、產品應用技術更新換代加快、關稅爭議衝擊客戶生產基地布局與策略, 另在手機產業因無新的產品應用刺激消費下而停滯成長、網通及資訊用產品市場的需求亦 未如預期、貿易戰影響整體汽車供應鏈及需求,再加上本公司新產品未能及時開發完成並 符合客戶需求等因素,使得我們的營收及獲利下滑,成長動能明顯不足。

一、2018 年營運說明

1. 合併營收及稅後淨利

本公司 2018 年營運績效,合併營業收入為新台幣 81.56 億元,較前一年合併營業收入 新台幣 87.82 億減少約 7.12%,達成預算目標之 90.38%;稅後淨利為新台幣 6.44 億元, 較前一年稅後淨利新台幣 9.63 億元減少約 33.07%;基本每股稅後盈餘為新台幣 2.08 元,較前一年基本每股稅後盈餘新台幣 3.11 元減少約 33.12%。

1. 產品開發狀況

2018 年公司持續優化溫度補償控制石英振盪器( TCXO)、溫度感應石英晶體( TSX)、小 型化恆溫控制石英晶體振盪器(OCXO)、小型化石英晶體振盪器(XO) 、小型化行動裝 置石英晶體(Crystal)、光學式感測器(Light Sensor)等產品。小型化產品之開發著重於晶 片設計製造及封裝測試等技術開發以因應高驅動、高頻與高穩定的產品需求,Sensor 新產品的開發將朝向小型化、集成化及特性優化的方式發展,以符合客戶及市場的需 求。在市場開發方面,全力集中資源,開拓高階產品包含 AOM(高頻)、ACAP(車用產 品)與 Sensors (感測元件)等產品,包括新應用、新產業、新客戶、新產品商機(四新), 以優化獲利產品組合及增添成長動能、積極佈局 5G 產業及物聯網應用相關客群,為後 續市場成長動能奠定基礎。

• 二、2019 年經營主軸:
• 1. 強化產業佈局、提升市場佔有率: 鞏固既有市場,以提升競爭力及維持市佔率、 積 極開發新市場、新產業、新應用、新產品,深耕中國並強化歐美日市場。
• 1. 優化產品組合、增加獲利水準: 結合生產成本優勢,提供最佳產品組合,並推動高階 高毛利產品銷售。亦能透過智能化技術及大數據分析,即時整合各生產基地資訊,提 高生產良率、降低品質成本。
• 1. 技術合作、策略聯盟、併購及整合: 未來競爭市場、產品生命週期縮短,技術之移轉 和學習速度增快,透過技術合作、策略聯盟、併購及整合,加速關鍵技術或能力之移 轉及新產品、新製程之開發速度,能有效進入新市場,使企業具有競爭優勢,擴大原 有技術或產品之應用途徑,以創造綜效。

展望 2019 年,公司以智能化的生產、精實化的管理,配合輕資產的精神,期望能以創 新的思維及高效的執行力面對今年艱困的挑戰! 雖然整體經濟環境仍然險峻,但我們深信 在公司團隊的努力之下定能突破現狀,開創新契機,向前挺進!

董事長:林進寶 經理人:林萬興 會計主管:洪冠文

附錄(二)

台灣晶技股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司一○七年度營業報告書、合併財務報表、個體財務報 表及盈餘分派議案等,其中合併財務報表及個體財務報表業經勤業眾信聯合 會計師事務所林宜慧、翁博仁會計師查核完峻並出具查核報告書,上述營業 報告書、合併財務報表、個體財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查 核,認為尚無不符,爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條 規定,繕具報告,報請 鑒核。

此致

本公司一○八年股東常會

台灣晶技股份有限公司

審計委員會召集人 余尚武

中 華 民 國 一 ○ 八 年 四 月 二 十 五 日

附錄(三)

會計師查核報告

_________________________________________________________________ 附錄(三)

台灣晶技股份有限公司 公鑒:

查核意見

台灣晶技股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併 資產負債表,暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、 合併權益變動表、合併現金流量表,以 及合併財務報表附註(包括重大會計政 策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務 報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則及經金融監督管理委 員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製,足以允當表達台灣晶技股份有限公 司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況,暨民國 107 年 及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財 務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任 將於會計師查核合併財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受 獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範,與台灣晶技股份有限公司及其子 公司保持超然獨立,並履行該規範之其 他責任。本會計師相信已取得足夠及適 切之查核證據,以作為表示查核意見之 基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專 業判斷,對台灣晶技股份有限公司及其 子公司民國 107 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核 合併財務報表整體及形成查核意見之過 程中予以因應,本會計師並不對該等事 項單獨表示意見。

茲對台灣晶技股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表之關鍵 查核事項敘明如下:

台灣晶技股份有限公司及其子公司民國 107 年 12 月 31 日之存貨為 1,816,896 仟元,佔總資產 14%,存貨之價值受到需求市場的波動及技術之快速

變化而可能導致存貨跌價及呆 滯之損失,管理階層依照 IAS2「存貨」之規定以 成本及淨變現價值孰低衡量存貨帳面價 值及評估備抵存貨跌價損失金額,因涉 及重大判斷且對整體財務報表影響係屬 重大,因是將存貨評價列為關鍵查核事 項。請參閱合併財務報告附註 四、五及十五所述。

本會計師執行主要查核程序如下:

• 1. 本會計師於資產負債表日測試存貨淨變 現價值,透過抽樣取得最近期的原 料報價或銷售發票以驗證其淨 變現價值之採用是否正確。
• 1. 本會計師於資產負債表日測試存貨庫齡 ,並取得不良品、損壞品之存貨明 細,藉以了解存貨呆滯情形以評估存貨 呆滯損失之提列金額是否適當。
• 1. 觀察年底存貨盤點,同時瞭解存貨狀況 ,以評估過時及損壞貨品其備抵存 貨跌價損失之適當性。

其他事項

台灣晶技股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報表,並 經本會計師出具無保留意見之 查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人 財務報告編製準則及經金融監督管理委 員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製允當表達之合併財務報表,且維持與合併財 務報表編製有關之必要內部控 制,以確保合併財務報表未存有導因於 舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層 之責任亦包括評估台灣晶技股份有限公 司及其子公司繼續經營之能力、相關事 項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採 用,除非管理階層意圖清算台灣晶技股 份有限公司及其子公司或停止營業,或 除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台灣晶技股份有限公司及其子公司 之治理單位(含審計委員會)負有監督 財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的 ,係對合併財務報表整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理 確信,並出具查核報告。合理確信係高 度確信,惟依照一般公認審計準則執行 之查核工作無法保證必能偵出合併財務 報表存有之重大不實表達。不實表達可 能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響合併 財務報表使用者所作之經濟決策,則被 認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查 核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達風險;對所評 估之風險設計及執行適當之因應對策; 並取得足夠及適切之查核證據以作 為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或 踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之 重大不實表達之風險高於導因於錯 誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭 解,以設計當時情況下適當之查核 程序,惟其目的非對台灣晶技股份有限 公司及其子公司內部控制之有效性 表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性 ,及其所作會計估計與相關揭露之 合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採 用繼續經營會計基礎之適當性,以 及使台灣晶技股份有限公司及其子公司 繼續經營之能力可能產生重大疑慮 之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論。本會計師若認為該等事 件或情況存在重大不確定性,則須於查 核報告中提醒合併財務報表使用者 注意合併財務報表之相關揭露, 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告 日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致台灣晶技股份有 限公司及其子公司不再具有繼續經 營之能力。
• 1. 評估合併財務報表(包括相關附註)之 整體表達、結構及內容,以及合併 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足 夠及適切之查核證據,以對合併財 務報表表示意見。本會計師負責集團查 核案件之指導、監督及執行,並負 責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間,以及重 大查核發現(包括於查核過程 中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計 師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性 之聲明,並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關 係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項 中,決定對台灣晶技股份有限公司及其 子公司民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告 中敘明該等事項,除非法令不允許公開 揭露特定事項,或在極罕見情況下,本 會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項,因可合理預期此溝通所產生之負面 影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師林宜慧 會 計 師翁博仁

金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0940161384 號 金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

15

中 華 民 國 108 年 3 月 2 7 日

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1130		࡭ԖԿډයВߎᑼၗౢɡࢬ୏ȐߕຏΜ΋ȑ			-	-		45,680	-
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1150		ᔈԏ౻ᏵȐߕຏΜѤȑ			85,661	1		65,656	1
1170 1180		ᔈԏ஦ීȐߕຏΜѤȑ ᔈԏ஦ීɡᜢ߯ΓȐߕຏΜѤϷΟΟȑ			2,631,163	21		2,578,552	19
1200		ීдᔈԏځ			8,995 112,451	- 1		6,735 147,077	- 1
1210		ځдᔈԏීɡᜢ߯ΓȐߕຏΟΟȑ			796	-		772	-
1220		ҁය܌ளิၗౢȐߕຏΒΖȑ			5,245	-		-	-
130X		Ӹ೤ȐߕຏΜϖȑ			1,816,896	15		1,504,066	11
1412		ႣбચߎȐߕຏΒ΋ȑ			2,323	-		2,371	-
1460		ࡑр୧ ࢬߚ୏ၗౢృᚐȐߕຏΜϤȑ			-	-		60,816	1
1476		คࢲ๎ѱ൑ϐ໸୍πڀɡࢬ୏ȐߕຏΜΟȑ			-	-		39,200	-
1479		ౢၗ୏ࢬдځ			55,900	-		154,122	1
11XX		ࢬ୏ၗౢᕴी			7,117,289	57		7,983,192	60
		ౢၗ୏ࢬߚ
1510		೸ၸཞ੻ࡪϦϢሽॶᑽໆϐߎᑼၗౢɡ ࢬߚ୏ȐߕຏΎȑ			30,975	-		-	-
1517		೸ၸځдᆕӝཞ੻ࡪϦϢሽॶᑽໆϐߎᑼၗౢɡ ࢬߚ )୏ߕຏΖ)			494,242	4		-	-
1523		ഢٮр୧ߎᑼၗౢɡ ࢬߚ୏ȐߕຏΜȑ			-	-		512,967	4
1543		аԋҁᑽໆϐߎᑼၗౢɡ ࢬߚ୏ȐߕຏΜΒȑ			-	-		197,202	1
1550		௦Ҕ៾੻ݤϐ׫ၗȐߕຏΜΖȑ			396,390	3		96,189	1
1600		ό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢȐߕຏΜΐȑ			4,110,722	33		4,369,810	33
1760		׫ၗ܄ό୏ౢృᚐȐߕຏΒΜ)			160,088	1		49,957	-
1780		ค׎ၗౢ			21,831	-		8,013	-
1840 1915		ሀ ܌ۯளิၗౢȐߕຏΒΖȑ Ⴃб೛ഢී			36,574	-		48,199	-
1985		ߏයႣбચၛීȐߕຏΒ΋ȑ			87,174 93,868	1 1		23,139 98,184	- 1
1990		ౢၗ୏ࢬߚдځ			12,573	-		15,947	-
15XX		ࢬߚ୏ၗౢᕴी			5,444,437	43		5,419,607	40
1XXX		ၗ! ! ౢ! ! ᕴ! ! ी		\$	12,561,726	100	\$	13,402,799	100
ж	ዸ	ॄ ໸ Ϸ ៾	੻
		໸ॄ୏ࢬ
2100		อයॷීȐߕຏΒΒȑ		\$	30,715	-	\$	549	-
2120		೸ၸཞ੻ࡪϦϢሽॶᑽໆϐߎᑼॄ໸ɡࢬ୏ȐߕຏΎȑ			-	-		1,265	-
2150		ᔈб౻Ᏽ			-	-		276	-
2170		ᔈб஦ී			1,326,822	11		1,226,991	9
2180		ᔈб஦ීɡᜢ߯ΓȐߕຏΟΟȑ			97	-		24	-
2200		ځдᔈбීȐߕຏΒΟȑ ځдᔈбී໨ɡᜢ߯ΓȐߕຏΟΟȑ			563,676	4		700,743	6
2220 2230		ҁය܌ளิॄ໸ȐߕຏΒΖȑ			3,117 3,647	- -		1,821 30,043	- -
2320		΋ԃϣډයϐߏයॷීȐߕຏΒΒȑ			139,020	1		286,362	2
2399		໸ॄ୏ࢬдځ			21,766	-		28,728	-
21XX		ࢬ୏ॄ໸ᕴी			2,088,860	16		2,276,802	17
		໸ॄ୏ࢬߚ ߏයॷීȐߕຏΒΒȑ
2540					1,482,346	12		1,696,875	13
2570 2640		ሀ ܌ۯளิॄ໸ȐߕຏΒΖȑ ృዴۓᅽճॄ໸ɡ ࢬߚ୏ȐߕຏΒѤȑ			145,490 68,033	1 1		182,393 62,024	1 1
2645		ߎ᛾ߥӸΕ			26,157	-		20,114	-
25XX		ࢬߚ୏ॄ໸ᕴी			1,722,026	14		1,961,406	15
2XXX		! ! ॄ໸ᕴी			3,810,886	30		4,238,208	32
		ᘜឦܭ҆Ϧљ཰Ьϐ៾੻ȐߕຏΒϖȑ
		ި! ! ҁ
3110		ද೯ިިҁ			3,097,570	25		3,097,570	23
3200		ၗҁϦᑈ			1,665,116	13		1,665,224	12
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3310		ᎩϦᑈࣦۓݤ			1,349,083	11		1,252,818	9
3320		੝ձࣦᎩϦᑈ			222,793	2		222,793	2
3350 3300		҂ϩଛࣦᎩ Ꭹᕴीࣦ੮ߥ			2,671,184 4,243,060	21 34		2,767,383 4,242,994	21 32
		੻៾дځ
3410		୯Ѧᔼၮᐒᄬ଄୍ൔ߄ඤᆉϐիඤৡᚐ		(	359,923 )	( 3 )	(	264,137 )	( 2 )
3420		೸ၸځдᆕӝཞ੻ࡪϦϢሽॶᑽໆϐߎᑼၗౢ҂ჴ౜ཞ੻			105,017	1		-	-
3425		ഢٮр୧ߎᑼၗౢ҂ჴ౜ཞ੻			-	-		381,048	3
3400		ځд៾੻ᕴी		(	254,906 )	( 2 )		116,911	1
31XX		҆Ϧљ཰Ь៾੻ᕴी			8,750,840	70		9,122,699	68
XX36		੻៾ڋ௓ߚ			-	-		41,892	-
3XXX		៾੻ᕴी			8,750,840	70		9,164,591	68
		ॄ! ໸! ᆶ! ៾! ੻! ᕴ! ी		\$	12,561,726	100	\$	13,402,799	100

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台灣晶技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民 國 107 年 及 106 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日

_________________________________________________________________ 附錄(三)

單位:新台幣仟元,惟 每股盈餘為元

		107年度		106年度
代 碼		金 額	%	金 額	%
4100	銷貨收入(附註二六)	\$ 8,156,268	100	\$ 8,781,552	100
5110	銷貨成本(附註二七)	( 6,328,642 )	( 77 )	( 6,595,475 )	( 75 )
5900	營業毛利	1,827,626	23	2,186,077	25
	營業費用(附註二七)
6100	推銷費用	442,479	6	466,267	6
6200	管理費用	332,453	4	377,505	4
6300	研究發展費用	519,906	6	540,249	6
6450	預期信用減損迴轉利益	( 513 )	-	-	-
6000	營業費用合計	1,294,325	16	1,384,021	16
6900	營業淨利	533,301	7	802,056	9
	營業外收入及支出
7010	其他收入(附註二七)	145,629	2	109,835	1
7020	其他利益及損失(附註二
	七)	64,841	1	173,361	2
7050	財務成本(附註二七)	( 20,400 )	( 1 )	( 21,937 )	-
7060	採用權益法之關聯企業及
	合資損益份額(附註十
7000	八) 營業外收入及支出合	10,126	-	11,618	-
	計	200,196	2	272,877	3
7900	稅前淨利	733,497	9	1,074,933	12
7950	所得稅費用(附註二八)	( 89,248 )	( 1 )	( 123,916 )	( 1 )
8200	本年度淨利	644,249	8	951,017	11

(接次頁)

(承前頁)

			107年度				106年度
代 碼		金	額		%	金	額	%
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡
	量數	( \$	10,620 )		-	( \$	15,255 )	-
8316	透過其他綜合損益按
	公允價值衡量之權
	益工具投資未實現
	評價損益	(	140,093 )	(	2 )		-	-
8320	採用權益法認列之關
	聯企業及合資之其
	他綜合損益份額	(	257 )		-	(	187 )	-
		(	150,970 )	(	2 )	(	15,442 )	-
8360	後續可能重分類至損益之
	項目
8361	國外營運機構財務報
8362	表換算之兌換差額 備供出售金融資產未	(	94,043 )	(	1 )	(	101,905 )	( 1 )
	實現評價損益		-		-	(	573,997 )	( 7 )
8370	採用權益法認列關聯
	企業及合資之其他
	綜合損益份額	(	1,743 )		-	(	944 )	-
		(	95,786 )	(	1 )	(	676,846 )	( 8 )
8300	本年度其他綜合損益
	(稅後淨額)	(	246,756 )	(	3 )	(	692,288 )	( 8 )
8500	本年度綜合損益總額	\$	397,493		5	\$	258,729	3
	淨利歸屬於:
8610	母公司業主	\$	644,350		8	\$	962,655	11
8620	非控制權益	(	101 )		-	(	11,638 )	-
8600		\$	644,249		8	\$	951,017	11
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主	\$	397,594		5	\$	270,367	3
8720	非控制權益	(	101 )		-	(	11,638 )	-
8700		\$	397,493		5	\$	258,729	3
	每股盈餘(附註二九)
	來自繼續營業單位
9710	基 本	\$	2.08			\$	3.11
9810	稀 釋	\$	2.06			\$	3.07
	董事長:林進寶 經理人:林萬興		後附之附註係本合併財務報告之一部分。				會計主管:洪冠文

	附錄(三) ϡ щ ჾ		___________ ᚐ \$ 9,773,182 ᕴ	867,320 ) -	951,017	692,288 )	258,729	9,164,591	5,048	9,169,639	774,393 ) -	644,249	246,756 )	397,493	41,791 )	-	108 )
	ཥѠ ՏǺ		੻ ៾ ੻	( - -		( -			-		( - -	101 )	( -	101 )	(	-	( -
	ൂ		53,530 ៾ ڋ ௓ \$ ߚ		11,638 ) (		11,638 ) (	41,892		41,892		(		(	41,791 ) (			\$
		੻	ी \$ 9,719,652 ᕴ	867,320 ) - (	962,655	692,288 ) (	270,367	9,122,699	5,048	9,127,747	774,393 ) - (	644,350	246,756 ) (	397,594	-	-	108 ) (	\$ 8,750,840
		៾	੻ ੻ ౢ ୧ \$ 955,103 ཞ ၗ р ౜ ٮ ᑼ ჴ ߎ ҂ ഢ	- -	-	574,055 ) (	574,055 ) (	381,048	381,048 ) (	-	- -	-	-	-	-	-	-	\$
		ϐ	៾ ೸ၸځдᆕӝ Ϣ ϐ ౢ ੻ Ϧ ໆ ཞ ၗ ౜ ࡪ ᑽ ᑼ ੻ ॶ ჴ \$ ߎ ҂ ሽ ཞ д	- - -	-	-	-	-	283,139	283,139	- -	-	140,178 ) (	140,178 ) (	-	37,944 ( )	-	\$ 105,017
	В 31	Ь	୯Ѧᔼၮᐒᄬ ( \$ 161,346 ) ଄୍ൔ߄ඤᆉ ᚐ ৡ ඤ ի ϐ ځ	- -	-	102,791 ) (	102,791 ) (	264,137 ) (	-	264,137 ) (	- -	-	95,786 ) (	95,786 ) (	-	-	-	( \$ 359,923 )
Ϧљ Ϸη ߄ Ϧљ	В Կ 12 Д 1	཰	Ꭹ Ꭹ \$ 2,789,106 ࣦ ଛ ϩ ҂	101,616 ) 867,320 ) ( (	962,655	15,442 ) (	947,213	2,767,383	102,957	2,870,340	774,393 ) 96,265 ) ( (	644,350	10,792 ) (	633,558	-	37,944	-	\$ 2,671,184
୏ᡂ ज़ ੻ ҽԖ ៾ ٳӝ ި מ	Д ԃ 1 ԃ Ϸ 106	љ Ϧ	ࣦ ੝ձࣦᎩϦᑈ \$ 222,793 ੮	- -	-	-	-	222,793	-	222,793	- -	-	-	-	-	-	-	\$ 222,793
᡼඲ Ѡ	҇ ୯ 107	ҁ	ᎩϦᑈ \$ 1,151,202 ࣦۓ ߥ ݤ	101,616 -	-	-	-	1,252,818	-	1,252,818	96,265 -	-	-	-	-	-	-	\$ 1,349,083
		ܭ	ᑈ \$ 1,665,224 Ϧ ҁ ၗ	- -	-	-	-	1,665,224	-	1,665,224	- -	-	-	-	-	-	108 ) (	\$ 1,665,116
		ឦ	ҁ ᚐ \$ 3,097,570 ߎ	- -	-	-	-	3,097,570	-	3,097,570	- -	-	-	-	-	-	-	\$ 3,097,570
		ᘜ	ިኧȐщިȑ 309,757 ި	- -	-	-	-	309,757	-	309,757	- -	-	-	-	-	-	-	309,757
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			ж ዸ A1	B1 B5	D1	D3	D5	Z1	A3	A5	B1 B5	D1	D3	D5	M7	Q1	C7	Z1

					台灣晶技股份有限公司及子公司
					合併現金流量表
民 國	107	年	及	106	年	月 1	1	日	至	12	月	31	日

單位:新台幣仟元

代	碼		107 年度		106 年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利	\$	733,497		\$ 1,074,933
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用		788,289		808,352
A29900	投資不動產折舊		25,742		3,973
A20200	攤銷費用		2,121		2,722
A29900	預付租賃款攤銷		2,354		2,338
A23600	預期信用減損迴轉利益	(	513 )		-
A20300	呆帳迴轉利益		-	(	2,437 )
A20400	透過損益按公允價值衡量金融
	資產及負債之淨利益	(	29,802 )	(	47,211 )
A20900	財務成本		20,400		21,937
A21200	利息收入	(	21,088 )	(	18,607 )
A21300	股利收入	(	1,527 )	(	2,288 )
A22300	採用權益法認列之關聯企業及
	合資損益份額	(	10,126 )	(	11,618 )
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設
	備利益	(	2,016 )	(	1,754 )
A22700	處分投資性不動產利益	(	26,629 )	(	50,061 )
A23000	處分待出售非流動資產利益	(	3,152 )		-
A23100	處分投資淨利益		-	(	228,666 )
A23500	金融資產減損損失		-		9,971
A23700	存貨跌價及呆滯損失		6,763		-
A29900	不動產、廠房及設備減損迴轉
	利益	(	2,961 )	(	3,202 )
A30000	與營業活動相關之資產/負債變動
	數
A31115	強制透過損益按公允價值衡量
	之金融資產		123,407		-
A31110	持有供交易之金融資產		-		306,430
A31130	應收票據	(	20,006 )	(	14,414 )
A31150	應收帳款	(	51,997 )		447,529
A31160	應收帳款-關係人	(	2,288 )		2,914
A31180	其他應收款	(	5,282 )	(	1,914 )

(接次頁)

(承前頁)

代 碼			年度 107		年度 106
A31190	其他應收款-關係人	( \$	24 )	( \$	63 )
A31200	存 貨	(	319,450 )		16,241
A31240	其他流動資產		52,241	(	37,444 )
A32110	持有供交易之金融負債		-	(	13,445 )
A32121	強制透過損益按公允價值衡量
	之金融負債	(	1,265 )		-
A32130	應付票據	(	276 )	(	480 )
A32150	應付帳款		99,831	(	168,666 )
A32160	應付帳款-關係人		73	(	1,578 )
A32180	其他應付款項	(	136,822 )	(	174,648 )
A32190	其他應付款-關係人		1,296		849
A32230	其他流動負債	(	6,962 )	(	16,272 )
A32240	淨確定福利負債	(	4,611 )	(	9,542 )
A33000	營運產生之現金流入		1,209,217		1,893,879
A33300	支付之利息	(	20,645 )	(	21,902 )
A33500	支付之所得稅	(	120,099 )	(	208,503 )
AAAA	營業活動之淨現金流入		1,068,473		1,663,474
	投資活動之現金流量
B00100	取得指定透過損益按公允價值衡量
	之金融資產		-	(	2,246,052 )
B00200	處分指定透過損益按公允價值衡量
	之金融商品		-		2,824,366
B00020	出售透過其他綜合損益按公允價值
	衡量之金融資產		53,886		-
B00040	取得按攤銷後成本衡量之金融資產	(	191,646 )		-
B00050	處分按攤銷後成本衡量之金融資產		89,480		-
B00600	取得無活絡市場之債務工具投資		-	(	39,200 )
B00400	出售備供出售金融資產價款		-		214,181
B01200	取得以成本衡量之金融資產		-	(	161,587 )
B01300	出售以成本衡量之金融資產價款		-		87,237
B01800	取得關聯企業及合資	(	294,842 )	(	26,540 )
B02700	購置不動產、廠房及設備	(	774,529 )	(	997,727 )
B05500	處分投資性不動產價款		38,897		56,653
B02800	處分不動產、廠房及設備價款		58,136		7,312
B04500	購置無形資產	(	15,994 )	(	1,281 )
B06800	其他非流動資產減少		3,374		3,972
B07100 B02600	預付設備款增加 處分待出售非流動資產價款	(	15,126 )		-
			97,837		-

(接次頁)

(承前頁)

代 碼		年度 107	年度 106
B07500	收取之利息	\$ 21,701	\$ 18,685
B07600	收取關聯企業股利	3,205	6,067
B09900	收取其他股利	1,527	2,288
BBBB	投資活動之淨現金流出	( 924,094 )	( 251,626 )
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加	30,166	-
C00200	短期借款減少	-	( 19,731 )
C01600	舉借長期借款	409,611	500,000
C01700	償還長期借款	( 776,604 )	( 693,535 )
C03000	收取存入保證金	6,043	-
C03100	存入保證金返還	-	( 21,079 )
C04500	發放現金股利	( 774,393 )	( 867,320 )
C05800	非控制權益減少	( 41,791 )	-
CCCC	籌資活動之淨現金流出	( 1,146,968 )	( 1,101,665 )
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	( 23,375 )	( 71,714 )
EEEE	年初現金及約當現金(減少)增加數	( 1,025,964 )	238,469
E00100	年初現金及約當現金餘額	2,331,366	2,092,897
E00200	年底現金及約當現金餘額	\$ 1,305,402	\$ 2,331,366

後附之附註係本財務報告之一部分。

會計師查核報告

_________________________________________________________________ 附錄(三)

台灣晶技股份有限公司 公鑒:

查核意見

台灣晶技股份有限公司民國 107 年 及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債 表,暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表,以及個 體財務報表附註(包括重大會計政策 彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財 務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則編製,足以允 當表達台灣晶技股份有限公司民國 107 年 及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況,暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財 務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責 任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範,與台灣晶技股份有限公司 保持超然獨立,並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切 之查核證據,以作為表示查核意見之 基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專 業判斷,對台灣晶技股份有限公司民 國 107 年度個體財務報表之查核最為重要之事 項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予 以因應,本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

茲對台灣晶技股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下:

台灣晶技股份有限公司民國 107 年 12 月 31 日之存貨為 997,780 仟 元,佔 總資產 8.3%,存貨之價值受到需求市場的波動及 技術之快速變化而可能導致 存貨跌價及呆滯之損失,管理階層依照 IAS2「存貨」之規定以成本及淨變現

價值孰低衡量存貨帳面價值及評估備抵 存貨跌價損失金額,因涉及重大判斷 且對整體財務報表影響係屬重大,因是 將存貨評價列為關鍵查核事項。

_________________________________________________________________ 附錄(三)

請參閱個體財務報告附註四、五及十五所述。

本會計師執行主要查核程序如下:

• 1. 本會計師於資產負債表日測試存貨淨變 現價值,透過抽樣取得最近期的 原料報價或銷售發票以驗證其 淨變現價值之採用是否正確。
• 1. 本會計師於資產負債表日測試存貨庫齡 ,並取得不良品、損壞品之存貨 明 細,藉以 了 解 存 貨 呆 滯 情 形 以 評 估 存 貨呆滯損失之提列金額是否適當。
• 1. 觀察年底存貨盤點,同時瞭解存貨狀況 ,以評估過時及損壞貨品其備抵 存貨跌價損失之適當性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人 財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表,且維持與財務報表編製有 關之必要內部控制,以確保個體財務 報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時,管理階層 之責任亦包括評估台灣晶技股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露 ,以及繼續經營會計基礎之採用,除 非管理階層意圖清算台灣晶技股份有限 公司或停止營業,或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

台灣晶技股份有限公司之治理單位 (含審計委員會)負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的 ,係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合 理確信,並出具查核報告。合理確信 係高度確信,惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實 表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將 影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查 核時,運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達風險;對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策 ;並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉 及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於 舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭 解,以設計當時情況下適當之查 核程序,惟其目的非對台灣晶技股份有 限公司內部控制之有效性表示意 見 。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性 ,及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採 用繼續經營會計基礎之適當性, 以及使台灣晶技股份有限公司繼續經營 之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性,作出結 論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性,則須於查核報 告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露,或於該 等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告 日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致台灣晶技股份 有限公司不再具有繼續經營之能 力 。
• 1. 評估個體財務報表(包括相關附註)之 整體表達、結構及內容,以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於台灣晶技股份有限公司內組成個體 之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據,以對個體財務報表表示意見。 本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行,並負責形成台灣 晶技股份有限公司查核意見。

_________________________________________________________________ 附錄(三)

本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間,以及 重大查核發現(包括於查核過程中所辨 認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計 師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立 性之聲明,並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項 中,決定對台灣晶技股份有限公司民 國 107 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項 。本會計師於查核報告中敘明 該等事項,除非法令不允許公開揭露特 定事項,或在極罕見情況下,本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項, 因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

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1100		ߎ౜ Ȑߎ౜྽Ϸऊ ѤϷϤȑຏߕ	557,442 \$	5	798,761 \$	6
1110		೸ၸཞ੻ࡪϦϢሽॶᑽໆϐߎᑼၗౢɡࢬ୏ȐߕຏѤϷΎȑ		86 -	-	-
1125		ഢٮр୧ߎᑼၗౢɡࢬ୏ȐߕຏѤϷΜȑ		- -	39,657	-
1136		ࡪ៽ᎍࡕԋҁᑽໆϐߎᑼၗౢɡࢬ୏Ȑߕຏΐȑ	68,946	1	-	-
1130		࡭ԖԿډයВߎᑼၗౢɡࢬ୏ȐߕຏѤǵϖϷΜ΋ȑ		- -	45,680	1
1150		ᔈԏ౻ᏵȐߕຏѤǵϖϷΜѤȑ		1,293 -	1,083	-
1170		ᔈԏ஦ීȐߕຏѤǵϖϷΜѤȑ	2,121,827	18	2,072,532	16
1180		ᔈԏ஦ීɡᜢ߯ΓȐߕຏѤǵϖǵΜѤϷΟΜȑ	110,001	1	69,939	1
1200		ځдᔈԏීȐߕຏѤϷΜѤȑ	17,784	-	14,425	-
1210		ځдᔈԏීɡᜢ߯ΓȐߕຏѤϷΟΜȑ		6,458 -	19,782	-
1220		ҁය܌ளิၗౢȐߕຏΒϖȑ		5,245 -	-	-
130X		Ӹ೤ȐߕຏѤϷΜϖȑ	997,780	8	956,153	8
1476		คࢲ๎ѱ൑ϐ໸୍πڀɡࢬ୏ȐߕຏΜΟȑ		- -	39,200	-
1479		ځдࢬ୏ၗౢɡځд		9,352 -	11,721	-
11XX		ࢬ୏ၗౢᕴी	3,896,214	33	4,068,933	32
		ౢၗ୏ࢬߚ
1510		೸ၸཞ੻ࡪϦϢሽॶᑽໆϐߎᑼၗౢɡ ࢬߚ୏ȐߕຏѤϷΎȑ	30,975	-	-	-
1517		೸ၸځдᆕӝཞ੻ࡪϦϢሽॶᑽໆϐߎᑼၗౢɡ ࢬߚ୏ȐߕຏѤϷΖȑ	330,925	3	-	-
1523		ഢٮр୧ߎᑼၗౢɡ ࢬߚ୏ȐߕຏѤϷΜȑ		- -	512,967	4
1543		аԋҁᑽໆϐߎᑼၗౢɡ ࢬߚ୏ȐߕຏѤϷΜΒȑ ௦Ҕ៾੻ݤϐ׫ၗȐߕຏѤϷΜϤȑ		- -	37,322	-
1550 1600		ό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢȐߕຏѤϷΜΎȑ	5,604,216	47	5,786,886	46
1760		׫ၗ܄ό୏ౢృᚐȐߕຏѤϷΜΖȑ	1,894,487 115,474	16 1	2,109,112 137,132	17 1
1780		ค׎ၗౢȐߕຏѤȑ		170 -	543	-
1840		ሀ ܌ۯளิၗౢȐߕຏѤǵϖϷΒϖȑ	28,654	-	42,271	-
1915		Ⴃб೛ഢී	50,827	-	6,940	-
1920		ߎ᛾ߥӸр		1,008 -	2,728	-
15XX		ࢬߚ୏ၗౢᕴी	8,056,736	67	8,635,901	68
1XXX		ၗ! ! ౢ! ! ᕴ! ! ी	\$ 11,952,950	100	\$ 12,704,834	100
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		໸ॄ୏ࢬ
2100		อයॷීȐߕຏΜΐȑ	\$	- -	\$ 549	-
2120		೸ၸཞ੻ࡪϦϢሽॶᑽໆϐߎᑼॄ໸ɡࢬ୏ȐߕຏѤϷΎȑ		- -	1,265	-
2150		ᔈб౻Ᏽ		- -	276	-
2170		ᔈб஦ී	577,266	5	428,413	3
2180		ᔈб஦ීɡᜢ߯ΓȐߕຏΟΜȑ	635,993	5	702,531	6
2200		ځдᔈбීȐߕຏΒΒȑ	354,404	3	395,778	3
2220		ځдᔈбී໨ɡᜢ߯ΓȐߕຏΟΜȑ		3,221 -	2,974	-
2230		ҁය܌ளิॄ໸ȐߕຏѤϷΒϖȑ		- -	23,239	-
2320		΋ԃϣډයϐߏයॷීȐߕຏΜΐȑ	46,875	1	62,500	1
2399		໸ॄ୏ࢬдځ		8,486 -	10,984	-
21XX		ࢬ୏ॄ໸ᕴी	1,626,245	14	1,628,509	13
		໸ॄ୏ࢬߚ
2540		ߏයॷීȐߕຏΜΐȑ	1,350,000	11	1,696,875	13
2570		ሀ ܌ۯளิॄ໸ȐߕຏѤϷΒϖȑ	145,490	1	182,393	1
2640 2645		ృዴۓᅽճॄ໸ɡ ࢬߚ୏ȐߕຏѤϷΒ΋ȑ ߎ᛾ߥӸΕ	68,033	1	62,024	1
25XX		ࢬߚ୏ॄ໸ᕴी	12,342 1,575,865	- 13	12,334 1,953,626	- 15
2XXX		! ! ॄ໸ᕴी	3,202,110	27	3,582,135	28
		៾੻ȐߕຏΒΒȑ
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3110		ද೯ިިҁ	3,097,570	26	3,097,570	24
3200		ၗҁϦᑈ	1,665,116	14	1,665,224	13
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3310		ᎩϦᑈࣦۓݤ	1,349,083	11	1,252,818	10
3320		੝ձࣦᎩϦᑈ	222,793	2	222,793	2
3350		҂ϩଛࣦᎩ	2,671,184	22	2,767,383	22
3300		Ꭹᕴीࣦ੮ߥ	4,243,060	35	4,242,994	34
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3410		୯Ѧᔼၮᐒᄬ଄୍ൔ߄ඤᆉϐիඤৡᚐ ೸ၸځдᆕӝཞ੻ࡪϦϢሽॶᑽໆϐߎᑼၗౢ҂ჴ౜ཞ੻	( 359,923 )	( 3 )	( 264,137 )	( 2 )
3420 3425		ഢٮр୧ߎᑼၗౢ҂ჴ౜ཞ੻	105,017	1	-	-
3400		ځд៾੻ᕴी	( 254,906 )	- - ( 2 )	381,048 116,911	3 1
3XXX		៾੻ᕴी	8,750,840	73	9,122,699	72
		ॄ! ໸! ᆶ! ៾! ੻! ᕴ! ी	\$ 11,952,950	100	\$ 12,704,834	100
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			台灣晶技股份有限公司 個體綜合損益表
民 國	107 年 及	106 年	1 月	1 日 至	12 月	31 日

單位:新台幣仟元,惟 每股盈餘為元

			107年度			106年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
	營業收入(附註二三)
4110	銷貨收入	\$ 6,657,254		101	\$ 7,158,878		101
4170	減:銷貨退回		17,427	-		20,397	-
4190	銷貨折讓		82,921	1		83,517	1
4100	銷貨收入淨額	6,556,906		100		7,054,964	100
5110	銷貨成本(附註十五及二四)	5,542,656		84		5,800,259	82
5900	營業毛利	1,014,250		16		1,254,705	18
5910	與子公司、關聯企業及合資之
	未實現利益	(	1,064 )	-	(	2,634 )	-
5920	與子公司、關聯企業及合資之
	已實現利益		2,634	-		4,718	-
5950	已實現營業毛利	1,015,820		16		1,256,789	18
	營業費用(附註四及二四)
6100	推銷費用	245,375		4		283,204	4
6200	管理費用	119,397		2		152,821	2
6300	研究發展費用	327,119		5		367,948	5
6450	預期信用減損迴轉利益	(	513 )	-		-	-
6000	營業費用合計	691,378		11		803,973	11
6900	營業淨利	324,442		5		452,816	7
	營業外收入及支出
7010	其他收入(附註四及二四)		54,715	1		49,977	1
7020	其他利益及損失(附註二
	四)		6,580	-		176,895	2
7050	財務成本(附註四及二四) (		12,443 )	-	(	15,267 )	-
7070	採用權益法之子公司、關
	聯企業及合資損益份額	313,593		5		361,249	5
7000	營業外收入及支出合 計	362,445		6		572,854	8

(接次頁)

(承前頁)

			107年度			106年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
7900	稅前淨利	\$	686,887	11		\$ 1,025,670	15
7950	所得稅費用(附註二五)		42,537	1		63,015	1
8200	本年度淨利		644,350	10		962,655	14
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡
	量數	(	10,620 )	-	(	15,255 )	-
8316	透過其他綜合損益按
	公允價值衡量之權
	益工具投資未實現
	評價損益	(	146,774 )	( 2 )		-	-
8330	採用權益法之子公
	司、關聯企業及合
	資之其他綜合損益
	份額		6,424	-	(	187 )	-
		(	150,970 )	( 2 )	(	15,442 )	-
8360	後續可能重分類至損益之
	項目
8361	國外營運機構財務報
	表換算之兌換差額	(	94,043 )	( 2 )	(	101,905 )	( 2 )
8362	備供出售金融資產未
	實現評價損益		-	-	(	573,997 )	( 8 )
8380	採用權益法之子公
	司、關聯企業及合
	資之其他綜合損益
	份額	(	1,743 )	-	(	944 )	-
		(	95,786 )	( 2 )	(	676,846 )	( 10 )
8300	本年度其他綜合損益
	(稅後淨額)	(	246,756 )	( 4 )	(	692,288 )	( 10 )
8500	本年度綜合損益總額	\$	397,594	6	\$	270,367	4
	每股盈餘(附註二六)
	來自繼續營業單位
9710	基 本	\$	2.08		\$	3.11
9810	稀 釋	\$	2.06		\$	3.07

				ᚐ		867,320 ) -		692,288 )	270,367		5,048		___________ 774,393 ) -	644,350	246,756 )		-	附錄(三) 108 )
щ ჾ ཥѠ ՏǺ				ᕴ ੻ ៾	9,719,652 \$	(	962,655	(		9,122,699		9,127,747	(		(	397,594		(	8,750,840 \$
ൂ	੻	Ҟ ໨	ౢ ୧ ၗ р ᑼ ٮ ߎ ഢ	੻ ཞ ౜ ჴ ҂	955,103 \$	- -	-	574,055 ) (	574,055 ) (	381,048	381,048 ) (	-	- -	-	-	-	-	-	- \$
	៾	੻ ៾	ϐ ӝ Ϣ ౢ ᆕ Ϧ ໆ ၗ д ᑽ ࡪ ځ ᑼ ॶ ੻ ၸ ೸ ߎ	੻ ཞ ౜ ჴ ҂	- \$	- -	-	-	-	-	283,139	283,139	- -	-	140,178 ) (	140,178 ) (	37,944 ( )	-	105,017 \$
	ϐ Ь	д ځ	ሽ ཞ ᄬ ඤᆉ ᐒ ၮ ߄ ൔ ᔼ ୍ Ѧ	ᚐ ৡ ඤ ի ϐ	161,346 ) ( \$	- -	-	102,791 ) (	102,791 ) (	264,137 ) (	-	264,137 ) (	- -	-	95,786 ) (	95,786 ) (	-	-	359,923 ) ( \$	Ў ࢫ߷
	཰		଄ ୯ Ꭹ	Ꭹ ࣦ ଛ ϩ ҂	2,789,106 \$	101,616 ) 867,320 ) ( (	962,655	15,442 ) (	947,213	2,767,383	102,957	2,870,340	96,265 ) 774,393 ) ( (	644,350	10,792 ) (	633,558	37,944	-	2,671,184 \$	ᆅǺ ཮ीЬ
	љ		ࣦ ੮	ᑈ Ϧ Ꭹ ࣦ ձ ੝	222,793 \$	- -	-	-	-	222,793	-	222,793	- -	-	-	-	-	-	222,793 \$	ϩǶ ೽ ϐ΋ ൔ֋
	Ϧ		ߥ	ᑈ Ϧ Ꭹ ࣦ ۓ ݤ	1,151,202 \$	101,616 -	-	-	-	1,252,818	-	1,252,818	96,265 -	-	-	-	-	-	1,349,083 \$	୍ ᡏ଄ 30 ҁঁ ຏ߯
	ҁ			ᑈ Ϧ ҁ ၗ	1,665,224 \$	- -	-	-	-	1,665,224	-	1,665,224	- -	-	-	-	-	108 ) (	1,665,116 \$	ϐߕ ߕࡕ ᑫ ݅࿤
	ܭ			ҁ ި	3,097,570 \$	- -	-	-	-	3,097,570	-	3,097,570	- -	-	-	-	-	-	3,097,570 \$	ΓǺ ࿶౛
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台灣晶技股份有限公司
個體現金流量表
民 國 年 及 年 月 日 至 月 107 106 1 1 12	31	日

單位:新台幣仟元

代 碼			107年度		106年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利	\$	686,887		\$ 1,025,670
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用		294,404		367,396
A29900	投資性不動產折舊		21,658		22,255
A20200	攤銷費用		558		1,255
A23600	預期信用減損迴轉利益	(	513 )		-
A20300	呆帳迴轉利益		-	(	2,223 )
A20400	透過損益按公允價值衡量之金融
	資產及負債淨(利益)損失	(	1,414 )		306
A20900	財務成本		12,443		15,267
A21200	利息收入	(	8,103 )	(	7,217 )
A21300	股利收入	(	1,527 )	(	2,288 )
A22400	採用權益法之子公司、關聯企業
	及合資損益份額	(	313,593 )	(	361,249 )
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備
	利益	(	1,232 )	(	66 )
A22700	處分投資性不動產利益		-	(	50,061 )
A23100	處分投資收益		-	(	228,666 )
A23500	金融資產減損損失		-		9,971
A23700	存貨跌價及呆滯損失		4,995		-
A23900	與子公司、關聯企業及合資之未
	實現利益		1,064		2,634
A24000	與子公司、關聯企業及合資之已
	實現利益	(	2,634 )	(	4,718 )
A30000	與營業活動相關之資產/負債變動數
A31115	強制透過損益按公允價值衡量之
	金融資產		10,010		-
A31130	應收票據	(	211 )		1,281
A31150	應收帳款	(	48,753 )		351,689
A31160	應收帳款-關係人	(	40,090 )		25,480
A31180	其他應收款	(	9,217 )		17,074
A31190	其他應收款-關係人		13,324	(	18,765 )
A31200	存 貨	(	46,622 )	(	28,808 )
A31240	其他流動資產		2,369		47,073

(接次頁)

(承前頁)

代 碼			107年度		106年度
A32110	持有供交易之金融負債	\$	-	( \$	13,445 )
A32121	強制透過損益按公允價值衡量之
	金融負債	(	1,265 )		-
A32130	應付票據	(	276 )	(	480 )
A32150	應付帳款		148,853	(	176,762 )
A32160	應付帳款-關係人	(	66,538 )		5,278
A32180	其他應付款項	(	42,186 )	(	184,867 )
A32190	其他應付款-關係人		247		2,711
A32230	其他流動負債	(	2,498 )	(	14,407 )
A32240	淨確定福利負債	(	4,611 )	(	9,542 )
A33000	營運產生之現金流入		605,529		791,776
A33300	支付之利息	(	12,931 )	(	14,828 )
A33500	支付之所得稅	(	64,010 )	(	143,870 )
AAAA	營業活動之淨現金流入		528,588		633,078
	投資活動之現金流量
B00020	出售透過其他綜合損益按公允價值衡
	量之金融資產		53,886		-
B00040	取得按攤銷後成本衡量之金融資產	(	71,004 )		-
B00050	處分按攤銷後成本衡量之金融資產		89,480		-
B00600	取得無活絡市場之債務工具投資		-	(	39,200 )
B00400	出售備供出售金融資產價款		-		214,181
B01000	出售原始認列時指定為透過損益按公
	允價值衡量之金融資產		-		110,911
B01200	取得以成本衡量之金融資產		-	(	1,772 )
B01300	出售以成本衡量之金融資產價款		-		87,237
B01800	取得關聯企業	(	234,302 )	(	26,540 )
B02200	取得子公司之淨現金流出(附註十六)	(	1,746 )		-
B02300	處分子公司之淨現金流入(附註十六)		641,205		-
B02700	購置不動產、廠房及設備	(	104,393 )	(	340,765 )
B02800	處分不動產、廠房及設備價款		25,846		1,272
B05500	處分投資性不動產價款		-		56,674
B03800	存出保證金減少		1,720		11
B04500	購置無形資產	(	185 )		-
B07100	預付設備款增加	(	43,887 )		-
B07500	收取之利息		8,716		7,295
B07600	收取子公司及關聯企業股利		3,205		66,487
B09900	收取其他股利		1,527		2,288
BBBB	投資活動之淨現金流入		370,068		138,079

(接次頁)

(承前頁)

代 碼		107年度	106年度
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款減少	( \$ 549 )	( \$ 19,731 )
C01600	舉借長期借款	400,000	500,000
C01700	償還長期借款	( 762,500 )	( 512,500 )
C03000	存入保證金增加	8	-
C03100	存入保證金返還	-	( 13,973 )
C04500	支付股利	( 774,393 )	( 867,320 )
CCCC	籌資活動之淨現金流出	( 1,137,434 )	( 913,524 )
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	( 2,541 )	4,534
EEEE	現金及約當現金減少數	( 241,319 )	( 137,833 )
E00100	年初現金及約當現金餘額	798,761	936,594
E00200	年底現金及約當現金餘額	\$ 557,442	\$ 798,761

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

附錄(四)

台灣晶技股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

_________________________________________________________________ 附錄(四)

修訂後條文	原條文	修訂
		理由
第五條之三		依公司法
本公司依公司法庫藏股轉讓員工、員		第 167-1、
工認股權憑證、現金增資員工認股、		167-2、267
限制員工權利新股等給付之對象得		條增訂
包括符合一定條件之控制或從屬公
司員工。
第七條	第七條	依公司法
本公司發行股票時,股票概為記名式	本公司發行股票時,股票概為記名式	第 161-2、
,並依相關法令規定發行之;本公司	,並依相關法令規定發行之;本公司	162條修正
發行之股份得免印製股票,採無實體	發行之股份得免印製股票,採無實體	。
發行,惟應洽證券集中保管事業機構	發行,惟應洽證券集中保管事業機構
登錄其發行之股份,並依該機構之規	登錄。
定辦理。
第十六條	第十六條	依公司法
本公司得為全體董事購買責任保險	本公司得為全體董事購買責任保險	第 193-1
,以保障全體股東權益並降低公司經	,以保障全體股東權益並降低公司經	條修訂
營風險,且應將其責任保險之投保金	營風險。董事報酬,得依其角色、功
額、承保範圍及保險費率等重要內容	能、貢獻程度差異,並參酌國內外同
,提最近一次董事會報告。董事報酬	業水準,授權董事會訂定不同之合理
,得依其角色、功能、貢獻程度差異	報酬。
,並參酌國內外同業水準,授權董事
會訂定不同之合理報酬。 第十九條	第十九條
本公司當年度如有獲利,應由董事會	本公司當年度如有獲利,應由董事會	依公司法 第 267 條
決議提撥不低於百分之三為員工酬勞	決議提撥不低於百分之三為員工酬勞	修訂
,並決議以股票或現金分派,其發放	,並決議以股票或現金分派,其發放
對象包含符合一定條件之控制或從屬	對象包含符合一定條件之從屬公司員
公司員工;本公司得以上開獲利數額	工;本公司得以上開獲利數額,由董
,由董事會決議提撥不高於百分之二	事會決議提撥不高於百分之二為董事
為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分	酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應
派案應提股東會報告。	提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時,應預先保留	但公司尚有累積虧損時,應預先保留
彌補數額,再依前項比例提撥員工酬	彌補數額,再依前項比例提撥員工酬
勞及董事酬勞。	勞及董事酬勞。
第二十二條	第二十二條	增列本次

修訂後條文	原條文	修訂 理由
本章程訂立於民國七十二年十二月	本章程訂立於民國七十二年十二月	修訂日期
六日。	六日。	及次數
第一次修訂於民國七十三年二月十	第一次修訂於民國七十三年二月十
日。	日。
…	…
第三十四次修訂於民國一○七年六月	第三十四次修訂於民國一○七年六
五日。	月五日。
第三十五次修訂於民國一○八年六月
十二日。

附錄(五)

台灣晶技股份有限公司

_________________________________________________________________ 附錄(五)

「取得或處分資產處理程序」 修訂條文對照表

修訂後條文	原條文	修訂
		理由
第三條:	第三條:	配合法令
一、股票、公債、公司債、金融債券	一、股票、公債、公司債、金融債券	修訂
、表彰基金之有價證券、存託憑	、表彰基金之有價證券、存託憑
證、認購(售)權證、受益證券及	證、認購(售)權證、受益證券及
資產基礎證券等長、短期投資。	資產基礎證券等長、短期投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、	二、不動產(含土地、房屋及建築、
投資性不動產、營建業之存貨)	投資性不動產、土地使用權、營
及設備。	建業之存貨)及設備。
三、會員證。	三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許	四、專利權、著作權、商標權、特許
權等無形資產。	權等無形資產。
五、使用權資產。	五、金融機構之債權(含應收款項、
六、金融機構之債權(含應收款項、	買匯貼現及放款、催收款項)。
買匯貼現及放款、催收款項)。	六、衍生性商品。
七、衍生性商品。	七、依法律合併、分割、收購或股份
八、依法律合併、分割、收購或股份	受讓而取得或處分之資產。
受讓而取得或處分之資產。	八、其他重要資產。
九、其他重要資產。
第五條第一項:	第五條第一項:	配合法令
一、名詞定義:	一、名詞定義:	修訂
(一)、衍生性商品:指其價值由特定	(一)、衍生性商品:指其價值由資產
利率、金融工具價格、商品價格、匯	、利率、匯率、指數或其他利益等商
率、價格或費率指數、信用評等或信	品所衍生之遠期契約、選擇權契約、
用指數、或其他變數所衍生之遠期契	期貨契約、槓桿保證金契約、交換契
約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保	約,及上述商品組合而成之複合式契
證金契約、交換契約,上述契約之組	約等。所稱之遠期契約,不含保險契
合,或嵌入衍生性商品之組合式契約	約、履約契約、售後服務契約、長期
或結構型商品等。所稱之遠期契約,	租賃契約及長期進(銷)貨合約。
不含保險契約、履約契約、售後服務	(二)、依法律合併、分割、收購或股
契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨	份受讓而取得或處分之資產:指依企
契約。	業併購法、金融控股公司法、金融機
(二)、依法律合併、分割、收購或股	構合併法或其他法律進行合併、分割
份受讓而取得或處分之資產:指依企	或收購而取得或處分之資產,或依公
業併購法、金融控股公司法、金融機	司法第一百五十六條第八項規定發

修訂後條文	原條文	修訂
		理由
構合併法或其他法律進行合併、分割 或收購而取得或處分之資產,或依公	行新股受讓他公司股份(以下簡稱股 份受讓)者。
司法第一百五十六條之三規定發行	(三)、關係人、子公司:應依證券發
新股受讓他公司股份(以下簡稱股份	行人財務報告編製準則規定認定之。
受讓)者。	(四)、專業估價者:指不動產估價師
(三)、關係人、子公司:應依證券發	或其他依法律得從事不動產、設備估
行人財務報告編製準則規定認定之。	價業務者。
(四)、專業估價者:指不動產估價師	(五)、事實發生日:指交易簽約日、
或其他依法律得從事不動產、設備估	付款日、委託成交日、過戶日、董事
價業務者。	會決議日或其他足資確定交易對象
(五)、事實發生日:指交易簽約日、	及交易金額之日等日期孰前者。但屬
付款日、委託成交日、過戶日、董事	需經主管機關核准之投資者,以上開
會決議日或其他足資確定交易對象	日期或接獲主管機關核准之日孰前
及交易金額之日等日期孰前者。但屬	者為準。
需經主管機關核准之投資者,以上開	(六)、大陸地區投資:指依經濟部投
日期或接獲主管機關核准之日孰前	資審議委員會在大陸地區從事投資
者為準。	或技術合作許可辦法規定從事之大
(六)、大陸地區投資:指依經濟部投	陸投資。
資審議委員會在大陸地區從事投資	(七)、所稱「一年內」係以本次取得
或技術合作許可辦法規定從事之大	或處分資產之日為基準,往前追溯推
陸投資。	算一年,已公告部份免再計入。
(七)、以投資為專業者:指依法律規	(八)、所稱「最近期財務報表」係指
定設立,並受當地金融主管機關管理 之金融控股公司、銀行、保險公司、	公司於取得或處分資產前依法公開 經會計師查核簽證或核閱之財務報
票券金融公司、信託業、經營自營或	表。
承銷業務之證券商、經營自營業務之
期貨商、證券投資信託事業、證券投
資顧問事業及基金管理公司。
(八)、證券交易所:國內證券交易所
,指臺灣證券交易所股份有限公司;
外國證券交易所,指任何有組織且受
該國證券主管機關管理之證券交易
市場。
(九)、證券商營業處所:國內證券商
營業處所,指依證券商營業處所買賣
有價證券管理辦法規定證券商專設
櫃檯進行交易之處所;外國證券商營
業處所,指受外國證券主管機關管理 且得經營證券業務之金融機構營業

修訂後條文	原條文	修訂
		理由
處所。
(十)、所稱「一年內」係以本次取得 或處分資產之日為基準,往前追溯推
算一年,已公告部份免再計入。
(十一)、所稱「最近期財務報表」係
指公司於取得或處分資產前依法公
開經會計師查核簽證或核閱之財務
報表。
第五條第三項	第五條第三項	配合法令
三、公告及申報程序:	三、公告及申報程序:	修訂
本公司取得或處分資產,有下列情形	本公司取得或處分資產,有下列情形
者,應按性質依規定格式,於事實發	者,應按性質依規定格式,於事實發
生之即日起算二日內將相關資訊於主	生之即日起算二日內將相關資訊於主
管機關指定網站辦理公告申報:	管機關指定網站辦理公告申報:
(一)、向關係人取得或處分不動產或	(一)、向關係人取得或處分不動產,
其使用權資產,或與關係人為取得或	或與關係人為取得或處分不動產外之
處分不動產或其使用權資產外之其他	其他資產且交易金額達公司實收資本
資產且交易金額達公司實收資本額百	額百分之二十、總資產百分之十或新
分之二十、總資產百分之十或新臺幣	臺幣三億元以上。但買賣公債、附買
三億元以上。但買賣國內公債、附買	回、賣回條件之債券、申購或買回國
回、賣回條件之債券、申購或買回國	內證券投資信託事業發行之貨幣市場
內證券投資信託事業發行之貨幣市場	基金,不在此限。
基金,不在此限。	(二)、進行合併、分割、收購或股份
(二)、進行合併、分割、收購或股份	受讓。
受讓。	(三)、從事衍生性商品交易損失達所
(三)、從事衍生性商品交易損失達所	訂處理程序規定之全部或個別契約損
定處理程序規定之全部或個別契約損	失上限金額。
失上限金額。	(四)、取得或處分之資產種類屬供營
(四)、取得或處分供營業使用之設備	業使用之機器設備,其交易對象非為
或其使用權資產,其交易對象非為關	關係人,交易金額並達下列規定之一:
係人,交易金額並達下列規定之一:	1.實收資本額未達新台幣一百億元之
1.實收資本額未達新台幣一百億元之	公開發行公司,交易金額達新台幣五
公開發行公司,交易金額達新台幣五	億元以上。
億元以上。	2.實收資本額達一百億元以上之公開
2.實收資本額達一百億元以上之公開	發行公司,交易金額達新台幣十億元
發行公司,交易金額達新台幣十億元	以上。
以上。	(五)、以自地委建、租地委建、合建
(五)、以自地委建、租地委建、合建	分屋、合建分成、合建分售方式取得

修訂後條文	原條文	修訂 理由
分屋、合建分成、合建分售方式取得	不動產,本公司預計投入之交易金額
不動產,且其交易對象非為關係人,	達新臺幣五億元以上。
預計投入之交易金額達新臺幣五億元	(六)、除前五款以外之資產交易、金
以上。	融機構處分債權或從事大陸地區投資
(六)、除前五款以外之資產交易、金	,其交易金額達本公司實收資本額百
融機構處分債權或從事大陸地區投資	分之二十或新臺幣三億元以上者。但
,其交易金額達本公司實收資本額百	下列情形不在此限:
分之二十或新臺幣三億元以上者。但	1、買賣公債。
下列情形不在此限:	2、以投資為專業,於海內外證券交易
1、買賣國內公債。	所或證券商營業處所所為之有價證券
2、以投資為專業者,於證券交易所或	買賣,或於國內初級市場認購募集發
證券商營業處所所為之有價證券買賣	行之普通公司債及未涉及股權之一般
,或於初級市場認購募集發行之普通	金融債券,或證券商因承銷業務需要
公司債及未涉及股權之一般金融債券	、擔任興櫃公司輔導推薦證券商及依
(不含次順位債券),或申購或買回證	財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
券投資信託基金或期貨信託基金,或	規定認購之有價證券。
證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公	3、買賣附買回、賣回條件之債券、申
司輔導推薦證券商及依財團法人中華	購或買回國內證券投資信託事業發行
民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有	之貨幣市場基金。
價證券。	前項交易金額依下列方式計算之:
3、買賣附買回、賣回條件之債券、申	(一)、每筆交易金額。
購或買回國內證券投資信託事業發行	(二)、一年內累積與同一相對人取得
之貨幣市場基金。	或處分同一性質標的交易之金額。
前項交易金額依下列方式計算之: (一)、每筆交易金額。	(三)、一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一開發計畫不動產
(二)、一年內累積與同一相對人取得	之金額。
或處分同一性質標的交易之金額。	(四)、一年內累積取得或處分(取得、
(三)、一年內累積取得或處分(取得、	處分分別累積)同一有價證券之金額。
處分分別累積)同一開發計畫不動產	第二項所稱一年內係以本次交易事實
或其使用權資產之金額。	發生之日為基準,往前追溯推算一年
(四)、一年內累積取得或處分(取得、	,已依本處理程序規定公告部分免再
處分分別累積)同一有價證券之金額。	計入。
第二項所稱一年內係以本次交易事實	本公司應按月將本公司及其非屬國內
發生之日為基準,往前追溯推算一年	公開發行公司之子公司截至上月底止
,已依本處理程序規定公告部分免再	從事衍生性商品交易之情形依規定格
計入。	式,於每月十日前輸入本會指定之資
本公司應按月將公司及其非屬國內公	訊申報網站。

		修訂
修訂後條文	原條文	理由
開發行公司之子公司截至上月底止從	本公司依規定應公告項目如於公告時
事衍生性商品交易之情形依規定格式	有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知
,於每月十日前輸入本會指定之資訊	悉之即日起算二日內將全部項目重行
申報網站。	公告申報。
本公司依規定應公告項目如於公告時	本公司取得或處分資產,應將相關契
有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知	約、議事錄、備查簿、估價報告、會
悉之即日起算二日內將全部項目重行	計師、律師或證券承銷商之意見書備
公告申報。	置於本公司,除其他法律另有規定者
本公司取得或處分資產,應將相關契	外,至少保存五年。
約、議事錄、備查簿、估價報告、會
計師、律師或證券承銷商之意見書備
置於公司,除其他法律另有規定者外
,至少保存五年。
第六條	第六條	單位修正
一、本公司不動產及其他固定資產總	一、本公司不動產及其他固定資產總
管理單位為管理中心,負責本處理程	管理單位為管理處,負責本處理程
序之實施,並得視資產類別委託各使	序之實施,並得視資產類別委託各使
用部門負責保管。	用部門負責保管。
…	…
第七條	第七條	配合法令
本公司取得或處分不動產、設備或其	本公司取得或處分不動產或設備,除 與政府機關交易自地委建、租地委建	修訂
使用權資產,除與國內政府機關交易	,或取得、處分供營業使用之機器設
自地委建、租地委建,或取得、處分	備外,交易金額達本公司實收資本額
供營業使用之機器設備或其使用權資 產外,交易金額達本公司實收資本額	百分之二十或新臺幣三億元以上者,
百分之二十或新臺幣三億元以上者,	應於事實發生日前先取得專業估價者
應於事實發生日前先取得專業估價者	出具之估價報告,並符合下列規定:
出具之估價報告,並符合下列規定:	一、因特殊原因須以限定價格或特定
一、因特殊原因須以限定價格或特定	價格作為交易價格之參考依據時,該
價格作為交易價格之參考依據時,該	項交易應先提經董事會決議通過,未
項交易應先提經董事會決議通過;其	來交易條件變更者,亦應比照上開程
嗣後有交易條件變更時,亦同。	序辦理。
二、交易金額達新臺幣十億元以上,	二、交易金額達新臺幣十億元以上,
應請二家以上之專業估價者估價。	應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情	三、專業估價者之估價結果有下列情 形之一,除取得資產之估價結果均高
形之一,除取得資產之估價結果均高	於交易金額,或處分資產之估價結果
於交易金額,或處分資產之估價結果	均低於交易金額外,應洽請會計師依
	會計研究發展基金會應洽請會計師依

修訂後條文	原條文	修訂 理由
均低於交易金額外,應洽請會計師依	財團法人中華民國會計研究發展基金
會計研究發展基金會應洽請會計師依	會(以下簡稱會計研究發展基金會)
財團法人中華民國會計研究發展基金	所發布之審計準則公報第二十號規定
會(以下簡稱會計研究發展基金會)	辦理,並對差異原因及交易價格之允
	當性表示具體意見:
所發布之審計準則公報第二十號規定	(一)估價結果與交易金額差距達交易
辦理,並對差異原因及交易價格之允	金額之百分之二十以上。
當性表示具體意見:	(二)二家以上專業估價者之估價結果
(一)估價結果與交易金額差距達交易	差距達交易金額百分之十以上者。
金額之百分之二十以上。	四、專業估價者,出具報告日期與契
(二)二家以上專業估價者之估價結果	約成立日期不得逾三個月。但如其適
差距達交易金額百分之十以上者。	用同一期公告現值且未逾六個月者,
四、專業估價者,出具報告日期與契	得由原專業估價者出具意見書。
約成立日期不得逾三個月。但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月者,
得由原專業估價者出具意見書。
第九條	第九條	配合法令
本公司取得或處分無形資產或其使用	本公司取得或處分會員證或無形資產	修訂
權資產或會員證交易金額達本公司實	交易金額達本公司實收資本額百分之
收資本額百分之二十或新臺幣三億元	二十或新臺幣三億元以上者,除與政
以上者,除與國內政府機關交易外,	府機關交易外,應於事實發生日前洽
應於事實發生日前洽請會計師就交易	請會計師就交易價格之合理性表示意
價格之合理性表示意見,會計師並應	見,會計師若需採用專家報告者,並
依會計研究發展基金會所發布之審計	應依會計研究發展基金會所發布之審
準則公報第二十號規定辦理。	計準則公報第二十號規定辦理。但該
	有價證券具活絡市場之公開報價或金
	融監督管理委員會另有規定者,不在
	此限。但該有價證券具活絡市場之公
	開報價或金融監督管理委員會(以下
	簡稱本會)另有規定者,不在此限。
第十一條	第十一條	配合法令
本公司取得之估價報告或會計師、律	本公司取得之估價報告或會計師、律	修訂
師或證券承銷商之意見書,該專業估	師或證券承銷商之意見書,該專業估
價者及其估價人員、會計師、律師或	價者及其估價人員、會計師、律師或
證券承銷商應符合以下規定:	證券承銷商與交易當事人不得為關係
一、未曾因違反本法、公司法、銀行	人。
法、保險法、金融控股公司法、商業
會計法,或有詐欺、背信、侵占、偽
造文書或因業務上犯罪行為,受一年

修訂後條文	原條文	修訂
		理由
以上有期徒刑之宣告確定。但執行完
畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者,
不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有
實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價
者之估價報告,不同專業估價者或估
價人員不得互為關係人或有實質關係
人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時
,應依下列事項辦理:
一、承接案件前,應審慎評估自身專
業能力、實務經驗及獨立性。
二、查核案件時,應妥善規劃及執行
適當作業流程,以形成結論並據以出
具報告或意見書;並將所執行程序、
蒐集資料及結論,詳實登載於案件工
作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及
資訊等,應逐項評估其完整性、正確 性及合理性,以做為出具估價報告或
意見書之基礎。
四、聲明事項,應包括相關人員具備
專業性與獨立性、已評估所使用之資
訊為合理與正確及遵循相關法令等事
項。
第十三條	第十三條	配合法令
本公司向關係人取得或處分不動產或	本公司向關係人取得或處分不動產,	修訂
其使用權資產,或與關係人取得或處	或與關係人取得或處分不動產外之其
分不動產或其使用權資產外之其他資	他資產且交易金額達公司實收資本額
產且交易金額達公司實收資本額百分	百分之二十、總資產百分之十或新臺
之二十、總資產百分之十或新臺幣三	幣三億元以上者,除買賣公債、附買
億元以上者,除買賣國內公債、附買	回、賣回條件之債券、申購或贖回國
回、賣回條件之債券、申購或贖回國	內貨幣市場基金外,應將下列資料,
內貨幣市場基金外,應將下列資料,	提交審計委員會全體成員二分之一以
提交審計委員會全體成員二分之一以	上同意,並經董事會通過後,始得簽
上同意,並經董事會通過後,始得簽	訂交易契約及支付款項,並準用第六

修訂後條文	原條文	修訂
訂交易契約及支付款項,並準用第六	條第四項及第五項規定。	理由
條第四項及第五項規定。	一、取得或處分資產之目的、必要性
一、取得或處分資產之目的、必要性	及預計效益。
及預計效益。	二、選定關係人為交易對象之原因。
二、選定關係人為交易對象之原因。	三、向關係人取得不動產,依規定評
三、向關係人取得不動產或其使用權	估預定交易條件合理性之相關資料。
資產,依規定評估預定交易條件合理	四、關係人原取得日期及價格、交易
性之相關資料。	對象及其與本公司和關係人之關係等
四、關係人原取得日期及價格、交易	事項。
對象及其與本公司和關係人之關係等	五、預計訂約月份開始之未來一年各
事項。	月份現金收支預測表,並評估交易之
五、預計訂約月份開始之未來一年各	必要性及資金運用之合理性。
月份現金收支預測表,並評估交易之	六、依前條規定取得之專業估價者出
必要性及資金運用之合理性。	具之估價報告,或會計師意見。
六、依前條規定取得之專業估價者出	七、本次交易之限制條件及其他重要
具之估價報告,或會計師意見。	約定事項。
七、本次交易之限制條件及其他重要	前項交易金額之計算,應依第五條第
約定事項。	三項規定辦理,且所稱一年內係以本
前項交易金額之計算,應依第五條第	次交易事實發生之日為基準,往前追
三項規定辦理,且所稱一年內係以本	溯推算一年,已依本準則規定提交董
次交易事實發生之日為基準,往前追	事會通過及審計委員會承認部分免再
溯推算一年,已依本準則規定提交董	計入。
事會通過及審計委員會承認部分免再	本公司與母公司或子公司間,取得或
計入。	處分供營業使用之設備董事會得依第
本公司與其母公司、子公司,或其直	五條第二項授權董事長在一定額度內
接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司彼此間從事下列交	先行決行,事後再提報最近期之董事 會追認。
易,董事會得依第五條第二項授權董	依前項規定提報董事會討論時,應充
事長在一定額度內先行決行,事後再	分考量各獨立董事之意見,獨立董事
提報最近期之董事會追認:	如有反對意見或保留意見,應於董事
一、取得或處分供營業使用之設備或	會議事錄載明。
其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產
使用權資產。
依前項規定提報董事會討論時,應充
分考量各獨立董事之意見,獨立董事
如有反對意見或保留意見,應於董事

修訂後條文	原條文	修訂
會議事錄載明。		理由
第十四條	第十四條	配合法令
本公司向關係人取得不動產或其使用	本公司向關係人取得不動產,有下列	修訂
權資產,應按下列方法評估交易成本	情形之一者,應依相關規定評估交易
合理性:	成本合理性:
一、按關係人交易價格加計必要資金	一、按關係人交易價格加計必要資金
利息及買方依法應負擔之成本。所稱	利息及買方依法應負擔之成本。所稱
必要資金利息成本,以公司購入資產	必要資金利息成本,以公司購入資產
年度所借款項之加權平均利率為準設	年度所借款項之加權平均利率為準設
算之,惟其不得高於財政部公布之非	算之,惟其不得高於財政部公布之非
金融業最高借款利率。	金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機	二、關係人如曾以該標的物向金融機
構設定抵押借款者,金融機構對該標	構設定抵押借款者,金融機構對該標
的物之貸放評估總值,惟金融機構對	的物之貸放評估總值,惟金融機構對
該標的物之實際貸放累計值應達貸放	該標的物之實際貸放累計值應達貸放
評估總值之七成以上及貸放期間已逾	評估總值之七成以上及貸放期間已逾
一年以上。但金融機構與交易之一方	一年以上。但金融機構與交易之一方
互為關係人者,不適用之。	互為關係人者,不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土地及房	合併購買同一標的之土地及房屋者,
屋者,得就土地及房屋分別按前項所	得就土地及房屋分別按前項所列任一
列任一方法評估交易成本。 公開發行公司向關係人取得不動產或	方法評估交易成本。 公開發行公司向關係人取得不動產,
其使用權資產,依前二項規定評估不	依第一項及第二項規定評估不動產成
動產或其使用權資產成本,並應洽請	本,並應洽請會計師複核及表示具體
會計師複核及表示具體意見。	意見。
公開發行公司向關係人取得不動產或	公開發行公司向關係人取得不動產,
其使用權資產,有下列情形之一者,	有下列情形之一者,應依第十三條規
應依前條規定辦理,不適用前三項規	定辦理,不適用前三項規定:
定:	一、關係人係因繼承或贈與而取得不
一、關係人係因繼承或贈與而取得不	動產。
動產或其使用權資產。	二、關係人訂約取得不動產時間距本
二、關係人訂約取得不動產或其使用	交易訂約日已逾五年。
權資產時間距本交易訂約日已逾五年	三、與關係人簽訂合建契約,或自地
。 三、與關係人簽訂合建契約,或自地	委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。
委建、租地委建等委請關係人興建不
動產而取得不動產。

修訂後條文	原條文	修訂 理由
四、公開發行公司與其母公司、子公
司,或其直接或間接持有百分之百已
發行股份或資本總額之子公司彼此間
,取得供營業使用之不動產使用權資
產。
第十四條之一	第十四條之一	配合法令
本公司依前條第一項及第二項規定評	本公司依前條第一項及第二項規定評	修訂
估結果均較交易價格為低時,應依第	估結果均較交易價格為低時,應依第
十五條規定辦理。但如因下列情形,	十五條規定辦理。但如因下列情形,
並提出客觀證據及取具不動產專業估	並提出客觀證據及取具不動產專業估
價者與會計師之具體合理性意見者,	價者與會計師之具體合理性意見者,
不在此限:	不在此限:
一、關係人係取得素地或租地再行興	一、關係人係取得素地或租地再行興
建者,得舉證符合下列條件之一者:	建者,得舉證符合下列條件之一者:
(一)素地依前條規定之方法評估,	(一)素地依前條規定之方法評估,
房屋則按關係人之營建成本加計合理	房屋則按關係人之營建成本加計合理
營建利潤,其合計數逾實際交易價格	營建利潤,其合計數逾實際交易價格
者。所稱合理營建利潤,應以最近三	者。所稱合理營建利潤,應以最近三
年度關係人營建部門之平均營業毛利 率或財政部公布之最近期建設業毛利	年度關係人營建部門之平均營業毛利 率或財政部公布之最近期建設業毛利
率孰低者為準。	率孰低者為準。
(二)同一標的房地之其他樓層或鄰	(二)同一標的房地之其他樓層或鄰
近地區一年內之其他非關係人交易案	近地區一年內之其他非關係人成交案
例,其面積相近,且交易條件經按不	例,其面積相近,且交易條件經按不
動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層	動產買賣慣例應有之合理樓層或地區
或地區價差評估後條件相當者。	價差評估後條件相當者。
	(三)同一標的房地之其他樓層一年
二、本公司舉證向關係人購入之不動	內之其他非關係人租賃案例,經按不
產或租賃取得不動產使用權資產,其	動產租賃慣例應有之合理樓層價差推
交易條件與鄰近地區一年內之其他非	估其交易條件相當者。
關係人交易案例相當且面積相近者。	二、本公司舉證向關係人購入之不動
前項所稱鄰近地區交易案例,以同一	產,其交易條件與鄰近地區一年內之
或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未	其他非關係人成交案例相當且面積相
逾五百公尺或其公告現值相近者為原 則;所稱面積相近,則以其他非關係	近者。 前項所稱鄰近地區成交案例,以同一
人交易案例之面積不低於交易標的物	或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未
面積百分之五十為原則;所稱一年內	逾五百公尺或其公告現值相近者為原

修訂後條文	原條文	修訂
係以本次取得不動產或其使用權資產	則;所稱面積相近,則以其他非關係
事實發生之日為基準,往前追溯推算	人成交案例之面積不低於交易標的物
一年。	面積百分之五十為原則;所稱一年內
	係以本次取得不動產事實發生之日為
	基準,往前追溯推算一年。
第十五條	第十五條	配合法令
本公司向關係人取得不動產或其使	本公司向關係人取得不動產,如經按	修訂
用權資產,如經按第十四條及第十四	第十四條及第十四之一條規定評估
之一條規定評估結果均較交易價格	結果均較交易價格為低者,應辦理下
為低者,應辦理下列事項:	列事項:
一、應就不動產或其使用權資產交易	一、應就不動產交易價格與評估成本
價格與評估成本間之差額,依規定提	間之差額,依規定提列特別盈餘公積
列特別盈餘公積,不得予以分派或轉	,不得予以分派或轉增資配股。對本
增資配股。對本公司之投資採權益法	公司之投資採權益法評價之投資者
評價之投資者如為公開發行公司,亦	如為公開發行公司,亦應就該提列數
應就該提列數額按持股比例依規定	額按持股比例依規定提列特別盈餘
提列特別盈餘公積。	公積。
二、審計委員會應依公司法第二百十	二、審計委員會應依公司法第二百十
八條規定辦理。	八條規定辦理。
三、應將前二款處理情形提報股東會	三、應將第一款及第二款處理情形提
,並將交易詳細內容揭露於年報及公	報股東會,並將交易詳細內容揭露於
開說明書。	年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘	本公司經依前項規定提列特別盈餘
公積者,應俟高價購入或承租之資產	公積者,應俟高價購入之資產已認列
已認列跌價損失或處分或終止租約	跌價損失或處分或為適當補償或恢
或為適當補償或恢復原狀,或有其他	復原狀,或有其他證據確定無不合理
證據確定無不合理者,並經主管機關	者,並經主管機關同意後,始得動用
同意後,始得動用該特別盈餘公積。	該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或其使	本公司向關係人取得不動產,若有其
用權資產,若有其他證據顯示交易有	他證據顯示交易有不合營業常規之情
不合營業常規之情事者,亦應依前二	事者,亦應依前二項規定辦理。
項規定辦理。
第十六條之一	第十六條之一	配合法令
…。	…。	修訂
董事會授權之高階主管人員應依下列	董事會授權之高階主管人員應依下列
原則管理衍生性商品之交易:	原則管理衍生性商品之交易:
一、定期評估目前使用之風險管理措	一、定期評估目前使用之風險管理措
	施是否適當並確實依本準則及公司所

		修訂
修訂後條文	原條文	理由
施是否適當並確實依本準則及公司所	訂之從事衍生性商品交易處理程序辦
定之從事衍生性商品交易處理程序辦	理。
理。	二、監督交易及損益情形,發現有異
二、監督交易及損益情形,發現有異	常情事時,應採取必要之因應措施,
常情事時,應採取必要之因應措施,	並立即向董事會報告。
並立即向董事會報告。	本公司從事衍生性商品交易,依所訂
本公司從事衍生性商品交易,依所定	從事衍生性商品交易處理程序規定授
從事衍生性商品交易處理程序規定授	權相關人員辦理者,事後應提報最近
權相關人員辦理者,事後應提報最近	期董事會。
期董事會。
第十八條	第十八條	配合法令
…。	…。	修訂
參與合併、分割、收購或股份受讓之	參與合併、分割、收購或股份受讓之
公司有非屬上市或股票在證券商營業	公司有非屬上市或股票在證券商營業
處所買賣之公司者,上市或股票在證	處所買賣之公司者,上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司應與其簽訂	券商營業處所買賣之公司應與其簽訂
協議,並依前二項規定辦理。	協議,並依第三項及第四項規定辦理
…。	。
	…。
第二十條	第二十條	配合法令
子公司資產取得或處分之規定	子公司資產取得或處分之規定	修訂
(一)子公司取得或處分資產、亦應依	(一)子公司取得或處分資產、亦應依
總公司規定辦理。	總公司規定辦理。
(二)子公司非屬國內公開發行公司	(二)子公司非屬國內公開發行公司,
,取得或處分資產達第八條所定應公	取得或處分資產達第八條所訂應公告
告申報標準者,由總公司辦理公告申	申報標準者,由總公司辦理公告申報
報事宜。	事宜。
(三)子公司之公告申報標準有關實 收資本額或總資產規定,以總公司之	(三)子公司之公告申報標準中所稱達 公司實收資本額百分之二十或總資產
實收資本額或總資產為準。	百分之十,係以總公司之實收資本額
所稱子公司為本公司直接持有逾百	或總資產為準。
分之五十已發行有表決權股份之被	所稱子公司為本公司直接持有逾百分
投資公司或公司經由子公司間接持	之五十已發行有表決權股份之被投資
有逾百分之五十已發行有表決權股	公司或公司經由子公司間接持有逾百
份之各被投資公司,餘類推,或公司	分之五十已發行有表決權股份之各被
直接及經由子公司間接持有逾百分	投資公司,餘類推,或公司直接及經
之五十已發行有表決權股份之各被	由子公司間接持有逾百分之五十已發
投資公司,餘類推。	行有表決權股份之各被投資公司,餘

修訂後條文	原條文	修訂 理由
	類推。
第十九條	第十九條	條文修正
…	…
參與合併、分割、收購或股份受讓之	參與合併、分割、收購或股份受讓之
公司有非屬公開發行公司者,公開發	公司有非屬公開發行公司者,公開發
行公司應與其簽訂協議,並依第十八	行公司應與其簽訂協議,並依第十八
條及前項規定辦理。	條、第二十五條及前項規定辦理。
第二十條之一	第二十條之一	配合法令
本準則有關總資產百分之十之規定	本準則有關總資產百分之十之規定,	修訂
,以證券發行人財務報告編製準則規	以證券發行人財務報告編製準則規定
定之最近期個體或個別財務報告中之	之最近期個體或個別財務報告中之總
總資產金額計算。公司股票無面額或	資產金額計算。公司股票無面額或每
每股面額非屬新臺幣十元者,本準則	股面額非屬新臺幣十元者,本準則有
有關實收資本額百分之二十之交易金	關實收資本額百分之二十之交易金額
額規定,以歸屬於母公司業主之權益	規定,以歸屬於母公司業主之權益百
百分之十計算之;本準則有關實收資	分之十計算之。
本額達新臺幣一百億元之交易金額規
定,以歸屬於母公司業主之權益新臺
幣二百億元計算之。

附錄(六)

台灣晶技股份有限公司

「從事衍生性金融商品交易處理程序」 修訂條文對照表

修訂後條文	原條文	修訂
		理由
第三條 範圍	第三條 範圍	配合法令
本程序所稱之衍生性金融商品係指	本程序所稱之衍生性金融商品係指其	修訂
其價值由特定利率、金融工具價格、	價值由資產、利率、匯率、指數或其
商品價格、匯率、價格或費率指數、	他利益等商品所衍生之交易契約(如
信用評等或信用指數、或其他變數所	遠期契約、選擇權、期貨、交換,暨
衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨	上述商品組合而成之複合式契約等)
契約、槓桿保證金契約、交換契約,	。其中遠期契約不含保險契約、履約
上述契約之組合,或嵌入衍生性商品	契約、售後服務契約、長期租賃契約
之組合式契約或結構型商品。所稱之	及長期進(銷)貨合約。
遠期契約,不含保險契約、履約契約
、售後服務契約、長期租賃契約及長
期進(銷)貨契約。
第四條 權責劃分	第四條 權責劃分	配合法令
…	…
D.本公司從事衍生性商品交易依所	D.本公司從事衍生性商品交易依所訂
訂處理程序或其他法律規定應經董	處理程序或其他法律規定應經董事會
事會通過者,如有董事表示異議且有	通過者,如有董事表示異議且有紀錄
紀錄或書面聲明,公司並應將董事異	或書面聲明,公司並應將董事異議資
議資料送審計委員會。已設置審計委	料送審計委員會。另外本公司若已設
員會者,重大之衍生性商品交易,應	置獨立董事者,另依規定將取得或處
經審計委員會全體成員二分之一以	分資產交易提報董事會討論時,應充
上同意,並提董事會決議。	分考量各獨立董事之意見,並將其同
	意或反對之意見與理由列入會議紀錄
	。
二.稽核部門	二.稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制	負責了解衍生性商品交易內部控制之
之允當性及查核交易部門對作業程	允當性及查核交易部門對作業程序之
序之遵循情形,並分析交易循環,作	遵循情形,並分析交易循環,作成稽
成稽核報告,並於有重大缺失時向審	核報告,並於有重大缺失時向董事會
計委員會報告,相關改善計畫亦應送	報告。
審計委員會。
第六條:作業程序	第六條:作業程序	配合法令
…	…	修訂
(二)計劃管理	(二)計劃管理

修訂後條文	原條文
1.為因應市場變化,財會單位應隨時 蒐集相關資訊(包括信用、市場、流 動性、作業及法律等風險),判斷趨 勢及風險評估,再依據採購單位或有 關部門對外幣需求狀況,考量公司外 匯部位,於定期編製操作評估報告, 呈總經理及董事長核准後,作為操作 之依據。 2.定期就持有部位建立備查簿,彙總 後呈總經理並提報董事會核備。應就 從事衍生性商品交易之種類、金額、 董事會通過日期等,詳予登載於備查 簿備查。 …	1.為因應市場變化,財會單位應隨時 蒐集相關資訊(包括信用、市場、流 動性、作業及法律等風險),判斷趨勢 及風險評估,再依據採購單位或有關 部門對外幣需求狀況,考量公司外匯 部位,於定期編製操作評估報告,呈 總經理及董事長核准後,作為操作之 依據。 2.定期就持有部位編製備查簿,彙總 後呈總經理並提報董事會核備。 …	理由
第九條	第九條	配合法令
… 二、內部稽核人員應定期瞭解內部控 制之允當性,並按月查核交易部門對 「從事衍生性金融商品交易處理程 序」之遵守情形並分析交易循環,作 成稽核報告,如發現重大違規情事, 應以書面通知審計委員會,相關改善 計畫亦應送審計委員會。	… 二、內部稽核人員應定期瞭解內部控 制之允當性,並按月查核交易部門對 「從事衍生性金融商品交易處理程序 」之遵守情形並分析交易循環,作成 稽核報告後併同內部稽核作業年度查 核計劃執行情形,於規定時間前 申 報主管機關,且將異常事項改善情形 申報主管機關備查。	修訂
第十條 其他事項 本處理程序送審計委員會經董事會 通過後,並提報股東會同意,修正時 亦同。	第十條 其他事項 本處理程序經董事會通過後,並提報 股東會同意,修正時亦同。	配合法令 修訂

附錄(七)

台灣晶技股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」 修訂條文對照表

修訂後條文
	原條文	理由
第五條 貸與作業程序	第五條 貸與作業程序	配合法令
…	…	修訂
(四)、本公司資金擬貸與他人時,	(四)、本公司資金擬貸與他人時,均
均應經董事會決議通過。已設置審計	應經董事會決議通過。若已設置獨立
委員會者,重大之資金貸與他人,應	董事者,其將資金貸與他人,應充分
經審計委員會全體成員二分之一以	考量各獨立董事之意見,並將其同意
上同意,並提董事會決議。	或反對之明確意見及反對之理由列入
	董事會紀錄。
第六條 已貸與金額之後續控管措施	第六條 已貸與金額之後續控管措施	配合法令
及逾期債權處理程序	及逾期債權處理程序	修訂
…	…
(二)、本公司之內部稽核應至少每季	(二)、本公司之內部稽核應至少每季
檢查、評估前開規範之執行情形,並	檢查、評估前開規範之執行情形,並
作成書面記錄,如發現重大違規情事	作成書面記錄,如發現重大異常者,
,應以書面通知審計委員會,相關改	應即以書面通知審計委員會。如發現
善計畫亦應送審計委員會,且視違反	重大違規情事,應視違反情況予以處
情況予以處分經理人及主辦人員。	分經理人及主辦人員。
第九條	第九條	配合法令
本公司訂定資金貸與他人作業程序	本公司訂定資金貸與他人作業程序,	修訂
,送審計委員會審核經董事會通過後	送審計委員會審核經董事會通過後,
,並提報股東會同意,如有董事表示	並提報股東會同意,如有董事表示異
異議且有紀錄或書面聲明者,本公司	議且有紀錄或書面聲明者,本公司應
應將其異議提報股東會討論,修正時	將其異議併送審計委員會及提報股東
亦同。	會討論,修正時亦同。
本程序修正時應經審計委員會全體	依前項規定將資金貸與他人作業程序
成員二分之一以上同意,並提董會決	提報董事會討論時,應充分考量各獨
議。如未經審計委員會全體成員二分	立董事之意見,並將其同意或反對之
之一以上同意者,得由全體董事三分	明確意見及反對之理由列入董事會紀
之二以上同意行之,並應於董事會議	錄。
事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及全
體董事,以實際在任者計算之。

附錄(八)

台灣晶技股份有限公司

_________________________________________________________________ 附錄(八)

「背書保證辦法」 修訂條文對照表

修訂後條文	原條文	修訂
		理由
第五條 公告申報程序	第五條 公告申報程序	配合法令
…	…	修訂
三、本公司及其子公司,對單一企業	三、本公司及其子公司,對單一企業
背書保證餘額達新臺幣一千萬元以	背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上
上且對其背書保證、採用權益法之投	且對其背書保證、長期性質之投資及
資帳面金額及資金貸與餘額合計數	資金貸與餘額合計數達本公司最近期
達本公司最近期財務報表淨值百分	財務報表淨值百分之三十以上。
之三十以上。	…
…
第七條	第七條	配合法令
本公司辦理背書保證事項,應先經董	本公司辦理背書保證事項,應先經董	修訂
事會決議同意行之。已設置審計委員	事會決議同意行之。已設立獨立董事
會者,重大之背書保證情事,應經審	時,應充分考量各獨立董事之意見,
計委員會全體成員二分之一以上同	並將其同意或反對之明確意見及反對
意,並提董事會決議。董事會得授權	之理由列入董事會紀錄。董事會得授
董事長依本辦法有關之規定先予決	權董事長依本辦法有關之規定先予決
行,事後再報經董事會追認之,並將	行,事後再報經董事會追認之,並將
辦理之有關情形報股東會備查。	辦理之有關情形報股東會備查。
第十三條 內部控制	第十三條 內部控制	配合法令
一、本公司之內部稽核人員應至少每	一、本公司之內部稽核人員應至少每	修訂
季稽核背書保證作業程序及其執行	季稽核背書保證作業程序及其執行情
情形,並作成書面紀錄,如發現重大	形,並作成書面紀錄,如發現重大違
違規情事,應即以書面通知審計委員	規情事,應即以書面通知審計委員會
會,相關改善計畫亦應送審計委員會	。
。	…
…
第十四條	第十四條	配合法令
本作業辦法送審計委員會審核經董	本作業辦法送審計委員會審核經董事	修訂
事會通過後,並提報股東會同意。如	會通過後,並提報股東會同意。如有
有董事表示異議且有紀錄或書面聲	董事表示異議且有紀錄或書面聲明者
明者,本公司應將其異議提報股東會	,本公司應將其異議提報股東會討論
討論,修正時亦同。	,修正時亦同。
本辦法修正時應經審計委員會全體	本公司已設立獨立董事時,依前項規
	定將作業辦法提報董事會討論時,應

修訂後條文	原條文	修訂
成員二分之一以上同意,並提董會決 議。如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者,得由全體董事三分 之二以上同意行之,並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。	充分考量各獨立董事之意見,並將其 同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。	理由
前項所稱審計委員會全體成員及全 體董事,以實際在任者計算之。

附錄(九)

台灣晶技股份有限公司 董事候選人兼任他公司職務情形

職稱	姓名	他公司名稱	他公司職務
		良興股份有限公司	董事長
		台興電子企業股份有限公司	董事
董事	林進寶	力智電子股份有限公司	董事
		漢台科技股份有限公司	法人董事代表人
		神匠創意股份有限公司	法人董事代表人
		台興電子企業股份有限公司	董事長
董事 林萬興	南京資訊股份有限公司	董事
	寧波興茂電子科技有限公司	董事長
		台興電子企業股份有限公司	董事
董事	陳闕上鑫	威立達科技股份有限公司	董事
		寧波龍營半導體有限公司	副董事長暨法人 董事代表人
董事	弘鼎創業投資 股份有限公司	新普科技股份有限公司	董事
獨立董事	余尚武	泰昇國際(控股)有限公司	獨立董事
		景碩科技股份有限公司	法人董事代表人
獨立董事	蘇艷雪	中揚光電股份有限公司	獨立董事

附錄(十)

台灣晶技股份有限

公司章程(修訂前)

第一章 總則

• 第 一 條:本公司依照公司法規定組織之定名為『台灣晶技股份有限公司』,英文名稱 為『TXC CORPORATION』。
• 第 二 條:本公司所營事業如下:
• 一、CB01010 機械設備製造業。
• 二、CC01070 無線通信機械器材製造業。
• 三、CC01080 電子零組件製造業。
• 四、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
• 五、CE01010 一般儀器製造業。
• 六、CE01030 光學儀器製造業。
• 七、F401010 國際貿易業。
• 八、I301010 資訊軟體服務業。
• 九、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第 三 條:本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議得在國內、外設立分公司 。
• 第 四 條:本公司得經董事會決議為他公司有限責任股東,其投資總額除法令另有規定 外,得不受本公司實收股本百分之四十之限制。前項董事會之決議,應有三 分之二以上董事出席,及出席董事過半數同意。
• 第四條之一:本公司得因業務需要與同業及關係企業間對外相互保證。

第二章 股份

• 第 五 條:本公司額定資本總額為新台幣伍拾億元,分為伍億股;每股金額新台幣壹拾 元整。上開資本總額內另保留新台幣叁億元,供發行員工認股權憑證及限制 員工權利新股,計叁仟萬股,未發行股份授權董事會視實際需要分次發行。
• 第五條之一:本公司得經股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權 三分之二以上之同意,以低於發行日之收盤價發行員工認股權憑證。
• 第五條之二:本公司得經最近一次股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股 東表決權三分之二以上之同意,以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工 。
• 第 六 條:股票之轉讓、設定權利質押、遺失、毀損等情事,依公司法及有關法令規定 辦理之。
• 第 七 條:本公司發行股票時,股票概為記名式,並依相關法令規定發行之;本公司發 行之股份得免印製股票,採無實體發行,惟應洽證券集中保管事業機構登錄 。
• 第 八 條:股票之轉讓登記,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內 或公司決定分派股息及紅利,或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章 股東會

_________________________________________________________________ 附錄(十)

• 第 九 條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個 月內由董事會依法召開之,臨時會於必要時依法召集之。
• 第 十 條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,並簽 名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席辦法,除依公司法第一百七十七條 規定外,悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」 規定辦理。
• 第 十一 條:本公司各股東,除法令另有規定外,每股有一表決權。
• 第十一條之一:本公司召開股東會時,股東得以書面或電子方式行使表決權。以書面或電 子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正,視為棄權。有關其行使之相關事項,悉依現行法令之規 定辦理。
• 第 十二 條:股東會之決議除相關法令另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之,其議決事項應作成議事錄並 依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章 董事會

• 第 十三 條:本公司設董事十一人,任期三年,採候選人提名制度,由股東會就候選人名 單選任之,連選得連任。有關全體董事合計持股比例,依證券主管機關之規 定。
• 第十三條之ㄧ:依證券交易法第十四條之二規定,本公司上述董事名額中,獨立董事至少 三人。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其 他應遵行事項,依證券主管機關之相關規定。
• 董事之選舉,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一 人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者當選董事,獨立董事 與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。
• 第十三條之二:本公司依法設置審計、薪酬或其他功能性專門委員會,審計委員會由全體 獨立董事組成,負責執行公司法、證券交易法、其他相關法令及本公司相 關規定之監察人職務。
• 第 十四 條:董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意,互 推董事長一人,並得視業務需要,以同一方式互選一人為副董事長,依照法 令、章程、股東會及董事會之決議,執行本公司一切事務。
• 第十四條之一:本公司董事會之召集,應載明事由,於開會七日前通知各董事 ;但遇有緊急情事時,得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、電子郵件 或傳真方式為之。

• 第 十五 條:董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理 。董事得委託其他董事代理出席董事會,並應每次出具委託書,並列舉召集 事由之授權範圍。前項代理人以受一人委託為限。

• _________________________________________________________________ 附錄(十)

• 第 十六 條:本公司得為全體董事購買責任保險,以保障全體股東權益並降低公司經營風 險。董事報酬,得依其角色、功能、貢獻程度差異,並參酌國內外同業水準 ,授權董事會訂定不同之合理報酬。

第五章 經理人

第 十七 條:本公司得依董事會決議設執行長一人、副執行長一人、總經理一人,執行董 事會決議,綜理公司業務,並置副總經理若干人,其任免依公司法第二十九 條規定辦理。

第六章 會計

• 第 十八 條:本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止,每一會計年度終了,應由 董事會造具(1).營業報告書(2).財務報表(3).盈餘分派或虧損撥補之議案等各 項表冊,依法提交股東常會,請求承認。
• 第 十九 條:本公司當年度如有獲利,應由董事會決議提撥不低於百分之三為員工酬勞, 並決議以股票或現金分派,其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工; 本公司得以上開獲利數額,由董事會決議提撥不高於百分之二為董事酬勞。 員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額,再依前項比例提撥員工酬勞

及董事酬勞。

第 二十 條:本公司年度總決算如有盈餘,除依法繳納稅捐外,應先彌補虧損,次提百分 之十為法定盈餘公積,但法定公積已達實收資本額時,得免繼續提撥,並按 法令規定或得視業務需要,提列或迴轉特別盈餘公積,如尚有餘額,併同累 計未分配盈餘,由董事會擬具盈餘分派案,提請股東會決議分派股東股息紅 利。

本公司分配股利之政策,須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內 外競爭狀況及資本預算等因素,兼顧股東利益及公司長期財務規劃,每年就 可分配盈餘提撥股東股息紅利,股東股息紅利得以現金或股票方式發放,其 中現金股利不得低於股利總額之 20%。

第七章 附則

• 第 二十一 條:本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
• 第 二十二 條:本章程訂立於民國七十二年十二月六日。

第一次修訂於民國七十三年二月十日。 第二次修訂於民國七十三年二月十二日。 第三次修訂於民國七十三年三月十六日。 第四次修訂於民國七十四年八月廿六日。

• 第五次修訂於民國七十六年九月十六日。
• 第六次修訂於民國七十八年二月十二日。
• 第七次修訂於民國七十八年二月廿四日。

第八次修訂於民國七十八年十一月五日。 第九次修訂於民國七十九年三月十五日。 第十次修訂於民國八十年五月廿五日。 第十一次修訂於民國八十一年四月十二日。 第十二次修訂於民國八十一年十一月八日。 第十三次修訂於民國八十四年五月二十八日。 第十四次修訂於民國八十五年七月二十七日。 第十五次修訂於民國八十五年十一月三十日。 第十六次修訂於民國八十六年五月三十一日。 第十七次修訂於民國八十八年六月二十六日。 第十八次修訂於民國八十九年五月十三日。 第十九次修訂於民國九十年四月二十六日。 第二十次修訂於民國九十年四月二十六日。 第二十一次修訂於民國九十一年五月三十日。 第二十二次修訂於民國九十二年六月十六日。 第二十三次修訂於民國九十三年六月廿四日。 第二十四次修訂於民國九十四年六月十三日。 第二十五次修訂於民國九十五年六月十五日。 第二十六次修訂於民國九十六年六月十三日。 第二十七次修訂於民國九十七年六月十三日。 第二十八次修訂於民國九十八年六月十六日。 第二十九次修訂於民國九十九年六月十五日。 第三十次修訂於民國一○一年六月十三日。 第三十一次修訂於民國一○二年六月十九日。 第三十二次修訂於民國一○四年六月十六日。 第三十三次修訂於民國一○五年六月七日。 第三十四次修訂於民國一○七年六月五日。

台灣晶技股份有限公司

董事長 林 進 寶

附錄(十一)

台灣晶技股份有限公司

_________________________________________________________________ 附錄(十一)

取得或處分資產處理程序(修訂前)

106年03月09日董事會修訂 106年06月08日股東會通過

第一條:目的:

為保障投資,落實資訊公開,本公司取得或處分資產,應依本程序辦理。

第二條:法令依據:

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定及金融監督管理委員會(以下簡稱金 管會)95.01.06金管證一字第0940157325號令修正發布之規定辦理。

• 第三條:適用範圍
• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購( 售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。
• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨) 及設備。
• 三、會員證。
• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• 六、衍生性商品。
• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 八、其他重要資產。
• 第四條:評估程序
• 一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,
  • 應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、 債務人債信及當時交易價格議定之。
• 二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,依當時之 股權或債券價格決定之。
• 三、取得或處分前二款之其他資產,以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為 之,並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之,若 符合本程序規定應公告申報標準者,並應於事實發生日前參考專業估價者之 估價報告。
• 第五條:取得或處分資產處理程序:
• 一、名詞定義:
  • (一)、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品 所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約,及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨 合約。
  • (二)、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業

併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條第八項規 定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。

(三)、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

_________________________________________________________________ 附錄(十一)

• (四)、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估 價業務者。
• (五)、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬 需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰 前者為準。
• (六)、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技 術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
• (七)、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準,往前追溯推算 一年,已公告部份免再計入。
• (八)、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會 計師查核簽證或核閱之財務報表。

二、作業程序:

• (一)、取得或處分資產,承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易 相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後,呈請權 責單位裁決,並由管理部門執行,相關事項依 本公司內部控制制度 之有關作業規定及本處理程序辦理之。
• (二)、本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部門, 屬不動產及其他固定資產之執行單位則為使用部門及相關 權責單位。非屬有價證券投資、不動產及其他固定資產之 其他資產,則由執行相關單位評估後方得為之。
• (三)、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定 辦理之。如發現重大違規情事,應依違反情況予以處分相關 人員。
• 三、公告及申報程序:

本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報:

• (一)、向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金,不在此限。
• (二)、進行合併、分割、收購或股份受讓。
• (三)、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。
• (四)、取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備,其交易對象非為 關係人,交易金額並達下列規定之一:

• 1.實收資本額未達新台幣一百億元之公開發行公司,交易金額達新台 幣五億元以上。

• 2.實收資本額達一百億元以上之公開發行公司,交易金額達新台幣十 億元以上。

• (五)、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產,本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
• (六)、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資 ,其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者 。但下列情形不在此限:
• 1、買賣公債。
• 2、以投資為專業,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣,或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未 涉及股權之一般金融債券,或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃 公司輔導推薦證券商及依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 規定認購之有價證券。
• 3、買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。
• 前項交易金額依下列方式計算之:
• (一)、每筆交易金額。
• (二)、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
• (三)、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產 之金額。
• (四)、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額 。

第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推 算一年,已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入 本會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時, 應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法 律另有規定者外,至少保存五年。

四、辦理公告及申報之時限:

本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報:

• (一)、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
• (二)、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
• (三)、原公告申報內容有變更。
• 第六條:權責及額度:
• 一、本公司不動產及其他固定資產總管理單位為管理處,負責本處理程 序之實施,並得視資產類別委託各使用部門負責保管。

• 二、長、短期有價證券之管理單位為財務部門,負責本處理程序之實施。

• 三、本公司取得或處分供營業用資產,除依內部核決權限辦理外,凡金 額超過新台幣參仟萬元以上者,需經董事會通過。

• 四、本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額,凡投資個別有價證 券金額超過新台幣參仟萬元以上者及累計餘額超過新台幣伍仟萬元以上者 ,需經董事會通過,惟如屬短期持有之有價證券,凡投資個別有價證券金額 超過新台幣伍仟萬元以上者及累計餘額超過新台幣捌仟萬元以上者,需經董 事會核備。
• 五、本公司及子公司個別得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額以累計不 超過實收資本額為限,投資個別有價證券累計交易金額以實收資本額之百分之 三十為限,本公司投資百分之百之子公司除法令另有規定外得不受此限。
• 六、本公司及子公司之投資範圍為本處理程序所規範之資產。
• 第七條 本公司取得或處分不動產或設備,除與政府機關交易自地委建、租地委建,或取 得、處分供營業使用之機器設備外,交易金額達本公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告,並 符合下列規定:
  • 一、因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時,該項交易 應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 。
  • 二、交易金額達新臺幣十億元以上,應請二家以上之專業估價者估價。
  • 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交易 金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依會計研究 發展基金會應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡 稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差 異原因及交易價格之允當性表示具體意見:

(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者,出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
• 第八條 本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前先取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達本公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價 或金融監督管理委員會另有規定者,不在此限。
• 第九條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者,除與政府機關交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開 報價或金融監督管理委員會另有規定者,不在此限。但該有價證券具活絡市場之 公開報價或金融監督管理委員會(以下簡稱本會)另有規定者,不在此限。

第九條之一 前三條交易金額之計算,應依第五條第三項規定辦理,且所稱一年內係以本

次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。

_________________________________________________________________ 附錄(十一)

• 第十一條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
• 第十二條 本公司與關係人取得或處分資產,應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依前節規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算,應依第九 條之一規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。

• 第十三條 本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金外,應將下列資料,提交審計委員會全體成員二分之一以上同意,並經董事 會通過後,始得簽訂交易契約及支付款項,並準用第六條第四項及第五項規定 。
• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
• 二、選定關係人為交易對象之原因。

。

• 三、向關係人取得不動產,依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項
• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。
• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算,應依第五條第三項規定辦理,且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定提交董事會通過 及審計委員會承認部分免再計入。

本公司與母公司或子公司間,取得或處分供營業使用之設備董事會得依第五條 第二項授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認。 依前項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如 有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

• 第十四條 本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依相關規 定評估 交易成 本合理性:
• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之 ,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物 之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者,不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任一方法 評估交易成本。

公開發行公司向關係人取得不動產,依第一項及第二項規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 公開發行公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依第十三條規定辦 理,不適用前三項規定:
• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
• 三、與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。
• 第十四之一條 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時,應依 第十五條規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理性意見者,不在此限:
• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
• (一)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。
• (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例 ,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地 區價差評估後條件相當者。
• (三)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不動 產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。

• 第十五條 本公司向關係人取得不動產,如經按第十四條及第十四之一條規定評估結果均 較交易價格為低者,應辦理下列事項:
• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依規定提列特別盈餘公積,不 得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公 開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。
• 二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損失 或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經主管機關 同意後,始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者,亦應依前二項規定辦理。

• 第十六條 本公司從事衍生性金融商品時,應依照本公司「從事衍生性金融商 品交易處理程序」辦理,並應 注意風險管理及稽核之事項,以落實 內部控制制度。
• 第十六之一條 本公司從事衍生性商品交易,董事會應依下列原則確實監督管理:
• 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
  • 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。
  • 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易:
  • 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之 從事衍生性商品交易處理程序辦理。
  • 二、監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立 即向董事會報告。

本公司從事衍生性商品交易,依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定 授權相關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。

第十七條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議通過之即日 起算二日內,委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發 股東之現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。

合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作致股東之公 開文件,併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否 同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合 併、分割或收購事項者,不在此限。但本公司合併其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司間之合併,得免取得前開專家出具之合理性意見。

參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或 其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分割或 收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之 日期。

第十八條 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外,應於 同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同

意者外,應於同一天召開董事會。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核︰
• 一、人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護 照號碼)。
• 二、重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。
• 三、重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司,應於董事會決議通過之即日起算二日内,將前項第一款及第二款資料,

依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議 ,並依第三項及第四項規定辦理。

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面保 密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他 人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他 具有股權性質之有價證券。

• 第十九條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下列情形外, 不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況:
• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。

本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應載明參與合併、分割、收購或股份 受讓公司之權利義務,並應載明下列事項︰

• 一、違約之處理。
• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。
• 三、參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。
• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
• 六、計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序 。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已 決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原合 併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參 與公司重行為之。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,公開發行公 司應與其簽訂協議,並依第十八條、第二十五條及前項規定辦理。

• 第二十條 子公司資產取得或處分之規定
• (一)子公司取得或處分資產、亦應依總公司規定辦理。
• (二)子公司非屬國內公開發行公司,取得或處分資產達第八條所訂應公告申 報標準者,由總公司辦理公告申報事宜。
• (三)子公司之公告申報標準中所稱達公司實收資本額百分之二十或總資產 百分之十,係以總公司之實收資本額或總資產為準。
• 所稱子公司為本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資

公司或公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被 投資公司,餘類推,或公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行 有表決權股份之各被投資公司,餘類推。

第二十條之一 本準則有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規定 之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者,本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定,以 歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

_________________________________________________________________ 附錄(十一)

第二十一條 財務報表揭露事項

本公司取得或處分資產達本處理程序第八條所定應公告申報標

準,且其交易對象為實質關係人者,應將公告之內容於財務報表

附註中揭露,並提股東會報告。

• 第二十二條 相關人員如違反本處理程序或其規定,依本公司人事管理規章相關規定視 情節輕重予以懲處。
• 第二十二條之一 其他重要事項:

本公司之關係人交易,從事衍生性商品交易,進行企業合併、分割、收購 或股份受讓,需依前項規定辦理。本公司應督促子公司依本準則規定訂定 並執行取得或處分資產處理程序。

第二十三條 施行日期

本處理程序送審計委員會經董事會通過後,並提報股東會同意。如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異議資料提報股東會討論, 修正時亦同。

依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時,應充分考量各獨 立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明 。

附錄(十二)

台灣晶技股份有限公司

從事衍生性金融商品交易處理程序(修訂前)

98年06月16日股東會修訂 102年03月25日董事會修訂 102年06月19日股東會通過

第一條:目的

為有效管理公司資產及負債,降低因匯率、利率等變動所產生風險,進而增加 企業競爭力,特訂定本處理程序以為依據,確實管理公司各項金融商品交易。

第二條:依據

本處理程序係依據相關法令規定辦理之。

第三條:範圍

本程序所稱之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其

他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、交換,暨上述商品組合 而成之複合式契約等)。其中遠期契約不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 第四條:權責劃分
• 一.財務部門
• (一)交易人員
  • A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
  • B.交易人員應每二週定期計算部位,蒐集市場資訊,進行趨勢判斷及風險評 估,擬定操作策略,經由核決權限核准後,作為從事交易之依據。
  • C.依據授權權限及既定之策略執行交易。
  • D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時,隨時提出評 估報告,重新擬定策略,經由總經理核准後,作為從事交易之依據。
• (二)財會人員
  • A.執行交易確認。
  • B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
  • C.每二週進行評價,評價報告呈核至總經理。
  • D.會計帳務處理。
  • E.依據主管機關規定進行公告及申報。
• (三)衍生性商品核決權限

A.核決權限

單位:元

核決權人	單筆交易權限	每日交易權限
財會主管	US\$1M 以下(含)	US\$3M 以下(含)
總經理	US\$1M-5M(含)	US\$3M-10M(含)
董事長	US\$5M 以上	US\$10M 以上

B.交易性目的及其他特定用途交易,未超出契約總額及損失上限金額時,得依

避險性交易之權限操作,但仍需向董事會核備。

• C.契約總額、個別契約及損失上限之訂定
• 1.契約總額及個別契約
• (1)避險性交易額度 財務部門應掌握公司整體部位,以規避交易風險,契約總額以不超過公司外 幣資產負債部位總額為限,有關個別契約金額及內容由董事會授權高階主管 人員核定之。
• (2)交易性目的及其他特定用途交易
  • 本公司交易性目的及其他特定用途之交易,需先經過董事會同意,依照政策 性之指示始可為之。
• 2.損失上限之訂定
• (1)從事衍生性商品須設立停損點,每筆損失金額不得超過契約金額之百分之十 五,全部契約交易損失總額不得超過契約總額百分之十五。
• (2)但為配合業務之發展,因應巿場之變化等因素致損失超過上限時,應將其相 關資料彙整,呈報菙事會。
• D.本公司從事衍生性商品交易依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者 ,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送審計委員 會。另外本公司若已設置獨立董事者,另依規定將取得或處分資產交易提報董事 會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之意見與理由列入 會議紀錄。

二.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情 形,並分析交易循環,作成稽核報告,並於有重大缺失時向董事會報告。

• 第五條:績效評估
• (1)以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基 礎。
• (2)財會單位應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理 參考與指示。
• (3)財會單位須以實際所產生損益為績效評估依據,且定期將部位編製報表以提供 管理階層參考。

• 第六條:作業程序

  • 一、執行單位
  • 本公司從事衍生性金融商品操作,係經由董事會授權,由董事長、總經理決行後 交由財會單位執行操作。
  • 二、由財會單位與往來金融機構洽談衍生性金融商品之交易額度與條件,並報請總 經理、董事長核准得往來交易。
  • 三、操作管理
  • (一)操作原則
  • 1.從事衍生性金融商品交易應以規避風險為目的,交易商品應選擇使用能規避 公司業務經營所產生風險為主。
  • 2.若有與預定策略不同之操作方式,財會單位應呈報總經理及董事長,經核准 後始可進行。
  • (二)計劃管理

• 1.為因應市場變化,財會單位應隨時蒐集相關資訊(包括信用、市場、流動性 、作業及法律等風險),判斷趨勢及風險評估,再依據採購單位或有關部門對 外幣需求狀況,考量公司外匯部位,於定期編製操作評估報告,呈總經理及 董事長核准後,作為操作之依據。

• 2.定期就持有部位編製備查簿,彙總後呈總經理並提報董事會核備。
• (三)作業管理
• 1.交易人員依據授權範圍與銀行進行交易契約的簽訂或下單買賣。
• 2.交易人員下單買賣後應填寫成交單並登錄於備查簿,確認人員依據實際成交 單據進行交易確認。
• 3.交易人員與往來金融機構進行衍生性金融商品交易之合約、交易憑證及衍生性 金融商品成交單,應依序記錄存檔,並定期與往來金融機構對帳或函證,以備 各相關主管及部門查核。
• 4.各種外匯交易之帳務依據一般公認會計原則處理。
• 第七條:公告申報程序

衍生性商品交易完成並經交易確認人員確認應依據相關規定辦理。並應按月 將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定格式,於規定時間前輸入主管機關指定之資訊申報網站 。

• 第八條:內部控制
• 一、對於交易人員與交易控管、風險管理人員之間應有適當之分工。
• 二、與交易銀行之契約簽訂應依公司用印辦法辦理。
• 三、交易人員不得私自進行未經授權之操作。
• 四、每筆交易應由財會單位覆核及高階主管核准。此外並要求往來金融機構定期 彙報所有交易資料。
• 五、每筆交易之確認與交割的程序應有適當之控管並有完整之書面記錄憑 證。
  • 六、風險管理範圍,應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及 法律等風險管理。而風險之衡量、監督與控制人員應與前項條款之人 員分屬不同部門,並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階 主管人員報告。
• 第九條:內部稽核
• 一、內部稽核人員應定期監督,從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂 之交易程序辦理、所承受之風險是否在公司容許承受之範圍。因交易所 持有之部位應依市價評估為原則,市價評估報告有異常情形時(如持有 部位已逾損失上限時)應立即呈報,並採因應之措施。
• 二、內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性,並按月查核交易部門對「 從事衍生性金融商品交易處理程序」之遵守情形並分析交易循環,作成 稽核報告後併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形,於規定時間前 申報主管機關,且將異常事項改善情形申報主管機關備查。
• 第十條:其他事項

本處理程序經董事會通過後,並提報股東會同意,修正時亦同。

附錄(十三)

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資金貸與他人作業程序(修訂前)

1020325 董事會修訂 1020619 股東會通過

• 第 一 條:目的
• 為配合業務實際需要,在不違反公司法第十五條第一項規定之原則下,為使本 公司資金貸與他人作業程序有所依循,特訂定本程序。
• 第 二 條:貸與對象

本公司之關係企業、協力廠商或與本公司有業務往來之公司,基於下列需要, 向本公司要求貸放資金,均適用本作業程序。

• (一)、本公司之關係企業為營運需要而有短期融通資金之必要。
• (二)、本公司體系之衛星工廠或協力廠商,為配合本公司之營運需要,致有 因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要。

本程序所稱關係企業應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 第 三 條:資金貸與之限額:
• 本公司資金貸與總額以不超過本公司當期淨值 20%為限,個別融資總額不得超 過貸與企業淨值之 40%,另本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外 公司間從事資金貸與,亦不得超過貸與企業淨值之 40%;對個別對象(單一法 人或團體)之貸與總額如屬本公司之關係企業以不超過本公司當期淨值之 5%為 限;與本公司有業務交易行為者則以不超過雙方業務往來金額,且不超過本公 司當期淨值之 3%為限,所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
• 第 四 條:資金融通期限及計息方式: 資金融通期限:以一年為限,其計息方式不得低於本公司向金融機構短期資金 借款之最高利率並按月計息,貸款到期時應即清償本金及利息,惟如情形特殊 者經董事長核准呈報董事會同意,得依實際狀況需要延長其融通期限。
• 第 五 條:貸與作業程序:
• (一)、對關係企業之融資,應依其出具之融資請求書(或公函),由公司有關部門 審核其必要性,並評估其用途、目的、效益,簽具應否貸與之意見,並 會財務部門擬定計息利率及期限,呈總經理、董事長核准。
• (二)、對非關係企業之融資,應檢附貸與對象之公司基本資料、財務資料提出 書面申請融資額度,由公司有關部門審核其必要性,並評估其用途、目的 、效益,簽具應否貸與之意見,並由財務部門就其所營事業、財務狀況、 償債能力、信用、獲利能力、借款用途、計息利率、期限等提出評估報告 ,呈總經理、董事長核准。
• (三)、本公司對非關係企業之融資,如有申明應提列擔保品者,借款人應提列 擔保品,並應辦理質權或押權之設定,以確保公司債權,如債務人可提供

相當之財務及及信用為保證,經董事會同意者得免。

• (四)、本公司資金擬貸與他人時,均應經董事會決議通過。若已設置獨立董事 者,其將資金貸與他人,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
• 第 六 條:已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序
• (一)、本述資金貸與事項,財務部門應設明細分戶帳登載,其內容包括借貸公司 名稱、金額、貸與日期、預計收回日期、截至本月底餘額及擔保情形等, 並應隨時注意借款人之相關信用狀況,且需依一般公認會計原則之規定, 評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,於財務報告中適當揭露有關資 訊,並提供簽證會計師相關資料執行必要查核程序,出具允當之查核報告 書。
• (二)、本公司之內部稽核應至少每季檢查、評估前開規範之執行情形,並作成書 面記錄,如發現重大異常者,應即以書面通知審計委員會。如 發現重 大 違規情事,應視違反情況予以 處分經理人及主辦人員。
• (三)、貸款到期前應即通知借款人清償本息,逾期未償還且未提出展延申請者, 應立即提出評估及處理對策提報董事長以為適當之處理,如有提供擔保品 者應注意其擔保價值變動情形,遇重大變化時亦應立即提報董事長以為適 當之處理。
• (四)、如有發生逾期且經催討仍無法收回之債權時,應即循法律途徑對債務人採 取追索行動,以確保本公司之權益。
• 第七條:公告申報:
• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生之日起二日內公告申報: (一)本公司及其子公司,資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值
  • 百分之二十以上。
  • (二)本公司及其子公司,對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上。
  • (三)本公司及其子公司新增資金貸與金額達新台幣壹仟萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項各款應公告申報 之事項,應由本公司為之。

本程序所稱子公司應依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號 及第七號所規定者。

第 八 條:本公司所屬之子公司若因營業需要擬將資金貸與他人者,需報請本公司董 事會核准始得為之,子公司須依規定訂定資金貸與他人作業程序,並應依 所定作業程序辦理。 本公司與其母公司或子公司間,或其子公司間之資金貸與,應依前項規定 提董事會決議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度 及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度,為本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不 得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

第 九 條:本公司訂定資金貸與他人作業程序,送審計委員會審核經董事會通過後,並提 報股東會同意,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議 併送審計委員會及提報股東會討論,修正時亦同。 依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董 事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

附錄(十四)

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背書保證辦法(修訂前)

1020325董事會修訂 1020619股東會通過

• 第 一 條:本公司有關背書保證事項均依本辦法之規定施行之。
• 第 二 條:本公司得對下列公司為背書保證:
• 一、有業務往來之公司。
• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間,得為背書保證, 且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之公司間背書保證,不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間,依合約規定互保,或因共 同投資關係由各全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者,或同業 間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者,不受前項 規定之限制,得為背書保證。

前項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。

• 第 三 條:本辦法所稱之背書保證包括:
• 一、融資背書保證
• (一)客票貼現融資
• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證
• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
• 二、關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書 或保證。
• 三、其他背書保證,係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
• 四、本公司提供動產或不動產為他公司 借款之擔保設定質權、抵押 權 者。
• 第 四 條:背書保證之額度
• 一、本公司對外背書保證金額不得超過本公司當期淨值之百分之百,其中對單 一企業之背書保證限額不得超過本公司當期淨值百分之五(本公司百分之 百投資之子公司得達百分之五十以上,但應於股東會說明其必要性及合理 性)。當期淨值以最近經會計師簽證之報表所載為準。

子公司之定義依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,本準則所稱之淨值 ,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主 之權益。

二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者,除上述限額規定外,其個別 背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙 方間進貨或銷貨金額孰高者。

_________________________________________________________________ 附錄(十四)

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要,而有超過背書保證作業程序所訂額度之 必要且符合公司背書保證作業程序所訂條件者,應經董事會 2/3 董事出席半 數以上董事同意,並修正背書保證作業程序,報經股東會追認之;股東會不 同意時,應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。
• 四、本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,應明定 其後續相關管控措施。

本公司因情事變更,致背書保證對象不符本準則規定或金額超限時,應訂定改 善計畫,將相關改善計畫送審計委員會,並依計畫時程完成改善。

• 第 五 條:公 告申報程序
• 本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額 。 背書保證餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日算起二日內公告申 報:
• 一、本公司及其子公司,背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上。
• 二、本公司及其子公司,對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。
• 三、本公司及其子公司,對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務 報表淨值百分之三十以上。
• 四、本公司及其子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。
• 第 六 條:本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項各款應公告申報之 事項,應由本公司為之。 前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算,以該子公司背書保證餘 額占本公司淨值比例計算之。
• 第 七 條:本公司辦理背書保證事項,應先經董事會決議同意行之。已 設立獨立董事時 ,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。董事會得授權董事長依本辦法有關之規定先予決行,事 後再報經董事會追認之,並將辦理之有關情形報股東會備查。
• 第 八 條:本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司其背書保證事項,得經子 公司董事會同意後先行作業,事後應向本公司董事會報備,但本公司直接及間 接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依規定為背書保證前,應提報本

公司董事會決議後始得辦理。

子公司須依規定訂定背書保證作業程序,並應依所定作業程序辦理。

• 第 九 條:背書保證作業程序如下:
• 一、被保證公司要求背書時,應具備公函說明用途及本次背書總金額等檢附本 票送本公司請求背書。
• 上述函及本票應先經財務部門審核,其審核要點如下:
• 1.要求背書之理由是否充份。
• 2.以被保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必需。
• 3.累積背書金額是否仍在限額以內。
• 4.有無其他足以危害本公司權益之可能性。
• 5.本公司視實際需要得要求被保證公司提供動產或不動產之設定抵押權 並評估其價值。
• 二、財務部門將審核意見連同來函及本票一併呈董事長核示。
• 三、經董事會核准背書之本票,得完成下列手續後送回被保證公司:
• 1.加蓋公司印信。
• 2.將背書本票正反面影印後留存備查。
• 3.登記『本票背書及註銷備查簿』,以控制背書金額。
• 四、董事長不同意背書之本票將由財務部門備文說明不背書之理由後連同本票 送回被保證公司。
• 第 十 條:本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑。公司印信及票據 等分別由專人保管,並按規定程序鑑印或簽發票據。 對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事長或由董事會授權之 人簽署。
• 第十一條:本公司財務部門應建立備查簿,就承諾擔保事項背書保證企業之名稱、背書保 證金額及解除保證責任之條件與日期等有關背書保證及註銷事項,詳予登載備 查,並依有關法令規定辦理申報公告事宜。
• 第十二條:背書本票之註銷:

背書本票如應債務清償或展期換新,而須註銷時,被保證公司應備文 將原背書本票送交本公司財務部門加蓋『註銷』印章後退回,來文則留下備查 。

財務部門隨將註銷本票記入『本票背書及註銷備查簿』,減少累積背書金額。 在本票展期換新時,金融機構常要求先背書新本票再退回舊本票,在此情形下 ,財務部門應具備跟催記錄,儘速將舊票追回註銷。

第十三條:內部控制

。

一、本 公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形 ,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知審計委員會

二、本公司從事背書保證時應依規定程 序辦理,如發現重大違規情 事,應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

第十四條:本作 業辦法送審計委員會審核經董事會通過後,並提報股東會同意。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議提報股東會討 論,修正時亦同。

本公司已設立獨立董事時,依前項規定將作業辦法提報董事會討論時,應充分考 量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

附錄(十五)

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股東會議事規則

96 年 06 月 13 日股東會通過

• 第 一 條:本公司股東會議依本規則行之。
• 第 二 條:出席股東應繳交簽到卡以代簽到,出席股數依繳交之簽到卡計算之。

公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會,辦理股東會之會務人 員應佩戴識別證或臂章。 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且較適合股東會召開之地

點為之。 股東會會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開之地點及時間,應

充分考量獨立董事之意見,開會過程應予全程錄音或錄影,並至少保存一年。但 經股東依公司法第一八九條規定提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第 三 條:已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過 一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,本項假決議之執行依公司相關 規定辦理。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席 得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第 四 條:股東會由董事會召集並擬訂股東會議程,主席由董事長擔任之,遇董事長缺席 時,由副董事長代理,遇副董事長缺席時,由董事長指定董事一人代理,未指定 時由董事推選一人代理;如由董事會以外之其他有召集權之人召集者,主席由該 召集權人擔任,召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
• 第 五 條:會議進行時,主席得酌定時間宣告休息,會議悉依照議程排定之程序進行,非 經股東會決議,不得變更之。排定之議程於議事未終結前,非經決議主席不得逕 行宣佈散會。 會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。但主席違反議

事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會。

• 第 六 條:出席股東發言前須先以發言條填明出席證號碼(或股東戶號)及姓名,並載明發言 要旨,由主席指定其發言之先後。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言 。發言內容與發言條記載不符者,以發言內容為準。出席股東發言後,主席得親 自或指定相關人員答覆。
• 第 七 條:討論議案時,應依議程排定議案之順序討論,若有違背程序者主席應即制止發 言,告知於臨時動議提出。主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序 。糾察員或保全人員在場維持秩序,應佩戴識別證或臂章。
• 第 八 條:出席股東發言,每次不得超過五分鐘,但經主席許可者,得延長三分鐘。同

一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次。

• 第 九 條:法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以 上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
• 第 十 條:討論議案時,認為已達可付表決之程度時,主席得宣有停止討論,提付表決。
• 第十一條:議案之表決,除公司法另有規定之特別決議應從其規定外,均以出席股東表決 權過半數之同意通過之,表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與 投票表決同,本公司各股東,除有公司第一七九條規定之股份受限制或無表決 權之情形外,每股有一表決權。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身份。表 決之結果,應當場報告,並做成紀錄。

股東委託代理人出席股東會,除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機 構外,一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份 總數表決權之百分之三,超過時其超過之表決權不予計算。

股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於公司利益之虞時,不得加入表 決,並不得代理他股東行使其表決權。

同一議案有修正案或替代案時,主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

• 第十二條:會議進行時主席酌定時間宣告休息,發生不可抗拒情事時,主席得裁定暫時停 止會議,並視情況宣告續行開會之時間股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆時未能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會 。股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。
• 第十三條:本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理。

第十四條:本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

附錄(十六)

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董事選任程序

104 年 3 月 23 日董事會修訂 104 年 6 月 16 日股東會通過

• 第 一 條:為公平、公正、公開選任董事,爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一 條及第四十一條規定訂定本程序。
• 第 二 條:本公司董事之選任,除法令或章程另有規定者外,應依本程序辦理。
• 第 三 條:本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職 務所必須之知識、技能及素養,其整體應具備之能力如下:
• 一、營運判斷能力。
• 二、會計及財務分析能力。
• 三、經營管理能力。
• 四、危機處理能力。
• 五、產業知識。
• 六、國際市場觀。
• 七、領導能力。
• 八、決策能力。
• 第 四 條:本公司董事之選任,依公司章程及董事會擬訂之名額選任董事(含獨立董事), 董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶或二等親以內之親屬關係。
• 第 五 條:本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵 循事項辦 法」規定辦理。
• 第 六 條:本公司董事(含獨立董事)之選舉,應依照公司法第一百九十二條之一所規定之 候選人提名制度程序為之。
• 第 七 條:本公司董事之選舉應採用單記名累積投票制,每一股份有與應選出董事人數相 同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人。

• 第 八 條:董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出席股東 會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第 九 條:本公司董事依公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權 ,由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選,如有二人以上得權數相同 而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。

• 第 十 條:選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人,執行各 項有關職務。投票箱由董事會製備之,於投票前由監票員當眾開驗。
• 第十一條:被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及 股東戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政 府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名 稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加 填代表人姓名。
• 第十二條:選舉票有下列情事之一者無效:
• (一)、未經投入票櫃(箱)之選舉票。
• (二)、不用本程序所規定之選票者。
• (三)、以空白之選票投入投票箱者。
• (四)、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
• (五)、所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所 填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
• (六)、除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉 權數外,夾寫其他文字者。
• (七)、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號 可資識別者。
• (八)、未按選票備註欄內之規定填寫者。
• (九)、選舉人所投之選舉權數總和超過其所持之選舉權數總和者。
• (十)、所填被選舉人名額超過應選出之名額者。
• 第十三條:投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣布董事當選名單。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至 訴訟終結為止。

第十四條:當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

第十五條︰本程序由股東會通過後施行,修正時亦同。

附錄(十七)

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_________________________________________________________________ 附錄(十七)

董事持股情形

108 年 4 月 13 日

職稱	姓名	持有股數(股)
董事長	林進寶	6,071,263
董事	許德潤	4,304,603
董事	林萬興	4,980,722
董事	陳闕上鑫	282,212
董事	葛天縱	823,608
董事	弘鼎創業投資股份有限公司	1,977,991
董事	智鑫投資股份有限公司	1,588,000
獨立董事	余尚武	0
獨立董事	蔡松棋	0
獨立董事	蘇艶雪	0
獨立董事	王傳芬	0
	註:本公司全體董事法定應持有股數:	股 12,390,281

截至 108 年 4 月 13 日全體董事持有股數: 20,028,399 股

十一、其他說明事項

股東提案相關資訊

1、依公司法第172條之一規定,持有已發行股份總數百分之一以上之股東, 得以書面向公司提出股東常會議案,但以一項為限,提案超過一項者,均不 列入議案。

• 2、本公司今年股東常會受理股東以書面提案申請,期間為108年4月5日至108年 4月15日止,並已依法公告於公開資訊觀測站。
• 3、本公司並無接獲任何股東提案。