TXC — Annual Report 2014

Jul 3, 2015

時間:中華民國一○四年六月十六日(星期二)上午九時三十分

地點:桃園市平鎮區平鎮工業區工業六路四號(會議廳)

• 出席:本公司發行股份總數309,757,040股,出席股東及股東代理人所代表出席股數為 236,459,146股,(含以電子方式行使表決權股數 102,928,007股)占總發行股份 總數76.34%。
• 出席董事:林進寶董事長、許德潤副董事長、林萬興董事、楊渡安董事、郭修勳董事 葛天縱董事、余尚武獨立董事、彭雲宏獨立董事,共8人。

列席: 勤業眾信聯合會計師事務所 龔雙雄會計師、聚信法律事務所 張瓊文律師

• 一、宣布開會
• 二、主席致詞(略)
• 三、報告事項

報告事項(一)

案由:一○三年度營運狀況報告。

• 說明:1、本公司一○三年度合併營業收入為新台幣9,526,243仟元,較上年度增加約0.24%; 稅後淨利為新台幣995,174仟元,較上年度增加約6.42%。
• 2、營業報告書暨有關財務報表,詳附錄(一)、(三)。
  • 3、預估一○四年度之業績,在公司重新調整策略及組織之下,加上新產品的陸續 推出,期許業績及獲利仍能維持一定程度的表現。

報告事項(二)

案由:審計委員會審查一○三年度決算表冊報告。

• 說明:1、本公司一○三年度決算表冊,業經董事會決議通過及審計委員會審查完竣並出具審 查報告書,其中財務報表並經勤業眾信聯合會計師事務所龔雙雄、翁博仁兩位會計 師查核簽證完竣。
• 2、敦請審計委員會宣讀審查報告書,詳附錄(二)。

四、承認事項

承認事項(一) 董事會 提

案由:一○三年度營業報告書及財務報表案,敬請 承認。

• 說明:1、一○三年度營業報告書及財務報表,詳附錄(一)、(三)。
• 2、上項營業報告書及財務報表業經董事會決議通過及審計委員會審查完竣並出具審 查報告書,其中財務報表並經勤業眾信聯合會計師事務所龔雙雄、翁博仁兩位會 計師查核簽證完竣。

3、敬請 承認。

• 決議:本案經投票表決,贊成權數: 221,973,831 權(其中以電子方式行使表決權數:
• 90,909,184 權),占出席股東表決權數 94.07%;反對權數:203 權(其中以電子方式行 使表決權數:203 權) ; 電子投票棄權權數:12,018,620權,無效權數 0 權,本案照 案通過。

承認事項(二) 董事會 提

案由:一○三年度盈餘分配案,敬請 承認。

• 說明:1、一○三年度稅後盈餘為新台幣 995,173,772 元,依法提列法定盈餘公積,並加計期 初未分配盈餘後,可供分配盈餘金額為新台幣 2,511,854,156 元,故擬發放股東紅 利新台幣 774,392,600 元(每股配發現金股利新台幣 2.5 元),分配後期末未分配盈餘 為新台幣 1,737,461,556 元。
• 2、本次現金股利按分配比例計算至元為止,元以下捨去,分配未滿一元之畸零款合計 數,列入其他營業外收益項下。
• 3、嗣後如因可轉換公司債轉換成普通股、買回本公司股份或庫藏股轉讓、註銷或現 金增資等,致影響流通在外股份數量,股東配息率因此發生變動者,擬提請股東 會授權董事會辦理相關事宜。
• 4、盈餘分派表如下表所列,敬請 承認。

單位:新台幣元

		金額
項目	小計	合計
期初未分配盈餘		1,627,673,291
精算(損)益列入保留盈餘		(11,475,530)
		___
調整後未分配盈餘		1,616,197,761
本期稅後淨利		995,173,772
提列法定盈餘公積(10%)		(99,517,377)
		___
本期可供分配盈餘		2,511,854,156
分配項目
股東現金紅利(每股配發新台幣 元) 2.5	(774,392,600)	(774,392,600)
		___
期末未分配盈餘		1,737,461,556
附註: 員工紅利—現金	107,477,658
董事酬勞—現金	17,912,943

註:以上之盈餘分配,以 103 年度之未分配盈餘為優先分配之。

決議:本案經投票表決,贊成權數: 221,741,831 權(其中以電子方式行使表決權數: 90,677,184 權),占出席股東表決權數 93.78%;反對權數:232,203 權(其中以電子方 式行使表決權數:232,203 權) ; 電子投票棄權權數:12,018,620 權,無效權數 0 權, 本案照案通過。

五、討論事項

討論事項(一) 董事會 提

案由:修訂本公司「公司章程」案,敬請 公決。

• 說明:1、配合主管機關政策,董事選舉擬改採候選人提名制,並將電子投票列為行使表決 權之一,擬修訂「公司章程」部分條文。
• 2、檢附「公司章程」修訂條文對照表,詳附錄(四)。
• 3、敬請 公決。
• 決議:本案經投票表決,贊成權數:220,496,771 權(其中以電子方式行使表決權數: 89,432,124 權),占出席股東表決權數 93.25%;反對權數:1,477,261 權(其中以電子 方式行使表決權數:1,477,261 權) ; 電子投票棄權權數:12,018,622 權,無效權數 0 權,本案照案通過。

討論事項(二) 董事會 提

• 案由:修訂本公司「董事選任程序」案,敬請 公決。
• 說明:1、配合法令修訂,全體董事擬改採候選人提名制度,擬修訂「董事選任程序」部分 條文。
• 2、檢附「董事選任程序」修訂條文對照表,詳附錄(五)。
• 3、敬請 公決。
• 決議:本案經投票表決,贊成權數: 220,496,770 權(其中以電子方式行使表決權數: 89,432,123 權),占出席股東表決權數 93.25%;反對權數:1,477,261 權(其中以電子 方式行使表決權數:1,477,261 權) ; 電子投票棄權權數:12,018,623權,無效權數 0 權,本案照案通過。

討論事項(三) 董事會 提

案由:本公司 LED 藍寶石事業相關營業之分割案,敬請 公決。

• 說明:1、本公司為進行組織調整及專業分工,以提高競爭力及經營績效,擬將 LED 藍寶石 事業之相關營業(含資產、負債及營業),以既存分割之方式,分割移轉至本公 司持股 100%之既存子公司台晶光電股份有限公司(下稱「台晶光電」),並由台 晶光電發行新股予本公司作為對價。
• 2、本次擬分割之營業價值為新台幣429,900,000元,換取台晶光電新發行之普通股 21,490,000股。惟實際營業價值,應以本公司分割基準日帳面價值為準。
• 3、本分割計劃之分割基準日暫訂為104年9 月1 日。本公司爰依企業併購法、公司法 及其他相關法令,訂立分割計劃書及台晶光電股份有限公司公司章程(詳附錄 六)、分割讓與之營業價值(詳附錄七)及獨立專家出具之分割換股比例合理性意見 書(詳附錄八)。
• 4、本分割案擬提請股東會同意,並提請股東會授權董事會全權處理分割相關事宜。
• 5、本公司擬分割LED藍寶石事業之營業範圍、金額(含資產、負債與相關權益科目)、 其他相關未盡事宜(包含但不限於時程、分割基準日)、因主管機關行政指導或 相關法令制定相關事宜或因客觀環境須變更時,擬提請股東常會授權董事會全權

處理。

• 6、本分割計劃未來如未能取得相關主管機關之核准或許可,本分割計劃自始不生效 力。
• 7、敬請 公決。
• 股東戶號47781、52232、25145出席股東會並以書面聲明異議,列入會議記錄。
• 未出席股東戶號56871、86000於股東會前以書面聲明異議,列入會議記錄。
• 決議:本案經投票表決,贊成權數: 216,608,304 權(其中以電子方式行使表決權數:
• 87,558,689 權),占出席股東表決權數扣除出席股東請求公司收買股份而放棄之表決權 數後之出席總表決權數 92.91%;反對權數:3,694 權(其中以電子方式行使表決權數: 3,694 權) ; 電子投票棄權權數:15,365,624 權,無效權數 0 權,本案照案通過。

討論事項(四) 董事會 提

• 案由:本公司釋出該分割既存公司(台晶光電股份有限公司)股份暨放棄現金增資案,敬請 公 決。
• 說明:1、為配合分割既存公司台晶光電股份有限公司(下稱「台晶光電」)未來申請股票上市 (櫃)規劃,若需進行股權分散,並共同創造集團及股東之利益,擬提撥本公司持有 之台晶光電股份不超過 9,500,000 股進行股權分散,且得分次釋股,由本公司及其 從屬公司員工、財務性投資人或策略性投資人認購,如有認購不足部分擬授權董事 長洽特定人認購之。釋股價格應不低於釋股時台晶光電最近一期自結資產負債表之 每股淨值,惟實際價格俟股東會通過後擬授權董事會依釋股當時之市場狀況及獲利 情形訂定之,並將委請獨立專家出具價格合理性意見書。
• 2、為配合分割既存公司台晶光電營運發展所需,以及未來股票上市(櫃)股權分散規劃 事宜,擬由台晶光電辦理現金增資不超過 9,500,000 股,增資價格應不低於台晶光 電決議現金增資之董事會前該公司最近一期自結資產負債表之每股淨值,除依法 保留現增股數 10-15%由台晶光電員工認購外,本公司得視股權分散情形之需要, 部分或全部放棄認購,由本公司及其從屬公司員工、財務性投資人或策略性投資 人認購,如有認購不足部分擬授權董事長洽特定人認購之。本次增資實際價格擬 由台晶光電董事會依釋股當時之市場狀況及台晶光電獲利情形訂定之,並將委請 獨立專家出具價格合理性意見書。
• 3、日後台晶光電申請上市(櫃)相關作業所需釋股,本公司將配合相關法令規定進行 提撥股票供劵商認購及過額配售等作業程序,提撥股數與價格則依相關法令規 定、當時市場狀況及台晶光電獲利情形與承銷商共同議定之。
• 4、以上關於本公司辦理台晶光電釋股及現金增資案,提請股東會授權董事會全權處 理相關未盡事宜。

5、敬請 公決。

決議:本案經投票表決,贊成權數: 216,532,304 權(其中以電子方式行使表決權數: 87,482,689 權),占出席股東表決權數 91.57%;反對權數:2,094,726 權(其中以電子 方式行使表決權數:79,694 權) ; 電子投票棄權權數:15,365,624 權,無效權數0 權, 本案照案通過。

討論事項(五) 董事會 提

案由:解除本公司董事競業禁止之限制案,敬請 公決。

• 說明:1、茲依公司法第 209 條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對 股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
• 2、擬提請股東常會解除林進寶董事、林萬興董事、陳闕上鑫董事競業禁止之限制。
• 3、董事兼任職務情形,詳附錄(九)。
• 4、敬請 公決。

決議:本案經投票表決

解除本公司董事競業禁止之限制案-林進寶董事長

贊成權數: 218,612,391 權(其中以電子方式行使表決權數:87,547,744權),占出席股 東表決權數 92.45%;反對權數:4,638 權(其中以電子方式行使表決權數:4,638 權) ; 電子投票棄權權數:15,375,625 權,無效權數 0 權,本案照案通過。

解除本公司董事競業禁止之限制案-林萬興董事

贊成權數: 218,612,391 權(其中以電子方式行使表決權數:87,547,744權),占出席股 東表決權數 92.45%;反對權數:4,638 權(其中以電子方式行使表決權數:4,638 權) ; 電子投票棄權權數:15,375,625 權,無效權數 0 權,本案照案通過。

解除本公司董事競業禁止之限制案-陳闕上鑫董事

贊成權數: 218,612,391 權(其中以電子方式行使表決權數:87,547,744權),占出席股 東表決權數 92.45%;反對權數:4,638 權(其中以電子方式行使表決權數:4,638 權) ; 電子投票棄權權數:15,375,625 權,無效權數 0 權,本案照案通過。

六、臨時動議:無。

七、散會:同日上午10時37分。

附錄(一)

本公司 2014 年的營運績效,合併營業收入為新台幣 95.26 億元,較前一年合併營業收入 新台幣 95.04 億元增加 0.24%,為達成預算目標之 98.41%;稅後淨利為新台幣 9.95 億元,較 前一年稅後淨利新台幣 9.35 億元增加 6.42%,達成預算目標 102.03%;基本每股稅後盈餘為 新台幣 3.21 元,較前一年基本每股稅後盈餘新台幣 3.02 元較增加約 6.29%。展望 2015 年, 在公司重新調整策略及組織之下,加上新產品的陸續推出,期許業績及獲利仍能維持一定程 度的表現。一如米道斯(Donella Meadows)等人在《成長的極限》書名中所直接點明的,成 長有其極限並受限於資源的有無,然對台灣晶技而言,相信透過持續的創新、資源的有效分 配、目標的重新篩選,以及觀念作為的改變,對於未來的成長,我們依然充滿信心。在成長 意識的推動,以及挑戰競爭的意志下,謹將 2014 年之營運成果及 2015 年之營運計畫概要分 別說明如下:

一、2014 年營運成果

1、合併營收及稅後淨利 單位:新台幣仟元

科目 年度	2014 年度	2013 年度	增(減)金額	變動比例
營業收入淨額	9,526,243	9,503,583	22,660	0.24%
營業毛利	2,331,149	2,194,030	137,119	6.25%
稅後淨利(損)	995,174	935,161	60,013	6.42%

合併財務收支及獲利能力

	年度	2014 年度	2013 年度
	負債占資產比率	34.71%	35.88%
財務結構(%)	長期資金占不動產、廠房及設備比率	210.14%	184.67%
	流動比率	279.63%	243.93%
償債能力(%)	速動比率	215.62%	180.81%
	資產報酬率	7.77%	7.48%
獲利能力(%)	權益報酬率	11.56%	11.57%
	基本每股盈餘(元)	3.21	3.02

2、預算執行情形:

本公司 2014 年度僅設定內部預算目標並未對外公開財務預測數,整體營收及獲利因 產業變化及市場競爭之影響,致達成公司所設定之營運目標約 98%以上。

3、研究發展狀況:

就研發而言,公司針對既有石英產品之技術持續改良外,亦依照技術地圖推出新的產 品。茲舉其卓犖者而言,2014 年內已完成開發之產品如「微型化三合一光感測器 (Proximity Sensor)」、「Stratum‐3 高精度溫度補償控制石英振盪器」、「恆溫控制石英晶 體振盪器」、「小型化溫度補償控制石英晶體振盪器」,「小型化規格之車用石英晶體」, 以及「小型化溫度感應石英晶體(TSX)」、「Inverted Mesa 高頻石英晶片製造技術」、「時 鐘晶片模組 RTC」等等,透過前述新產品之上市,對公司之業績成長及獲利定有正向 助益。

4、其他專案執行成果:

(1) 綠色企業:

本公司持續進行溫室氣體盤查(ISO14064‐1)、產品碳足跡盤查(PAS2050)、能源管理系 統(ISO50001)及產品碳中和(PAS2060)之各項作為,同時亦協助環保署「碳足跡排放係 數」建置工作,並獲其肯定。此外,亦繼續從事各項低碳活動,並以取得環保署之 低碳標籤標章自我期許。又,為共同維護地球生態創造台灣之永續生存環境,本公 司同仁亦積極參與高雄氣爆事件的捐款,以共同協助災區重建,以及參與桃園縣環 境保護局「萬人齊心,手護河川」竹圍漁港之淨灘活動,以期能略盡企業社會責任。

(2) 職業安全衛生:

為維護勞工安全,在「勞工安全衛生委員會」及「勞資會議」之主導下,除持續推 動 OHSAS18001 職業安全衛生管理系統驗證及通過 CNS 15506 台灣職業安全衛生管 理系統驗證外,並舉辦多場次之健康促進活動,例如:推動減重班、戒煙班、親子 教育、中醫紓壓講座等,並藉由勞動部補助推動員工「工作與生活平衡計畫」辦理 陽光種子學員培訓課程,促使同仁間增進察覺及關懷技巧之能力,對於發生於廠外 之交傷事故,特別給予即時協助及具體關懷,爾後仍將持續建置安全之工作環境, 以提供同仁最大之安全保障。

(3) 系統認證:

針對各項運作系統之維護,在 2014 年內,持續進行認證者計有品質管理系統 (ISO9001),汽車業品質管理系統(ISO/TS16949),環境管理系統(ISO14001),台灣職業 安全衛生管理系統(CNS15506),資訊安全管理系統(ISO/IEC27001),供應鏈安全管理 系統(ISO28000),能源管理系統(ISO50001),有害物質過程管理系統(IECQ QC 080000:2012),職業安全衛生管理系統(OHSAS 18001:2007),以及職業安全衛生績效 認可等。連同 ISO 14064‐1:2006 溫室氣體查證,產品碳足跡查證(PAS 2050:2011),產 品碳中和 (PAS 2060:2010, BB series )與水足跡(Water Footprint)查證,台灣晶技之各項 管理系統,當已臻國際水平,期望能透過各項系統之積極運作,充分滿足客戶之要 求,並能竿頭更進。

(4) 公司治理與企業責任: 本公司持續推動「興學育苗、植根教育」之活動,並邀請平鎮及北投左近之小學學 生至校參觀,以瞭解父母親養育之辛勞,同時致贈「植根興學獎」與優秀之教師, 並以「精進成長獎」給予成績進步最大之同學。此外,並於不同月份分別獲贈「資 安管理啟航獎」、「GRC 管理典範獎」、「台灣 Top50 企業永續報告獎」、「雇用外籍勞 工優良事業單位」、「企業公民中堅企業第四名」、「資訊揭露評鑑 A++」等級等,足 證就公司治理及企業社會責任之履行而言,當可與大型企業齊軌連轡。

二、2015 年營運計畫概要:

1、經營方針及重要政策:

(1) 投入感測器元件市場:

繼溫度感應石英晶體(TSX)以及三合一光感測器元件(PA12)之後,公司將持續開發 更多的感測元件,其中包含電子羅盤(e‐compass) 、加速度計(accelerometer )、陀螺 儀(gyro‐senor)、磁力計(magnetometer)等抗磁感測元件,以針對市場龐大之智慧型手 機,平板裝置,以及穿戴裝置等市場。

(2) 研發單位組織再造 基於市場變動快速,針對研發單位之組織,公司將再度做出調整,除修正原有之產 品開發地圖外,亦將專利申請之項目做出調整,以期在競爭變動頻仍的環境中,快 速有效的做出預應。同時,公司亦將持續推動產學合作,進用更多優質之研發人才, 以強化此一單位之深度。

(3) 強化 KM 系統及產品生命週期系統: 本公司之 KM 系統上線已經八年,為調整系統內之樹狀結構以及其內容新穎性, 公司已經完成版本更新作業及內存資料之重新審視,並預計於今年將此一更新後系 統推廣至大陸廠區。此外,自導入 Oracle Agile 產品生命週期系統 (Product Lifetime Management, PLM) 模組後,為使三廠之資訊連結,本年將持續優化加強,並將之導 入大陸廠區間,以期強化生產效益並簡化溝通流程。

(4) 公司治理

因應資訊揭露評鑑之停辦以及公司治理評鑑之啟動,本公司於 2015 年將針對中華公 司治理協會所推出之 CG6010 之公司治理要求進行審視,以期能符合並超越主管機關 對上市櫃公司之要求。同時,將持續 GRI4.0 及 AA1000 之要求,於企業社會責任報 告書內揭露公司之各項作為,以充分揭露營運資訊並說明社會責任之推動成果。

(5) 產線擴充:

為增加生產效率並增加競爭優勢,亦將於寧波廠及重慶廠擴充產線,透過作業分工 及產品組合,以進一步滿足市場之需求。另為使 LED 事業獲得更大的進展,公司將 持續擴充圖案化藍寶石基板(PSS)製程之產線,以期在成本降低、產能充足、客戶 滿意之狀況下,使 LED 事業之推廣有更大之突破。

2、預期銷售數量及依據:

2014 年全球經濟情勢溫和復甦,但各國持續競採寬鬆貨幣政策,在貨幣貶值造成產 業競爭環境變動且在市場價格競爭激烈下,本公司仍能保持一定之營運成果。預期 2015 年公司仍抱持審慎保守的態度,除在既有國際大廠訂單之支撐下,亦仍規劃擴 增新產品之產能及優化既有產品之製程。此外,由於本公司在汽車產業產品及高階精 密之產品逐步取得客戶之認證及承認,預期車用、高階精密及新產品之營收貢獻將大 幅躍進。與此同時,本公司借助於石英既有技術,將據此延伸切入 LED 及感測元件產 品,又由於持續著力於小型化、高頻、低耗能之精密產品日見成果,以及產品品質普 遍受到國內外客戶信賴,在有效經營客戶關係及產品多樣化之條件下,預計 2015 年 合併銷售總量將達 26 億只以上,而全球市場佔有率約可達到 10%以上,應仍可維持 全球石英產業排名之第三名。

2014 年對經營層而言是重大的挑戰,我們在不放棄獲利率的條件下,一直抱持著成長至百億 的目標,獲利率與獲利情形相較於 2014 年雖不孚所望,但營業額卻未能突破百億門檻!是 以,在 2015 年,公司將持續調整研發單位的應變速度,使新產品、新料號能快速符合新市場 之需求,並習變為常,預應需求。去年,我們期許同仁在微利時代能「勇於突破、敢於創新」, 並且將改變視為當然。2015 年,我們更要自問,如何能將競爭決策予以簡化,並在少量多樣 的生產現實裡,仍能如陳明哲教授所言:「辨識有效的競爭性活動,使行動發揮實質效益」。 毫無疑問的,我們必須再度調整腳步,清晰辨識存在的機會,然後集中資源,做出與競爭者 有所區別的策略及具體做法,方才在動態的競爭中,找到自己的平衡,並架構公司的未來, 我們前瞻未來,機會與威脅俱在,且讓我們發揮尺長,強化吋短,以最大的努力及實力,迎 接討戰與競爭,繼續在頻率元件的市場中,頭角崢嶸!

附錄(二)

台灣晶技股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司一○三年度營業報告書、合併財務報表、個體財務報表 及盈餘分派議案等,其中合併財務報表及個體財務報表業經勤業眾信聯合會計 師事務所龔雙雄、翁博仁會計師查核完峻並出具查核報告書,上述營業報告 書、合併財務報表、個體財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核,認為 尚無不符,爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條規定,繕具 報告,報請 鑒核。

此致

本公司一○四年股東常會

台灣晶技股份有限公司

審計委員會召集人 余尚武

中 華 民 國 一○四 年 五 月 四 日

附錄(三)

會計師查核報告

台灣晶技股份有限公司 公鑒:

台灣晶技股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併 資產負債表,暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、 合併權益變動表與合併現金流量表,業 經本會計師查核竣事。上開合併財務報 表之編製係管理階層之責任,本會計師 之責任則為根據查核結果對上開合併財 務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財 務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作,以合理確信合併財務報 表有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取合併財務報表所列金 額及所揭露事項之查核證據、評估管理 階層編製合併財務報表所採用之會計原 則及所作之重大會計估計,暨評估合併 財務報表整體之表達。本會計師相信此 項查核工作可對所表示之意見提供合理 之依據。

依本會計師之意見,第一段所述合 併財務報表在所有重大方面係依照證券 發行人財務報告編製準則、有關法令、 經金融監督管理委員會認可之國際財務 報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製,足以允當表達台灣晶技股份 有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況,暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

台灣晶技股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報表,並 經本會計師出具無保留意見之 查核報告在案,備供參考。

單位:新台幣仟元

					103年12月31日			102年12月31日
代	碼	資	產	金	額	%	金	額	%
		流動資產
1100		現金及約當現金(附註四及六)		\$	1,768,404	13	\$	1,829,536	14
1110		透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七)			1,149,004	9		445,807	4
1125		備供出售金融資產-流動(附註四及八)			20,800	-		49,414	-
1150		應收票據(附註四、五及十二)			42,961	-		20,521	-
1170		應收帳款(附註四、五及十二)			2,918,461	21		2,636,402	20
1180		應收帳款-關係人(附註四、五、十二及三一)			6,870	-		9,416	-
1200		其他應收款(附註四及十二)			59,122	1		81,263	1
1210		其他應收款-關係人(附註四、十二及三一)			628	-		704	-
130X		存貨(附註四及十三)			1,657,491	12		1,652,913	13
1421		預付貨款			17,057	-		8,307	-
1412		預付租金(附註四及十七)			2,564	-		2,538	-
1476		其他金融資產-流動(附註十一)			53,244	-		24,443	-
1479		其他流動資產-其他(附註十八)			109,962	1		97,375	1
11XX		流動資產總計			7,806,568	57		6,858,639	53
		非流動資產
1523		備供出售金融資產-非流動(附註四及八)			44,510	-		44,510	-
1527		持有至到期日金融資產-非流動(附註四、五及九)			47,840	-		47,840	-
1543		以成本衡量之金融資產-非流動(附註四及十)			111,998	1		198,245	2
1550		採用權益法之投資(附註四及十四)			64,335	1		61,747	1
1600		不動產、廠房及設備(附註四及十五)			5,153,830	38		5,508,064	42
1760		投資性不動產淨額(附註四及十六)			55,173	1		55,693	1
1840		遞延所得稅資產(附註四、五及二六)			29,489	-		29,043	-
1915		預付設備款			50,635	-		12,014	-
1920		存出保證金(附註四及二八)			11,961	-		4,384	-
1985		長期預付租賃款(附註十七)			119,352	1		115,225	1
1990		其他非流動資產(附註十八)			126,556	1		48,126	-
15XX		非流動資產總計			5,815,679	43		6,124,891	47
1XXX		資 產 總 計		\$	13,622,247	100	\$	12,983,530	100
代	碼	負 債 及 權	益
		流動負債
2100		短期借款(附註十九)		\$	425,585	3	\$	707,268	5
2120		透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註四及七)			15,352	-		17,329	-
2170		應付帳款(附註二一)			1,068,131	8		886,627	7
2180		應付帳款-關係人(附註二一及三一)			321	-		177	-
2200		其他應付款(附註二二)
					606,921	4		594,959	5
2220		其他應付款項-關係人(附註三一)			1,139	-		1,027	-
2230		當期所得稅負債(附註四及二六)			73,576	1		67,919	1
2320		一年內到期之長期借款(附註十九及二十)			538,300	4		489,415	4
2399		其他流動負債(附註二二)			62,449	1		46,968	-
21XX		流動負債總計			2,791,774	21		2,811,689	22
		非流動負債
2530		應付公司債(附註二十)			782,139	6		765,337	6
2540		長期借款(附註十九)			944,025	7		887,500	7
2570		遞延所得稅負債(附註四及二六)			138,976	1		130,540	1
2640		應計退休金負債(附註四及二三)			39,891	-		34,163	-
2645		存入保證金(附註四及二二)			30,866	-		29,418	-
25XX		非流動負債總計			1,935,897	14		1,846,958	14
2XXX		負債總計			4,727,671	35		4,658,647	36
		歸屬於母公司業主之權益(附註二四)
		股 本
3110		普通股股本			3,097,570	23		3,097,570	24
3200		資本公積			1,662,181	12		1,662,181	13
		保留盈餘
3310		法定盈餘公積			957,864	7		864,348	7
3320		特別盈餘公積			222,793	2		222,793	2
3350		未分配盈餘			2,611,372	19		2,402,655	18
3300		保留盈餘總計			3,792,029	28		3,489,796	27
		其他權益
		國外營運機構財務報表換算之兌換差額
3410					341,996	2		75,336	-
3425		備供出售金融資產未實現損益			800	-		-	-
3400		其他權益總計			342,796	2		75,336	-
31XX		母公司業主權益總計			8,894,576	65		8,324,883	64
3XXX		權益總計			8,894,576	65		8,324,883	64
		負 債 與 權 益 總 計		\$	13,622,247	100	\$	12,983,530	100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

台灣晶技股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民 國 年 及 年 月 103 102 1 1	日 至 月 日 12 31

單位:新台幣仟元,惟 每股盈餘為元

		103年度		102年度
代 碼		金 額	%	金 額	%
4100	銷貨收入(附註四)	\$9,526,243	100	\$9,503,583	100
5110	銷貨成本(附註二五)	( 7,195,094 )	( 75 )	( 7,309,553 )	( 77 )
5900	營業毛利	2,331,149	25	2,194,030	23
	營業費用(附註二五)
6100	推銷費用	517,442	5	473,499	5
6200	管理費用	374,002	4	339,735	4
6300	研究發展費用	435,683	5	429,642	4
6000	營業費用合計	1,327,127	14	1,242,876	13
6900	營業淨利	1,004,022	11	951,154	10
7010	營業外收入及支出 其他收入(附註四及二
7020	五) 其他利益及損失(附註	95,433	1	91,970	1
	二五) 財務成本(附註四及二	73,985	1	51,025	1
7050	五)	( 46,989 )	( 1 )	( 45,830 )	( 1 )
7060	採用權益法之關聯企業 及合資損益份額(附
7000	註十四) 營業外收入及支出	19,304	-	13,446	-
	合計	141,733	1	110,611	1
7900	稅前淨利	1,145,755	12	1,061,765	11
7950	所得稅費用(附註二六)	( 150,581 )	( 2 )	( 126,604 )	( 1 )
8200	本期淨利	995,174	10	935,161	10

(接次頁)

(承前頁)

			103年度			102年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
	其他綜合損益
8310	國外營運機構財務報表
	換算之兌換差額		\$ 266,660	3		\$ 172,667	2
8325	備供出售金融資產未實
	現損失		800	-		13,105	-
8360	確定福利計畫精算利益
	(損失)	(	13,826 )	-	(	10,164 )	-
8390	確定福利之精算利益所
	得稅		2,350	-		3,432	-
8300	本期其他綜合損益
	(稅後淨額)		255,984	3		179,040	2
8500	本期綜合損益總額		\$1,251,158	13		\$1,114,201	12
	每股盈餘(附註二七)
	來自繼續營業單位
9710	基 本	\$	3.21		\$	3.02
9810	稀 釋	\$	3.04		\$	2.82

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

單位:新台幣仟元

		歸	屬	於	本	公 司	業	主	之	權	益
										其 權 他	益 項 目
										外營 機構 國 運	備 出 售 供
					債 券 換 股		保	留 盈	餘	算 財 務報 表換	金 商 融 品
代 碼		數 ( 仟 股 股	) 股 本	收 股 本 預	權 書 利 證	資 本 公 積	法 定盈 餘 公積	特別 盈餘 公積	未 分配 盈餘	差額 兌 換 之	未實 損 益 現	權 益 總 額
A1	年 102 1 月 1 日餘 額	\$ 309 ,757	\$ 3 ,022 ,423	\$ 24,4 60	\$ 50,6 87	\$ 1 ,616 ,549	\$ 749 ,459	\$ -	\$ 2 ,493 ,373	( \$ 31 ) 97,3	( \$ 05 ) 13,1	\$ 7, 846 ,515
B3	管證 發 字第 令提 依金 101 001 286 5 號 列特 別 盈 餘 公積	-	-	-	-	-	-	222 ,793	( ) 222 ,793	-	-	-
B1 B5	年 度盈 101 餘指 撥及 分配 提列 法定 盈餘 公積 普通 股現 金股 利	- -	- -	- -	- -	- -	114 ,889 -	- -	( ) 114 ,889 ( 681 ,465 )	- -	- -	- ( 681 ,465 )
C5	其他 資 本公 積變 動 因發 轉 換公 司債 (特別 )認 列權 益 行可 股 組成 股權 而產 生者 項目 -認	-	-	-	-	45,6 32	-	-	-	-	-	45,6 32
D1	年 淨利 102 1 月 1 日 至 1 2 月 31 日	-	-	-	-	-	-	-	935 ,161	-	-	935 ,161
D3	年 稅後 其他 綜合 102 1 月 1 日 至 1 2 月 31 日 損 益	-	-	-	-	-	-	-	( 6,73 2 )	,667 172	13,1 05	179 ,040
D5	年 綜合 損益 總額 102 1 月 1 日 至 1 2 月 31 日	-	-	-	-	-	-	-	928 ,429	172 ,667	13,1 05	1,11 4,20 1
I3	債券 權利 證書 換股 轉 換	-	50,6 87	-	( 87 ) 50,6	-	-	-	-	-	-	-
N1	基礎 股份 給付	-	24,4 60	( 24,4 60 )	-	-	-	-	-	-	-	-
Z1	年 102 12 月 31 日 餘額	309 ,757	3,09 7,57 0	-	-	1,66 2,18 1	864 ,348	222 ,793	2,40 2,65 5	75,3 36	-	8,32 4,88 3
B1 B5	102 年 度盈 餘指 撥及 分配 提列 法定 盈餘 公積 普通 金股 利 股現	- -	- -	- -	- -	- -	93,5 16 -	- -	( 93,5 16 ) ( ) 681 ,465	- -	- -	- ( ) 681 ,465
C5	其他 資 積變 本公 動 司債 (特別 )認 因發 轉 換公 股 列權 益 行可 股權 生者 組成 項目 而產 -認	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
D1	年 103 1 月 1 日 至 1 2 月 31 日 淨利	-	-	-	-	-	-	-	995 ,174	-	-	995 ,174
D3	年 稅後 其他 綜合 損 103 1 月 1 日 至 1 2 月 31 日 益	-	-	-	-	-	-	-	( 11,4 76 )	266 ,660	800	255 ,984
D5	年 103 1 月 1 日 至 1 2 月 31 日 綜合 損益 總額	-	-	-	-	-	-	-	983 ,698	266 ,660	800	1,25 8 1,15
Z1	年 103 12 月 31 日 餘額	\$ 309 ,757	\$ 3 ,097 ,570	\$ -	\$ -	\$ 1 ,662 ,181	\$ 957 ,864	\$ 222 ,793	\$ 2 ,611 ,372	\$ 341 ,996	\$ 800	\$ 8 ,894 ,576

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

台灣晶技股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民 國 年 及 年 月 日 至 月 103 102 1 1 12 31	日

單位:新台幣仟元

代	碼		年度 103		年度 102
	營業活動之現金流量
A10000	本期稅前淨利		\$ 1,145,755		\$ 1,061,765
A20010	不影響現金流量之收益費損項目
A20300	呆帳費用		1,306		706
A20100	折舊費用		926,535		886,327
A20200	攤銷費用		21,874		43,714
A20400	透過損益按公允價值衡量金融
	資產及負債之淨利益	(	37,489 )	(	2,714 )
A20900	財務成本		46,989		45,830
A22300	採用權益法認列之關聯企業及
	合資利益之份額	(	19,304 )	(	13,446 )
A21200	利息收入	(	21,850 )	(	13,887 )
A23500	金融資產減損損失		47,569		21,072
A23700	存貨跌價及呆滯損失		20,528		7,912
A29900	不動產、廠房及設備減損損失		10,219		875
A23200	處分採用權益法之投資利益	(	6,621 )		-
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設
	備利益	(	3,611 )	(	1,264 )
A21300	股利收入	(	1,118 )	(	1,035 )
A23100	處分投資損失(收益)		27,324	(	6,368 )
A30000	與營業活動相關之資產/負債變動
	數
A31110	持有供交易之金融資產	(	334,988 )	(	455,332 )
A31130	應收票據	(	22,552 )	(	3,304 )
A31150	應收帳款	(	283,424 )		816,843
A31160	應收帳款-關係人		2,561		1,050
A31180	其他應收款		23,535	(	10,168 )
A31190	其他應收款-關係人		76	(	122 )
A31200	存 貨	(	24,521 )	(	176,930 )
A31230	預付款項	(	8,750 )		8,755
A31240	其他流動資產	(	12,587 )	(	30,632 )
A32150	應付帳款		181,504	(	528,776 )
A32160	應付帳款-關係人		144	(	2,118 )
A32180	其他應付款項		11,023		49,450
A32190	其他應付款-關係人		112		1,015

(接次頁)

(承前頁)

代 碼		年度 103	年度 102
A32230	其他流動負債	\$ 15,481	( \$ 23,261 )
A32240	應計退休金負債減少	( 8,098 )	( 7,423 )
A33000	營運產生之現金流入	1,697,622	1,668,534
A33300	支付之利息	( 29,248 )	( 28,542 )
A33500	支付之所得稅	( 134,111 )	( 104,602 )
AAAA	營業活動之淨現金流入	1,534,263	1,535,390
	投資活動之現金流量
B00100	取得原始認列時指定為透過損益按
	公允價值衡量之金融資產	( 4,366,187 )	( 1,913,892 )
B00200	處分原始認列時指定為透過損益按
	公允價值衡量之金融商品	4,089,723	1,924,782
B01800	取得採用權益法之長期股權投資	( 65,000 )	-
B01900	處分採用權益法之長期股權投資	70,824	-
B00300	取得備供出售金融資產	( 89,617 )	( 179,665 )
B00400	處分備供出售金融資產價款	122,468	186,034
B01300	處分以成本衡量之金融資產價款	7,917	-
B00900	取得持有至到期日金融資產	-	( 47,840 )
B02700	取得不動產、廠房及設備	( 474,248 )	( 763,200 )
B02800	處分不動產、廠房及設備	34,967	58,575
B03700	存出保證金增加	( 7,577 )	( 179 )
B06500	其他金融資產增加	( 28,801 )	( 24,443 )
B06700	其他非流動資產增加	( 97,338 )	( 45,224 )
B07100	預付設備款增加	( 38,621 )	-
B07200	預付設備款減少	-	166,701
B07500	收取之利息	20,456	12,189
B07600	收取之股利	18,160	1,035
BBBB	投資活動之淨現金流出	( 802,874 )	( 625,127 )
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加	-	416,519
C00200	短期借款減少	( 80,006 )	-
C01200	發行公司債	-	800,000
C01300	償還公司債	-	( 556,100 )
C01600	舉借長期借款	450,000	750,000
C01700	償還長期借款	( 576,773 )	( 1,393,471 )
C03000	存入保證金增加	1,448	1,527
C04500	發放現金股利	( 681,465 )	( 681,465 )
CCCC	籌資活動之淨現金流出	( 886,796 )	( 662,990 )

(接次頁)

(承前頁)

ιr ľ	нĿ æ a

代 碼		年度 103	年度 102
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響	\$ 94,275	\$ 11,516
EEEE	年初現金及約當現金(減少)增加數	( 61,132 )	258,789
E00100	年初現金及約當現金餘額	1,829,536	1,570,747
E00200	年底現金及約當現金餘額	\$ 1,768,404	\$ 1,829,536

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

會計師查核報告

台灣晶技股份有限公司 公鑒:

台灣晶技股份有限公司民國 103 年 及 102 年 12 月 31 日之個體資產負債 表,暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表與個體現金流量表,業經本 會計師查核竣事。上開個體財務報表 之編製係管理階層之責任,本會計師之 責任則為根據查核結果對上開個體財 務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財 務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作,以合理確信個體財務 報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報表所採用之 會計原則及所作之重大會計估計,暨 評估個體財務報表整體之表達。本會計 師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述個 體財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製,足以 允當表達台灣晶技股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體財務狀況,暨 民國 103 年 及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

台灣晶技股份有限公司民國 103 年度個體財務報表重要會計科目明細 表,主要係供補充分析之用,亦經本會 計師採用第二段所述程序予以查核。 據本會計師之意見,該等科目明細表在 所有重大方面與第一段所述財務報表 相關資訊一致。

會 計	勤業眾信聯合會計師事務所 師 龔	雙	雄		會 計	師 翁	博	仁
	財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第	0920123784	號			行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第	1010028123	號
中	華	民	國	104	年	3	月	3 2	日

單位:新台幣仟元

				103年12月31日			102年12月31日
代	碼	資 產	金	額	%	金		額	%
		流動資產
1100		現金及約當現金(附註四及六)		\$ 1,139,506	9		\$ 1,068,203		9
1125		備供出售金融資產-流動(附註四及八)		20,800	-		49,414		-
1150		應收票據(附註四、五及十二)		23,533	-		1,184		-
1170		應收帳款(附註四、五及十二)		2,517,663	19		2,333,245		19
1180		應收帳款-關係人(附註四、五、十二及三十)		125,317	1		113,216		1
1200		其他應收款(附註四及十二)		20,685	-		50,770		-
1210		其他應收款-關係人(附註四及三十)		33,131	-		98,603		1
130X		存貨(附註四及十三)		1,092,321	9		1,182,362		9
1476		其他金融資產-流動(附註十一)		53,244	1		24,443		-
1479		其他流動資產-其他(附註十七)		16,563	-		9,668		-
11XX		流動資產總計		5,042,763	39		4,931,108		39
		非流動資產
1523		備供出售金融資產-非流動(附註四及八)		44,510	-		44,510		-
1527		持有至到期日金融資產-非流動(附註四、五及九)		47,840	1		47,840		1
1543		以成本衡量之金融資產-非流動(附註四及十)		111,998	1		198,245		2
1550		採用權益法之投資(附註四及十四)		4,931,094	38		4,263,503		34
1600		不動產、廠房及設備(附註四及十五)		2,739,181	21		3,013,892		24
1760		投資性不動產淨額(附註四及十六)		6,472	-		6,601		-
1840		遞延所得稅資產(附註四、五及二五)		20,681	-		23,692		-
1915		預付設備款		47,558	-		5,470		-
1920		存出保證金(附註四及二七)		1,061	-		1,056		-
1990		其他非流動資產(附註十七)		4,939	-		7,853		-
15XX		非流動資產總計		7,955,334	61		7,612,662		61
1XXX		資 產 總 計		\$ 12,998,097	100		\$ 12,543,770		100
代	碼	負 債 及 權 益
		流動負債
2100		短期借款(附註十八)		\$ 151,777	1		\$ 92,498		1
2120		透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註四及七)		12,488	-		17,329		-
2170		應付帳款(附註二十)		555,849	4		404,028		3
2180		應付帳款-關係人(附註三十)		708,330	6		855,260		7
2200		其他應付款(附註二一)		462,073	4		529,821		4
2220		其他應付款項-關係人(附註三十)		1,139	-		1,027		-
2230		當期所得稅負債(附註四及二五)		57,560	-		59,371		1
2320		一年內到期之長期借款及應付公司債(附註十八及十九)		475,000	4		400,000		3
2399		其他流動負債(附註二一)		13,346	-		13,685		-
21XX		流動負債總計		2,437,562	19		2,373,019		19
		非流動負債
2530		應付公司債(附註十九)		782,139	6		765,337		6
2540		長期借款(附註十八)		675,000	5		887,500		7
2570		遞延所得稅負債(附註四及二五)		138,976	1		130,540		1
2640		應計退休金負債(附註四及二二)		39,891	1		34,163		1
2645		存入保證金(附註四、二一及二七)		29,953	-		28,328		-
25XX		非流動負債總計		1,665,959	13		1,845,868		15
2XXX		負債總計		4,103,521	32		4,218,887		34
		權益(附註二三)
		股 本
3110		普通股股本		3,097,570	24		3,097,570		25
3200		資本公積		1,662,181	13		1,662,181		13

	保留盈餘
3310	法定盈餘公積	957,864	7	864,348	7
3320	特別盈餘公積	222,793	2	222,793	2
3350	未分配盈餘	2,611,372	20	2,402,655	19
3300	保留盈餘總計	3,792,029	29	3,489,796	28
	其他權益
3410	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	341,996	2	75,336	-
3425	備供出售金融資產未實現損益	800	-	-	-
3400	其他權益總計	342,796	2	75,336	-
3XXX	權益總計	8,894,576	68	8,324,883	66
	負 債 與 權 益 總 計	\$ 12,998,097	100	\$ 12,543,770	100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長:林進寶	經理人:林萬興	會計主管:洪冠文

台灣晶技股份有限公司 個體綜合損益表 民 國 103 年 及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日

單位:新台幣仟元,惟 每股盈餘為元

			103年度			102年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
	營業收入(附註二及三十)
4110	銷貨收入	\$	8,248,029	101	\$	8,460,339	102
4170	減:銷貨退回		14,704	-		57,405	1
4190	銷貨折讓		54,746	1		65,955	1
4100	銷貨收入淨額		8,178,579	100		8,336,979	100
5110	銷貨成本(附註二四及三十)		6,701,406	82		6,827,004	82
5900	營業毛利		1,477,173	18		1,509,975	18
5910	聯屬公司未實現利益	(	2,110 )	-	(	1,546 )	-
5920	已實現銷貨利益		1,546	-		-	-
5950	已實現營業毛利		1,476,609	18		1,508,429	18
	營業費用(附註四及三十)
6100	推銷費用		347,661	4		342,597	4
6200	管理費用		185,016	2		179,228	2
6300	研究發展費用		304,974	4		308,144	4
6000	營業費用合計		837,651	10		829,969	10
6900	營業淨利		638,958	8		678,460	8
	營業外收入及支出
7010	其他收入(附註四及二 四)		43,334	-		50,904	1
7020	其他利益及損失(附註
	二四)		32,029	-		14,931	-

(接次頁)

(承前頁)

			103年度			102年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
7050	財務成本(附註四及二 四)	( \$	30,699 )	-	( \$	36,139 )	( 1 )
7070	採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資
7000	損益之份額 營業外收入及支出		400,095	5		315,423	4
	合計		444,759	5		345,119	4
7900	稅前淨利		1,083,717	13		1,023,579	12
7950	所得稅費用(附註二五)		88,543	1		88,418	1
8200	本期淨利		995,174	12		935,161	11
	其他綜合損益
8310	國外營運機構財務報表
	換算之兌換差額		266,660	3		172,667	2
8325	備供出售金融資產未實
	現利益		800	-		13,105	-
8360 8390	確定福利計畫精算損失 確定福利之精算損益所	(	13,826 )	-	(	10,164 )	-
	得稅		2,350	-		3,432	-
8300	本期其他綜合損益
	(稅後淨額)		255,984	3		179,040	2
8500	本期綜合損益總額	\$	1,251,158	15	\$	1,114,201	13
	每股盈餘(附註二六) 來自繼續營業單位
9710	基 本	\$	3.21		\$	3.02
9810	稀 釋	\$	3.04		\$	2.82

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

灣晶 台 技股 有限 公司 份
個體 權 益變 表 動 年 及 年 民 國 103 102 1 月 1 日 12 月 31 日 至

		$\mathcal{A}$	$\Box$

單位:新台幣仟元

		歸	屬	於	本	公 司	業	主	之	權	益
										其 權 他 外 營 機構 國 運	益 項 目 備 出 售 供
代 碼		(仟 ) 股數 股	股 本	股 本 預 收	債 券 換 股 書 權 利 證	資 本 公 積	保 法定 盈餘 公積	留 盈 特別 盈餘 公積	餘 未 分配 盈餘	算 務 報 表換 財 之兌 換 差額	商 金 融 品 未 實 損 益 現	權 益 總 額
A1	年 102 1 月 1 日 餘額	309 ,75 7	\$ 3 ,02 2,42 3	\$ 24,4 60	\$ 50, 687	\$ 1 ,61 6,54 9	\$ 749 ,45 9	\$ -	\$ 2 ,49 3,3 73	\$ ( 97,3 31 )	\$ ( 13,1 05 )	\$ 7,8 46, 515
	年 度 盈餘 指撥 分配 101 及
B1	法定 盈餘 公積	-	-	-	-	-	,88 9 114	-	( ,88 9 ) 114	-	-	-
B3	第 金管 證發 字 5 號 令提 依 101 001 286
	列特 別 盈餘 公積	-	-	-	-	-	-	222 ,79 3	( 222 ,79 3 )	-	-	-
B5	金股 利 現	-	-	-	-	-	-	-	( 5 ) 681 ,46	-	-	( 5 ) 681 ,46
C5	其他 資 變動 本公 積 司債 (特別 )認 因發 轉 換公 股 列 行可
	權 益組 成項 股權 而產 生者 -認 目	-	-	-	-	45, 632	-	-	-	-	-	45, 632
D1	年 102 度淨 利	-	-	-	-	-	-	-	,16 935 1	-	-	,16 935 1
D3	年 度稅 後 其他 綜合 102 損 益	-	-	-	-	-	-	-	( 6,73 2 )	172 ,66 7	13,1 05	179 ,04 0
D5	年 度 綜合 102 損 益總 額	-	-	-	-	-	-	-	928 ,42 9	172 ,66 7	13,1 05	1,11 4,2 01
I3	債 書 券換 股權 利證 轉 換	-	50, 687	-	( ) 50, 687	-	-	-	-	-	-	-
N1	基礎 股份 給付	-	24,4 60	( 24,4 60 )	-	-	-	-	-	-	-	-
Z1	年 102 12 月 31 日 餘額	309 ,75 7	3,0 97,5 70	-	-	1,66 2,1 81	864 ,34 8	222 ,79 3	2,4 02,6 55	75,3 36	-	8,32 4,8 83
	年 102 度 盈餘 指撥 分配 及
B1	盈餘 法定 公積	-	-	-	-	-	93,5 16	-	( 16 ) 93,5	-	-	-
B5	金股 利 現	-	-	-	-	-	-	-	( 681 ,46 5 )	-	-	( 681 ,46 5 )
D1	年 度淨 利 103	-	-	-	-	-	-	-	995 ,174	-	-	995 ,174
D3	年 其他 103 度稅 後 綜合 損 益	-	-	-	-	-	-	-	( 76 ) 11,4	266 ,66 0	800	255 ,984
D5	年 103 度 綜合 損 益總 額	-	-	-	-	-	-	-	983 ,69 8	266 ,66 0	800	1,25 1,15 8
Z1	年 103 12 月 31 日 餘額	309 ,75 7	\$ 3 ,09 7,57 0	\$ -	\$ -	\$ 1 ,66 2,1 81	\$ 957 ,864	\$ 222 ,79 3	\$ 2 ,61 1,3 72	\$ 341 ,99 6	\$ 800	\$ 8 ,894 ,57 6

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

民 國 103 年 及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日

單位:新台幣仟元

代 碼			103年度		102年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利		\$ 1,083,717		\$ 1,023,579
A20010	不影響現金流量之收益費損項目
A20300	呆帳費用提列數		1,133		54
A20100	折舊費用		494,967		469,315
A20200	攤銷費用		4,562		27,775
A20400	透過損益按公允價值衡量金融
	資產及負債之淨損失		12,488		17,647
A20900	財務成本		30,699		36,139
A23900	聯屬公司間未實現銷貨利益		2,110		1,546
A24000	聯屬公司間已實現銷貨利益	(	1,546 )		-
A22300	採用權益法認列之關聯企業及
	合資利益之份額	(	400,095 )	(	315,423 )
A21200	利息收入	(	11,844 )	(	7,211 )
A23500	金融資產減損損失		47,569		21,072
A23700	存貨跌價及呆滯損失		17,819		10,069
A21300	股利收入	(	1,118 )	(	1,035 )
A23100	處分投資損失(收益)		27,324	(	6,368 )
A30000	與營業活動相關之資產/負債變動
	數
A31130	應收票據	(	22,461 )	(	669 )
A31150	應收帳款	(	185,439 )		636,164
A31160	應收帳款-關係人	(	12,101 )	(	58,506 )
A31180	其他應收款		31,479	(	21,006 )
A31190	其他應收款-關係人		65,472	(	65,534 )
A31200	存 貨		72,222	(	169,464 )
A31240	其他流動資產	(	6,895 )		6,684
A32110	持有供交易之金融負債	(	17,329 )	(	26,019 )
A32150	應付帳款		151,821	(	321,979 )
A32160	應付帳款-關係人	(	146,930 )		127,790
A32180	其他應付款項	(	68,062 )		37,984
A32190	其他應付款-關係人		112		941
A32230	其他流動負債	(	339 )	(	5,574 )
A32240	應計退休金負債	(	8,098 )	(	7,423 )

(接次頁)

(承前頁)
代 碼		103年度	102年度
A33000	營運產生之現金流入	\$ 1,161,237	\$ 1,410,548
A33300	支付之利息	( 13,583 )	( 20,613 )
A33500	支付之所得稅	( 76,557 )	( 67,324 )
AAAA	營業活動之淨現金流入	1,071,097	1,322,611
	投資活動之現金流量
B01800	取得採用權益法投資	( 65,000 )	-
B00300	取得備供出售金融資產	( 89,617 )	( 179,665 )
B00400	處分備供出售金融資產價款	122,468	186,034
B01300	處分以成本衡量之金融資產價款	7,917	-
B00900	取得持有至到期日金融資產	-	( 47,840 )
B02700	取得不動產、廠房及設備	( 235,562 )	( 273,253 )
B02800	處分不動產、廠房及設備	15,435	34,148
B03700	存出保證金增加	( 5 )	( 146 )
B06500	其他金融資產增加	( 28,801 )	( 24,443 )
B06700	其他非流動資產增加	( 1,648 )	( 26,543 )
B07100	預付設備款增加	( 42,088 )	-
B07200	預付設備款減少	-	136,378
B07500	收取之利息	10,450	5,513
B07600	收取之股利	64,718	1,035
BBBB	投資活動之淨現金流出	( 241,733 )	( 188,782 )
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加(減少)	59,279	( 42,834 )
C01200	發行公司債	-	800,000
C01300	償還公司債	-	( 556,100 )
C01600	舉借長期借款	450,000	750,000
C01700	償還長期借款	( 587,500 )	( 1,348,938 )
C03000	存入保證金增加	1,625	1,499
C04500	發放現金股利	( 681,465 )	( 681,465 )
CCCC	籌資活動之淨現金流出	( 758,061 )	( 1,077,838 )
EEEE	現金及約當現金增加數	71,303	55,991
E00100	年初現金及約當現金餘額	1,068,203	1,012,212
E00200	年底現金及約當現金餘額	\$ 1,139,506	\$ 1,068,203

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

附錄(四)

「公司章程」修訂條文對照表

條文	修訂後條文	原條文	修訂 理由
第十一 條之一 第十三 條 第十三 條之一	本公司召開股東會時,股東得以書面 或電子方式行使表決權。以書面或電 子方式行使表決權之股東,視為親自 出席股東會。但就該次股東會之臨時 動議及原議案之修正,視為棄權。有 關其行使之相關事項,悉依現行法令 之規定辦理。 本公司設董事十一人,任期三年, 採候選人提名制度,由股東會就候 選人名單選任之,連選得連任。有 關全體董事合計持股比例,依證券 主管機關之規定。 依證券交易法第十四條之二規定, 本公司上述董事名額中,獨立董事 至少三人。有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名與選任 方式及其他應遵行事項,依證券主 管機關之相關規定。	本公司設董事十一人,董事人數授 權由董事會議定之,任期三年,由 股東會就有行為能力之人選任之, 連選得連任。有關全體董事合計持 股比例,依證券主管機關之規定。 依證券交易法第十四條之二規定, 本公司上述董事名額中,獨立董事 至少三人,採候選人提名制度,由 股東會就獨立董事候選人名單中選 任之。有關獨立董事之專業資格、 持股、兼職限制、提名與選任方式	依公司 法規定 ,將電 子方式 列為表 決權行 使管道 之一 選任董 事改採 候選人 提名制 度,修 正部分 文字 配合公 司法及 提升本 公司公 司治理 形象
第二十 二條	董事之選舉,每一股份有與應選出 董事人數相同之選舉權,得集中選 舉一人,或分配選舉數人,由所得 選票代表選舉權較多者當選董事, 獨立董事與非獨立董事應一併進行 選舉,分別計算當選名額。 本章程訂立於民國七十二年十二月 六日。 … 第三十一次修訂於民國一○二年六 月十九日。 第三十二次修訂於民國一○四年六 月十六日。	及其他應遵行事項,依證券主管機 關之相關規定。 本章程訂立於民國七十二年十二月 六日。 … 第三十一次修訂於民國一○二年六 月十九日。	增訂本 次修訂 日期

附錄(五)

「董事選任程序」修訂條文對照表

條次	修正條文	原條文	修正說明
第六條	本公司董事(含獨立董事)之選舉,應	本公司獨立董事之選舉,應依照	因應全體
	依照公司法第一百九十二條之一所	公司法第一百九十二條之一所規	董事採候
	規定之候選人提名制度程序為之。	定之候選人提名制度程序為之。	選人提名
			制度,修
			正文字
第七條	本公司董事之選舉應採用單記名累	本公司董事之選舉採用單記名累	文字修正
	積投票制,每一股份有與應選出董事	積選舉法,每一股份有與應選出
	人數相同之選舉權,得集中選舉一	董事人數相同之選舉權,得集中
	人,或分配選舉數人。	選舉一人,或分開選舉數人。
第十三條	投票完畢後當場開票,開票結果由主	投票完畢後當場開票,開票結果	增訂選舉
	席當場宣布董事當選名單。	由主席當場宣布董事當選名單。	票之保存
	前項選舉事項之選舉票,應由監票員		方式
	密封簽字後,妥善保管,並至少保存
	一年。但經股東依公司法第一百八十
	九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結
	為止。

附錄(六)

台灣晶技股份有限公司

分割計畫書

台灣晶技股份有限公司(以下簡稱晶技公司)為進行組織重組及專業分工,以提高競爭力及經 營績效,擬將LED藍寶石事業之相關營業(含資產、負債及營業),以既存分割之方式,分割 移轉予晶技公司百分之百持有之台晶光電股份有限公司(以下簡稱台晶光電公司),作為台晶 光電公司發行新股予晶技公司之對價(以下簡稱「本分割案」)。爰依企業併購法、公司法 與中華民國之相關法令,訂立本分割計畫書(以下簡稱「本計畫書」)如下:

第一條:分割方式及參與本分割案之公司

本分割案採取既存分割之方式,即晶技公司將其 LED 藍寶石事業之相關營業(含 資產、負債及營業)分割移轉予晶技公司百分之百持有之台晶光電公司,並由台晶 光電公司發行新股予晶技公司作為對價。參與本分割案之公司如下:

被分割公司:台灣晶技股份有限公司

承受營業之既存公司:台晶光電股份有限公司

第二條:台晶光電公司章程

詳見附錄(六)-1。

• 第三條:晶技公司分割讓與之營業範圍、營業價值、資產、負債
• 1.分割讓與之營業範圍:
• (1)晶技公司LED藍寶石事業之業務及相關之生產、銷售業務及相關人員。
• (2)晶技公司 LED 藍寶石事業所需之機器、設備、存貨、銀行存款、應收帳款等 相關資產(包括有形及無形資產)及相關負債。
• (3)晶技公司LED藍寶石事業之相關契約(包括但不限於:銷售契約、技術授權契 約、技術服務契約、借貸契約及其他相關契約)、訴訟案件、法律關係、法律 地位、執照、許可與相關權益。契約之移轉,需徵得原契約相對人同意者, 需經該相對人同意後始生效力。
• (4)晶技公司於分割基準日前所研發擁有之技術、軟體、專門技術(Know-How)、 營業秘密,凡屬LED藍寶石事業相關之部分,全部分割讓與台晶光電公司。 晶技公司及台晶光電公司應相互配合辦理前揭智慧財產權之權利移轉手續、 技術轉移手續、權利維護手續及相關資料、文件、程式之提供,以使另一方 得以行使相關權利;分割基準日後權利維護費用由台晶光電公司負擔。本項 智慧財產權之分割不影響分割前已授權他人之權利及應負擔之保密義務。與 LED藍寶石事業相關之專利權及申請中之專利案(Pending Applications)之授 權或移轉,由雙方另行協議之。

• (5)其他與晶技公司LED藍寶石事業相關之資產、負債、權利義務關係、權益、 分割讓與之營業/財產已享有而未屆滿或尚未抵減之租稅獎勵、執照、許可及 相關法律關係、事實關係暨地位。

• 2.分割讓與之營業價值:以分割讓與之資產減負債計算之,預計為新台幣 429,900 仟元。

• 3.分割讓與之資產:預計分割讓與之資產如附錄七,預計為新台幣 500,000仟元。
• 4.分割讓與之負債:預計分割讓與之負債如附錄七,預計為新台幣 70,100仟元。 5.前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額,以晶技公司民國104年3月31日自結 之財務報表帳面價值,惟實際金額仍以晶技公司分割基準日之帳面價值為準。
• 6.就前揭所定之分割讓與資產、負債倘有調整之必要時,得由晶技公司股東會授權 其董事會調整之,如因此需調整營業價值或新設公司發行股數之比例者,亦同。
• 第四條:被分割公司讓與之營業價值、資產及負債,換取承受營業之既存公司發行股數之 比例及計算方式
• 1.換股比例:晶技公司分割讓與之營業價值為新台幣429,900仟元,按每股約當20 元換取台晶光電公司新發行之普通股1股,晶技公司共換取台晶光電公司普通股 21,490仟股。若有不足換取一股者,由台晶光電公司於完成變更登記後三十日 內,按不足換取股份之營業價值,以現金乙次給付予晶技公司。
• 2.計算依據:前揭換股比例係參酌晶技公司擬分割讓與之資產及負債之帳面價值、 每股淨值及分割換股比例之專家意見訂定之,其內容詳見附錄(八)。
• 第五條:被分割公司讓與之營業價值、資產負債及換取承受營業之既存公司發行股數及比例 之調整

本分割案所定換取台晶光電公司發行新股比例於下列情形發生時,得由晶技公司 股東會授權其董事會變更發行股數及/或每股價格,而台晶光電公司因分割所取得 之營業價值亦隨同調整之:

• 1.於分割基準日時依本分割計劃書讓予之營業,因資產或負債之範圍或價值變動或 其他原因,致營業價值有增減需有調整之必要者。
• 2.晶技公司擬分割讓與之資產及負債因資產重估、折舊、攤銷、增添或減損,致明 細或金額有所變動。
• 3.其他因法令變更或相關主管機關核示而有調整第四條台晶光電發行股數之比例 之必要者。
• 第六條:承受營業之公司發行股份總數、種類及數量
• 1.台晶光電公司就本分割案所承受之營業價值為新台幣429,900仟元,應發行普通 股21,490仟股予晶技公司。
• 2.台晶光電公司應於分割基準日後依法完成變更登記並發行普通股股票予晶技公 司,自本分割案完成後,晶技公司直接持有台晶光電公司百分之百股份。
• 第七條:異議股東股份之收買及銷除

晶技公司股東就本分割案有關事項或本計畫書依法表示異議者,晶技公司應依法 律規定買回該異議股東所持有股份;因此所買回之股份經主管機關許可依法處分 或辦理銷除,並為變更登記。

• 第八條:債權人通知及公告之義務
• 1.本分割案經晶技公司股東會決議通過分割後,應即編造資產負債表及財產目錄, 並向其個別之債權人通知及公告分割決議,指定三十日以上之期限,聲明債權

人得於期限內提出異議。倘債權人於指定之期限內提出異議,晶技公司應依相 關法令規定處理之。

• 2.若晶技公司依前項規定對提出異議之債權人清償之債務,係屬本分割計畫之分割 讓與範圍,則授權晶技公司董事會調整第三條所訂之營業範圍、營業價值、資 產及負債,因此必須調整台晶光電公司發行新股之比例或價格者亦同。
• 第九條:分割後權利義務之承受及相關事項
• 1.自分割基準日起,晶技公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為 有效之一切權利義務,均由台晶光電公司依法概括承受;如需辦理相關手續, 晶技公司應配合之。
• 2.除分割讓與之負債與分割前晶技公司之債務係可分者外,台晶光電公司應就分割 前晶技公司所負債務於其受讓營業之出資範圍,依企業併購法第三十二條第六 項規定與晶技公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權,自分割 基準日起二年內不行使而消滅。
• 第十條:員工轉任雇用之處理

晶技公司LED藍寶石事業之相關員工將由台晶光電公司繼續留用聘僱,台晶光電 公司並承認所雇用員工之年資。

• 第十一條:分割基準日
• 1.分割基準日於本分割案獲晶技公司股東會決議通過、及相關主管機關 (包括金融 監督管理委員會及台灣證券交易所股份有限公司等)之許可或核准後,授權晶技公 司董事會決定之。目前暫訂為民國104年9月1日,若有調整分割基準日之必要時, 授權晶技公司董事會訂定之。
• 2.分割基準日晶技公司應將其LED藍寶石事業之業務、人員、設備及其他相關資產 及負債讓予台晶光電公司。
• 第十二條:計畫執行進度、預計完成日程與逾期處理
• 1.本分割案預計於民國104年6月16日召開股東會決議通過本分割案,但晶技公司董 事會得視實際情形另定股東會日期。
• 2.本分割案之執行進度、分割基準日及本分割案逾期未完成,依法令應召開董事會 或股東會之預定召開日期等相關事宜,授權晶技公司董事會協議訂定之。
• 第十三條:稅捐及費用之分攤
• 1.除本計畫書另有約定者外,因本計畫書之簽訂或履行所生之一切稅捐或費用,除 合於免稅或免徵規定者外,均由雙方各負擔二分之一。若本計畫書因未獲股東會 通過或相關主管機關否准或其他事由而不生效力,則已發生之律師、會計師及相 關費用由晶技公司負擔。
• 2.本案有關之租稅優惠措施,雙方應相互配合爭取之。
• 第十四條:被分割公司實收資本額變更

晶技公司之實收資本額除依法律規定為股份銷除減資外,於本分割案完成後將維 持原有股本,不予減資。

第十五條:適用法律

本分割計畫書應遵行中華民國相關法律。倘本計畫書有任何爭議,以台灣台北地

方法院為第一審管轄法院。

• 第十六條:其他事項
• 1.本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者,僅該牴觸之部份無 效,但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款,逕依相 關法令之規定由晶技公司股東會授權其董事會於合法範圍內另行議定之。
• 2.本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者,逕依相關主管機 關核示之內容或由晶技公司董事會另行依相關主管機關之核示修訂之。
• 3.本計畫書須經提報晶技公司股東會決議通過後始生效力。且本計畫書如未能取得 相關主管機關之核准或許可,則本計畫書自始不生效力。
• 第十七條:本計畫書若有未盡事宜,悉依相關法令規定及主管機關之規定辦理,法令及主 管機關未規定時,由晶技公司股東會授權董事會全權處理。

被分割公司: 台灣晶技股份有限公司 董 事 長: 林進寶 承受營業既存公司: 台晶光電股份有限公司 董 事 長: 林進寶 監 察 人: 洪冠文

中 華 民 國 一 百 零 四 年 四 月 二十四 日

附錄(六)-1

台晶光電股份有限公司章程

第一章 總則

• 第 一 條:本公司依照公司法規定組織之定名為『台晶光電股份有限公司』。
• 第 二 條:本公司所營事業如下:
• 一、CB01010 機械設備製造業。
• 二、CC01070 無線通信機械器材製造業。
• 三、CC01080 電子零組件製造業。
• 四、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
• 五、CE01010 一般儀器製造業。
• 六、CE01030 光學儀器製造業。
• 七、F119010 電子材料批發業。
• 八、F401010 國際貿易業。
• 九、I301010 資訊軟體服務業。
• 十、I501010 產品設計業。
• 十一、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第 三 條:本公司設總公司於桃園市,必要時經董事會之決議得在國內、外設立分公司。 本公司與同業間及關係企業間得對外相互保證。
• 第 四 條:本公司得經董事會決議為他公司有限責任股東,其投資總額除法令另有規定 外,得不受本公司實收股本百分之四十之限制。

前項董事會之決議,應有三分之二以上董事出席,及出席董事過半數同意。

第二章 股份

• 第 五 條:本公司額定資本總額為新台幣伍億元,分為伍仟萬股,每股面額新台幣壹拾 元,分次發行。上開資本總額內另保留新台幣伍仟萬元,供發行員工認股權 憑證,計伍佰萬股,未發行股份授權董事會視實際需要分次發行。
• 第 六 條:股票之轉讓、設定權利質押、遺失、毀損等情事,依公司法及有關法令規定 辦理之。
• 第 七 條:本公司實收資本額未達中央主管機關所訂之一定數額前,得不發行股票。本 公司發行股票時,股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽 證後發行之。
• 第 八 條:股票之更名過戶,自股東常會開會前三十日內,股東臨時會開會前十五日內 或公司決定分派股息及紅利,或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章 股東會

第 九 條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年至少召集一次,於每會計年度終了後 六個月內由董事會依法召開之,臨時會於必要時依法召集之。

股東常會之召集,應於開會二十日前;股東臨時會之召集,應於開會十日 前,將開會日期、地點及提議事項以書面或電子方式通知各股東。

• 第 十 條:股東因故不能出席股東會時,得出具委託書載明授權範圍,簽名或蓋章委託 代理人出席。一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已 發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。一股 東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達公司, 委託書有重複時,以最先送達者為準,但聲明撤銷前委託者,不在此限。
• 第 十一 條:除法令另有規定外,本公司各股東每股有一表決權。
• 第 十二 條:股東會之決議除相關法令另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之,其議決事項應作成議事錄, 並依公司法第一百八十三條規定辦理。
• 第 十三 條:本公司股東僅為法人股東一人時,本公司股東會職權由董事會行使,不適用 本章程有關股東會之規定。

第四章 董事、監察人及經理人

• 第 十四 條:本公司設董事三~五人,監察人一人,當屆選任董事人數授權由董事會議定 之,任期三年,由股東會就有行為能力之人選任之,連選得連任。
• 第 十五 條:董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意互 推董事長一人,並視業務需要得互選副董事長一人,董事長對外代表公司。
• 第 十六 條:本公司董事會之召集,應載明事由,於開會七日前通知各董事;但遇有緊急 情事時,得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、電子郵件或傳真方式為 之。
• 第 十七 條:董事長為董事會主席,董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第 二百零八條規定辦理。董事得委託其他董事代理出席董事會,並應每次出具委 託書,並列舉召集事由之授權範圍。前項代理人以受一人委託為限。另董事會 得以視訊會議為之,董事以視訊參與會議者,視為親自出席。
• 第 十八 條:本公司得為全體董監事購買責任保險,以保障全體股東權益並降低公司經營 風險。董監事報酬,得依其角色、功能、貢獻程度差異,並參酌國內外同業 水準,授權董事會訂定不同之合理報酬。
• 第 十九 條:本公司得設經理人,執行董事會決議,綜理公司業務,其委任、解任及報酬 依照公司法第二十九條規定辦理。

第五章 會計

• 第 二十 條:本公司每會計年度終了,董事會應編造下列各項表冊,於股東常會開會三十日 前交監察人查核後,提交股東常會請求承認之。
• 一、營業報告書。
• 二、財務報表。
• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十一條:本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補虧損後,提列百分之十為 法定盈餘公積,但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時,得免繼續 提列。並依法提列或迴轉特別盈餘公積,次提所餘盈餘不高於百分之二作為 董監事酬勞,及不低於百分之三作為員工紅利,其餘併同累計未分配盈餘, 視營運狀況酌予保留適當額度後,由股東會決議分派股東紅利。 員工分配股票紅利之對象,得包括符合一定條件之從屬公司員工,授權董事 會制定之。

第六章 附則

第 二十二 條:本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。 第 二十三 條:本章程訂立於民國一o四年三月二十三日。

附錄(七)

台灣晶技股份有限公司 分割讓與之營業價值

單位:新台幣仟元

項目	金額
資產
流動資產	276,319
基金及長期投資	0
固定資產	223,681
其他資產	0
資產總額 (1)	500,000
負債
流動負債	70,100
長期負債	0
其他負債	0
負債總額 (2)	70,100
營業價值
(1)-(2)	429,900

附錄(八)

台灣晶技股份有限公司

分割換股比例合理性意見書

台灣晶技股份有限公司(以下簡稱晶技公司)為進行組織重組及專業分工,以提高競爭力 及經營績效,擬將 LED 藍寶石事業之相關營業(含資產、負債及營業),以既存分割之方 式,分割移轉予晶技公司百分之百持股之子公司台晶光電股份有限公司(以下簡稱台晶光電 公司),由其概括承受晶技公司 LED 藍寶石事業之相關營業,同時由台晶光電公司發行新 股予晶技公司作為對價。

壹、分割換股比例之計算

• 一、晶技公司擬分割之營業價值(含資產及負債),係參酌其截至民國 104 年 3 月 31 日 止自結之財務報表中,擬分割之相關資產及負債之帳面價值。
• 二、晶技公司擬分割之資產帳面價值為新台幣(以下同)500,000仟元,負債為70,100仟 元,故其營業價值為429,900仟元。晶技公司擬分割之資產與負債截至104年3月31日 止之帳面價值如下表所示:

單位:新台幣仟元 項目	金額
資產
流動資產	276,319
基金及長期投資	-
固定資產	223,681
無形資產	-
其他資產	-
資產總額(1)	500,000
負債
流動負債	70,100
長期負債	-
其他負債	-
負債總額(2)	70,100
營業價值(1)-(2)	429,900

資料來源:晶技公司提供

• 三、台晶光電公司共計發行普通股21,490仟股予晶技公司,每股發行價格約當為20元, 以受讓晶技公司分割讓與之相關營業。
• 貳、分割換股比例之合理性說明

晶技公司透過既存分割方式,將其 LED 藍寶石事業之相關營業、資產與負債分割讓與 其百分之百持股之台晶光電公司,而台晶光電公司則以發行普通股 21,490 仟股予晶技 公司作為對價,因此分割受讓雙方之換股比例係取決於晶技公司分割價值之評估,及 台晶光電公司每股發行價格之設算,茲分述如下:

• 一、本分割案主要目的為晶技公司組織的重組,而非實際之交易行為,依財團法人中華 民國會計研究發展基金會於民國91年6月14日基秘字第128 號函「公司分割所涉及 之會計處理規定,企業(讓與公司)將其營業讓與另一公司(受讓公司)並取得其發行 之股權時,若讓與公司與受讓公司原係聯屬公司,該性質係屬組織重組,故其會 計處理應以原資產帳面價值(若有資產減損,則應以認列損失後之金額為基礎)減負 債後之淨額作為取得股權之成本,不認列交換利益;受讓公司亦以讓與公司原資 產及負債之帳面價值(若有資產減損,則應以認列損失後之金額為基礎)作為取得資 產及負債之成本,並以二者淨額為基礎,面額部份作為股本,超過面額部份則作 為資本公積」。因此晶技公司將其擬分割之資產與負債以帳面價值讓與台晶光電 公司,應屬合理。
• 二、台晶光電公司以每股約當20元發行新股計21,490 仟股,其代表淨值金額為429,900 仟元,與晶技公司所分割之相關資產與負債之營業價值429,900仟元相等;由於台 晶光電公司係晶技公司百分之百持股之子公司,且受讓後合計之淨值與該等營業 價值相等,故本次分割之換股比例尚屬合理。
• 參、綜上所述,有關晶技公司本次分割 LED 藍寶石事業之換股比例,乃依據晶技公司民國 104 年 3 月 31 日自結之財務報表中擬分割之資產、負債帳面金額,參考會計研究發展 基金會之解釋函文,由台晶光電公司以每股約當 20 元發行普通股 21,490 仟股予晶技 公司作為對價,本案之換股比例尚屬合理;且因本案受讓公司台晶光電公司係晶技公 司百分之百持股之子公司,故本次分割對晶技公司股東權益並無影響。
• 肆、本分割案之合理性評估係依晶技公司民國 104 年 3 月 31 日止自結之財務報表評估之, 惟實際分割金額,仍以晶技公司分割基準日之帳面價值為準,倘因相關營業價值有重 大變動而有調整之必要時,本獨立專家屆時將依晶技公司之委託,以最近資訊更新本 意見書。
• 本意見書所列資料,係由晶技公司所提供。本獨立專家係以獨立第三人進行分割換股比例評 估,對於本分割案雙方之交易進行及內容規劃並未實際參與。

本意見書僅供晶技公司董事會及股東會參酌或向有關主管機關呈報之用,不得轉供其他用 途。

獨立專家: 李 宗 黎

(台灣晶技股份有限公司分割換股比例合理性意見書專用)

中 華 民 國 一百零四 年 四 月 二十四 日

超然獨立聲明書

受文者:台灣晶技股份有限公司

本人受託承辦台灣晶技股份有限公司(以下簡稱晶技公司)之分割換股比例合 理性之專家意見書,係以超然獨立立場 辦理,晶技公司與本人並無直接或間接 利害關係而影響本人公正獨立 之情事,茲聲明並無下列情事:

• 1. 本人或配偶現受該上述公司聘雇,擔任經常工作,支領固定薪給者。
• 1. 本人或配偶曾任上述公司之職員,而解任未滿二年者。
• 1. 本人或配偶任職之公司與上述公司互為關係人者。
• 1. 與上述公司負責人或經理人有配偶或二等親以內親屬關係者。
• 1. 本人或配偶與上述公司有投資或分享利益之關係者。
• 1. 本人或配偶任職之公司與上述公司具有業務往來關係者。

本意見書及其結論,僅能基於本次評價 目的使用,該結論不得移作其它目的使 用 。

立聲明書人: 李 宗 黎

中 華 民 國 一百零四 年 四 月二十四 日

獨立專家簡歷表

• 姓 名: 李 宗 黎
• 性 別: 男
• 出生日期: 民國 41 年 3 月 23 日
• 身份字號: A101786082
• 籍 貫: 台灣省台北市
• 學 歷: 台灣大學商學系國貿組 台灣大學商學研究所 美國 Drexel 大學 MBA 美國賓大 Wharton 學院博士班肄業
• 經 歷: 中華民國會計師公會全國聯合會常務理事 (81~84) 中華民國會計師公會全國聯合會專業教育委員會主任委員 (81~84) 中華民國會計師公會全國聯合會業務評鑑委員會副主任委員 (81~89)
• 現 職: 正業聯合會計師事務所所長 (72 年迄今)

附錄(九)

台灣晶技股份有限公司

董事兼任職務情形

職稱	姓名	他公司名稱	他公司職務
		台興電子企業股份有限公司	董事
董事長	林進寶	良興股份有限公司	董事長
		台晶光電股份有限公司	董事長
董事	林萬興	台興電子企業股份有限公司	董事長
		台晶光電股份有限公司	董事
		台興電子企業股份有限公司	董事
董事	陳闕上鑫	寧波興茂電子科技有限公司	董事長
		台晶光電股份有限公司	董事