TXC — AGM Information 2025

Jun 3, 2025

台灣晶技股份有限公司一一四年股東常會各項議案參考資料

時間：中華民國一一四年五月二十七日（星期二）上午九時三十分

地點：桃園市平鎮區工業六路四號（會議廳）

召開方式：視訊輔助股東會（採實體股東會並以視訊輔助方式召開）

承認事項

一 承認事項 ( ) 董事會 提

案由：一一三年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。

• 說明： 1 、本公司一一三年度財務報表 ( 含合併及個體財務報表 ) ，業經勤業眾信聯合會計師 事務所謝明忠、彭以驊會計師查核竣事，並出具查核報告書在案。

• 2 、本公司一一三年度營業報告書、會計師查核報告、財務報表業經董事會決議通 ~

• 過及審計暨風險委員會審查完竣並出具審查報告書，詳附錄（一） （三）。

• 3 、敬請 承認。

決議：

承認事項 ( 二 ) 董事會 提

案由：一一三年度盈餘分配案，敬請承認。

• 說明： 1 、一一三年度稅後盈餘為新台幣 2,137,415,399 元，依法提列法定盈餘公積及迴轉 特別盈餘公積，並加計期初未分配盈餘及調整數後，可供分配盈餘金額為新台幣 5,469,245,752 元，故擬發放股東紅利新台幣 1,783,563,449 元 ( 每股配發現金股利 新台幣 5.2 元 ) ，分配後期末未分配盈餘為新台幣 3,685,682,303 元。

• 2 、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合 計數，列入其他營業外收益項下。

• 3 、嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓、註銷、現金增資及其它因法令等因素， 致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動者，授權董事長辦理相關事 宜。

• 4 、本公司一一三年度盈餘分配案，業經第十四屆一一四年第一次董事會決議通過， 現金股利之配發基準日、發放日暨相關事宜，授權董事長訂定並全權處理之。

• 5 、一一三年度盈餘分配表，詳附錄（五）。

決議：

1

討論事項

一 討論事項 ( ) 董事會 提 案由：修訂本公司「公司章程」案，敬請 公決。

• 說明： 1 、依據公司法第 228 條之 1 『公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每季或每半會 計年度終了後為之』，本公司擬於章程訂明得於每半會計年度終了後為盈餘分派 或虧損撥補，修訂相關內容及部分文字調整。

• 2 、依證券交易法第 14 條第 6 項應於章程訂明以年度盈餘提撥一定比率為基層員工 調整薪資或分派酬勞，本公司擬增訂相關條文及部分文字調整。

• 3 、檢附「公司章程」修訂條文對照表，詳附錄（六）。

• 4 、敬請 公決。

決議：

討論事項 ( 二 ) 董事會 提

• 案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」、「背書保證辦法」、「取得或處分資產處理程 序」、「從事衍生性金融商品交易處理程序」案，敬請 公決。

• 說明： 1 、為加強董事會對本公司風險事項之監督，將審查風險管理政策、程序與架構及 監督風險管理執行情形等納入「審計委員會」職權事項中，並更名為「審計暨風 險委員會」，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」、「背書保證辦法」、「取 得或處分資產處理程序」、「從事衍生性金融商品交易處理程序」。

• 2 、檢附「資金貸與他人作業程序」、「背書保證辦法」、「取得或處分資產處理程 ~

• 序」、「從事衍生性金融商品交易處理程序」修訂條文對照表，詳附錄（七） （十）。

• 3 、敬請 公決。

決議：

討論事項 ( 三 ) 董事會 提

案由：擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案，敬請公決。

• 說明： 1 、本公司為配合長期營運發展引進策略合作夥伴、充實營運資金及強化財務結構， 並考量募集資金成本及引進之時效性與便利性，擬依證劵交易法第 43 條之 6 等 規定，於適當時機以私募方式辦理現金增資發行普通股，提請股東會授權董事會 視日後洽特定人情形及市場情況決定，自股東會決議本私募案之日起一年內得分 次 ( 最多分二次 ) 辦理之。

• 2 、本公司以私募方式辦理現金增資發行普通股說明如下：

  • (1) 私募金額及股數：預計私募普通股總額以不超過 50,000,000 股，每股 面額新台幣壹拾元，實際發行股數，將不超過股東會決議通過預計私 募之股數，提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場情況辦 理。

• (2) 依證券交易法第 43 條之 6 規定辦理私募有價證券應說明事項：

2

• A 、私募價格訂定之依據及合理性：本次私募現金增資發行普通股價 格之訂定，應不低於本公司定價日前下列二基準價格較高者之八 成： (a) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算之本公司普通股收 盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除 權後之股價；或 (b) 定價日前三十個營業日本公司普通股收盤價簡 單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之 股價。惟實際定價日及實際發行價格於不低於股東會決議成數之 範圍內授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。前述 私募價格訂定之依據符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注 意事項」之規定，並同時考量私募普通股轉讓時點、對象及數量 均有嚴格限制，故本次私募價格之訂定應屬合理。

• B 、特定人選擇方式：

• (a) 應募人之選擇方式：本次募集普通股之對象以符合證券交易法 第 43 條之 6 等相關法令規定及主管機關相關函釋所定之特定人 為限。

• (b) 應募人選擇目的、必要性及預計效益：為強化產品市場之競爭 優勢，及配合公司未來產品規劃引進策略合作夥伴有其必要 性，藉由策略合作夥伴應募人穩定及強化公司產品市場的營運 競爭力。

• (c) 應募人與公司之關係：本公司目前尚未洽定特定應募人，實際 應募人之選擇擬提請股東會授權董事會依據上述法令決定之。

• C 、辦理私募之必要理由：

  • (a) 不採用公開募集之理由：為因應公司長期發展引進策略合作夥 伴並穩定及強化公司產品市場營運競爭力，且考量私募對象、 私募方式相對具迅速簡便之時效性，如透過募集發行有價證券 方式籌資，恐不易順利於短期內取得所需資金，擬以私募方式 辦理現金增資發行普通股向特定人募集，透過授權董事會視市 場狀況且配合公司實際需求辦理私募，將可提高公司籌資之機 動性及效率，而私募有價證券三年內限制轉讓之規定，將更確 保本公司與策略合作夥伴之長期合作關係。

• (b) 得私募額度：以不超過 50,000,000 股額度內，於股東會決議之 日起一年內分次 ( 最多分二次 ) 辦理，實際募資額度擬授權董事會 視當時市場狀況、公司實際需要及洽特定人情形辦理之。

• (c) 辧理私募之資金用途及預計達成效益：本次募集之資金將用以 因應公司長期營運發展所需及充實營運資金，預計將達成降低 公司經營風險，強化財務結構，提升未來營運績效之效益，對 股東權益有正面助益。

• D 、權利義務：本次私募普通股之權利與義務與本公司已發行之普通 股相同；惟依證券交易法之規定，除符合特定情形外，本公司私 募普通股於交付日起三年內，除依該法第 43 條之 8 規定之轉讓對 象外，餘不得賣出。本次私募普通股，自交付日起滿三年後，授 權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向臺灣證券交易所取得 核發上市標準之同意函後，向金融監督管理委員會補辦公開發行 程序，並申請上市交易。

• E 、此次辦理私募引進策略合作夥伴後，將不會造成經營權發生重大

3

變動。

• F 、本次私募普通股於提報股東會決議之日起一年內分次 ( 最多分二次 ) 辦理，本次私募普通股之計畫之主要內容 : 包括實際私募股數、實 際私募價格、應募人之選擇、定價日、增資基準日、計畫項目、資 金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜等，若因主管機關 核定或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，擬提請股東會同意 授權董事會全權處理之。

• G 、除上述授權範圍外，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、 商議、變更一切有關以私募方式發行普通股之契約及文件，並為 本公司辦理一切有關私募方式發行普通股所需事宜。

• 3 、敬請 公決。

決議：

選舉事項

一 選舉事項 ( ) 董事會 提 案由：全面改選董事案，敬請 選舉。

• 說明： 1 、本公司董事任期至 114 年 5 月 30 日屆滿，依公司法第 195 條規定應全面改選新 任之董事。

• 2 、依本公司章程規定，本次應選任董事 11 人（含獨立董事 4 人），採候選人提名制， 任期三年，選任後即行就任，自 114 年 5 月 27 日起至 117 年 5 月 26 日止，董事（含獨 立董事）候選人名單業經本公司董事會審核通過，股東應就候選人名單中選任之。

• 3 、董事（含獨立董事）候選人名單如下：

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	持有股份數額 (單位:股)
董事	林萬興	台灣科技大學 管理研究所碩士	台灣晶技(股)公司 董事長暨執行長	5,030,722
董事	林進寶	美國西德州農工大學 企業管理碩士	台灣晶技(股)公司 董事暨創辦人	5,847,263
董事	郭雅屏	美國波士頓大學 企業管理所碩士	台灣晶技(股)公司 董事暨總經理	258,000
董事	陳闕上鑫	浙江大學 工商管理所碩士	台灣晶技(股)公司 董事暨副執行長	298,212
董事	黃翔麟	美國紐約州立大學 企業管理碩士	台灣晶技(股)公司 董事 寧波晶創科技有限公司 總經理	3,379,399

4

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	持有股份數額 (單位:股)
董事	許倖豪	美國科羅拉多州立大學 機電電腦工程碩士	台灣晶技(股)公司 董事 康碩投資(股)公司 董事長 國鼎生物科技(股)公司 董事 掌宇(股)公司 董事	3,730,352
董事	潘靜儀	美國東密西根大學 MBA	華東科技(股)公司 財務長	0
獨立 董事	余尚武	英國伯明罕大學 財務博士	台灣晶技(股)公司 獨立董事 景文科技大學商管學院院長	0
獨立 董事	顏幸福	政治大學 會計研究所碩士	安侯建業聯合會計師事務所 執業會計師	0
獨立 董事	邱素梅	東吳大學 法律系學士 台灣大學/復旦大學 EMBA	光寶科技(股)公司 法務長 建興電子科技(股)公司 法務長	0
獨立 董事	陳明怡	美國哥倫比亞大學 國際關係所碩士 美國康乃爾大學 營養所碩士	創新工業技術移轉(股)公司 副總經理 台灣生醫材料(股)公司 財務長	0

註：截至 114 年 3 月 29 日止持股。

• 4 、獨立董事被提名人余尚武先生已連續擔任本公司獨立董事任期達三屆，本公司繼 續提名余尚武先生連續擔任獨立董事之理由如下：

• 因考量其具備財務及工業管理專業知識，並熟稔商業及公司治理法令與實務，其 累積之經驗可為公司營運發展提供重要建言，提升董事會公司治理品質及發揮功 能性委員會監督功能，對本公司有明顯助益，且於每屆董事會任期期間均積極參 與各功能委員會及董事會運作，對公司營運事項充分了解並有具體之經營建議及 貢獻，故本次將繼續提名為獨立董事候選人，藉其豐富之經驗，引領獨立董事行 使職責並提升董事會運作效能。

• 5 、敬請 選舉。

選舉結果：

其他議案

一 其他議案 ( ) 董事會 提 案由：解除新任董事競業禁止之限制案，敬請 公決。

• 說明： 1 、依據公司法第 209 條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 2 、擬提請民國一一四年股東常會解除之新任董事競業禁止限制項目如下 :

5

職稱	姓名	提請解除競業禁止限制項目
董事	林萬興	台興電子企業股份有限公司 董事長 良興股份有限公司 董事長 寧波龍營半導體有限公司 監察人 天芯科技股份有限公司 法人董事代表人 帝寶工業股份有限公司 法人董事代表人
董事	林進寶	台興電子企業股份有限公司 董事 良興股份有限公司 董事 新馳科技股份有限公司 法人董事代表人 漢台科技股份有限公司 法人董事代表人
董事	陳闕上鑫	台興電子企業股份有限公司 法人董事代表人 寧波興茂電子科技有限公司 董事長 寧波龍營半導體有限公司 副董事長暨法人董事代表人
董事	潘靜儀	華東科技(蘇州)有限公司 法人董事代表人 鑫豐科技有限公司 法人董事代表人 華昕科技(蘇州)有限公司 法人董事代表人
獨立 董事	余尚武	創惟科技股份有限公司 獨立董事
獨立 董事	邱素梅	愛國者綠能科技股份有限公司 監察人
獨立 董事	陳明怡	唯醫生技股份有限公司 法人董事代表人 業生科技股份有限公司 法人董事代表人

3 、敬請 公決。

決議：

6