TXC — AGM Information 2024

Jun 14, 2024

台灣晶技股份有限公司一一三年股東常會各項議案參考資料

時間：中華民國一一三年五月二十八日（星期二）上午九時三十分

地點：桃園市平鎮區工業六路四號（會議廳）

召開方式：視訊輔助股東會（採實體股東會並以視訊輔助方式召開）

承認事項

一 承認事項 ( ) 董事會 提 案由：一一二年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

說明： 1 、一一二年度營業報告書、財務報表及盈餘分配表，詳附錄（一）、（三）、（四）。

• 2 、上項營業報告書、財務報表及盈餘分配表業經董事會決議通過及審計委員會審 查完竣並出具審查報告書，其中財務報表並經勤業眾信聯合會計師事務所謝明 忠、蘇郁琇兩位會計師查核簽證完竣。

• 3 、敬請 承認。

決議：

討論事項

一 討論事項 ( ) 董事會 提 案由：解除董事競業禁止限制案，敬請 公決。

• 說明： 1 、依據公司法第 209 條之規定， 「 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。 」

• 2 、擬提請民國一一三年股東常會解除之董事競業禁止限制項目如下 :

職稱	姓名	提請解除競業禁止限制項目
董事	林進寶	新馳科技股份有限公司 法人董事代表人
獨立董事	蘇艶雪	環球水泥股份有限公司 獨立董事
獨立董事	王傳芬	美時化學製藥股份有限公司 獨立董事 王道商業銀行股份有限公司 獨立董事

3 、敬請 公決。

決議：

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討論事項 ( 二 ) 董事會 提 案由：擬以私募方式辦理現金增資發行普通股案，敬請 公決。

• 說明： 1 、本公司為配合長期營運發展引進策略合作夥伴、充實營運資金及強化財務結構， 並考量募集資金成本及引進之時效性與便利性，擬依證劵交易法第 43 條之 6 等 規定，於適當時機以私募方式辦理現金增資發行普通股，提請股東會授權董事會 視日後洽特定人情形及市場情況決定，自股東會決議本私募案之日起一年內得分 次 ( 最多分二次 ) 辦理之。

• 2 、本公司以私募方式辦理現金增資發行普通股說明如下：

  • (1) 私募金額及股數：預計私募普通股總額以不超過 25,000,000 股，每股 面額新台幣壹拾元，實際發行股數，將不超過股東會決議通過預計私 募之股數，提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場情況辦 理。

• (2) 依證券交易法第 43 條之 6 規定辦理私募有價證券應說明事項：

• A 、私募價格訂定之依據及合理性：本次私募現金增資發行普通股價 格之訂定，應不低於本公司定價日前下列二基準價格較高者之八 成： (a) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算之本公司普通股收 盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除 權後之股價；或 (b) 定價日前三十個營業日本公司普通股收盤價簡 單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之 股價。惟實際定價日及實際發行價格於不低於股東會決議成數之 範圍內授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。前述 私募價格訂定之依據符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注 意事項」之規定，並同時考量私募普通股轉讓時點、對象及數量 均有嚴格限制，故本次私募價格之訂定應屬合理。

• B 、特定人選擇方式：

• (a) 應募人之選擇方式：本次募集普通股之對象以符合證券交易法 第 43 條之 6 等相關法令規定及主管機關相關函釋所定之特定人 為限。

• (b) 應募人選擇目的、必要性及預計效益：為強化產品市場之競爭 優勢，及配合公司未來產品規劃引進策略合作夥伴有其必要 性，藉由策略合作夥伴應募人穩定及強化公司產品市場的營運 競爭力。

• (c) 應募人與公司之關係：本公司目前尚未洽定特定應募人，實際 應募人之選擇擬提請股東會授權董事會依據上述法令決定之。

• C 、辦理私募之必要理由：

   - (a) `不採用公開募集之理由：為因應公司長期發展引進策略合作夥 伴並穩定及強化公司產品市場營運競爭力，且考量私募對象、 私募方式相對具迅速簡便之時效性，如透過募集發行有價證券 方式籌資，恐不易順利於短期內取得所需資金，擬以私募方式 辦理現金增資發行普通股向特定人募集，透過授權董事會視市 場狀況且配合公司實際需求辦理私募，將可提高公司籌資之機 動性及效率，而私募有價證券三年內限制轉讓之規定，將更確 保本公司與策略合作夥伴之長期合作關係。`
  

• (b) 得私募額度：以不超過 25,000,000 股額度內，於股東會決議之

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日起一年內分次 ( 最多分二次 ) 辦理，實際募資額度擬授權董事會 視當時市場狀況、公司實際需要及洽特定人情形辦理之。

• (c) 辧理私募之資金用途及預計達成效益：本次募集之資金將用以 因應公司長期營運發展所需及充實營運資金，預計將達成降低 公司經營風險，強化財務結構，提升未來營運績效之效益，對 股東權益有正面助益。

• D 、權利義務：本次私募普通股之權利與義務與本公司已發行之普通 股相同；惟依證券交易法之規定，除符合特定情形外，本公司私 募普通股於交付日起三年內，除依該法第 43 條之 8 規定之轉讓對 象外，餘不得賣出。本次私募普通股，自交付日起滿三年後，授 權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向臺灣證券交易所取得 核發上市標準之同意函後，向金融監督管理委員會補辦公開發行 程序，並申請上市交易。

• E 、此次辦理私募引進策略合作夥伴後，將不會造成經營權發生重大 變動。

• F 、本次私募普通股於提報股東會決議之日起一年內分次 ( 最多分二次 ) 辦理，本次私募普通股之計畫之主要內容 : 包括實際私募股數、實 際私募價格、應募人之選擇、定價日、增資基準日、計畫項目、 資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜等，若因主管 機關核定或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，擬提請股東 會同意授權董事會全權處理之。

• G 、除上述授權範圍外，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、 商議、變更一切有關以私募方式發行普通股之契約及文件，並為 本公司辦理一切有關私募方式發行普通股所需事宜。

• 3 、敬請 公決。

決議：

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