TXC - AGM Information 2022 | FinancialReports.eu

股票代碼： 3042

TXC CORPORATION 台灣晶技股份有限公司一一一年股東常會議事手冊

股東會時間︰中華民國一一一年五月三十一日上午九時三十分股東會地點︰桃園市平鎮區工業六路四號 ( 會議廳 )

一、開會程序 ………………………………………………………………………1 二、會議議程 ………………………………………………………………………2 三、報告事項 ………………………………………………………………………3 四、承認事項 ………………………………………………………………………4 五、討論事項 ………………………………………………………………………6 六、選舉事項 ………………………………………………………………………7 七、其他議案 ………………………………………………………………………8 八、臨時動議 ………………………………………………………………………9 九、散會 ………………………………………………………………………9 十、附錄一 ( ) 一一○年度營業報告書 .………………………………….…….....10 ( 二 ) 一一○年度審計委員會審查報告書 .….………..………………...11 ( 三 ) 一一○年度財務報表 .………………………………….…….........12 ( 四 ) 一一○年度國內第五次無擔保轉換公司債執行情形 . ……..........34 ( 五 ) 「公司章程」修訂條文對照表 .….………..……………………...36 ( 六 ) 「股東會議事規則」修訂條文對照表 ……………….……..........38 ( 七 ) 「董事選任程序」修訂條文對照表 ……..…………………….…45 ( 八 ) 「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表 …….……..........48 ( 九 ) 董事候選人兼任他公司職務情形 .….………………………….…54 ( 十 ) 公司章程 ( 修訂前 ) ............................................................................55 ( 十一 ) 股東會議事規則 ( 修訂前 ) ……………………………….……..59 ( 十二 ) 董事選任程序 ( 修訂前 ) ……………………………….……......64 ( 十三 ) 取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 ) …………………….……..66 ( 十四 ) 董事持股情形 ..............................................................................76 十一、其他說明事項 .........................…………………………….........................77

一、開會程序 _______________

台灣晶技股份有限公司

一一一年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他議案
八、臨時動議
九、散會

二、會議議程 _______________

台灣晶技股份有限公司一一一年股東常會議程

召開方式：實體方式召開

時間：中華民國一一一年五月三十一日（星期二）上午九時三十分

地點：桃園市平鎮區工業六路四號（會議廳）

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

1 、一一○年度營運狀況報告。
2 、審計委員會審查一一○年度決算表冊報告。
3 、一一○年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
4 、一一○年度國內第五次無擔保可轉換公司債執行情形報告。

四、承認事項

1 、一一○年度營業報告書及財務報表案。

2 、一一○年度盈餘分配案。

五、討論事項

1 、修訂「公司章程」案。

2 、修訂「股東會議事規則」案。

3 、修訂「董事選任程序」案。

4 、修訂「取得或處分資產處理程序」案。

六、選舉事項

1 、全面改選董事案。

七、其他議案

1 、解除新任董事競業禁止之限制案。

八、臨時動議

九、散會

三、報告事項 _______________

報告事項

一報告事項 ( )

案由：一一○年度營運狀況報告。

說明： 1 、本公司一一○年度合併營業收入為新台幣 15,244,851 仟元，較上年度增加約 37.98% ；稅後淨利為新台幣 3,116,984 仟元，較上年度增加約 118.08% 。
2 、營業報告書暨相關財務報表，詳附錄（一）、（三）。

報告事項 ( 二 )

案由：審計委員會審查一一○年度決算表冊報告。

說明： 1 、本公司一一○年度決算表冊，業經董事會決議通過及審計委員會審查完竣並出具審查報告書，其中財務報表並經勤業眾信聯合會計師事務所謝明忠、蘇郁琇兩位會計師查核簽證完竣。
2 、敦請審計委員會宣讀審查報告書，詳附錄（二）。

報告事項 ( 三 )

案由：一一○年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

說明： 1 、本公司一一○年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅前獲利為新台幣 3,935,849,969 元，依公司章程第十九條規定，提撥 9 ％員工酬勞為新台幣 354,226,497 元，提撥 1.5 ％董事酬勞為新台幣 59,037,750 元，均以現金方式發放，員工酬勞發放對象包含本公司及子公司之全職員工為限。
2 、與一一○年度認列費用金額無差異。

報告事項 ( 四 )

案由：一一○年度國內第五次無擔保轉換公司債執行情形報告。

說明：本公司為購買機器設備及償還銀行借款，經 110 年 5 月 10 日董事會決議通過，發行國內第五次無擔保可轉換公司債新台幣壹拾貳億元整，自 110 年 7 月 26 日完成資金募集並掛牌上櫃，相關執行情形詳附錄（四）。

四、承認事項

承認事項

一承認事項 ( ) 董事會提

案由：一一○年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。

說明： 1 、一一○年度營業報告書及財務報表，詳附錄（一）、（三）。

2 、上項營業報告書及財務報表業經董事會決議通過及審計委員會審查完竣並出具審查報告書，其中財務報表並經勤業眾信聯合會計師事務所謝明忠、蘇郁琇兩位會計師查核簽證完竣。
3 、敬請承認。

決議：

承認事項 ( 二 ) 董事會提案由：一一○年度盈餘分配案，敬請承認。

說明： 1 、一一○年度稅後盈餘為新台幣 3,116,984,205 元，依法提列法定盈餘公積及特別盈餘公積，並加計期初未分配盈餘及調整數後，可供分配盈餘金額為新台幣 5,220,744,315 元，故擬發放股東紅利新台幣 2,323,177,800 元 ( 每股配發現金股利新台幣 7.5 元 ) ，分配後期末未分配盈餘為新台幣 2,897,566,515 元。
2 、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入其他營業外收益項下。
3 、嗣後如因可轉換公司債轉換成普通股、買回本公司股份或庫藏股轉讓、註銷、現金增資及其它因法令等因素，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事長辦理相關事宜。
4 、本案提請股東會承認後，授權董事長另訂配息基準日配發之。
5 、一一○年度盈餘分配表如下表所列。
6 、敬請承認。

四、承認事項 _______________

台灣晶技股份有限公司盈餘分配表一中華民國一 ○年度

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目	金額
	小計	合計
期初未本期稅因採用確定福本期稅後當年度提列法迴轉依本期可供分配項目股東期末未分配盈餘後淨利權益法之利計畫再淨利加計未分配盈餘定盈餘公積法提列特別分配盈餘現金紅利分配盈餘投資調整保衡量數認本期稅後淨之數額（10%）盈餘公積 (每股配發留盈餘列於保留盈利以外項 7.5元) 餘目計入	3,116 ( (8, ,984,205 140,813) 138,470)	2,0 3,1 (3 3 _ 5,2 (2,3 _ 2,8 76,148,453 08,704,922 10,870,492 46,761,432 __ 20,744,315 23,177,800 __ 97,566,515 ) )

註：以上之盈餘分配，以一一○年度之未分配盈餘為優先分配之。

董事長：林萬興經理人：郭雅屏會計主管：洪冠文

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決議：

五、討論事項

討論事項

一討論事項 ( ) 董事會提案由：修訂「公司章程」案，敬請公決。

說明：1、依據公司法第 172 條之 2 、 240 條第 5 項及 241 條第 1 項修訂本公司「公司章程」部分條文。
2 、檢附「公司章程」修訂條文對照表，詳附錄（五）。
3 、敬請公決。

決議：

討論事項 ( 二 ) 董事會提案由：修訂「股東會議事規則」案，敬請公決。

說明：1、依據公司法第 172 條之 2 修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。
2 、檢附「股東會議事規則」修訂條文對照表，詳附錄（六）。
3 、敬請公決。

決議：

討論事項 ( 三 ) 董事會提

案由：修訂「董事選任程序」案，敬請公決。
說明：1、依據臺灣證券交易所股份有限公司 109 年 6 月 3 日臺證治理字第 1090009468 號公告，修訂本公司「董事選任程序」部分條文。
2 、檢附「董事選任程序」修訂條文對照表，詳附錄（七）。
3 、敬請公決。

決議：

討論事項 ( 四 ) 董事會提

案由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，敬請公決。

說明：1、依據金融監督管理委員會 111 年 1 月 28 日金管證發字第 1110380465 號令，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。
2 、檢附「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表，詳附錄（八）。
3 、敬請公決。

決議：

六、選舉事項 _______________

選舉事項

一選舉事項 ( ) 董事會提案由：全面改選董事案，敬請公決。

說明： 1 、本公司董事任期至 111 年 6 月 11 日屆滿，依公司法第 195 條規定應全面改選新任之董事。
2 、依本公司章程規定，本次應選任董事 11 人（含獨立董事 4 人），採候選人提名制，股東於提名候選人名單中選任之，任期三年，自 111 年 5 月 31 日起至 114 年 5 月 30 日止，董事（含獨立董事）候選人名單業經本公司董事會審核通過，股東應就候選人名單中選任之。
3 、董事（含獨立董事）候選人名單如下：

候選人類別	候選人姓名	學歷	經歷	持有股份數額 (單位:股)
董事	林萬興	台灣科技大學管理學碩士	台灣晶技(股)公司董事長暨執行長	5,030,722
董事	林進寶	美國西德州農工大學企業管理碩士	台灣晶技(股)公司董事暨創辦人	5,987,263
董事	陳闕上鑫	浙江大學工商管理所碩士	台灣晶技(股)公司董事暨副執行長	298,212
董事	郭雅屏	波士頓大學企業管理所碩士	台灣晶技(股)公司董事暨總經理	430,000
董事	黃翔麟	美國紐約州立大學企業管理碩士	台灣晶技(股)公司董事寧波晶創科技有限公司總經理	3,789,399
董事	許倖豪	美國科羅拉多州立大學機電電腦工程碩士	康碩投資(股)份公司董事長國鼎生物科技股份有限公司董事掌宇股份有限公司研發部經理	3,006,352
董事	弘鼎創業投資 (股)公司	不適用	台灣晶技(股)公司董事	1,977,991
獨立董事	余尚武	英國伯明罕大學財務博士	台灣晶技(股)公司獨立董事景文科技大學商管學院院長	0
獨立董事	蔡松棋	上海財經大學會計學博士	台灣晶技(股)公司獨立董事安侯建業聯合會計師事務所執業會計師暨執行董事	0

七、其他議案 _______________

候選人類別	候選人姓名	學歷	經歷	持有股份數額 (單位:股)
獨立董事	蘇艷雪	美國卡內基梅隆大學工業管理碩士	台灣晶技(股)公司獨立董事和碩聯合科技股份有限公司投資長	0
獨立董事	王傳芬	美國哥倫比亞大學法學院法碩士	台灣晶技(股)公司獨立董事宏鑑法律事務所合夥人	0

註：截至 111 年 4 月 2 日止持股。

4 、獨立董事被提名人余尚武先生及蔡松棋先生已連續擔任本公司獨立董事任期達三屆，本公司繼續提名余尚武先生及蔡松棋先生連續擔任獨立董事之理由，分述如下：
(1) 余尚武：
- 因考量其具備財務及工業管理專業知識，並熟稔商業及公司治理法令與實務，其豐富經驗可為公司營運發展提供重要建言，提升董事會公司治理品質及發揮功能性委員會監督功能，對本公司有明顯助益，且於每屆董事會任期期間均積極參與各功能委員會及董事會運作，對公司營運事項充分了解並有具體之經營建議及貢獻，故本次將繼續提名為獨立董事候選人，使其於行使獨立董事職責時，仍可發揮其專長及董事會監督並提供意見。
(2) 蔡松棋：
- 因考量其具備會計、審計及稅務專業，並熟稔相關法令，其企業管理之經驗極為豐富可為公司營運發展提供重要建言，提升董事會公司治理品質及發揮功能性委員會監督功能，對本公司有明顯助益，且於每屆董事會任期期間均積極參與各功能委員會及董事會運作，對公司經營事項充分了解並有具體之經營建議及貢獻，故本次將繼續提名為獨立董事候選人，使其於行使獨立董事職責時，仍可發揮其專長及董事會監督並提供意見。
5 、敬請選舉。

選舉結果：

其他議案

一其他議案 ( ) 董事會提

案由：解除新任董事競業禁止之限制案，敬請公決。

說明：1、依據公司法第 209 條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
2 、依據公司法第 209 條之規定，擬請股東會解除本次新任董事及其代表人競業禁止之限制。
3 、新任董事兼任職務情形，詳附錄（九）。
4 、敬請公決。

決議：

八、臨時動議 _______________

臨時動議

散會

附錄(一) _______________

附錄（一）

台灣晶技股份有限公司營業報告書

延續前年全球經濟及供應鏈變動產生的契機， 110 年在供應鏈終端客戶及新科技應用的強勁需求帶動下，公司每季營收皆呈現大幅成長，全年整體經營績效再創歷史高峰。

11 0 全年公司合併營業收入為新台幣 152.45 億元 ( 含房產開發收入約新台幣 9 .84 億元 ) ，較前一年合併營業收入新台幣 110.48 億增加約 37.98% ；稅後淨利為新台幣 31.17 億元，較前一年稅後淨利新台幣 14.2 9 億元增加約 118.08 % ；基本每股稅後盈餘為新台幣 1 0.06 元 ( 含房產開發利益約新台幣 0.7 元 ) ，較前一年基本每股稅後盈餘新台幣 4 . 61 元增加約 118.22 % 。

為維持產業領先地位，公司專致精進營運管理及工程技術研發，建立長期競爭優勢。研發團隊持續開發及優化高穩定度、高頻、寬溫、超小型化之石英元件產品，強化產品技術組合，提供市場更多樣高價值的產品。因此公司於 110 年正式啟動晶圓級先進製程及數位系統的升級開發，全面朝向智能製造的目標邁進。投資成果預期於未來幾年將逐漸發酵，藉此公司得以更全方位的提升營運績效，更快速有效的進入 5G/ 汽車電子 / 物聯網等新市場，創造長期的營收成長及獲利。

一除了政治經濟及產業供應鏈的影響，温室氣體排放危機正在觸發全球產業經濟的另場變革。全球氣候變遷會議 COP26 嚴肅提出的警告，已引起全球政府及企業的注意及行動。歐盟、中國及世界各國陸續發佈淨零排放或碳中和目標，同時也催生相關的稅費徵收法規或碳權市場交易機制。公司身處全球頻率元件產業的卓越地位，長期致力善盡企業社會責任，因此也率先制訂六個 5 年計劃，並將已發佈十多年的企業社會責任報告書改編為企業永續報告書，並於 110 年 12 月董事會通過碳中和長期目標。

11 1 年隨著各國新冠疫情政策的改變，全球通膨延燒的影響，供應鏈累積的預期遞延效應，地緣政治經濟的動盪，諸多因素已使得市場風險逐漸升温，產業整體供應鏈挑戰將更嚴峻。公司持續在既有營運基礎上有效發揮競爭優勢，更要嚴密跟進反應市場的變化，加強管控存貨及成本，加速落實技術研發投資效益。

放眼未來，多樣的挑戰及快速的變化隨伺在側，不僅是常態更是危機。公司將秉持精益求精的態度和創業打拼的精神，快速彈性應變及洞察市場先機，不斷創新改變思惟，深耕技術、精進突破、落實智能製造，因應更激烈的競爭和更多的變局。經營團隊有信心持續的為股東創造更多價值，為同仁創造幸福，邁向卓越績效、永續經營的企業。

智慧晶技創新永續!

董事長：林萬興經理人：郭雅屏

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附錄(二) _______________

附錄（二）

台灣晶技股份有限公司

審計委員會審查報告書

、董事會造具本公司一一○ 年度營業報告書、合併財務報表個體財務報表及盈餘分派議案等，其中合併財務報表及個體財務報表業經勤業眾信聯 合、 會計師事務所謝明忠蘇郁琇會計師查核完峻並出具查核報告書，上述營業、報告書、合併財務報表個體財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條規定，繕具報告，報請鑒核。

此致

本公司一一一年股東常會

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一一一中華民國年三月七日

附錄(三) _______________

附錄（三）

會計師查核報告

台灣晶技股份有限公司公鑒：

查核意見

台灣晶技股份有限公司及其子公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達台灣晶技股份有限公司及其子公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台灣晶技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣晶技股份有限公司及其子公司民國 110 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

附錄(三) _______________

茲對台灣晶技股份有限公司及其子公司民國 110 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

台灣晶技股份有限公司及其子公司民國 110 年度之商品銷貨收入為新台幣（以下同） 14,261,153 仟元，較民國 109 年度銷貨收入 11,048,392 仟元，增加約 29% ，主係民國 110 年度部分特定產品之銷貨收入平均較民國 109 年度成長幅度顯著所致，因是將上述特定產品之銷貨收入真實性判斷為關鍵查核事項。針對此關鍵查核事項，本會計師執行下列查核程序：

瞭解及測試特定產品銷貨收入認列內部控制制度設計及執行之有效性。
自特定產品銷貨收入明細中抽樣，抽核相關銷售訂單及出貨文件等，確認帳列銷貨收入之適當性。
檢視特定產品期後銷貨退回及折讓之發生是否有異常情形。

其他事項

台灣晶技股份有限公司業已編製民國 110 及 109 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台灣晶技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台灣晶技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台灣晶技股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個

附錄(三) _______________

別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台灣晶技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台灣晶技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台灣晶技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

附錄(三) _______________

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣晶技股份有限公司及其子公司民國 110 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告，中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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勤業眾信聯合會計師事務所會計師謝明忠會計師蘇郁琇

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金融監督管理委員會核准文號金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1 0000280 6 8 號金管證審字第 1040 0 24195 號

==> picture [481 x 12] intentionally omitted <==

附錄(三)

附錄(三) _______________

								�� ��	� ��	� ��	� ��	��	��	��	�
								�� ��
								��1 10 ��	109	�1	2		�	31	�
																							��	��		��
																110� 12�31�							10 9�12�31 �
�	�	�							�				�			�	�			�			�		�
		��
11 00			�� �� �� ��											$		3,631,6 45	17					$	2,2 18,277			14
11 10			�� �� �� �� �� �� �													723,0 28		4					5 34,489				3
11 36			�� �� �� �� �� ��													133,1 86		1					2 10,502				1
11 50			�� �� ��													4,6 79		-					21,959				-
11 70			�� �� ��													4,004,4 21	19						3,4 73,742			21
11 80			�� �� �� �� ��													30,8 94		-					30,162				-
12 00			�� �� ��													71,0 73		-					44,550				1
12 10			�� �� �� �� �													1,1 79		-					490				-
12 20			�� �� �� ��													-		-					8,067				-
13 0X			�� �� ��													2,639,2 89	13						2,8 16,838			17
14 60			�� �� �� ��													6,9 79		-					35,892				-
14 79			�� ��													123,4 79		1					1 92,633				1
11 XX			� �� �													11,369,8 52	55						9,5 87,601			58
		��
15 10			�� �� �� �� ��		�� ��											1,0 80		-					9,255				-
15 17			�� �� �� �� �� �� �� �													1,710,0 92		8					5 25,304				3
15 35			�� �� �� �� �� ��													135,9 07		1					7 04,495				4
15 50			�� �� �� ��													431,3 01		2					4 21,512				3
16 00			�� �� �� �� �													5,843,8 28	28						4,8 08,588			29
17 55			�� �� �� �													209,0 79		1					92,303				1
17 60			�� �� �� ��													494,3 68		3					48,083				-
17 80			�� �� ��													51,8 90		-					41,684				-
18 40			�� �� �� ��													49,9 79		-					39,892				-
19 15			�� ��													488,5 34		2					3 04,784				2
19 90			�� ��													17,3 58		-					18,210				-
15 XX			� �� ��													9,433,4 16	45						7,0 14,110			42
1X XX		� � ��												$		20,803,2 68	100					$	16,6 01,711		100
�	�	�	�	�			�		�
		��
21 00			�� �� ��											$		562,5 08		3				$	9 16,250				6
21 10			�� �� ��													86,9 74		1					-				-
21 20			�� �� �� �� �� �� �													1,3 83		-					1,455				-
21 30			�� �� �� ��													10,8 14		-					7 29,079				4
21 70			�� �													2,089,4 71	10						1,9 47,598			12
21 80			�� �� �� ��													2,1 40		-					3,543				-
22 00			�� �� ��													1,479,3 12		7					9 61,306				6
22 20			�� �� �� ��													3,4 95		-					1,480				-
22 30			�� �� �� ��													330,3 80		2					1 17,054				1
22 80			�� �� �� ��													3,0 51		-					1,777				-
23 10			�� �� �� ��													23,7 17		-					-				-
23 20			�� �� �� ��													280,3 43		1					3 85,287				2
23 99			�� ��													21,1 14		-					28,461				-
21 XX			� �� �													4,894,7 02	24						5,0 93,290			31
		��
25 30			�� �� ��													1,172,7 21		6					-				-
25 40			�� �� ��													1,674,9 59		8					1,6 85,524			10
25 70			�� �� �� ��													93,4 56		1					67,032				1
25 80			�� �� �� ��													4,6 85		-					1,172				-
26 30			�� �� �� �� �													70,7 72		-					-				-
26 40			�� �� �� �� ��													61,7 89		-					63,560				-
26 45			�� ��													70,4 90		-					36,127				-
25 XX			� �� ��													3,148,8 72	15						1,8 53,415			11
2X XX			� ��													8,043,5 74	39						6,9 46,705			42
		� �� �� �� ��
			� �
31 10			� ��													3,097,5 70	15						3,0 97,570			19
32 00			�� �													1,696,7 84		8					1,6 68,269			10
			�� �
33 10			� �� �													1,635,9 42		8					1,4 80,696				9
33 20			� �� �													346,7 61		1					5 24,372				3
33 50			� ��													5,184,8 54	25						3,2 30,861			19
33 00			�� ��													7,167,5 57	34						5,2 35,929			31
			�� �
34 10			� �� �� �� ��											(		559,5 79 )	(	3	)		(		5 23,275 )		(		3 )
34 20			� �� �� �� �� �� ��													1,357,3 62		7					1 76,513				1
34 31 00 XX			� �� �� �� ��													797,7 12,759,6 83 94	4 61				(		3 9,6 46,762) 55,006		(	2) 58
3X XX			�� �													12,759,6 94	61						9,6 55,006			58
		� �� �� ��												$		20,803,2 68	100					$	16,6 01,711		100
					�	�		�� ��	� ��			��			�	��
� �� ��					��		�� �										�� �� �

附錄(三) _______________

台灣晶技股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 3 1 日單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼 4100 5110 5900 6100 6200 6300 6450 6000 6900 7100 7010 7020 7050 7060 7000 7900 7950 8200 營業收入營業成本營業毛利營業費用推銷費管理費研究發預期信利益營營業淨利營業外收入利息收其他收其他利四）財務成採用權合資四）營稅前淨利所得稅費用本年度淨利其他綜合損（附註二三）（附註二四）（附註二四）用用展費用用減損損失）業費用合計及支出入（附註二入（附註二益及損失本（附註二益法之關聯損益份額業外收入及計（附註二五益（迴轉四）四）（附註二四）企業及（附註十支出合）	11 0年度		％ 1 00 63) 37 4 4 6 - 14 23 - 1 - - - 1 24 4) 20	109年度
	金 $ 15,244, ( 9,617, 5,627, 581, 625, 945, 2,152,4 3,474, 20, 174, 54, ( 41, 13, 222, 3,696, ( 579, 3,116, 額 851 622) 229 974 293 213 4 84 745 872 384 631 553 ) 764 098 843 859) 984			金 $ ( ( ( ( ( 額 11,048,392 7,715,586) 3,332,806 494,737 450,999 769,441 31) 1,715,146 1,617,660 24,330 120,058 62,319 ) 21,442 ) 30,430 91,057 1,708,717 279,430) 1,429,287		％
	( ( (	( (		( ( ( ( (	( (	100 70) 30 5 4 7 - 16 14 - 1 - - - 1 15 2) 13

（接次頁）

附錄(三) _______________

（承前頁）

代碼 8310 8311 8316 8320 8360 8361 8370 8300 8500 9710 9810 不重分確透採後續可項目國採本本年度綜合每股盈餘來自繼基稀類至損益之定福利計畫量數過其他綜合公允價值衡益工具投資評價損益用權益法認聯企業及合他綜合損益能重分類至外營運機構表換算之兌用權益法認企業及合資綜合損益份年度其他綜（稅後淨額損益總額（附註二六）續營業單位本釋項目之再衡損益按量之權未實現列之關資之其份額損益之財務報換差額列關聯之其他額合損益）後附之附註 11 金 ( 8, 1,180, ( 1,172, ( 35, ( ( 36, 1,136, $ 4,253, $ 10 $ 9 係本合併 0年度額％ 138 ) 893 185) 570 567 ) 737) 304) 266 250 .06 .91 財務報告金 - ( 8 - ( 8 - - - 8 28 $ $ $ 之一部分 109年度額 451 ) 240,077 186) 239,440 58,311 3,031 61,342 300,782 1,730,069 4.61 4.58 。	109年度
			％
			- 2 - 2 1 - 1 3 16

董事長：林萬興經理人：郭雅屏會計主管：洪冠文

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附錄(三) _______________

			��						� � �	8,697,751		-	-	774,393 )	1,429,287	300,782	1,730,069	-	1,068 )	347	1,219	1,081	9,655,006		-		-	1,177,077 )	3,116,984	1,136,266	4,253,250	28,431	84	12,759,694
� �� �� ��	�� ��	��11 0 ��109 � 1 �1 �� 12 �31 �	��	� � � � � � � �	� � � � � �	� �� ��	�� �� �� ��	� � � � �� �� � � �	� � � � � �� �� �� �� � � � � � � � � � � � � � � � �	$ 1,666,690 $1 ,413,518 $ 254,9 07 $ 2,789,438 ( $ 5 84,617 ) $ 60,24 5 $		- 67,178 - ( 67,178 ) - -	- - 269,4 65 ( 269,465 ) - -	- - - ( 774,393 ) - - (	- - - 1,429,287 - -	- - - ( 508 ) 61,342 239,94 8	- - - 1,428,779 61,342 239,94 8	- - - 123,680 - ( 123,68 0 )	( 1,068 ) - - - - - (	347 - - - - -	1,219 - - - - -	1,081 - - - - -	1,668,269 1 ,480,696 524,3 72 3,230,861 ( 5 23,275 ) 176,51 3		- 155,246 - ( 155,246 ) - -		- - ( 177,6 11 ) 177,611 - -	- - - ( 1,177,077 ) - - (	- - - 3,116,984 - -	- - - ( 8,279 ) ( 36,304 ) 1,180,84 9	- - - 3,108,705 ( 36,304 ) 1,180,84 9	28,431 - - - - -	84 - - - - -	$ 1,696,784 $ 1 ,635,942 $ 346,7 61 $ 5,184,854 ( $ 5 59,579 ) $ 1,357,36 2 $	�� �� �� ��	� �� ��	19
				�					�	$ 3,097 ,570		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	3,097 ,570		-		-	-	-	-	-	-	-	$ 3,097 ,570		��
				�					��	309,757		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	309,757		-		-	-	-	-	-	-	-	309,757		��
				�					�� ��	A1 1 09�1�1 � ��	1 08�� �� ��	B1 �� ��	B3 �� ��	B5 �� ��	D1 1 09��	D3 1 09�� ��	D5 1 09�� ��	Q1 � �� �� �� �� ��	M3 � �� ��	C3 � �� �	C7 � �� �� ��	C17 � �� ��	Z1 1 09�12�31 ��	1 09�� �� ��	B1 �� ��	B3 �� ��		B5 �� ��	D1 1 10��	D3 1 10�� ��	D5 1 10�� �	C5 � �� �� ��	C17 � �� ��	Z1 1 10�12�31 ��		�� ��

附錄(三) _______________

台灣晶技股份有限公司及子公司合併現金流量表民國 1 1 0 年及 1 0 9 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A10000 A20010 A20100 A20200 A23600 A20400 A20900 A21200 A21300 A22300 A22500 A23200 A22600 A23700 A22900 A29900 A30000 A31130 A31150 A31160 A31180 A31190 A31200 A31240 A32125 A32150 A32160 A32180 A32190 營業活動本年收益營業之現金流度稅前淨費損項目折舊費用攤銷費用預期信用透過損益資產及財務成本利息收入股利收入採用權益合資損處分及報備（利處分採用失不動產、存貨跌價處分待出處分子公之資產及應收票據應收帳款應收帳款其他應收其他應收存貨其他流動合約負債應付帳款應付帳款其他應付其他應付量利減損損失按公允價負債之淨利法認列之益份額廢不動產益）損失權益法之廠房及設備及呆滯損失售非流動資司利益負債之淨變－關係人款款－關係人資產－流動－關係人款項款－關係人（迴轉利益值衡量金融益關聯企業及、廠房及設關聯企業損減損損失產損失動數）	11 $ 3, 1, ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( 單 0 年度 696,843 040,515 15,823 4 21,740 ) 41,553 20,872 ) 2,682 ) 13,764 ) 2,507 ) - 2,606 16,370 1,575 - 17,280 530,697 ) 733 ) 26,557 ) 689 ) 293,140 ) 68,188 718,265 ) 141,873 1,403 ) 519,049 2,015 位：新台 109 $ 1,7 8 ( ( ( ( ( ( ( 6 ( ( ( ( 7 ( 6 2 2 ( 幣仟元年度 08,717 42,687 7,073 31 ) 38,124 ) 21,442 24,330 ) 1,755 ) 30,430 ) 1,639 6,106 1,584 17,439 - 27,921 ) 85,183 95,500 ) 26,124 ) 4,026 ) 411 ) 94,729 ) 43,530 ) 61,055 88,512 3,465 36,418 1,370 )	11 $ 3, 1, ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( 單 0 年度 696,843 040,515 15,823 4 21,740 ) 41,553 20,872 ) 2,682 ) 13,764 ) 2,507 ) - 2,606 16,370 1,575 - 17,280 530,697 ) 733 ) 26,557 ) 689 ) 293,140 ) 68,188 718,265 ) 141,873 1,403 ) 519,049 2,015 位：新台 109 $ 1,7 8 ( ( ( ( ( ( ( 6 ( ( ( ( 7 ( 6 2 2 ( 幣仟元年度 08,717 42,687 7,073 31 ) 38,124 ) 21,442 24,330 ) 1,755 ) 30,430 ) 1,639 6,106 1,584 17,439 - 27,921 ) 85,183 95,500 ) 26,124 ) 4,026 ) 411 ) 94,729 ) 43,530 ) 61,055 88,512 3,465 36,418 1,370 )
		$ 1,7 8 ( ( ( ( ( ( ( 6 ( ( ( ( 7 ( 6 2 2 ( 08,717 42,687 7,073 31 ) 38,124 ) 21,442 24,330 ) 1,755 ) 30,430 ) 1,639 6,106 1,584 17,439 - 27,921 ) 85,183 95,500 ) 26,124 ) 4,026 ) 411 ) 94,729 ) 43,530 ) 61,055 88,512 3,465 36,418 1,370 )

（接次頁）

附錄(三) _______________

（承前頁）

代碼 A32230 其他流動負債 A32250 遞延收入 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產／負債 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02600 處分待出售非流動資產價款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04500 購置無形資產 B05350 取得使用權資產 B05400 取得投資性不動產 B06700 其他非流動資產增加 B06800 其他非流動資產減少 B07100 預付設備款增加 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C01200 發行公司債 C01600 舉借長期借款（接次頁）	110 年度 ( 7,347 ) 94,489 ( 11,944) 4,005,843 ( 38,057 ) ( 340,060) 3,627,726 ( 159,082 ) - ( 5,359 ) - - 644,774 ( 14,166 ) 27,338 ( 2,112,820 ) 39,544 ( 22,921 ) ( 115,206 ) - - 852 ( 183,750 ) 20,906 19,662 (1,860,228) - ( 298,035 ) 86,974 1,194,573 480,000		109 年度
		15,181 - ( 11,035) 2,197,185 ( 21,225 ) ( 275,769) 1,900,191 - 267,976 ( 5,000 ) 165,952 ( 748,984 ) - ( 9,877 ) - ( 1,567,995 ) 22,669 ( 20,771 ) - ( 544 ) ( 1,937 ) - ( 135,314 ) 24,393 18,625 (1,990,807) 853,377 - - - 316,181

附錄(三) _______________

（承前代碼 C01700 C03000 C03100 C04020 C04500 C09900 CCCC DDDD EEEE E00100 E00200 頁）償還存入存入租賃發放其他匯率變動現金及約年初現金年底現金長期借款保證金增保證金減本金償還現金股利資本公積籌資活動對現金及當現金增及約當現及約當現加少變動數之淨現金流約當現金之加數金餘額金餘額（出）入影響	11 ( ( ( 1, ( ( 1, 2, $ 3, 0 年度 646,932 ) 34,363 - 3,066 ) 177,077 ) 84 329,116) 25,014) 413,368 218,277 631,645	109 年度
		( ( ( ( 7 3 2 1,9 $ 2,2 88,125 ) - 358 ) 3,087 ) 74,393 ) 1,428 05,023 17,635 32,042 86,235 18,277

後附之附註係本財務報告之一部分。

董事長：林萬興經理人：郭雅屏會計主管：洪冠文

==> picture [33 x 33] intentionally omitted <==

附錄(三) _______________

會計師查核報告

台灣晶技股份有限公司公鑒：

查核意見

台灣晶技股份有限公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達台灣晶技股份有限公司民國 110 年及 109 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與台灣晶技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對台灣晶技股份有限公司民國 110 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

附錄(三) _______________

茲對台灣晶技股份有限公司民國 110 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

台灣晶技股份有限公司民國 110 年度之銷貨收入為新台幣（以下同） 11,680,702 仟元，較民國 109 年度銷貨收入 9,140,414 仟元，增加約 28% ，主係民國 110 年度部分特定產品之銷貨收入平均較民國 109 年度成長幅度顯著所致，因是將上述特定產品之銷貨收入真實性判斷為關鍵查核事項。針對此關鍵查核事項，本會計師執行下列查核程序：

瞭解及測試特定產品銷貨收入認列內部控制制度設計及執行之有效性。
自特定產品銷貨收入明細中抽樣，抽核相關銷售訂單及出貨文件等，確認帳列銷貨收入之適當性。
檢視特定產品期後銷貨退回及折讓之發生是否有異常情形。管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估台灣晶技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算台灣晶技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

台灣晶技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

附錄(三) _______________

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對台灣晶技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使台灣晶技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致台灣晶技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於台灣晶技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成台灣晶技股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

附錄(三) _______________

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對台灣晶技股份有限公司民國 11 0 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所會計師謝明忠會計師蘇郁琇

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金融監督管理委員會核准文 號金 融監督管理委員會核准文號金管證審字第 100002 8 068 號金管證審字第 10 4 0024195 號中華民國 1 1 1 年 3 月 2 5 日

附錄(三) _______________

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			1 ( ( 1 6 - - 21 1 - - 7 - 1 36 - 2 3 - 42 16 - - - 1 - 64 00 3 - 5 7 4 - 1 - 1 - 21 - 11 - 1 - - 12 33 21 12 10 4 22 36 3 ) 1 2) 67 00

附錄(三) _______________

代碼 4110 4170 4190 4100 5110 5900 5910 5920 5950 6100 6200 6300 6000 6900 7100 7010 7020 7050 7070 7000 （接次營業收入銷貨收減：銷銷銷貨收銷貨成本營業毛利與子公司未實現利與子公司已實現利已實現營業營業費用推銷費管理費研究發營營業淨利營業外收入利息收其他收其他利三）財務成採用權聯企（附營頁）民（附註二二）入貨退回貨折讓入淨額（附註十一及、關聯企業及益、關聯企業及益毛利（附註四及二用用展費用業費用合計及支出入（附註二入（附註四益及損失本（附註四益法之子公業及合資損註十三）業外收入及計台國110 年二三）合資之合資之三）三）及二三）（附註二及二三）司、關益份額支出合灣晶技股個體綜及109 年 11 金 $11,819, 105,9 33,1 11,680,7 8,277,2 3,403,4 ( 8,6 2,0 3,396,7 268,2 248,6 647,0 1,163,9 2,232,8 8,0 48,9 7,3 ( 11,7 1,237,1 1,289,7 份有限公合損益表 1 月1 日 0年度額％ 803 1 34 67 02 1 89 13 62 ) 22 73 35 65 16 16 57 33 89 61 69 ) 15 29 司至12 月3 單位金 01 $ 1 - 00 71 29 - ( - 29 2 2 6 10 19 - - - ( - ( 11 11 1 日：新台幣每股盈 109年度額 9,219,457 39,113 39,930 9,140,414 7,193,029 1,947,385 2,022 ) 1,364 1,946,727 253,830 164,331 550,247 968,408 978,319 4,477 54,438 74,424 ) 9,676 ) 672,677 647,492 仟元，惟餘為元％ 101 - 1 100 79 21 - - 21 2 2 6 10 11 - 1 ( 1 ) - 7 7	代碼 4110 4170 4190 4100 5110 5900 5910 5920 5950 6100 6200 6300 6000 6900 7100 7010 7020 7050 7070 7000 （接次營業收入銷貨收減：銷銷銷貨收銷貨成本營業毛利與子公司未實現利與子公司已實現利已實現營業營業費用推銷費管理費研究發營營業淨利營業外收入利息收其他收其他利三）財務成採用權聯企（附營頁）民（附註二二）入貨退回貨折讓入淨額（附註十一及、關聯企業及益、關聯企業及益毛利（附註四及二用用展費用業費用合計及支出入（附註二入（附註四益及損失本（附註四益法之子公業及合資損註十三）業外收入及計台國110 年二三）合資之合資之三）三）及二三）（附註二及二三）司、關益份額支出合灣晶技股個體綜及109 年 11 金 $11,819, 105,9 33,1 11,680,7 8,277,2 3,403,4 ( 8,6 2,0 3,396,7 268,2 248,6 647,0 1,163,9 2,232,8 8,0 48,9 7,3 ( 11,7 1,237,1 1,289,7 份有限公合損益表 1 月1 日 0年度額％ 803 1 34 67 02 1 89 13 62 ) 22 73 35 65 16 16 57 33 89 61 69 ) 15 29 司至12 月3 單位金 01 $ 1 - 00 71 29 - ( - 29 2 2 6 10 19 - - - ( - ( 11 11 1 日：新台幣每股盈 109年度額 9,219,457 39,113 39,930 9,140,414 7,193,029 1,947,385 2,022 ) 1,364 1,946,727 253,830 164,331 550,247 968,408 978,319 4,477 54,438 74,424 ) 9,676 ) 672,677 647,492 仟元，惟餘為元％ 101 - 1 100 79 21 - - 21 2 2 6 10 11 - 1 ( 1 ) - 7 7	代碼 4110 4170 4190 4100 5110 5900 5910 5920 5950 6100 6200 6300 6000 6900 7100 7010 7020 7050 7070 7000 （接次營業收入銷貨收減：銷銷銷貨收銷貨成本營業毛利與子公司未實現利與子公司已實現利已實現營業營業費用推銷費管理費研究發營營業淨利營業外收入利息收其他收其他利三）財務成採用權聯企（附營頁）民（附註二二）入貨退回貨折讓入淨額（附註十一及、關聯企業及益、關聯企業及益毛利（附註四及二用用展費用業費用合計及支出入（附註二入（附註四益及損失本（附註四益法之子公業及合資損註十三）業外收入及計台國110 年二三）合資之合資之三）三）及二三）（附註二及二三）司、關益份額支出合灣晶技股個體綜及109 年 11 金 $11,819, 105,9 33,1 11,680,7 8,277,2 3,403,4 ( 8,6 2,0 3,396,7 268,2 248,6 647,0 1,163,9 2,232,8 8,0 48,9 7,3 ( 11,7 1,237,1 1,289,7 份有限公合損益表 1 月1 日 0年度額％ 803 1 34 67 02 1 89 13 62 ) 22 73 35 65 16 16 57 33 89 61 69 ) 15 29 司至12 月3 單位金 01 $ 1 - 00 71 29 - ( - 29 2 2 6 10 19 - - - ( - ( 11 11 1 日：新台幣每股盈 109年度額 9,219,457 39,113 39,930 9,140,414 7,193,029 1,947,385 2,022 ) 1,364 1,946,727 253,830 164,331 550,247 968,408 978,319 4,477 54,438 74,424 ) 9,676 ) 672,677 647,492 仟元，惟餘為元％ 101 - 1 100 79 21 - - 21 2 2 6 10 11 - 1 ( 1 ) - 7 7	代碼 4110 4170 4190 4100 5110 5900 5910 5920 5950 6100 6200 6300 6000 6900 7100 7010 7020 7050 7070 7000 （接次營業收入銷貨收減：銷銷銷貨收銷貨成本營業毛利與子公司未實現利與子公司已實現利已實現營業營業費用推銷費管理費研究發營營業淨利營業外收入利息收其他收其他利三）財務成採用權聯企（附營頁）民（附註二二）入貨退回貨折讓入淨額（附註十一及、關聯企業及益、關聯企業及益毛利（附註四及二用用展費用業費用合計及支出入（附註二入（附註四益及損失本（附註四益法之子公業及合資損註十三）業外收入及計台國110 年二三）合資之合資之三）三）及二三）（附註二及二三）司、關益份額支出合灣晶技股個體綜及109 年 11 金 $11,819, 105,9 33,1 11,680,7 8,277,2 3,403,4 ( 8,6 2,0 3,396,7 268,2 248,6 647,0 1,163,9 2,232,8 8,0 48,9 7,3 ( 11,7 1,237,1 1,289,7 份有限公合損益表 1 月1 日 0年度額％ 803 1 34 67 02 1 89 13 62 ) 22 73 35 65 16 16 57 33 89 61 69 ) 15 29 司至12 月3 單位金 01 $ 1 - 00 71 29 - ( - 29 2 2 6 10 19 - - - ( - ( 11 11 1 日：新台幣每股盈 109年度額 9,219,457 39,113 39,930 9,140,414 7,193,029 1,947,385 2,022 ) 1,364 1,946,727 253,830 164,331 550,247 968,408 978,319 4,477 54,438 74,424 ) 9,676 ) 672,677 647,492 仟元，惟餘為元％ 101 - 1 100 79 21 - - 21 2 2 6 10 11 - 1 ( 1 ) - 7 7
	金	$ 額 9,219,457 39,113 39,930 9,140,414 7,193,029 1,947,385 2,022 ) 1,364 1,946,727 253,830 164,331 550,247 968,408 978,319 4,477 54,438 74,424 ) 9,676 ) 672,677 647,492	％
	( ( (		101 - 1 100 79 21 - - 21 2 2 6 10 11 - 1 ( 1 ) - 7 7

附錄(三) _______________

（承前頁）

代碼 7900 7950 8200 8310 8311 8316 8330 8360 8361 8380 8300 8500 9710 9810 董事長稅前淨利所得稅費用本年度淨利其他綜合損不重分確透採後續可項目國採本本年度綜合每股盈餘來自繼基稀：林萬興（附註二四益類至損益之定福利計畫量數過其他綜合公允價值衡益工具投資評價損益用權益法之司、關聯企資之其他綜份額能重分類至外營運機構表換算之兌用權益法之司、關聯企資之其他綜份額年度其他綜（稅後淨額損益總額（附註二五）續營業單位本釋）項目之再衡損益按量之權未實現子公業及合合損益損益之財務報換差額子公業及合合損益合損益）後附之附註經理人 11 金 3,522,5 405,6 3,116,9 ( 8,1 1,257,6 ( 76,9 1,172,5 ( 35,5 ( 7 ( 36,3 1,136,2 $ 4,253,2 $ 10 $ 9 係本個體：郭雅屏 0年度額％ 86 02 84 38 ) 40 32) ( 70 67 ) 37) 04) 66 50 .06 .91 財務報告金 30 4 26 - ( 11 1) 10 - - - 10 36 $ $ $ 之一部分會計主管 109年度額 1,625,811 196,524 1,429,287 451 ) 174,625 65,266 239,440 58,311 3,031 61,342 300,782 1,730,069 4.61 4.58 。：洪冠文		109年度
	金		％
			18 2 16 - 2 - 2 1 - 1 3 19

附錄(三) _______________

								� � � �	$ 8,697,751		-	-	( 774,393 )	1,429,287	300,782	1,730,069		-	( 1,068 )	347	1,219	1,081	9,655,006		-		-	( 1,177,077 )	3,116,984	1,136,266	4,253,250	28,431	84	$ 12,759,694
			� � �	� � � � �	� � � � � �	� � � � � � � � � �	� � � � � �� �� �	� � � � � �� �	( $ 584 ,617 ) $ 60,245		- -	- -	- -	- -	61 ,342 239,948	61 ,342 239,948		- ( 123,680 )	- -	- -	- -	- -	( 523 ,275 ) 176,513		- -		- -	- -	- -	( 36 ,304 ) 1,180,849	( 36 ,304 ) 1,180,849	- -	- -	($ 559 ,579 ) $ 1,357,362
				�		�	�	�
			� �				� �	� � � � � � � �	254,907 $ 2 ,789,438		- ( 67,178 )	269,465 ( 269,465 )	- ( 774,393 )	- 1 ,429,287	- ( 508 )	- 1 ,428,779		- 123,680	- -	- -	- -	- -	524,372 3 ,230,861		- ( 155,246 )		177,611 ) 177,611	- ( 1 ,177,077 )	- 3 ,116,984	- ( 8,279 )	- 3 ,108,705	- -	- -	346,761 $ 5 ,184,854		� �� ��
�� ��	�� ��	��110 ��109 � 1 �1 �� 12 �31 �	� � � �				� �	� � � � � � � � � � � � � �	$ 3 ,097,570 $ 1,66 6,690 $ 1,413,51 8 $		- - 67,17 8	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -		- - -	- ( 1 ,068 ) -	- 347 -	- 1 ,219 -	- 1 ,081 -	3 ,097,570 1,668 ,269 1,480,69 6		- - 155,24 6		- - - (	- - -	- - -	- - -	- - -	- 28 ,431 -	- 84 -	$ 3 ,097,570 $ 1,69 6,784 $ 1,635,942 $	�� �� �� ��	�� ��
			�					� �
								� �	309,757		-	-	-	-	-	-		-	-	-	-	-	309,757		-		-	-	-	-	-	-	-	309,757
								�
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			�					�
								��	A1 10 9�1�1�� �	10 8�� �� ��	B1 �� ��	B3 �� ��	B5 �� ��	D1 10 9��	D3 10 9�� ��	D5 10 9�� ��	Q1 � �� �� �� �	��	M3 � �� ��	C3 � ��	C7 � �� �� ��	C17 � �� �	Z1 10 9�12�31 � ��	10 9�� �� ��	B1 �� ��	B3 �� ��		B5 �� ��	D1 11 0��	D3 11 0�� ��	D5 11 0�� ��	C5 � �� �� ��	C17 � �� �	Z1 11 0�12�31 � ��		�� ��

附錄(三) _______________

台灣晶技股份有限公司個體現金流量表民國 110 年及 109 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 A100 A200 A201 A202 A204 A209 A212 A213 A224 A225 A229 A232 A237 A239 A240 A300 A311 A311 A311 A311 A311 A312 A312 A321 A321 A321 A321 A322 A322 A330 A333 A335 AAA 碼營業活 00 本 10 收 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 00 營 30 50 60 80 90 00 40 50 60 80 90 30 40 00 營 00 支 00 支 A 動之現金流年度稅前淨益費損項目折舊費用攤銷費用透過損益產及負財務成本利息收入股利收入採用權益合資損處分及報益處分待處分採用存貨跌價與子公司現利益與子公司現利益業之資產及應收票據應收帳款應收帳款其他應收其他應收存貨其他流動應付帳款應付帳款其他應付其他應付其他流動淨確定福運產生之現付之利息付之所得稅營業活動量利按公允價值債淨損失法之子公司益份額廢不動產出售非流動資權益法之關及呆滯損、關聯企、關聯企負債之淨變－關係人款款－關係資產－關係人款項款－關係負債利負債金流入之淨現金衡量之金、關聯企、廠房及設產損失聯企業損失業及合資之業及合資之動數人人流入融資業及備利失未實已實	$ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( 110年度 3,522,586 442,154 11,001 7,557 11,769 8,033 2,682 1,237,115 1,093 1,575 - 15,532 8,662 2,022 2,665 424,604 88,057 24,289 366 287,354 36,535 91,327 2,950 379,833 2,382 1,273 11,944 2,262,258 7,609 207,687 2,046,962 單位： $ ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ) ( ) ( ) ( ) ) ( ( ) ( ) ( ) ( ) ( 新台幣仟 109年度 1,625,811 370,757 4,379 1,455 9,676 4,477) 1,635) 672,677) 4,584) - 6,106 22,821 2,022 1,364) 651 759,765) 20,907) 4,786) 42,879 225,731) 42,447) 195,602 220,032 131,799 2,967) 3,711 11,035) 885,326 9,743) 179,982) 695,601 元	$ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( 110年度 3,522,586 442,154 11,001 7,557 11,769 8,033 2,682 1,237,115 1,093 1,575 - 15,532 8,662 2,022 2,665 424,604 88,057 24,289 366 287,354 36,535 91,327 2,950 379,833 2,382 1,273 11,944 2,262,258 7,609 207,687 2,046,962 單位： $ ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ) ( ) ( ) ( ) ) ( ( ) ( ) ( ) ( ) ( 新台幣仟 109年度 1,625,811 370,757 4,379 1,455 9,676 4,477) 1,635) 672,677) 4,584) - 6,106 22,821 2,022 1,364) 651 759,765) 20,907) 4,786) 42,879 225,731) 42,447) 195,602 220,032 131,799 2,967) 3,711 11,035) 885,326 9,743) 179,982) 695,601 元
		$ ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( 1,625,811 370,757 4,379 1,455 9,676 4,477) 1,635) 672,677) 4,584) - 6,106 22,821 2,022 1,364) 651 759,765) 20,907) 4,786) 42,879 225,731) 42,447) 195,602 220,032 131,799 2,967) 3,711 11,035) 885,326 9,743) 179,982) 695,601

（接次頁）

3 1

附錄(三)

附錄(三) _______________

（承前頁）

代碼投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02600 處分待出售非流動資產價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B05400 取得投資性不動產 B03700 存出保證金增加 B04500 購置無形資產 B07100 預付設備款增加 B07500 收取之利息 B07600 收取子公司股利 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流出籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01200 發行公司債 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金減少 C04020 租賃本金償還 C04500 發放現金股利 C09900 其他資本公積變動數 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	110年度 - 2,255 ( 5,359 ) - - 414,271 ( 14,166 ) 27,338 ( 731,775 ) 2,759 - ( 58 ) ( 17,207 ) ( 197,706 ) 8,067 171,440 19,662 ( 320,479) - ( 524,993 ) 1,194,573 480,000 ( 321,739 ) ( 48 ) ( 3,066 ) ( 1,177,077 ) 84 ( 352,266) ( 3,212) 1,371,005 899,988 $ 2,270,993	109年度
		( 3,963 ) - - 165,952 ( 439,928 ) 14,254 ( 9,877 ) - ( 730,344 ) 5,976 ( 544 ) - ( 9,671 ) ( 23,215 ) 4,540 491,890 18,505 ( 516,425) 523,461 - - 300,000 - ( 2,744 ) ( 3,125 ) ( 774,393 ) 1,428 44,627 4,075 227,878 672,110 $ 899,988

附錄(三) _______________

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林萬興經理人：郭雅屏會計主管：洪冠文

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3 3

附錄(四) _______________

附錄（四）

台灣晶技股份有限公司

一一○年度國內第五次無擔保轉換公司債執行情形

1、公司債辦理情形

1、公司債辦理情形
公司債種類	國內第五次無擔保轉換公司債
董事會決議日期	民國110年5月10日
金融監督管理委員會核准文號	民國110年7月1日金管證發字第1100347527號函
發行日期	民國110年7月26日
面額	每張新台幣壹拾萬元整
發行價格	依票面金額十足發行
總額	新台幣壹拾貳億元整
利率	票面利率為0%
發行期間	3年 (到期日民國113年7月26日)
轉換期間	自110年10月27日～113年7月26日
還本方式	到期時之翌日起七個營業日內依債券面額將債券持有人持有之本債券以現金一次償還。
未償還本金金額	新台幣壹拾貳億元整(截至民國110年12月31日止)
已轉換普通股股數	0股(截至民國110年12月31日止)

2、執行情形

(1)、預計進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			110年		111年
			第三季	第四季	第一季	第二季
償還銀行借款	110年第三季	600,000	600,000	－	－	－
購買機器設備	111年第二季	679,399	50,000	200,000	200,000	229,399
合計		1,279,399	650,000	200,000	200,000	229,399

附錄(四) _______________

(2)、截至 110 年第四季止實際執行情形：

(2)、截至110年第四季止實際執行情形：	(2)、截至110年第四季止實際執行情形：	(2)、截至110年第四季止實際執行情形：	(2)、截至110年第四季止實際執行情形：	(2)、截至110年第四季止實際執行情形：
					單位：新台幣仟元
計劃項目	執行狀況		110年第四季當期	截至110年第四季止	進度超前或落後原因及改進計劃
償還銀行借款	支用金額	預定	－	600,000	已依計畫執行完畢
		實際	－	600,000
	執行進度	預定	－	100%
		實際	－	100%
購買機器設備	支用金額	預定	200,000	250,000	因相關採購設備驗收期間較長，尚未支付後續款項
		實際	12,686	80,860
	執行進度	預定	29.44%	36.80%
		實際	1.87%	11.90%
合計	支用金額	預定	200,000	850,000	因相關採購設備驗收期間較長，尚未支付後續款項
		實際	12,686	680,860
	執行進度	預定	15.63%	66.44%
		實際	0.99%	53.22%

3、轉換情形

依本公司轉換公司債發行及轉換辧法第九條，債券持有人自民國 110 年 10 月 27 日起 (本債券發行日後屆滿三個月之翌日起)，至民國 113 年 7 月 26 日(到期日止)，除(一) 普通股依法暫停過戶期間；(二)本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止；(三)辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止；(四)辦理股票變更面額之停止轉換起始日至新股換發股票開始交易日前一日止，不得請求轉換之外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換公司債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十三條及十五條規定辦理。

截至民國 110 年 12 月 31 日止，本轉換公司債皆未行使轉換。

附錄(五) _______________

附錄（五）

台灣晶技股份有限公司

「公司章程」修訂條文對照表

修訂後條文	原條文	修訂理由
第九條股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。	第九條股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。	配合公司法新增
第十三條本公司設董事九至十一人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單選任之，連選得連任。有關全體董事合計持股比例，依證券主管機關之規定。前項董事名額中，獨立董事至少三人，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。	第十三條本公司設董事十一人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單選任之，連選得連任。有關全體董事合計持股比例，依證券主管機關之規定。	增加彈性及配合法令新增
第二十條本公司年度總決算如有盈餘，除依法繳納稅捐外，應先彌補虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，得免繼續提撥，並按法令規定或得視業務需要，提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，併同累計未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議分派之。本公司依公司法第二百四十條第五項規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利或公司法第二百四十一條第一項規定，將法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金方式時，並報告股東會。	第二十條本公司年度總決算如有盈餘，除依法繳納稅捐外，應先彌補虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定公積已達實收資本額時，得免繼續提撥，並按法令規定或得視業務需要，提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，併同累計未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派案，提請股東會決議分派股東股息紅利。本公司分配股利之政策，須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益及公司長期財務規劃，每年就可分配盈餘提撥股東股息紅利，股東股息紅利得以現金或股票方式發放，其中現金股利不得低於股利總額	配合公司法及公司實際執行情形修訂

附錄(五) _______________

	修訂後條文	原條文	修訂理由
	本公司分配股利之政策，須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益及公司長期財務規劃，每年就可分配盈餘提撥股東股息紅利，股東股息紅利得以現金或股票方式發放，其中現金股利不得低於股利總額之50%。	之20%。
	第二十二條本章程訂立於民國七十二年十二月六日。第一次修訂於民國七十三年二月十日。 … 第三十五次修訂於民國一○八年六月十二日。第三十六次修訂於民國一一一年五月三十一日。	第二十二條本章程訂立於民國七十二年十二月六日。第一次修訂於民國七十三年二月十日。 … 第三十五次修訂於民國一○八年六月十二日。	增列本次修訂日期及次數

附錄(六) _______________

附錄（六）

台灣晶技股份有限公司

「股東會議事規則」修訂條文對照表

修訂後條文	原條文	修訂理由
第三條本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。以下略。	第三條本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。以下略。	配合法令新增第二項
第四條以上略。委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。	第四條略。	配合法令新增
第五條以上略。本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。	第五條略。	配合法令新增
第六條本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人(以下簡稱股東)報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。股東會以視訊會議召開者，應記載股東參與及行使權利方法、因不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式，以及如須延期或續行集會時之日期及其他應注意事項；如召開視訊股東會者，並應記載對於以視訊方式參與有困難之股東所提供之適當替代措施。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理	第六條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股~~東本人或股東所委託之代理人（以~~ ~~下稱股東）應~~憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。	配合法令修訂

附錄(六) _______________

		修訂後條文	原條文	修訂理由
	之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。		本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
	第八條以上略。股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。		第八條略。	配合法令新增

附錄(六) _______________

	修訂後條文	原條文	修訂理由
	第九條股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。	第九條股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。	配合法令修訂
	第十一條以上略。股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。	第十一條略。	配合法令新增

附錄(六) _______________

	修訂後條文	原條文	修訂理由
	前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
	第十三條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中	第十三條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否	配合法令修訂

附錄(六) _______________

修訂後條文	原條文	修訂理由
一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，以一次性計票，並宣布表決及選舉結果。本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東、徵求人或受託代理人，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。	決，勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十五條以上略。股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名、對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供適當之替代措施及因不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。	第十五條略。	配合法令新增
第十六條徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當	第十六條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股	配合法令修訂

附錄(六) _______________

修訂後條文	原條文	修訂理由
日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將股東出席權數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席權數者，亦同。股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。	東會場內為明確之揭示。股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十九條股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。	第十九條	配合法令新增
第二十條本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。	第二十條	配合法令新增
第二十一條股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，股東會延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。	第二十一條	配合法令新增

附錄(六) _______________

	修訂後條文		原條文	修訂理由
	依前項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業，且列載於原定股東會停止過戶之股東名冊之股東有權出席股東會。公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會決議之法定定額者，股東會仍得繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
	第二十二條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。	第十九條本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。		配合增訂第十九條至第二十一條條文，調整條次

附錄(七) _______________

附錄（七）

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「董事選任程序」修訂條文對照表

	修訂後條文	原條文	修訂理由
	第三條本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：一、營運判斷能力。二、會計及財務分析能力。三、經營管理能力。四、危機處理能力。五、產業知識。六、國際市場觀。七、領導能力。八、決策能力。	第三條本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：一、營運判斷能力。二、會計及財務分析能力。三、經營管理能力。四、危機處理能力。五、產業知識。六、國際市場觀。七、領導能力。八、決策能力。	配合法令修訂
	第六條本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均	第六條本公司董事（含獨立董事）之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。	配合法令修訂

附錄(七) _______________

修訂後條文	原條文	修訂理由
解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第七條本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。	第七條本公司董事之選舉應採用~~單記名累~~ 積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。	配合法令修訂
第十一條刪除	第十一條 ~~被選舉人如為股東身分者，選舉人須~~ ~~在選舉票被選舉人欄填明被選舉人~~ ~~戶名及股東戶號；如非股東身分者，~~ ~~應填明被選舉人姓名及身分證明文~~ ~~件編號。惟政府或法人股東為被選舉~~ ~~人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填~~ ~~列該政府或法人名稱，亦得填列該政~~ ~~府或法人名稱及其代表人姓名；代表~~ ~~人有數人時，應分別加填代表人姓~~ ~~名。 ~~	配合法令刪除
第十一條選舉票有左列情事之一者無效：一、不用有召集權人製備之選票者。二、以空白之選票投入投票箱者。三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。	第十二條選舉票有下列情事之一者無效： (一)、未經投入票櫃(箱)之選舉票。 (二)、不用本程序所規定之選票者。 (三)、以空白之選票投入投票箱者。 (四)、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 (五)、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。 (六)、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號) 及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。 (七)、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。 (八)、未按選票備註欄內之規定填寫者。	配合法令修訂並調整條次

附錄(七) _______________

修訂後條文	原條文	修訂理由
	(九)、選舉人所投之選舉權數總和超過其所持之選舉權數總和者。 (十)、所填被選舉人名額超過應選出之名額者。

第十二條投票完畢後當場開票，開票結果應由主席或其指定人員當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	第十三條投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事當選名單。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	配合法令修訂並調整條次
第十三條當選之董事由本公司董事會發給當選通知書或證書。	第十四條當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。	調整條次
第十四條本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。	第十五條本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。	調整條次

附錄(八) _______________

附錄（八）

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「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

修訂後條文	原條文	修訂理由
第五條取得或處分資產處理程序: 一、名詞定義:略。二、作業程序：略。三、公告及申報程序： … (六)、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1、買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 2、以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商及依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 3、買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。以下略。	第五條取得或處分資產處理程序: 一、名詞定義:略。二、作業程序：略。三、公告及申報程序： … (六)、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1、買賣國內公債。 2、以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商及依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 3、買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。以下略。	配合法令修訂

附錄(八) _______________

修訂後條文	原條文	修訂理由
第七條: 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：一、因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。四、專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。	第七條: 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：一、因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師~~依會計研~~ ~~究發展基金會應洽請會計師依~~ ~~財團法人中華民國會計研究發~~ ~~展基金會（以下簡稱會計研究~~ ~~發展基金會）所發布之審計準~~ ~~則公報第二十號規定辦理，並~~ 對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。四、專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且	配合法令修訂

附錄(八) _______________

修訂後條文	原條文	修訂理由
	未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
第八條: 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。	第八條: 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見~~，會計師若需採用專~~ ~~家報告者，應依會計研究發展基金會~~ ~~所發布之審計準則公報第二十號規~~ ~~定辦理。~~但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。	配合法令修訂
第九條: 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。	第九條: 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見~~，會計~~ ~~師並應依會計研究發展基金會所發~~ ~~布之審計準則公報第二十號規定辦~~ ~~理。~~	配合法令修訂
第十一條: 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合以下規定：一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。	第十一條: 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合以下規定：一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。	配合法令修訂

附錄(八) _______________

	修訂後條文	原條文	修訂理由
	二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。	二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其~~完整性、~~ ~~正確性及~~合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合~~理與正確~~及遵循相關法令等事項。
	第十三條本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項，並準用第六條第四項及第五項規定。一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。	第十三條本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項，並準用第六條第四項及第五項規定。一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。	1.配合法令修訂。 2. 現行條文第三項至第四項移列為修正條文第二項至第三項。 3. 增訂第四項。 4. 現行條文第二項移列為修正條文第

附錄(八) _______________

	修訂後條文	原條文	修訂理由
	二、選定關係人為交易對象之原因。三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第五條第二項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但公開發行公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。第一項及前項交易金額之計算，應依第五條第三項規定辦理，且所稱一年	二、選定關係人為交易對象之原因。三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。前項交易金額之計算，應依第五條第三項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及審計委員會承認部分免再計入。本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第五條第二項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。	五項。

附錄(八) _______________

修訂後條文	原條文	修訂理由
內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交股東會、董事會通過及審計委員會承認部分免再計入。

附錄(九)

附錄(九) _______________

附錄（九）

台灣晶技股份有限公司董事候選人兼任他公司職務情形

職稱	姓名	他公司名稱	他公司職務
董事	林萬興	台興電子企業股份有限公司	董事長
		良興股份有限公司	董事長
		天芯科技股份有限公司	法人董事代表人
董事	林進寶	台興電子企業股份有限公司	董事
		良興股份有限公司	董事
		力智電子股份有限公司	法人董事代表人
		漢台科技股份有限公司	法人董事代表人
董事	陳闕上鑫	台興電子企業股份有限公司	董事
		寧波興茂電子科技有限公司	董事長
		寧波龍營半導體有限公司	副董事長暨法人董事代表人
董事	弘鼎創業投資股份有限公司	新普科技股份有限公司	董事
獨立董事	余尚武	泰昇國際(控股)有限公司	獨立董事
		暐世生物科技股份有限公司	獨立董事
獨立董事	蔡松棋	易帆特國際企管顧問股份有限公司	董事長
		尚愛管理顧問有限公司	董事長
		大名投資開發有限公司	董事長
		發現臺灣國際股份有限公司	董事長
		植仕美科技股份有限公司	董事長
		活力台灣科技股份有限公司	董事
獨立董事	蘇艷雪	友達光電股份有限公司	獨立董事
		誠品生活股份有限公司	獨立董事
		高偉電子控股有限公司	獨立董事

附錄(十) _______________

附錄（十）

台灣晶技股份有限公司

公司章程 ( 修訂前 )

第一章總則

一
第條：本公司依照公司法規定組織之定名為『台灣晶技股份有限公司』，英文名稱為『 TXC CORPORATION 』。
第二條：本公司所營事業如下：
一、 CB01010 機械設備製造業。
二、 CC01070 無線通信機械器材製造業。
三、 CC01080 電子零組件製造業。
四、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
五、 CE01010 一般儀器製造業。
六、 CE01030 光學儀器製造業。
七、 F401010 國際貿易業。
八、 I301010 資訊軟體服務業。
九、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內、外設立分公司。
第四條：本公司得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總額除法令另有規定外，得不受本公司實收股本百分之四十之限制。前項董事會之決議，應有三分之二以上董事出席，及出席董事過半數同意。
第四條之一：本公司得因業務需要與同業及關係企業間對外相互保證。

第二章股份

第五條：本公司額定資本總額為新台幣伍拾億元，分為伍億股；每股金額新台幣壹拾元整。上開資本總額內另保留新台幣叁億元，供發行員工認股權憑證及限制員工權利新股，計叁仟萬股，未發行股份授權董事會視實際需要分次發行。
第五條之一：本公司得經股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於發行日之收盤價發行員工認股權憑證。
第五條之二：本公司得經最近一次股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工。
第五條之三：本公司依公司法庫藏股轉讓員工、員工認股權憑證、現金增資員工認股、限制員工權利新股等給付之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第六條：股票之轉讓、設定權利質押、遺失、毀損等情事，依公司法及有關法令規定辦理之。
第七條：本公司發行股票時，股票概為記名式，並依相關法令規定發行之；本公司發行之股份得免印製股票，採無實體發行，惟應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理。

附錄(十) _______________

第八條：股票之轉讓登記，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利，或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章股東會

第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，並簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席辦法，除依公司法第一百七十七條規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十一條：本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。
第十一條之一：本公司召開股東會時，股東得以書面或電子方式行使表決權。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。有關其行使之相關事項，悉依現行法令之規定辦理。
第十二條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之，其議決事項應作成議事錄並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章董事會

第十三條：本公司設董事十一人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單選任之，連選得連任。有關全體董事合計持股比例，依證券主管機關之規定。
第十三條之ㄧ：依證券交易法第十四條之二規定，本公司上述董事名額中，獨立董事至少三人。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。
董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選董事，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
第十三條之二：本公司依法設置審計、薪酬或其他功能性專門委員會，審計委員會由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法、其他相關法令及本公司相關規定之監察人職務。
第十四條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長一人，並得視業務需要，以同一方式互選一人為副董事長，依照法令、章程、股東會及董事會之決議，執行本公司一切事務。
第十四條之一：本公司董事會之召集，應載明事由，於開會七日前通知各董事
；但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、電子郵件或傳真方式為之。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

附錄(十) _______________

董事得委託其他董事代理出席董事會，並應每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。前項代理人以受一人委託為限。

第十六條：本公司得為全體董事購買責任保險，以保障全體股東權益並降低公司經營風險，且應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。董事報酬，得依其角色、功能、貢獻程度差異，並參酌國內外同業水準，授權董事會訂定不同之合理報酬。

第五章經理人

第十七條：本公司得依董事會決議設執行長一人、副執行長一人、總經理一人，執行董事會決議，綜理公司業務，並置副總經理若干人，其任免依公司法第二十九條規定辦理。

第六章會計

第十八條：本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止，每一會計年度終了，應由董事會造具 (1). 營業報告書 (2). 財務報表 (3). 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法提交股東常會，請求承認。
第十九條：本公司當年度如有獲利，應由董事會決議提撥不低於百分之三為員工酬勞，並決議以股票或現金分派，其發放對象包含符合一定條件之控制或從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之二為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第二十條：本公司年度總決算如有盈餘，除依法繳納稅捐外，應先彌補虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定公積已達實收資本額時，得免繼續提撥，並按法令規定或得視業務需要，提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，併同累計未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
- 本公司分配股利之政策，須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益及公司長期財務規劃，每年就可分配盈餘提撥股東股息紅利，股東股息紅利得以現金或股票方式發放，其中現金股利不得低於股利總額之 20% 。

第七章附則

第二十一條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第二十二條：本章程訂立於民國七十二年十二月六日。
第一次修訂於民國七十三年二月十日。
第二次修訂於民國七十三年二月十二日。
第三次修訂於民國七十三年三月十六日。
第四次修訂於民國七十四年八月廿六日。

附錄(十) _______________

第五次修訂於民國七十六年九月十六日。第六次修訂於民國七十八年二月十二日。第七次修訂於民國七十八年二月廿四日。第八次修訂於民國七十八年十一月五日。第九次修訂於民國七十九年三月十五日。第十次修訂於民國八十年五月廿五日。第十一次修訂於民國八十一年四月十二日。。第十二次修訂於民國八十一年十一月八日第十三次修訂於民國八十四年五月二十八日。第十四次修訂於民國八十五年七月二十七日。第十五次修訂於民國八十五年十一月三十日。第十六次修訂於民國八十六年五月三十一日。第十七次修訂於民國八十八年六月二十六日。第十八次修訂於民國八十九年五月十三日。。第十九次修訂於民國九十年四月二十六日。第二十次修訂於民國九十年四月二十六日第二十一次修訂於民國九十一年五月三十日。第二十二次修訂於民國九十二年六月十六日。第二十三次修訂於民國九十三年六月廿四日。第二十四次修訂於民國九十四年六月十三日。第二十五次修訂於民國九十五年六月十五日。第二十六次修訂於民國九十六年六月十三日。第二十七次修訂於民國九十七年六月十三日。第二十八次修訂於民國九十八年六月十六日。第二十九次修訂於民國九十九年六月十五日。第三十次修訂於民國一○一年六月十三日。第三十一次修訂於民國一○二年六月十九日。第三十二次修訂於民國一○四年六月十六日。。第三十三次修訂於民國一○五年六月七日。第三十四次修訂於民國一○七年六月五日第三十五次修訂於民國一○八年六月十二日。

台灣晶技股份有限公司

董事長林萬興

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附錄(十一) _______________

附錄（十一）

台灣晶技股份有限公司股東會議事規則 ( 修訂前 )

110 年 7 月 20 日股東會通過

一
第條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則之規定訂定本規則，以資遵循。
第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決

附錄(十一) _______________ 權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

附錄(十一) _______________

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

附錄(十一) _______________

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位當選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

附錄(十一) _______________

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。第十九條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

附錄(十二)

附錄(十二) _______________

附錄（十二）

台灣晶技股份有限公司董事選任程序 ( 修訂前 )

104 年 3 月 23 日董事會修訂 104 年 6 月 16 日股東會通過

一
第條：為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本程序。
第二條：本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。
第三條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
第四條：本公司董事之選任，依公司章程及董事會擬訂之名額選任董事（含獨立董事），董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二等親以內之親屬關係。
第五條：本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」規定辦理。
第六條：本公司董事 ( 含獨立董事)之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。
第七條：本公司董事之選舉應採用單記名累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第八條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

附錄(十二) _______________

第九條：本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第十條：選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十一條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第十二條：選舉票有下列情事之一者無效：

一
( ) 、未經投入票櫃 ( 箱 ) 之選舉票。
( 二 ) 、不用本程序所規定之選票者。
( 三 ) 、以空白之選票投入投票箱者。
( 四 ) 、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
( 五 ) 、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
( 六 ) 、除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
( 七 ) 、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。
( 八 ) 、未按選票備註欄內之規定填寫者。
( 九 ) 、選舉人所投之選舉權數總和超過其所持之選舉權數總和者。
( 十 ) 、所填被選舉人名額超過應選出之名額者。
第十三條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事當選名單。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十四條：當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

第十五條︰本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

附錄(十三) _______________

附錄（十三）

台灣晶技股份有限公司取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 )

110 年 3 月 11 日董事會修訂 110 年 7 月 20 日股東會通過

第一條目的

為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序辦理。第二條法令依據

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定及金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)95.01.06金管證一字第0940157325號令修正發布之規定辦理。

第三條適用範圍

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第四條評估程序
一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。
二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。
三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本程序規定應公告申報標準者，並應於事實發生日前參考專業估價者之估價報告。

第五條取得或處分資產處理程序

一、名詞定義：
一
( ) 、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

附錄(十三) _______________

(二)、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
(三)、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
(四)、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
(五)、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
(六)、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
(七)、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
(八)、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
(九)、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
(十)、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。
(十一)、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
二、作業程序：
(一)、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁決，並由管理部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。
(二)、本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部門，屬不動產及其他固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產及其他固定資產之其他資產，則由執行相關單位評估後方得為之。
(三)、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。
三、公告及申報程序：

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即 67

附錄(十三) _______________

日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

(一)、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二)、進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一:
- 1.實收資本額未達新台幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新台幣五億元以上。
- 2.實收資本額達一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新台幣十億元以上。
(五)、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(六)、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
- 1、買賣國內公債。
- 2、以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商及依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
- 3、買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

(一)、每筆交易金額。
(二)、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
(三)、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
(四)、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。

附錄(十三) _______________

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

四、辦理公告及申報之時限：

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

  - (一)、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  - (二)、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  - (三)、原公告申報內容有變更。

第六條權責及額度：
一、本公司不動產及其他固定資產總管理單位為管理中心，負責本處理程
序之實施，並得視資產類別委託各使用部門負責保管。
二、長、短期有價證券之管理單位為財務部門，負責本處理程序之實施。
三、本公司及子公司個別得購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額以累計不超過歸屬於母公司業主權益為限，投資個別非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券累計交易金額以歸屬於母公司業主權益之百分之五十為限，本公司投資百分之百之子公司除法令另有規定外得不受此限。
四、本公司取得或處分供營業用資產，除依內部核決權限辦理外，凡金額超過新台幣伍仟萬元以上者，需經董事會通過。
五、本公司得購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券其個別投資金額超過新台幣伍仟萬元以上者及累計餘額超過新台幣捌仟萬元以上者，需經董事會通過。
六、本公司及子公司之投資範圍為本處理程序所規範之資產。
第七條本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- 一
- ( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
- ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
四、專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一
- 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 69

附錄(十三) _______________

第八條本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
第九條本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
第九條之一前三條交易金額之計算，應依第五條第三項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第十一條本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合以下規定：
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。。
第十二條本公司與關係人取得或處分資產，應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第九條之一規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第十三條本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件

附錄(十三) _______________

之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項，並準用第六條第四項及第五項規定。

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第五條第三項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及審計委員會承認部分免再計入。

本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第五條第二項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十四條本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

公開發行公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

公開發行公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
四、公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行

附錄(十三) _______________

股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
第十四之一條本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十五條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
（一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
（二）一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
第十五條本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第十四條及第十四之一條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。
二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
第十六條本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。
第十六之一條本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：
一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所定之

附錄(十三) _______________

從事衍生性商品交易處理程序辦理。

二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。
- 本公司從事衍生性商品交易，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
第十七條本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議通過之即日起算二日內，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第十八條本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核︰
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。
所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第十九條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，

附錄(十三) _______________

不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項︰
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發行公司應與其簽訂協議，並依第十八條及前項規定辦理。

第二十條子公司資產取得或處分之規定

(一)子公司取得或處分資產、亦應依總公司規定辦理。
(二)子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第八條所定應公告申報標準者，由總公司辦理公告申報事宜。
(三) 子公司之公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以總公司之實收資本額或總資產為準。

所稱子公司為本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司或公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推，或公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。

第二十條之一本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本準則有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

附錄(十三) _______________

第二十一條財務報表揭露事項

本公司取得或處分資產達本處理程序第八條所定應公告申報標
準，且其交易對象為實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。
第二十二條相關人員如違反本處理程序或其規定，依本公司人事管理規章相關規定視情節輕重予以懲處。
第二十二條之一其他重要事項：
本公司之關係人交易，從事衍生性商品交易，進行企業合併、分割、收購或股份受讓，需依前項規定辦理。本公司應督促子公司依本準則規定訂定並執行取得或處分資產處理程序。
第二十三條施行日期
本處理程序送審計委員會經董事會通過後，並提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料提報股東會討論，修正時亦同。
依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

附錄(十四) _______________

附錄（十四）

台灣晶技股份有限公司

董事持股情形

111 年 4 月 2 日

		111年4月2日

職稱	姓名	持有股數(股)
董事長	林萬興	5,030,722
董事	林進寶	5,987,263
董事	陳闕上鑫	298,212
董事	郭雅屏	430,000
董事	黃翔麟	3,789,399
董事	許倖豪	3,006,352
董事	弘鼎創業投資股份有限公司	1,977,991
獨立董事	余尚武	0
獨立董事	蔡松棋	0
獨立董事	蘇艶雪	0
獨立董事	王傳芬	0

註：本公司全體董事法定應持有股數： 12,390,281 股截至 111 年 4 月 2 日全體董事持有股數： 20,519,939 股

十一、其他說明事項 _______________

十一、其他說明事項

股東提案相關資訊

1 、依公司法第 172 條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得向公司提出股東常會議案，但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
2 、本公司今年股東常會受理股東以書面提案申請，期間為 111 年 3 月 27 日至 111 年 4 月 6 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。
3 、本公司並無接獲任何股東提案。

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目	金額
	小計	合計
期初未本期稅因採用確定福本期稅後當年度提列法迴轉依本期可供分配項目股東期末未分配盈餘後淨利權益法之利計畫再淨利加計未分配盈餘定盈餘公積法提列特別分配盈餘現金紅利分配盈餘投資調整保衡量數認本期稅後淨之數額（10%）盈餘公積 (每股配發留盈餘列於保留盈利以外項 7.5元) 餘目計入	3,116 ( (8, ,984,205 140,813) 138,470)	2,0 3,1 (3 3 _ 5,2 (2,3 _ 2,8 76,148,453 08,704,922 10,870,492 46,761,432 __ 20,744,315 23,177,800 __ 97,566,515 ) )

修訂後條文	原條文	修訂理由
第九條股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。	第九條股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。	配合公司法新增
第十三條本公司設董事九至十一人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單選任之，連選得連任。有關全體董事合計持股比例，依證券主管機關之規定。前項董事名額中，獨立董事至少三人，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。	第十三條本公司設董事十一人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單選任之，連選得連任。有關全體董事合計持股比例，依證券主管機關之規定。	增加彈性及配合法令新增
第二十條本公司年度總決算如有盈餘，除依法繳納稅捐外，應先彌補虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，得免繼續提撥，並按法令規定或得視業務需要，提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，併同累計未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議分派之。本公司依公司法第二百四十條第五項規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利或公司法第二百四十一條第一項規定，將法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金方式時，並報告股東會。	第二十條本公司年度總決算如有盈餘，除依法繳納稅捐外，應先彌補虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定公積已達實收資本額時，得免繼續提撥，並按法令規定或得視業務需要，提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，併同累計未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派案，提請股東會決議分派股東股息紅利。本公司分配股利之政策，須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益及公司長期財務規劃，每年就可分配盈餘提撥股東股息紅利，股東股息紅利得以現金或股票方式發放，其中現金股利不得低於股利總額	配合公司法及公司實際執行情形修訂

	修訂後條文	原條文	修訂理由
	本公司分配股利之政策，須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益及公司長期財務規劃，每年就可分配盈餘提撥股東股息紅利，股東股息紅利得以現金或股票方式發放，其中現金股利不得低於股利總額之50%。	之20%。
	第二十二條本章程訂立於民國七十二年十二月六日。第一次修訂於民國七十三年二月十日。 … 第三十五次修訂於民國一○八年六月十二日。第三十六次修訂於民國一一一年五月三十一日。	第二十二條本章程訂立於民國七十二年十二月六日。第一次修訂於民國七十三年二月十日。 … 第三十五次修訂於民國一○八年六月十二日。	增列本次修訂日期及次數

修訂後條文	原條文	修訂理由
第三條本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。以下略。	第三條本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。以下略。	配合法令新增第二項
第四條以上略。委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。	第四條略。	配合法令新增
第五條以上略。本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。	第五條略。	配合法令新增
第六條本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人(以下簡稱股東)報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。股東會以視訊會議召開者，應記載股東參與及行使權利方法、因不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式，以及如須延期或續行集會時之日期及其他應注意事項；如召開視訊股東會者，並應記載對於以視訊方式參與有困難之股東所提供之適當替代措施。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理	第六條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股~~東本人或股東所委託之代理人（以~~ ~~下稱股東）應~~憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。	配合法令修訂

		修訂後條文	原條文	修訂理由
	之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。		本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
	第八條以上略。股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。		第八條略。	配合法令新增

AI assistant

TXC — AGM Information 2022

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TXC CORPORATION 台灣晶技股份有限公司 一一一年股東常會 議 事 手 冊

目 錄

台 灣 晶 技 股 份 有 限 公 司

一一一年股東常會開會程序

台 灣 晶 技 股 份 有 限 公 司 一一一年股東常會議程

四、承認事項

五、討論事項

六、 選舉事項

七、其他議案

八、 臨時動議

報告事項

報告事項 ( 三 )

報告事項 ( 四 )

承認事項

台灣 晶 技股份 有 限公 司 盈 餘分 配 表 一 中華 民 國一 ○年度

討論事項

選舉事項

註：截至 111 年 4 月 2 日止持股。

其他議案

一 其他議案 ( ) 董事會 提

臨時動議

智慧 晶 技 創 新 永續!

附錄 （ 二）

台灣 晶 技股份 有 限公司

審計 委 員會審 查 報告書

附錄（三）

會計師查核報告

台灣晶技股份有限公司 公鑒：

查核意見

關鍵查核事項

會計師查核合併財務報表之責任

（承前 頁）

會計師查核報告

台灣晶技股份有限公司 公鑒：

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

（承前 頁）

附錄（四）

台灣晶技股份有限公司

一一○年度國內第五次無擔保轉換公司債執行情形

1、公司債辦理情形

2、執行情形

(1)、預計進度

(2)、截至 110 年第四季止實際執行情形：

3、轉換情形

附錄（五）

台灣晶技股份有限公司

「公司章程」 修訂條文對照表

附錄（六）

台灣晶技股份有限公司

「股東會議事規則」 修訂條文對照表

附錄（七）

台灣晶技股份有限公司

「董事選任程序」 修訂條文對照表

附錄（八）

台灣晶技股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」 修訂條文對照表

附錄（九）

台灣晶技股份有限公司 董事候選人兼任他公司職務情形

附錄（十）

台灣晶技股份有限公司

公司章程 ( 修訂前 )

第一章 總則

第二章 股份

第三章 股東會

第四章 董事會

第五章 經理人

第六章 會計

第七章 附則

附錄（十一）

台灣晶技股份有限公司 股東會議事規則 ( 修訂前 )

附錄（十二）

台灣晶技股份有限公司 董事選任程序 ( 修訂前 )

附錄（十三）

台灣晶技股份有限公司 取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 )

第一條 目的

TXC AGM Information 2022

TXC CORPORATION 台灣晶技股份有限公司一一一年股東常會議事手冊

目錄

台灣晶技股份有限公司

台灣晶技股份有限公司一一一年股東常會議程

六、選舉事項

八、臨時動議

台灣晶技股份有限公司盈餘分配表一中華民國一 ○年度

一其他議案 ( ) 董事會提

智慧晶技創新永續!

附錄（二）

台灣晶技股份有限公司

審計委員會審查報告書

台灣晶技股份有限公司公鑒：

（承前頁）

台灣晶技股份有限公司公鑒：

（承前頁）

「公司章程」修訂條文對照表

「股東會議事規則」修訂條文對照表

「董事選任程序」修訂條文對照表

「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

台灣晶技股份有限公司董事候選人兼任他公司職務情形

第一章總則

第二章股份

第三章股東會

第四章董事會

第五章經理人

第六章會計

第七章附則

台灣晶技股份有限公司股東會議事規則 ( 修訂前 )

台灣晶技股份有限公司董事選任程序 ( 修訂前 )

台灣晶技股份有限公司取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 )

第一條目的

第五條取得或處分資產處理程序

`MEMO`