TXC — AGM Information 2022

Jun 10, 2022

台灣晶技股份有限公司一一一年股東常會各項議案參考資料

召開方式：實體方式召開

時間：中華民國一一一年五月三十一日（星期二）上午九時三十分

地點：桃園市平鎮區工業六路四號（會議廳）

承認事項

一 承認事項 ( ) 董事會 提 案由：一一○年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

說明： 1 、一一○年度營業報告書及財務報表，詳附錄（一）、（三）。

• 2 、上項營業報告書及財務報表業經董事會決議通過及審計委員會審查完竣並出具 審查報告書，其中財務報表並經勤業眾信聯合會計師事務所謝明忠、蘇郁琇兩 位會計師查核簽證完竣。

• 3 、敬請 承認。

決議：

承認事項 ( 二 ) 董事會 提 案由：一一○年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說明： 1 、一一○年度稅後盈餘為新台幣 3,116,984,205 元，依法提列法定盈餘公積及特別 盈餘公積，並加計期初未分配盈餘及調整數後，可供分配盈餘金額為新台幣 5,220,744,315 元，故擬發放股東紅利新台幣 2,323,177,800 元 ( 每股配發現金股利 新台幣 7.5 元 ) ，分配後期末未分配盈餘為新台幣 2,897,566,515 元。

• 2 、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合 計數，列入其他營業外收益項下。

• 3 、嗣後如因可轉換公司債轉換成普通股、買回本公司股份或庫藏股轉讓、註銷、現 金增資及其它因法令等因素，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變 動者，擬提請股東會授權董事長辦理相關事宜。

• 4 、本案提請股東會承認後，授權董事長另訂配息基準日配發之。

• 5 、一一○年度盈餘分配表如下表所列。

• 6 、敬請 承認。

決議：

1

討論事項

一 討論事項 ( ) 董事會 提 案由：修訂「公司章程」案，敬請 公決。

• 說明： 1 、依據公司法第 172 條之 2 、 240 條第 5 項及 241 條第 1 項修訂本公司「公司章程」 部分條文。

• 2 、檢附「公司章程」修訂條文對照表，詳附錄（五）。

• 3 、敬請 公決。

決議：

討論事項 ( 二 ) 董事會 提 案由：修訂「股東會議事規則」案，敬請 公決。

• 說明： 1 、依據公司法第 172 條之 2 修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。

• 2 、檢附「股東會議事規則」修訂條文對照表，詳附錄（六）。

• 3 、敬請 公決。

決議：

討論事項 ( 三 ) 董事會 提 案由：修訂「董事選任程序」案，敬請 公決。

• 說明： 1 、依據臺灣證券交易所股份有限公司 109 年 6 月 3 日臺證治理字第 1090009468 號 公告，修訂本公司「董事選任程序」部分條文。

• 2 、檢附「董事選任程序」修訂條文對照表，詳附錄（七）。

• 3 、敬請 公決。

決議：

討論事項 ( 四 ) 董事會 提 案由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，敬請 公決。

• 說明： 1 、依據金融監督管理委員會 111 年 1 月 28 日金管證發字第 1110380465 號令，修 訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。

• 2 、檢附「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表，詳附錄（八）。

• 3 、敬請 公決。

決議：

2

選舉事項

一 選舉事項 ( ) 董事會 提 案由：全面改選董事案，敬請 公決。

• 說明： 1 、本公司董事任期至 111 年 6 月 11 日屆滿，依公司法第 195 條規定應全面改選新 任之董事。

• 2 、依本公司章程規定，本次應選任董事 11 人（含獨立董事 4 人），採候選人提名制， 股東於提名候選人名單中選任之，任期三年，自 111 年 5 月 31 日起至 114 年 5 月 30 日止，董事（含獨立董事）候選人名單業經本公司董事會審核通過，股東應就 候選人名單中選任之。

• 3 、董事（含獨立董事）候選人名單如下：

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	持有股份數額 (單位:股)
董事	林萬興	台灣科技大學 管理學碩士	台灣晶技(股)公司 董事長暨執行長	5,030,722
董事	林進寶	美國西德州農工大學 企業管理碩士	台灣晶技(股)公司 董事暨創辦人	5,987,263
董事	陳闕上鑫	浙江大學 工商管理所碩士	台灣晶技(股)公司 董事暨副執行長	298,212
董事	郭雅屏	波士頓大學 企業管理所碩士	台灣晶技(股)公司 董事暨總經理	430,000
董事	黃翔麟	美國紐約州立大學 企業管理碩士	台灣晶技(股)公司董事 寧波晶創科技有限公司 總經理	3,789,399
董事	許倖豪	美國科羅拉多州立大學 機電電腦工程碩士	康碩投資(股)份公司董事長 國鼎生物科技股份有限公司 董事 掌宇股份有限公司研發部 經理	3,006,352
董事	弘鼎創業投資 (股)公司	不適用	台灣晶技(股)公司董事	1,977,991
獨立董事	余尚武	英國伯明罕大學 財務博士	台灣晶技(股)公司獨立董事 景文科技大學商管學院院長	0
獨立董事	蔡松棋	上海財經大學 會計學博士	台灣晶技(股)公司獨立董事 安侯建業聯合會計師事務所 執業會計師暨執行董事	0

3

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	持有股份數額 (單位:股)
獨立董事	蘇艷雪	美國卡內基梅隆大學 工業管理碩士	台灣晶技(股)公司獨立董事 和碩聯合科技股份有限公司 投資長	0
獨立董事	王傳芬	美國哥倫比亞大學 法學院法碩士	台灣晶技(股)公司獨立董事 宏鑑法律事務所合夥人	0

註：截至 111 年 4 月 2 日止持股。

• 4 、獨立董事被提名人余尚武先生及蔡松棋先生已連續擔任本公司獨立董事任期達三屆 ，本公司繼續提名余尚武先生及蔡松棋先生連續擔任獨立董事之理由，分述如下：

• (1) 余尚武：

  • 因考量其具備財務及工業管理專業知識，並熟稔商業及公司治理法令與實務， 其豐富經驗可為公司營運發展提供重要建言，提升董事會公司治理品質及發揮 功能性委員會監督功能，對本公司有明顯助益，且於每屆董事會任期期間均積 極參與各功能委員會及董事會運作，對公司營運事項充分了解並有具體之經營 建議及貢獻，故本次將繼續提名為獨立董事候選人，使其於行使獨立董事職責 時，仍可發揮其專長及董事會監督並提供意見。

• (2) 蔡松棋：

  • 因考量其具備會計、審計及稅務專業，並熟稔相關法令，其企業管理之經驗極 為豐富可為公司營運發展提供重要建言，提升董事會公司治理品質及發揮功能 性委員會監督功能，對本公司有明顯助益，且於每屆董事會任期期間均積極參 與各功能委員會及董事會運作，對公司經營事項充分了解並有具體之經營建議 及貢獻，故本次將繼續提名為獨立董事候選人，使其於行使獨立董事職責時， 仍可發揮其專長及董事會監督並提供意見。

• 5 、敬請 選舉。

選舉結果：

其他議案

一 其他議案 ( ) 董事會 提 案由：解除新任董事競業禁止之限制案，敬請 公決。

• 說明： 1 、依據公司法第 209 條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 2 、依據公司法第 209 條之規定，擬請股東會解除本次新任董事及其代表人競業禁止 之限制。

• 3 、新任董事兼任職務情形，詳附錄（九）。

• 4 、敬請 公決。

決議：

4