TXC — AGM Information 2019

Jun 26, 2019

台灣晶技股份有限公司一○八年股東常會各項議案參考資料

時間：中華民國一○八年六月十二日（星期三）上午九時三十分

地點：桃園市平鎮區工業六路四號（會議廳）

承認事項

一 承認事項 ( ) 董事會 提 案由：一○七年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

說明： 1 、一○七年度營業報告書及財務報表，請參閱議事手冊。

• 2 、上項營業報告書及財務報表業經董事會決議通過及審計委員會審查完竣並出具 審查報告書，其中財務報表並經勤業眾信聯合會計師事務所林宜慧、翁博仁兩 位會計師查核簽證完竣。

• 3 、敬請 承認。

決議：

承認事項 ( 二 ) 董事會 提 案由：一○七年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說明： 1 、一○七年度稅後盈餘為新台幣 644,350,008 元，依法提列法定盈餘公積及特別盈 餘公積，並加計期初未分配盈餘及調整數後，可供分配盈餘金額為新台幣 2,574,634,538 元，故擬發放股東紅利新台幣 619,514,080 元 ( 每股配發現金股利新 台幣 2.0 元 ) ，分配後期末未分配盈餘為新台幣 1,955,120,458 元。

• 2 、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合 計數，列入其他營業外收益項下。

• 3 、嗣後如因買回本公司股份或庫藏股轉讓、註銷或現金增資等，致影響流通在外股 份數量，股東配息率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事長辦理相關事宜。

• 4 、一○七年度盈餘分配表，請參閱議事手冊。

• 5 、敬請 承認。

決議：

1

討論事項

一 討論事項 ( ) 董事會 提 案由：修訂「公司章程」案，敬請 公決。

• 說明： 1 、依據行政院 107 年 10 月 26 日院臺經字第 1070037184 號令，修訂本公司「公司 章程」部分條文。

• 2 、檢附「公司章程」修訂條文對照表，詳附錄 ( 一 ) 。

• 3 、修訂前「公司章程」，請參閱議事手冊。

• 4 、敬請 公決。

決議：

討論事項 ( 二 ) 董事會 提

案由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，敬請公決。

• 說明： 1 、依據金融監督管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證發字第 10703410725 號函， 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。

• 2 、檢附「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表，請參閱議事手冊。

• 3 、修訂前「取得或處分資產處理程序」，請參閱議事手冊。

• 4 、敬請 公決。

決議：

討論事項 ( 三 ) 董事會 提

案由：修訂「從事衍生性金融商品交易處理程序」案，敬請公決。

• 說明： 1 、依據金融監督管理委員會 107 年 11 月 26 日金管證發字第 10703410725 號函， 修訂本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」部分條文。

• 2 、檢附「從事衍生性金融商品交易處理程序」修訂條文對照表，請參閱議事手冊。

• 3 、修訂前「從事衍生性金融商品交易處理程序」，請參閱議事手冊。

• 4 、敬請 公決。

決議：

討論事項 ( 四 ) 董事會 提 案由：修訂「資金貸與他人作業程序」案，敬請 公決。

• 說明： 1 、依據金融監督管理委員會 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號令，修訂 本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。

• 2 、檢附「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表，請參閱議事手冊。

• 3 、修訂前「資金貸與他人作業程序」，請參閱議事手冊。

• 4 、敬請 公決。

決議：

2

討論事項 ( 五 ) 董事會 提 案由：修訂「背書保證辦法」案，敬請 公決。

• 說明： 1 、依據金融監督管理委員會 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號令，修訂 本公司「背書保證辦法」部分條文。

• 2 、檢附「背書保證辦法」修訂條文對照表，請參閱議事手冊。

• 3 、修訂前「背書保證辦法」，請參閱議事手冊。

• 4 、敬請 公決。

決議：

選舉事項

一 選舉事項 ( ) 董事會 提 案由：全面改選董事案，敬請 公決。

• 說明： 1 、本公司董事任期至 108 年 6 月 6 日屆滿，依公司法第 195 條規定應全面改選新 任之董事。

• 2 、依本公司章程規定，本次應選任董事 11 人（含獨立董事 4 人），採候選人提名制， 股東於提名候選人名單中選任之，任期三年，自 108 年 6 月 12 日起至 111 年 6 月 11 日止，董事（含獨立董事）候選人名單業經本公司董事會審核通過，股東應就 候選人名單中選任之。

• 3 、董事（含獨立董事）候選人名單如下：

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	持有股份數額 (單位:股)
董事	林進寶	美國西德州農工大 學企業管理碩士	台灣晶技(股)公司董事長	6,071,263
董事	林萬興	台灣科技大學 管理學碩士	台灣晶技(股)公司 董事暨總經理	4,980,722
董事	陳闕上鑫	浙江大學 工商管理碩士	台灣晶技(股)公司 董事暨副總經理	282,212
董事	郭雅屏	波士頓大學 企業管理所碩士	台灣晶技(股)公司 執行副總經理兼管理中心副 總經理	300,000
董事	許倖豪	美國科羅拉多州立 大學機電電腦工程 碩士	康碩投資(股)份公司董事長 掌宇股份有限公司 研發部經理	2,601,352
董事	弘鼎創業投資 (股)公司	不適用	台灣晶技(股)公司董事	1,977,991

3

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	持有股份數額 (單位:股)
董事	黃翔麟	美國紐約州立大學 企業管理碩士	台灣晶技(股)公司行銷中心 處長	4,097,399
獨立董事	余尚武	英國伯明罕大學 財務博士	台灣晶技(股)公司獨立董事 景文科技大學商管學院院長	0
獨立董事	蔡松棋	上海財經大學 會計學博士	台灣晶技(股)公司獨立董事 安侯建業聯合會計師事務所 執業會計師暨執行董事	0
獨立董事	蘇艷雪	美國卡內基梅隆大 學工業管理碩士	台灣晶技(股)公司獨立董事 和碩聯合科技股份有限公司 投資長	0
獨立董事	王傳芬	美國哥倫比亞大學 法學院法碩士	台灣晶技(股)公司獨立董事 宏鑑法律事務所合夥人	0

註：截至 108 年 4 月 13 日止持股。

4 、敬請 選舉。

選舉結果：

其他議案

一 其他議案 ( ) 董事會 提 案由：解除新任董事競業禁止之限制案，敬請 公決。

• 說明： 1 、依據公司法第 209 條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 2 、依據公司法第 209 條之規定，擬請股東會解除本次新任董事及其代表人競業禁止 之限制。

• 3 、新任董事兼任職務情形，請參閱議事手冊。

• 4 、敬請 公決。

決議：

4

附錄（一）

台灣晶技股份有限公司 「公司章程」修訂條文對照表

	修訂後條文	原條文	修訂 理由
	第五條之三 本公司依公司法庫藏股轉讓員工、員 工認股權憑證、現金增資員工認股、 限制員工權利新股等給付之對象得 包括符合一定條件之控制或從屬公 司員工。		依公司法 第167-1、 167-2、267 條增訂
	第七條 本公司發行股票時，股票概為記名式 ，並依相關法令規定發行之；本公司 發行之股份得免印製股票，採無實體 發行，惟應洽證券集中保管事業機構 登錄其發行之股份，並依該機構之規 定辦理。	第七條 本公司發行股票時，股票概為記名式 ，並依相關法令規定發行之；本公司 發行之股份得免印製股票，採無實體 發行，惟應洽證券集中保管事業機構 登錄。	依公司法 第161-2、 162 條修正 。
	第十六條 本公司得為全體董事購買責任保險 ，以保障全體股東權益並降低公司經 營風險，且應將其責任保險之投保金 額、承保範圍及保險費率等重要內容 ，提最近一次董事會報告。董事報酬 ，得依其角色、功能、貢獻程度差異 ，並參酌國內外同業水準，授權董事 會訂定不同之合理報酬。	第十六條 本公司得為全體董事購買責任保險 ，以保障全體股東權益並降低公司經 營風險。董事報酬，得依其角色、功 能、貢獻程度差異，並參酌國內外同 業水準，授權董事會訂定不同之合理 報酬。	依公司法 第193-1 條修訂
	第十九條 本公司當年度如有獲利，應由董事會 決議提撥不低於百分之三為員工酬勞 ，並決議以股票或現金分派，其發放 對象包含符合一定條件之控制或從屬 公司員工；本公司得以上開獲利數額 ，由董事會決議提撥不高於百分之二 為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分 派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留 彌補數額，再依前項比例提撥員工酬 勞及董事酬勞。	第十九條 本公司當年度如有獲利，應由董事會 決議提撥不低於百分之三為員工酬勞 ，並決議以股票或現金分派，其發放 對象包含符合一定條件之從屬公司員 工；本公司得以上開獲利數額，由董 事會決議提撥不高於百分之二為董事 酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應 提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留 彌補數額，再依前項比例提撥員工酬 勞及董事酬勞。	依公司法 第267 條 修訂
	第二十二條	第二十二條	增列本次

5

	修訂後條文	原條文	修訂 理由
	本章程訂立於民國七十二年十二月 六日。 第一次修訂於民國七十三年二月十 日。 … 第三十四次修訂於民國一○七年六月 五日。 第三十五次修訂於民國一○八年六月 十二日。	本章程訂立於民國七十二年十二月 六日。 第一次修訂於民國七十三年二月十 日。 … 第三十四次修訂於民國一○七年六 月五日。	修訂日期 及次數

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