TWOSTONE&Sons Inc.

Share Issue/Capital Change • Apr 12, 2024

 0000000_header_0857905703604.htm

【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年４月12日
【会社名】	株式会社TWOSTONE&Sons
【英訳名】	TWOSTONE&Sons Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役CEO　河端　保志
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号　渋谷東口ビル６Ｆ
【電話番号】	03-6416-0057
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　経営戦略本部　本部長　加藤　真
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号　渋谷東口ビル６Ｆ
【電話番号】	03-6416-0057
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　経営戦略本部　本部長　加藤　真
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E35767 73520 株式会社TWOSTONE&Sons TWOSTONE&Sons CO.LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E35767-000 2024-04-12 xbrli:pure

 0101010_honbun_0857905703604.htm

１【提出理由】

2024年４月12日開催の当社取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)において募集する当社普通株式の発行(以下「本海外募集」という。)を決議し、これに従って本海外募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(１)　株式の種類

当社普通株式

(２)　発行数

当社普通株式1,230,000株

(３)　発行価格(募集価格)

未定

(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、2024年４月24日（水）から2024年４月25日（木）までの間のいずれかの日(以下「発行価格等決定日」という。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90～1.00を乗じた価格(計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てる。)を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。)

(４)　発行価額(会社法上の払込金額)

未定

(日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、発行価格等決定日に決定する。)

(５)　資本組入額

未定

(資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額(計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。)を上記(２)の発行数で除した金額とする。)

(６)　発行価額の総額

未定

(７)　資本組入額の総額

未定

(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。)

(８)　株式の内容

完全議決権株式で株主の権利に何ら制限のない株式

単元株式数100株

(９)　募集方法(発行方法)

欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)における募集とし、下記(10)記載の引受人に上記(２)記載の全株式を買取引受けさせる。

(10)　引受人の名称

Macquarie Capital Limited

(11)　募集を行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)

(12)　提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

①手取金の総額

払込金額の総額	1,999,832,400円(見込)
発行諸費用の概算額	15,000,000円(見込)
差引手取概算額	1,984,832,400円(見込)

なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2024年４月11日(木)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額である。

②使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

本海外募集による手取金概算額合計1,984,832,400円の使途は、以下を予定している。

(ⅰ) 持続的な成長を達成するための組織構築のための人材採用費及び人件費として2024年５月から2026年８月までに約600百万円

(ⅱ) エンジニアマッチング事業を中心とした当社の事業拡大のための戦略的なM&Aを実行するための待機資金として2024年５月から2026年８月までに約1,384百万円

(13)　新規発行年月日(払込期日)

2024年４月30日（火）

(14)　受渡年月日

2024年５月１日（水）

(15)　当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

(16)　その他の事項

2024年２月29日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額　　　　　144百万円

発行済株式総数　　　41,994,240株

(注)当社は新株予約権を発行しているため、資本金の額及び発行済株式総数は2024年２月29日現在の数字を記載しております。

安定操作に関する事項

該当事項なし。

以　上