Twinhead — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jul 7, 2020

倫飛電腦實業股份有限公司

一○九年股東常會議案參考資料

承 認 事 項

第 一 案 董事會提

案由：本公司一○八年度營業報告書，謹提請 承認。

說明：一、本公司一○八年度營業報告書(請參閱本手冊第18頁)，業於一○九年三月十六日經第十二屆第十七次董事會決議通過，並送請監察人查核完竣。

二、謹提請 承認。

決議：

第 二 案 董事會提

案由：本公司一○八年度財務報表(本公司及合併報表)，謹提請 承認。

說明：一、本公司一○八年度財務報表(本公司及合併報表，請參閱本手冊第19頁至第26頁)，業於一○九年三月十六日經第十二屆第十七次董事會決議通過，經安侯建業聯合會計師事務所黃柏淑會計師及尹元聖會計師查核竣事(請參閱本手冊第27頁至第34頁)，並送請監察人查核完竣。

二、謹提請 承認。

決議：

第 三 案 董事會提

案由：本公司一○八年度虧損撥補案，謹提請 承認。

說明： 一、本公司一○八年度虧損撥補表(請參閱本手冊第35頁)，業於一○九年三月十六日經第十二屆第十七次董事會決議通過，並送請監察人查核完竣。

二、依本公司章程第五條之一規定，甲種記名式特別股股息，若某一年度無盈餘或盈餘不足以發放特別股股息及紅利時，應累積於以後年度有盈餘時，優先補足。茲因一○八年度無盈餘，故一○八年度甲種記名式特別股股息不予發放，俟以後年度有盈餘時，再優先補發。

三、謹提請 承認。

決議：

討 論 及 選 舉 事 項

第 一 案 董事會提

案由：本公司修訂「章程」案，謹提請 討論。

說明：一、配合證券交易法第14條之2、第14條之4、第26條之3及金融監督管理委員會相關函令等規定，擬修訂本公司「章程」部分條文，修訂條文對照表(請參閱本手冊第36頁至第38頁)。

二、謹提請　討論。

決議：

第 二 案 董事會提

案由：本公司修訂「董監事選舉辦法」案，謹提請 討論。

說明：一、依公司法第177條之1、證券交易法第14條之2、第14條之4、第26條之3及金融監督管理委員會相關函令之規定，擬修訂本公司「董監事選舉辦法」之名稱及部分條文，修訂名稱及條文對照表(請參閱本手冊第39頁至第41頁)。

二、謹提請 討論。

決議：

第 三 案 董事會提

案由：本公司修訂「股東會議事規則」案，謹提請 討論。

說明：一、依臺灣集中保管結算所股份有限公司102年12月4日保結稽字第10200241762號函之規定，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，修訂條文對照表(請參閱本手冊第42頁)。

二、謹提請 討論。

決議：

第 四 案 董事會提

案由：本公司第十三屆董事(含獨立董事)選舉案，謹提請 選舉。

說明：一、本公司第十二屆董事原任期於一○九年六月十五日屆滿，擬於今年股東常會召開日辦理第十三屆董事(含獨立董事)選舉。依本公司章程第十二條及第十二條之一規定之設置董事(含獨立董事)席次範圍內，擬選舉董事十一人(其中三人為獨立董事)。選舉獨立董事三人採候選人提名制度。

二、第十三屆董事(含獨立董事)之任期自一○九年六月三十日起三年。

三、獨立董事候選人名單如下：

序號	姓 名	持有股數	主要學(經)歷
1	李源泉	0	文化大學實業計劃研究所農學博士 台灣大學農學院農業工程研究所農碩士 成功大學工學院水利工程系工學士 台灣省諮議會第4、5、6屆諮議員 台灣省諮議會第5、6屆諮議長 倫飛電腦實業(股)公司獨立董事
2	任子平	0	輔仁大學工商管理系學士 交通銀行管理顧問公司總經理 太平產物保險(股)公司董事長 元翎精密工業(股)公司獨立董事
3	蘇義雄	0	國立中興大學會計統計系統計組學士 國立中興大學統計系教授、系主任 私立中原大學商學院院長 財團法人桃園基督徒中壢禮拜堂董事長

四、謹提請 選舉。

選舉結果:

第 五 案 董事會提

案由：本公司解除第十三屆董事競業禁止案，謹提請 討論。

說明：一、依公司法第二○九條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

二、因本公司第十三屆董事或有投資、經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，並擔任他公司董事或經理人之行為，爰依公司法第二○九條之規定，提請股東會許可解除本公司第十三屆董事自就任起之競業限制。

三、謹提請 討論。

決議：

倫飛電腦實業股份有限公司章程修訂條文對照表

修正後條文	修正前條文	修正說明
第十二條：本公司設置董事九至十五人，由董事會於該範圍內訂定應選人數。董事選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之。任期均為三年，連選均得連任。全體董事所持有本公司之股份總數，不得少於主管機關依法規定之成數。	第十二條：本公司設置董事九至十五人、監察人二至三人，均由股東會就有行為能力之人中選任之，任期均為三年，連選均得連任。全體董事及監察人所持有本公司之股份總數，各不得少於主管機關依法規定之成數。 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會時，不再設置監察人。證券交易法、公司法、其他法令及章程對於監察人之規定，於審計委員會準用之。	1. 配合金融監督管理委員會108年4月25日金管證交字第1080311451號令之規定，本公司董事選舉應於民國110年1月1日起採候選人提名制度。 2. 另配合證券交易法第14條之4及金融監督管理委員會107年12月19日金管證發字第10703452331號令之規定，本公司應設置審計委員會替代監察人，爰修正本條。
第第十四條：董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之。董事或獨立董事因故解任，致人數不足法令或章程規定時，應於最近一次股東會補選之。但補選董事之任期，以補足原任期為限。	第十四條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，但補選董事之任期，以補足原任期為限。	配合證券交易法第14條之2及第26條之3之規定，爰修正本條。
第十七條: (刪除)	第十七條: 監察人除依法執行職務外，得列席董事會會議陳述意見，但無表決權。	同第十二條修正說明第2點。
第十八條：董事長、副董事長、董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業之水準議定之。 本公司依據法令為董事投保責任保險。	第十八條：董事長、副董事長、董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業之水準議定之。 本公司依據法令為董事及監察人投保責任保險。	同第十二條修正說明第2點。
第二十一條：本公司應於每營業年度終了，由董事會編造下列各項表冊後，依據法令所訂程序提請股東會承認。 １、營業報告書 ２、財務報表 ３、盈餘分派或虧損撥補之議案	第二十一條：本公司應於每營業年度終了，由董事會編造左列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核後，提請股東會承認。 １、營業報告書 ２、財務報表３、盈餘分派或虧損撥補之議案	同第十二條修正說明第2點。
第二十二條之一：公司年度如有獲利，應依法令提撥百分之十以上為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞分配之對象，得包含符合一定條件之控制或從屬公司員工，其辦法由董事會另訂之。	第二十二條之一：公司年度如有獲利，應依法令提撥百分之十以上為員工酬勞及不高於百分之二為董事監察人酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞分配之對象，得包含符合一定條件之控制或從屬公司員工，其辦法由董事會另訂之。	同第十二條修正說明第2點。
第二十五條：本章程訂立於民國七十三年一月十三日。 第一次修正於民國七十三年一月三十一日。 第二次修正於民國七十三年二月十六日。 第三次修正於民國七十四年十一月二十五日。 第四次修正於民國七十五年七月二十日。 第五次修正於民國七十六年六月十日。 第六次修正於民國七十七年一月二十一日。 第七次修正於民國七十七年六月十日。 第八次修正於民國七十七年十月二十日。 第九次修正於民國七十八年四月四日。 第十次修正於民國七十八年十一月二十日。 第十一次修正於民國七十九年三月十二日。 第十二次修正於民國七十九年十月二十六日。 第十三次修正於民國八十年六月一日。 第十四次修正於民國八十一年三月二十八日。 第十五次修正於民國八十二年五月十五日。 第十六次修正於民國八十四年六月二十五日。 第十七次修正於民國八十五年八月三十日。 第十八次修正於民國八十六年四月二十八日。 第十九次修正於民國八十七年四月十五日。 第二十次修正於民國八十八年五月十九日。 第二十一次修正於民國八十九年四月二十七日。 第二十二次修正於民國九十年五月二十五日。 第二十三次修正於民國九十一年五月三十一日。 第二十四次修正於民國九十二年五月三十日。 第二十五次修正於民國九十四年五月二十七日。 第二十六次修正於民國九十七年六月十三日。 第二十七次修正於民國一○二年五月三十一日。 第二十八次修正於民國一○五年六月二十三日。 第二十九次修正於民國一○六年六月十六日。 第三十次修正於民國一○八年六月十二日。 第三十一次修正於民國一○九年六月三十日。	第二十五條：本章程訂立於民國七十三年一月十三日。 第一次修正於民國七十三年一月三十一日。 第二次修正於民國七十三年二月十六日。 第三次修正於民國七十四年十一月二十五日。 第四次修正於民國七十五年七月二十日。 第五次修正於民國七十六年六月十日。 第六次修正於民國七十七年一月二十一日。 第七次修正於民國七十七年六月十日。 第八次修正於民國七十七年十月二十日。 第九次修正於民國七十八年四月四日。 第十次修正於民國七十八年十一月二十日。 第十一次修正於民國七十九年三月十二日。 第十二次修正於民國七十九年十月二十六日。 第十三次修正於民國八十年六月一日。 第十四次修正於民國八十一年三月二十八日。 第十五次修正於民國八十二年五月十五日。 第十六次修正於民國八十四年六月二十五日。 第十七次修正於民國八十五年八月三十日。 第十八次修正於民國八十六年四月二十八日。 第十九次修正於民國八十七年四月十五日。 第二十次修正於民國八十八年五月十九日。 第二十一次修正於民國八十九年四月二十七日。 第二十二次修正於民國九十年五月二十五日。 第二十三次修正於民國九十一年五月三十一日。 第二十四次修正於民國九十二年五月三十日。 第二十五次修正於民國九十四年五月二十七日。 第二十六次修正於民國九十七年六月十三日。 第二十七次修正於民國一○二年五月三十一日。 第二十八次修正於民國一○五年六月二十三日。 第二十九次修正於民國一○六年六月十六日。 第三十次修正於民國一○八年六月十二日。	增加修訂章程日期。