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Jun 27, 2019

倫飛電腦實業股份有限公司

資金貸與及背書保證處理程序

中華民國108 年6 月12 日修訂

第一章 總則

• 第一條：本處理程序依證券交易法第三十六條之一及公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則規定訂定之。

• 第二條：凡本公司有關對外資金貸與及背書保證事項，均依本程序之規定辦理。本程序 如有未盡事宜，另依相關法令規定辦理。

• 第三條：本公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或 任何他人：

• 一、公司間或與行號間業務往來者。

• 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業 淨值之百分之四十。

• 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸 與，不受第一項第二款之限制。但仍應依第九條第三款及第四款規定訂定資金 貸與之限額及期限。

• 公司負責人違反第一項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害 者，亦應由其負損害賠償責任。

• 第四條：本程序所稱背書保證係指下列事項：

• 一、融資背書保證，包括：

• （一）客票貼現融資。

• （二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• （三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本 程序規定辦理。

第五條：本公司得對下列公司為背書保證：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保

• 證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決

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權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同 投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消 費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定 之限制，得為背書保證。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。

• 第六條：本處理程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認 定之。

• 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本處理程序所稱之淨值，係指證 券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第七條：本處理程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網 站。

本處理程序所稱事實發生日，係指簽約日、 付 款日、 董 事會決 議 日或其他 足 資 確 定資金貸與或背書保證對 象 及金額之日 等 日期 孰 前者。

第二章 處理程序

第一 節 資金貸與他人

• 第 八 條：本公司 擬將 資金貸與他人者，應依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 規定訂定資金貸與他人作業程序， 經董 事會通過 後 ， 送 各監 察 人 並 提報股東會 同 意 ，如有 董 事表 示異議 且有 紀錄 或書 面聲明 者，本公司應 將 其 異議併送給 各 監 察 人及提報股東會 討論 ，修 正 時亦同。

• 本公司 若已 設 置獨 立 董 事者，依前項規定 將 資金貸與他人作業程序提報 董 事會 討論 時，應 充 分 考量 各 獨 立 董 事之 意見 ， 獨 立 董 事如有反對 意見 或保 留意見 ， 應於 董 事會 議 事 錄載明 。

• ，

• 本公司不 擬將 資金貸與他人者，得提報 董 事會通過 後 免 予訂定資金貸與他人 作業程序。 嗣後 如 欲將 資金貸與他人，仍應依前二項辦理。

• 本公司 若已 設 置審 計委員會者，訂定或修 正 資金貸與他人作業程序，應 經審 計 ，

• 委員會全體 成 員二分之一以上同 意 並 提 董 事會決 議 ，不 適 用第二項規定。 前項如未 經審 計委員會全體 成 員二分之一以上同 意 者，得由全體 董 事三分之二 以上同 意 行之， 並 應於 董 事會 議 事 錄載明審 計委員會之決 議 。

• 第四項所稱 審 計委員會全體 成 員及前項所稱全體 董 事，以實際在任者計 算 之。

• 第九條：資金貸與他人作業程序如下 :

• 一、得貸與資金之對 象 ：

  • 本公司資金貸與對 象 應以與本公司有業務往來之公司或行號，或有短期融 通資金之必要者之公司或行號為限，所稱短期，係指一年或一營業週期 ( 以 較 長者為準 ) 之期間。融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額且不 得超過貸與企業淨值之百分之四十。本公司直接及間接持有表決權股份百

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分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受第三條第一項第二款之 限制。

• （一）公司持股達百分之五十以上之被投資公司，因營 運 週 轉 而有短期融 通資金之必要者。

• （二）其他 經 本公司 董 事會同 意 ，有短期融通資金之必要者。

• 二、資金貸與他人之 評估標 準：

• 本公司 將 資金貸與他人前，應 就 借款人之借款用 途 、資 力 、及擔保 品價 值 等 作 詳密 之 調查 ，除 審慎評估是否符 合本處理程序之規定， 併 同第九條第 ，

• 六款之 評估結果 擬 訂貸與之 最高 金額、期限、償還 方式 及計 息方式等 相 關事項提 董 事會決 議 通過 後 辦理，不得 授 權其他人決定。

• 本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提 董 事會決 議 ， 並 得 授 權 董 事長對同一貸與對 象 於 董 事會決 議 之一定額 度 及不超過一 年之期間 內 分 次撥 貸或 循環 動用。

前項所稱一定額 度 ，除 符 合第三條第四項規定者外，本公司或其子公司對 單 一企業之資金貸與之 授 權額 度 不得超過 該 公司 最近 期財務報表淨值百 分之十。

本公司 若已 設 置獨 立 董 事者，其 將 資金貸與他人，應 充 分 考量 各 獨 立 董 事 之 意見 ， 並將 其同 意 或反對之 明確意見 及反對之理由列入 董 事會 紀錄 。 本處理程序第三條第一項第二款之短期融通資金，應有三分之二以上 董 事 出 席 ，出 席董 事三分之二以上同 意始 得為之。

• 三、資金貸與總額及 個別 對 象 之限額：

• 本公司資金貸與總額以不超過本公司淨值為限； 惟 因有短期融通資金之必 要而 將 資金貸與他人之總額，以不超過公司淨值百分之四十為限。 因業務往來之 個別 貸與金額之限額，以本公司淨值百分之二十為限， 並 不 得超過 雙方 業務往來金額，所稱業務往來金額係指 雙方 間 進貨 或銷 貨 金額 孰高 者。

因短期有融通資金必要之 個別 貸與金額之限額，以本公司淨值百分之二十 為限。

• 四、資金貸與期限及計 息方式 ：

本公司資金貸與期限 自放 款日起不得超過一年，如 屆 期需 延展 時，應 呈 報 ， 董 事會決 議 通過 後 重新 辦理相關 手續 。資金貸與之 利息 計 算方式 係 採按 日計 息 ，其 利 率不得 低 於本公司資金 成 本。 放 款 利息 之計 收 除 董 事會另有 決 議 者外，以 每 月計 息 一 次 為 原 則，借款人應於約定 繳息 日一 次繳納 ， 最 遲 不得超過一週。

五、資金貸與辦理程序：

本公司辦理資金貸與事項，應 建 立 備查簿 ， 就 貸與之對 象 、金額、 董 事會 通過日期、資金貸 放 日期及依本程序應 審慎評估 之事項，如 是否符 合本程

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序之規定及第九條第六款之 評估結果 ， 詳 予 登載備查 。

• 六、 詳細審查 程序：

• 本公司辦理資金貸與事項，應 進 行 詳細 之 審查 程序，如資金貸與他人之必 要 性 及合理 性; 貸與對 象 之 徵信 及 風險評估; 對本公司之營 運風險 、財務 狀 況 及股東權益之 影響; 應 否取 得擔保 品 及擔保 品 之 評估價 值。

• 七、公告申報程序及資訊公開：

• 本公司應於 每 月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。 若 本公司之資金貸與達下列 標 準之一者，應於事實發生日之 即 日起 算 二日 內 公告申報：

• （一）本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司 最近 期財務報表淨值 百分之二十以上。

• （二）本公司及子公司對 單 一企業資金貸與餘額達本公司 最近 期財務報表 淨值百分之十以上。

• 一

• （三）本公司或子公司 新增 資金貸與金額達 新臺幣 千萬元 以上且達本公 司 最近 期財務報表淨值百分之二以上。

• 本公司之子公司非屬國 內 公開發行公司者， 該 子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為之。

本公司應 評估 資金貸與情形 並 提列 適足 之 備 抵 壞帳 ，且於財務報告中 適當 揭露 有關資訊， 並 提供相關資 料 予簽證會計 師執 行必要之 查核 程序。

• 八 、 已 貸與金額之 後續控 管 措施 ， 逾 期債權處理程序：

• 資金貸與 後 ，應定期 查詢 借款人及保證人之財務、業務以及相關 信 用 狀況 等 ，如有提供擔保 品 者，應 注意 其擔保 價 值有無 變 動情形， 遇 有 重大變化 時應立 即 通報 董 事長， 並 依指 示 為 適當 之處理。

• 借款人於貸款 到 期時，應 即 還 清 本 息 ，如 到 期未 能 償還而需 延 期者，需事 ，

• 先 提出 請求 並經董 事會 核准後 為之。

• 九、 經 理人及主辦人員違反本作業程序時之處 罰 ：

• 本公司之 經 理人及主辦人員違反本作業程序時，依 照 本公司管理辦法， 視 其情 節輕重懲罰 。

• 十、對子公司資金貸與他人之 控 管程序：

各子公司應依 「 子公司管理辦法 」按 月 向 本公司提出資金貸與他人月報 表，以供本公司管理 階層 及 稽核室查核 。

本公司 稽核 人員應定期 至 子公司 查核 其資金貸與他人作業 執 行情形， 若 發 現有 缺失 事項應持 續追蹤 其 改善 情形， 並 作 成 報告 呈 報 董 事長。

• 十一、其他 :

• 本公司 內部稽核 人員應 至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其 執 行 情形， 並 作 成 書 面紀錄 ，如發現 重大 違規情事，應 即 以書 面 通 知 各監 察 人。

本公司因情事 變更 ， 致 貸與對 象 不 符 本處理程序規定或餘額超限時，應

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訂定 改善 計 畫 ， 將 相關 改善 計 畫送 各監 察 人， 並 依計 畫 時程 完成改善 。 第十條：本公司之子公司 擬將 資金貸與他人者，本公司應 命該 子公司依本處理程序規定 訂定資金貸與他人作業程序， 並 應依所定作業程序辦理。

第二 節 為他人背書或提供保證

• 第十一條：本公司 擬 為他人背書或提供保證者，應依公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則訂定背書保證作業程序， 經董 事會通過 後 ， 送 各監 察 人 並 提報股東 會同 意 ，如有 董 事表 示異議 且有 紀錄 或書 面聲明 者，本公司應 將 其 異議併送 各監 察 人及提報股東會 討論 ，修 正 時亦同。

本公司 若已 設 置獨 立 董 事者，依前項規定 將 背書保證作業程序提報 董 事會 討 論 時，應 充 分 考量 各 獨 立 董 事之 意見 ， 獨 立 董 事如有反對 意見 或保 留意見 ， 應於 董 事會 議 事 錄載明 。

本公司不 擬 為他人背書或提供保證者，得提報 董 事會通過 後 ， 免 予訂定背書 保證作業程序。 嗣後 如 欲 辦理背書保證，仍應依前二項辦理。

本公司 若已 設 置審 計委員會者，訂定或修 正 背書保證作業程序，準用第 八 條 第四項 至 第六項規定。

第十二條：背書保證作業程序如下：

一、得背書保證之對 象 ：

本公司得對下列公司為背書保證：

（一）、有業務往來之公司。

（二）、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 （三）、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背 書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或 因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證 者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之 公司出資。

• 二、因業務往來關係從事背書保證， 該 背書保證金額與業務往來金額 是否 相 當 之 評估標 準：

本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除下一項限額規定外，其 個 別 背書保證金額不超過 雙方 間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係 指 雙方進貨 或銷 貨 金額 孰高 者。

• 三、辦理背書保證之額 度 及金額：

本公司背書保證責任之總額以本公司淨值之百分之六十為限，對 單 一企 業背書保證額 度 以本公司淨值之百分之三十為限。

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本公司及其子公司 整 體得為背書保證之總額以本公司淨值之百分之六 十與子公司淨值之百分之六十合計為限，對 單 一企業背書保證之額 度 以 本公司淨值之百分之三十與子公司淨值之百分之三十合計為限。 本公司及其子公司訂定 整 體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之 五十以上者， 並 應於股東會 說明 其必要 性 及合理 性 。

淨值係以 最近 期 經 會計 師查核 簽證或 核閱 之財務報表所 載 為準。 四、背書保證辦理程序：

本公司為他人背書或提供保證前，應 審慎評估是否符 合本處理程序之規 定， 併 同第十二條第五款之 評估結果 提報 董 事會決 議後 辦理，或 董 事會 依第十二條第 八 款 授 權 董 事長在一定額 度內 決行，事 後再 報 經最近 期之 董 事會 追 認。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第五 條第二項規定為背書保證前， 並 應提報本公司 董 事會決 議後始 得辦理。 但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在 此限。

本公司 已 設 置獨 立 董 事者，其為他人背書保證，應 充 分 考量 各 獨 立 董 事 之 意見 ， 並將 其同 意 或反對之 明確意見 及反對之理由列入 董 事會 紀錄 。 本公司背書保證由財務 部 依本程序辦理。財務 部 應設立 備查簿 ，財務 部 經 辦人員應 就 背書保證對 象 、金額、 董 事會通過或 董 事長決行之日期、 背書保證日期及 解 除背書保證責任之日期、 取 得擔保 品 之 內容等 及依本 程序應 審慎評估 之事項，如 是否符 合本程序及第十二條第五款之 評估結 果 ， 詳 予 登載備查 。

前項 備查簿 應由財務 部 主管指定 專 人保管 並登載 。

本公司財務 部 應 按 月 將 背書保證總額之 增減變化 及其餘額，於 次 月十日 前 彙 總 填 報 「 背書保證 明細 表 」 一份， 呈 報 董 事長。

本公司 每 年 初 應 將 上年 度經 會計 師查核 簽證 後 之背書保證辦理情形及 有關事項，提報 董 事會 備查 。

五、 詳細審查 程序：

本公司辦理背書保證事項，應 進 行 詳細 之 審查 程序，如背書保證之必要 性 及合理 性 ；背書保證對 象 之 徵信 及 風險評估 ；對本公司之營 運風險 、 財務 狀況 及股東權益之 影響 ；應 否取 得擔保 品 及擔保 品 之 評估價 值。 本公司為背書保證時，必要時應要 求 被保證公司提供相 當 之擔保 品 予本 公司。

• 六、對子公司辦理背書保證之 控 管程序：

各子公司依 「 子公司管理辦法 」按 月 向 本公司提出背書保證月報表，以 供本公司管理 階層 及 稽核室查核 。

本公司 稽核 人員應定期 至 子公司 查核 其背書保證作業 執 行情形， 若 發現 有 缺失 事項應持 續追蹤 其 改善 情形， 並 作 成 報告 呈 報 董 事長。

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七、 印鑑 章 使 用及保管程序：

本公司辦理背書保證，應以 向經濟部 申 請登記 之公司 印 章為背書保證之 專 用 印鑑 章， 該印鑑 章應由 經董 事會同 意 之 專 責人員保管， 並按 規定程 序用 印 或簽發票據，且 該印鑑 章保管人員 變更 時應報 經董 事會同 意 。本 公司 若 對國外公司為保證行為時，本公司所出 具 之保證 函 應由 董 事會 授 權之人簽 署 。

八 、決 策 及 授 權 層級 ：

本公司辦理背書保證事項時，應 先經 本公司 董 事會決 議 同 意後始 得為 之，但對本公司 轉 投資超過百分之五十以上任一子公司之背書保證，其 金額在本公司股東權益之百分之二十額 度內 ，得由 董 事長 核 決，事 後再 報 經董 事會 追 認。

本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本程序所訂額 度 之必要且 符 合本程序所訂條 件 者，應 經董 事會同 意並 由 半數 以上之 董 事對公司超限 可能 產生之損 失具名聯 保， 並 修 正 背書保證作業程序，報 經 股東會 追 認 之；股東會不同 意 時，應訂定計 畫 於一定期限 內 銷除超限 部 份。

本公司 已 設 置獨 立 董 事者，於前項 董 事會 討論 時，應 充 分 考量 各 獨 立 董 事之 意見 ， 並將 其同 意 或反對之 明確意見 及反對之理由列入 董 事會 紀 錄 。

九、公告申報程序及資訊公開：

• 本公司應於 每 月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。 若 本公司背書保證餘額達下列 標 準之一者，應於事實發生日之 即 日起 算 二日 內 公告申報：

• （一）本公司及子公司背書保證餘額達本公司 最近 期財務報表淨值百分 之五十以上。

• （二）本公司及子公司對 單 一企業背書保證餘額達本公司 最近 期財務報 表淨值百分之二十以上。

• 一

• （三）本公司及子公司對 單 一企業背書保證餘額達 新臺幣 千萬元 以上 且對其背書保證、 採 用權益法之投資 帳面 金額及資金貸與餘餘額 合計 數 達本公司 最近 期財務報表淨值百分之三十以上。

• （四）本公司或子公司 新增 背書保證金額達 新臺幣 三 千萬元 以上且達本 公司 最近 期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國 內 公開發行公司者， 該 子公司有前項第四款應公 告申報之事項，應由本公司為之。

本公司應 評估 或認列背書保證之或有損 失 且於財務報告中 適當揭露 背 書保證資訊， 並 提供相關資 料 予簽證會計 師執 行必要之 查核 程序。

• 十、 經 理人及主辦人員違反本作業程序時之處 罰 ：

本公司之 經 理人及主辦人員違反本作業程序時，依 照 本公司管理辦法， 視 其情 節輕重懲 處。

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• 十一、背書保證對 象若 為淨值 低 於實 收 資本額二分之一之子公司， 該 子公司 應提供 改善 計 劃 ，貸與公司應定期 追蹤 其 改善進度 。

• 十二、其他：

• 本公司 內部稽核 人員應 至少每季稽核 背書保證作業程序及其 執 行情 形， 並 作 成 書 面紀錄 ，如發現 重大 違規情事，應 即 以書 面 通 知 各監 察 人。

本公司因情事 變更 ， 致 背書保證對 象 不 符 本處理程序規定或金額超限 時，應訂定 改善 計 畫 ， 將 相關 改善 計 畫送 各監 察 人， 並 依計 畫 時程 完 成改善 。

子公司股票無 面 額或 每 股 面 額非屬 新臺幣 十 元 者，依前項第十一款規定計 算 之實 收 資本額，應以股本 加 計資本公 積- 發行 溢價 之合計 數 為之。

• 第十三條：本公司之子公司 擬 為他人背書或提供保證者，本公司應 命該 子公司依本處理 程序規定訂定背書保證作業程序， 並 應依所定作業程序辦理。

• 第十四條：本公司 若已 設 置獨 立 董 事者，於依本處理程序第九條或第十二條規定，通 知 各監 察 人事項，應一 併 書 面 通 知獨 立 董 事；於應 送 各監 察 人之 改善 計 畫 ，應 一 併送獨 立 董 事。

本公司 若已 設 置審 計委員會者，不 再 設 置 監 察 人。本處理程序對於監 察 人之 規定於 審 計委員會準用之。

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