Twinhead — Governance Information 2019

Jun 27, 2019

倫飛電腦實業股份有限公司

取得或處分資產處理程序

一 中華民國 ○八年六月十二日修訂

第一章 總則

• 第一條：本處理程序係依證券交易法第三十六條之一規定及為本公司管理需求訂定之。

• 第二條：凡本公司有關取得或處分資產，應依本處理程序規定辦理。但其他法令另有規 定者，從其規定。

• 第三條：本程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。

第四條：本程序用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價 格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或 嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保 險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓 他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融

1 / 14

控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業 務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問 事業及基金管理公司。

• 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證 券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證 券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所， 指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

• ，

• 第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書 該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定 ：

• 一、 未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商 、 、

• 業會計法，或有詐欺 背信、侵占 偽造文書或因業務上犯罪行為，受一 年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者， 不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形 。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價報告，不同 專業估價者或估人員不得互為關係人或有實質關係人之情形 。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報 ，

• 告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論 詳實登載於案件工作底 稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確及合 理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為 合理與正確及遵循相關法令等事項。

第二章 處理程序

第一節 處理程序之訂定

• 第六條：本公司依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定本處理程序，經 董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將該異議資料併送各監察人。

• 本公司如設置獨立董事者，依前項規定將本處理程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議 。

• 事錄載明

• 本公司設置審計委員會時，不再設置監察人。本處理程序對於監察人之規定於 審計委員會準用之。訂定或修訂本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二

2 / 14

以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第七條：取得或處分資產作業程序如下：

一、資產範圍:詳本處理程序第三條。

• 二、評估程序

本公司價格決定方式及參考依據：

• 一

• ( )取得或處分長、短期有價證券，應考量其每股淨值、市場價格、獲利 能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及整體環境等議定之。

• (二)取得或處分前款之外之其他資產，應參考公告現值、鄰近不動產之交 易價格，並經由詢價、比價、議價或公開招標等程序後議定之。若符 合本程序規定應公告申報標準者，應參考專業估價者之估價報告。

• 三、作業程序：

本公司取得或處分資產，承辦部門應將擬取得或處分之標的物、交易相對 人、交易緣由、交易價格、交易條件及價格參考依據等評估之後，依本處 理程序及本公司「權責劃分表」所規定各級主管職權範圍內之事項，由相 關部門各級主管分層負責辦理。

• 四、公告申報程序:應依本處理程序第三章資訊公開相關規定辦理。

• 五、本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券 之總額，及個別有價證券之限額規範如下:

• 一

• ( )購買非供營業使用之不動產及投資短期有價證券之總額以本公司股 一

• 東權益之百分之五十為限；單 短期有價證券投資金額以本公司股東 權益之百分之十為限。

• (二)投資長期有價證券之總額以本公司實收資本總額百分之百為限；單一 長期有價證券投資金額以本公司實收資本總額百分之五十為限。

• (三)如為他公司有限責任股東及購買非供營業使用之不動產，其所有投資 總額不得超過本公司實收資本總額百分之一百。

• (四)各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別有價 證券之限額，其金額與本公司相同。

• 六、對子公司取得或處分資產之控管程序

• 本公司之子公司擬從事取得或處分資產，本公司應督促該子公司訂定取 得或處分資產處理程序並遵行辦理之。

• 子公司辦理取得或處分資產作業時，應確實依照處理程序辦理相關事宜， 每月亦須將上月相關明細資料呈報本公司，以利本公司控管。

• 七、本公司承辦人員從事資產取得或處分如有違反本處理程序或公開發行公 司取得或處分資產處理準則，本公司應依工作規則議處之。

• 八、其他重要事項。

本公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或 股份受讓，除應依前項規定辦理外，並應依本章第三節至第五節規定處理之。

3 / 14

• 第八條：本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人。 已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會 。

• 議事錄載明

本公司如已設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項及第五項 規定。

第二節 資產之取得或處分

• 第九條：本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易 金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見：

  • 一

  • ﹙ ﹚估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • ﹙二﹚二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• 第十條：本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公 。

• 開報價或主管機關另有規定者，不在此限

• 第十一條：本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十二條：前三條交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

4 / 14

• 第十三條：本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 。

• 代估價報告或會計師意見

第三節 關係人交易

• 第十四條：本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者， 。

• 亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見

• 前項交易金額之計算，應依第十二條規定辦理。

• ，

• 判斷交易對象是否為關係人時 除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十五條：本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外， 應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付 款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 。

• 二、選定關係人為交易對象之原因

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十六條及第十七條規定評估 。

• 預定交易條件合理性之相關資料

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• 。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依處理程序規定提交 董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條第一項第三款授權董事 長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司如設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 。 明

本公司如設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應先經審 計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四項 及第五項規定。

5 / 14

• 第十六條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之 合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列 一 任 方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其 使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條 規定辦理，不適用前三項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

• 四、本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 第十七條：本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十 八條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合 ，

  • 理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有 之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交 易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交 易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本 次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第十八條：本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均

6 / 14

較交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提 列數額按持股比例依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 。

• 積

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依證交法規定設置審計委 員會者，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

• 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認 列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定 。 無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第四節 從事衍生性商品交易

• 第十九條：本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管: 一、交易原則與方針

• (一)交易種類：本公司目前所從事之衍生性商品種類以遠期外匯為主， 如需從事其它衍生性商品，應先獲得董事會之核准後，方可進行交 易。

• (二)經營或避險策略：本公司所從事之衍生性商品交易，以規避營運上 之匯兌風險為主，投資性交易為輔；且避險交易必須與公司實際或 預估之應收(付)外幣所衍生之供給或需求相符，方可承作。

• (三)契約總額：

  • １‧避險性交易額度：

    • (１)公司得先以整體外幣資產與負債經彙整後之外匯淨部位之 ，

    • 百分之二十五為交易額度 餘額部份以選擇性避險為原則， 視匯率走勢變化，機動調整。但匯率走勢明顯時，得由經 理部門提請董事長核定後降低避險部位。

    • 一

    • (２)避險性交易，以符合公司營運所須為原則；任 時點，其 契約總額以不超過公司淨外匯部位為限，且交易契約最長 期限不得超過六個月。

  • ２‧投資性交易額度：基於對市場行情變化狀況之預測，公司得從 一

  • 事衍生性商品投資交易，任 時點之投資性交易契約，總額不 。

  • 得超過美金伍佰萬元整

(四)停損上限

• 避險性交易與投資性交易之停損上限如下：

7 / 14

• １‧全年度之累計損失金額以契約總額之 5% 為限。

• ２‧任一時點，個別契約損失金額以達契約總額之 0.25% 為上限。

(五)績效評估要領

１‧避險性交易

• (１)以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生 損益為績效評估基礎。

• (２)為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方 式評估損益。

• (３)財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析 予董事長作為管理參考與指示。

• ２‧投資性交易：以實際所產生之損益為績效評估依據，且會計人 員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。

(六)權責劃分

• 財務交易人員負責擷取市場資訊，判斷趨勢及風險評估，擬訂交易 策略，經權責主管核准後，依授權權限及既定之操作策略執行交易。 如遇金融市場有重大變化，既定之操作策略已不適用時，應提出評 。

• 估報告，重新擬定策略，報經董事長核准後，作為從事交易之依據 財務部交割人員負責交易完成後之後續交割事宜。

• 會計人員負責每月進行評價，出具評價報告呈報至董事長；依會計 制度之相關規定或相關主管機關之函令進行會計帳務之處理及依主 管機關規定之公告申報。

董事會應指定非財務部或不負交易及部位授權決策之高階主管負責 、 。 有關風險之衡量 監督與控制

(七)授權額度

• １．衍生性商品交易相關人員交易額度權限如下表：

	財務交易人員	管理財會總處 主管	總經理
避險性 交易額度	50%淨外匯部位 以下(含)	75%淨外匯部位 以下(含)	100%淨外匯部位 以下(含)
投資性 交易額度	美金壹佰伍拾萬元 以下(含)	美金參佰萬元 以下(含)	美金伍佰萬元 以下(含)

• ２‧如累積未沖銷交易部位超過授權額度，交易人員應先呈報符合 授權額度人員核准後，方可再進行交易。

• 二、風險管理措施依第二十條規定辦理。

• 三、內部稽核制度:

8 / 14

• (一)本公司之內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當 性，並按月稽核相關人員對從事衍生性商品交易處理之遵循情形， 作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

• (二)已設置獨立董事者，於依本條第三款第一目通知各監察人事項，應 一併書面通知獨立董事。

• (三)已設置審計委員會者，本條第三款第一目對於監察人之規定，於審 計委員會準用之。

• (四)本條第三款第一目稽核報告應併同內部稽核作業年度查核計劃執行 情形，於次年二月底前於主管機關指定之資訊申報網站公告申報， 並於次年五月底前將異常事項改善情形於主管機關指定之資訊申報 網站公告申報。

• 四、定期評估方式及異常情形處理，依第二十條相關規定辦理。

第二十條：本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

• 一、信用風險管理：本公司交易對象須為評等良好之金融機構。

• 二、市場價格風險管理：以銀行提供之公開外匯交易市場為主。

• 三、流動性風險管理：選擇金融產品以流動性較高為主(如遠匯)，而交易對 象(金融機構)必須有充足的資訊及隨時可在相關市場進行交易的能力。

• 四、現金流量管理：為確保營運資金週轉穩定性，資金來源以自有資金為限， 。

• 並以未來現金收支預測之資金需求無虞為考量前提

• 五、作業風險管理：

• (一)應確實遵循公司訂定之授權額度，作業流程納入內部稽核，以避免 作業風險。

• (二)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼 。

• 任

• (三)風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向 董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• (四)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需 要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會 授權之高階主管人員。

• 六、法律風險管理：與銀行簽署之文件應經過法務室之專門人員檢視後，才 可正式簽署。

第二十一條：從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：

• 。

• 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔 之風險是否在公司容許承受之範圍。

• 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序辦 理。

9 / 14

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席 。

• 並表示意見

從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提 報最近期董事會。

第二十二條：從事衍生性商品交易之作業程序

• 一、財務部應根據本公司之外幣供需，選擇條件較佳之金融機構，擬訂交 易策略及交易額度，呈請董事會核准後，與其簽訂額度合約，並於簽 約額度內進行相關之衍生性商品交易。

• 二、衍生性商品交易人員，依據彙總之外匯部位明細表、並根據匯率走勢 的研判，進行必要之避險操作。

• 三、交易人員與金融機構敲定之成交價，應填寫交易單，並將交易單副本 送財務部；由財務部指派之專人，再依據交易單副本向往來金融機構 確認各項交易內容，並彙編衍生性商品交易日報表，連同交易單副本， 。

• 送交財務部主管複核後，分送稽核主管及管理財會總處主管核閱

• 四、各項交易確認完成後，應即編製預備交割表，交予財務部交割人員， 以便辦理後續交割事宜。

• ，

• 五、本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿 就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會通過日期及本程序所訂應評估之事項，詳予登 。

• 載於備查簿備查

第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第二十三條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 ，

• 他財產之合理性表示意見 提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間 接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家 。

• 出具之合理性意見

• 第二十四條：若本公司參與合併、分割或收購，應將合併、分割或收購重要約定內容及 相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專 家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割 或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收 。

• 購事項者，不在此限

本公司參與合併、分割或收購時，任一方之股東會，因出席人數、表決權 不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司 應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

10 / 14

• 第二十五條：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 一

• 主管機關同意者外，應於同 天召開董事會及股東會，決議合併、分割或 收購相關事項。

• 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關 一

• 同意者外，應於同 天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面 紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 、

• 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名 身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 。

• 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日 起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系 。

• 統申報主管機關備查

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。

• 第二十六條：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面 保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利 用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票 及其他具有股權性質之有價證券。

• 第二十七條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情 形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得 變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 。

• 整

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十八條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、 收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、 違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

11 / 14

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

• 第二十九條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如 擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且 股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律 行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第三十條：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應 與其簽訂協議，並依第二十五條、第二十六條及前條規定辦理。

第三章 資訊公開

第三十一條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定之公開資訊觀測站辦理公 告申報：

• 一、 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 。

• 貨幣市場基金，不在此限

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。

• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關 係人，交易金額並達下列規定之一：

• (一)實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以 上。

• (二)實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以 上。

• 五、本公司如經營營建業務而取得或處分供營建使用之不動產且其交易對 象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新 臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非 為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。

• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，且其交易對象非為關係人，本公司預計投入之交易金額達新臺 幣五億元以上。

12 / 14

• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下 列情形不在此限：

• 一

• ( )買賣國內公債。

• (二)以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權 之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信 託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公 司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認 購之有價證券。

• (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、 每筆交易金額。

一 二、一年內累積與同 相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或 其使用權資產之金額。

四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之相關情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之 。 資訊申報網站

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 ， 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外 至少保存五年。

• 第三十二條：本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於公開資訊觀測站辦理公告申報：

• 一、 、 原交易簽訂之相關契約有變更 終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

第四章 附則

第三十三條：子公司如為非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產有前章規定達應公 告申報標準者，應由本公司代為公告申報。

子公司適用第三十一條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總資產 規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

13 / 14

第三十四條：本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則 。 規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本 額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算 之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸 屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

14 / 14