Twinhead — Governance Information 2013

Jun 10, 2013

倫飛電腦實業股份有限公司

資金貸與及背書保證處理程序

中華民國102年5月31日修訂 第一章 總則 第一條：本處理程序依證券交易法第三十六條之一及公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定訂定之。 第二條：凡本公司有關對外資金貸與及背書保證事項，均依本程序之規定辦理。本程序如有未盡事宜，另依相關法令規定辦理。 第三條：本公司依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間業務往來者。 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。但仍應依第九條第三款及第四款規定訂定資金貸與之限額及期限。 第四條：本程序所稱背書保證係指下列事項： 一、融資背書保證，包括： （一）客票貼現融資。 （二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。 （三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。 第五條：本公司得對下列公司為背書保證： 一、有業務往來之公司。 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。 第六條：本處理程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本處理程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 第七條：本處理程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 本處理程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 第二章 處理程序 第一節資金貸與他人 第八條：本公司擬將資金貸與他人者，應依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送給各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 本公司不擬將資金貸與他人者，得提報董事會通過後，免予訂定資金貸與他人作業程序。嗣後如欲將資金貸與他人，仍應依前二項辦理。 第九條：資金貸與他人作業程序如下: 一、得貸與資金之對象： 本公司資金貸與對象應以與本公司有業務往來之公司或行號，或有短期融通資金之必要者之公司或行號為限，所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額且不得超過貸與企業淨值之百分之四十。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第三條第一項第二款之限制。 有短期融通資金之必要者，以下列二種情形為限： （一）公司持股達百分之五十以上之被投資公司，因營運週轉而有短期融通資金之必要者。 （二）其他經本公司董事會同意，有短期融通資金之必要者。 二、資金貸與他人之評估標準： 本公司將資金貸與他人前，應就借款人之借款用途、資力、及擔保品價值等作詳密之調查，除審慎評估是否符合本處理程序之規定，併同第九條第六款之評估結果，擬訂貸與之最高金額、期限、償還方式及計息方式等相關事項提董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。 本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合第三條第四項規定者外，本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。 本公司若已設置獨立董事者，其將資金貸與他人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 本處理程序第三條第一項第二款之短期融通資金，應有三分之二以上董事出席，出席董事三分之二以上同意始得為之。 三、資金貸與總額及個別對象之限額： 本公司資金貸與總額以不超過本公司淨值為限；惟因有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過公司淨值百分之四十為限。 因業務往來之個別貸與金額之限額，以本公司淨值百分之二十為限，並不得超過雙方業務往來金額，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 因短期有融通資金必要之個別貸與金額之限額，以本公司淨值百分之二十為限。 四、資金貸與期限及計息方式： 本公司資金貸與期限自放款日起不得超過一年，如屆期需延展時，應呈報董事會決議通過後，重新辦理相關手續。資金貸與之利息計算方式係採按日計息，其利率不得低於本公司資金成本。放款利息之計收除董事會另有決議者外，以每月計息一次為原則，借款人應於約定繳息日一次繳納，最遲不得超過一週。 五、資金貸與辦理程序： 本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本程序應審慎評估之事項，如是否符合本程序之規定及第九條第六款之評估結果，詳予登載備查。 六、詳細審查程序： 本公司辦理資金貸與事項，應進行詳細之審查程序，如資金貸與他人之必要性及合理性;貸與對象之徵信及風險評估;對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響;應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 七、公告申報程序及資訊公開： 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。 若本公司之資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： （一）本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 （二）本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。。 （三）本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 八、已貸與金額之後續控管措施，逾期債權處理程序： 資金貸與後，應定期查詢借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時應立即通報董事長，並依指示為適當之處理。 借款人於貸款到期時，應即還清本息，如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，並經董事會核准後為之。 九、經理人及主辦人員違反本作業程序時之處罰： 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司管理辦法，視其情節輕重懲罰。 十、對子公司資金貸與他人之控管程序： 各子公司應依「子公司管理辦法」按月向本公司提出資金貸與他人月報表，以供本公司管理階層及稽核室查核。 本公司稽核人員應定期至子公司查核其資金貸與他人作業執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成報告呈報董事長。 十一、其他: 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 本公司因情事變更，致貸與對象不符本處理程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。 第十條：本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依本處理程序規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。 第二節為他人背書或提供保證 第十一條：本公司擬為他人背書或提供保證者，應依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則訂定背書保證作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 本公司若已設置獨立董事者，依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 本公司不擬為他人背書或提供保證者，得提報董事會通過後，免予訂定背書保證作業程序。嗣後如欲辦理背書保證，仍應依前二項辦理。 第十二條：背書保證作業程序如下： 一、得背書保證之對象： 本公司得對下列公司為背書保證： （一）、有業務往來之公司。 （二）、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 （三）、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。 二、因業務往來關係從事背書保證，該背書保證金額與業務往來金額是否相當之評估標準： 本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除下一項限額規定外，其個別背書保證金額不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方進貨或銷貨金額孰高者。 三、辦理背書保證之額度及金額： 本公司背書保證責任之總額以本公司淨值之百分之六十為限，對單一企業背書保證額度以本公司淨值之百分之三十為限。 本公司及其子公司整體得為背書保證之總額以本公司淨值之百分之六十與子公司淨值之百分之六十合計為限，對單一企業背書保證之額度以本公司淨值之百分之三十與子公司淨值之百分之三十合計為限。 本公司及其子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。 淨值係以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。 四、背書保證辦理程序： 本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合本處理程序之規定，併同第十二條第五款之評估結果提報董事會決議後辦理，或董事會依第十二條第八款授權董事長在一定額度內決行，事後再報經最近期之董事會追認。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第五條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 本公司已設置獨立董事者，其為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 本公司背書保證由財務部依本程序辦理。財務部應設立備查簿，財務部經辦人員應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行之日期、背書保證日期及解除背書保證責任之日期、取得擔保品之內容等及依本程序應審慎評估之事項，如是否符合本程序及第十二條第五款之評估結果，詳予登載備查。 前項備查簿應由財務部主管指定專人保管並登載。 本公司財務部應按月將背書保證總額之增減變化及其餘額，於次月十日前彙總填報「背書保證明細表」一份，呈報董事長。 本公司每年初應將上年度經會計師查核簽證後之背書保證辦理情形及有關事項，提報董事會備查。 五、詳細審查程序： 本公司辦理背書保證事項，應進行詳細之審查程序，如背書保證之必要性及合理性；背書保證對象之徵信及風險評估；對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響；應否取得擔保品及擔保品之評估價值。 本公司為背書保證時，必要時應要求被保證公司提供相當之擔保品予本公司。 六、對子公司辦理背書保證之控管程序： 各子公司依「子公司管理辦法」按月向本公司提出背書保證月報表，以供本公司管理階層及稽核室查核。 本公司稽核人員應定期至子公司查核其背書保證作業執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成報告呈報董事長。 七、印鑑章使用及保管程序： 本公司辦理背書保證，應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管，並按規定程序用印或簽發票據，且該印鑑章保管人員變更時應報經董事會同意。本公司若對國外公司為保證行為時，本公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。 八、決策及授權層級： 本公司辦理背書保證事項時，應先經本公司董事會決議同意後始得為之，但對本公司轉投資超過百分之五十以上任一子公司之背書保證，其金額在本公司股東權益之百分之二十額度內，得由董事長核決，事後再報經董事會追認。 本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本程序所訂額度之必要且符合本程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部份。 本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 九、公告申報程序及資訊公開： 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。 若本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： （一）本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 （二）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 （三）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。 （四）本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 十、經理人及主辦人員違反本作業程序時之處罰： 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司管理辦法，視其情節輕重懲處。 十一、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，該子公司應提供改善計劃，貸與公司應定期追蹤其改善進度。 十二、其他： 本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本處理程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第十一款規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。 第十三條：本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依本處理程序規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。