Twinhead — Capital/Financing Update 2023

Jul 28, 2023

股票代碼:2364

倫飛電腦實業股份有限公司 TWINHEAD INTERNATIONAL CORP. 私募有價證券補辦公開發行說明書

中華民國 一一二 年 七 月 二十八 日刊印

私募普通股補辦公開發行

公開發行說明書目錄

	頁次
壹、倫飛電腦實業股份有限公司本次私募有價證券補辦公開發行股數說明表1
貳、依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理情形
一、105年第一次私募現金增資發行普通股案
(一)股東會召集事由應列舉說明項目
(二)股東會決議情形
(三)董事會決議情形
(四)公告申報
(五)私募普通股實際執行狀況
二、105年第二次私募現金增資發行普通股案
(一)股東會召集事由應列舉說明項目
(二)股東會決議情形
(三)董事會決議情形
(四)公告申報
(五)私募普通股實際執行狀況
三、106年度私募現金增資發行普通股案
(一)股東會召集事由應列舉說明項目
(二)股東會決議情形
(三)董事會決議情形
(四)公告申報
(五)私募普通股實際執行狀況
参、私募有價證券計畫之執行效益
一、105年第一次私募現金增資發行普通股案
(一)計畫內容
(二)預計資金運用計畫、運用進度及預計產生之效益
(三)計畫實際執行情形
(四)產生之效益評估
二、105年第二次私募現金增資發行普通股案
(一)計畫內容
(二)預計資金運用計畫、運用進度及預計產生之效益
(三)計畫實際執行情形
(四)產生之效益評估
三、106年度私募現金增資發行普通股案
(一)計畫內容
(二)預計資金運用計畫、運用進度及預計產生之效益
(三)計畫實際執行情形
(四)產生之效益評估

• 肆、最近年度經會計師查核簽證之財務報告及會計師查核報告。申報日期已逾應公告申報 各季財務報告期限者,應加列最近一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告及會計師 查核或核閱報告........................................................................................................................ 24 伍、其他經金融監督管理委員會規定應記載事項........................................................................ 24 陸、附件............................................................................................................................................ 24 【附件一之一】105 年股東常會開會通知 【附件一之二】106 年股東常會開會通知 【附件二之一】105 年股東常會議事錄 【附件二之二】106 年股東常會議事錄 【附件三之一】105 年董事會決議辦理私募現金增資發行普通股議事錄 【附件三之二】106 年董事會決議辦理私募現金增資發行普通股議事錄 【附件四之一】105 年第一次董事會決議私募普通股價格、股數及增資相關日期議事錄 【附件四之二】105 年第二次董事會決議私募普通股價格、股數及增資相關日期議事錄 【附件四之三】106 年度董事會決議私募普通股價格、股數及增資相關日期議事錄 【附件五之一】105 年董事會決議辦理私募現金增資發行普通股公告 【附件五之二】106 年董事會決議辦理私募現金增資發行普通股公告 【附件六之一】董事會決議召開 105 年股東常會公告 【附件六之二】董事會決議召開 106 年股東常會公告 【附件七之一】105 年董事會決議日起兩日內應申報之股東會應充分說明事項 【附件七之二】106 年董事會決議日起兩日內應申報之股東會應充分說明事項 【附件八之一】105 年第一次董事會決議私募普通股定價公告 【附件八之二】105 年第二次董事會決議私募普通股定價公告 【附件八之三】106 年度董事會決議私募普通股定價公告 【附件九之一】105 年第一次私募普通股實際定價日起二日內應申報相關資訊 【附件九之二】105 年第二次私募普通股實際定價日起二日內應申報相關資訊 【附件九之三】106 年度私募普通股實際定價日起二日內應申報相關資訊 【附件十之一】105 年第一次私募普通股股款或價款繳納完成日起十五日內應申報相關資訊 【附件十之二】105 年第二次私募普通股股款或價款繳納完成日起十五日內應申報相關資訊 【附件十之三】106 年度私募普通股股款或價款繳納完成日起十五日內應申報相關資訊 【附件十一之一】105 年第一次私募有價證券資金運用情形季報表 【附件十一之二】105 年第二次私募有價證券資金運用情形季報表 【附件十一之三】106 年度私募有價證券資金運用情形季報表 【附件十二之一】105 年度股東會年報揭露私募有價證券辦理情形 【附件十二之二】106 年度股東會年報揭露私募有價證券辦理情形 【附件十三】股款繳納銀行紀錄 【附件十四之一】105 年第一次私募經濟部變更事項登記表 【附件十四之二】105 年第二次私募經濟部變更事項登記表 【附件十四之三】106 年度私募經濟部變更事項登記表
• 【附件十五之一】105 年第一次私募無實體登錄證明
• 【附件十五之二】105 年第二次私募無實體登錄證明

【附件十五之三】106 年度私募無實體登錄證明

【附件十六】110 年度減資後私募無實體登錄證明

【附件十七】111 年度經會計師查核簽證之合併財務報告暨會計師查核報告

【附件十八】111 年度經會計師查核簽證之個體財務報告暨會計師查核報告

【附件十九】112 年第一季經會計師核閱之合併財務報告暨會計師核閱報告

壹、倫飛電腦實業股份有限公司本次私募有價證券補辦公開發行股數說明表

單位:股

私募年度/次別	私募普通股 交付日	原私募普通股 發行股數	110 年度減資 後私募普通股 股數	本次辦理私募 普通股補辦公 開發行股數
年第一次 105	106.02.22	25,000,000	3,164,410
年第二次 105	106.03.08	25,000,000	3,164,410	13,290,522
年度 106	106.10.20	55,000,000	6,961,702

貳、依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理情形

本公司於 105 年 3 月 28 日及 106 年 5 月 2 日董事會決議以私募方式辦理 105 年第一次、 第二次及 106 年度私募現金增資發行普通股案,並分別於 105 及 106 年股東常會決議通 過辦理。茲分別說明 105 年第一次、第二次及 106 年度私募現金增資發行普通股辦理情 形如下:

一、105 年第一次私募現金增資發行普通股案

(一)股東會召集事由應列舉說明項目

本公司於 105 年 3 月 28 日董事會決議採私募方式辦理現金增資發行普通股,私募股 份以 5,000 萬為上限,每股面額新台幣 10 元整,並經 105 年 6 月 23 日股東會決議通 過,將於股東會決議日起一年內分兩次辦理,其召集事項業已依證券交易法第 43 條 之 6 第 6 項規定於股東會召集事由中列舉說明私募有價證券相關事項,本公司 105 年股東常會開會通知書請詳【附件一之一】,應在股東會召集事由中列舉並說明事項 如下:

1.價格訂定之依據及合理性

• (1)本次私募價格,以定價日前 1、3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數 平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價,或定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資 反除權後之股價,二基準計算價格較高者之八成訂定之,實際定價日及實際私 募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定 之。
• (2)惟本次私募普通股價格如依前述定價成數致低於股票面額造成累積虧損時,將 視市場及公司營運狀況以及未來年度所產生之盈餘或公積彌補、減資或其他方 式辦理。

2.特定人選擇方式

本次私募普通股之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 及金融監督管理委員會 91 年 6 月 13 日(91)台財證一字第 0910003455 號令規定之特定人為限。

(1)擬參與私募之內部人或關係人名單:

應募人姓名	與本公司之關係
高氏企業開發股份有限公司	法人董事
歐華創業投資股份有限公司	法人董事
高育仁	董事長
高思復	總經理
蔡良靜	處長
楊建國	處長

選擇上述應募人之方式與目的,係考量其本身對本公司營運已有一定程度瞭解, 且對公司未來營運有直接或間接助益之內部人或關係人。

(2)法人應募人之股東持股比例佔前十名之股東與公司之關係:

A.高氏企業開發股份有限公司

股東名稱	持股比例	與本公司之關係
高張明鑾	36.84%	董事長之配偶
育華投資開發(股)公司	18.95%	該公司董事長為本公司董事
日月高投資(股)公司	12.63%	該公司董事長為本公司董事
高思博	7.90%	董事長之子女
高思復	7.90%	總經理
高婉倩	7.90%	董事長之子女
高育仁	7.90%	董事長

B.歐華創業投資股份有限公司

股東名稱	持股比例	與本公司之關係
高氏企業開發(股)公司	15.31%	法人董事
兆豐國際商業銀行(股)公司	14.25%	無
倫飛電腦實業(股)公司	10.00%	本公司
百達投資(股)公司	9.90%	法人監察人
新加坡商蘇伊士亞洲投資
(股)公司	7.13%	無
瑋元實業(股)公司	7.13%	無
建大工業(股)公司	5.15%	無
高林實業(股)公司	3.75%	無
宏泰建設(股)公司	3.75%	無
大東紡織(股)公司	2.58%	無

3.辦理私募必要理由

(1)不採用公開募集之理由:考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本、股權穩 定等因素,辦理私募對本公司具有籌資迅速、簡便之效益,擬提請股東會授權 董事會得依證券交易法第 43 條之 6 規定,以私募方式募集資金。

(2)私募之額度:在 5,000 萬股額度內,將於股東會決議日起一年內分二次辦理。

(3)辦理私募之資金用途及預計達成效益:

預計辦理次數	資金用途	預計達成效益
第一次	充實營運資金、改善	預計可降低負債比率、提升營運效
第二次	財務結構。	能,對公司股東權益有正面助益。

上述分次辦理之私募增資案,合計發行總股數以 5,000 萬股為上限。實際發行次 數及各次發行股數授權董事會,依當時之巿場狀況、日後洽特定人情形訂定。

4.本次私募有價證券之權利義務

本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同;惟依據證券交 易法規定,私募普通股於私募有價證券交付日起三年內,除依證券交易法第 43 條 之 8 規定之轉讓對象外,不得賣出。本公司將於交付日起滿三年後依相關規定向 主管機關申請補辦公開發行及上市交易。

• 5.本次私募計畫之主要內容,除私募定價成數外,包括實際發行價格、股數、發行 條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項,暨其 他一切有關發行計畫之事項,擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整、訂 定與辦理,未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時, 亦擬請股東會授權董事會全權處理之。
• 6.獨立董事如有反對或保留意見應於股東會召集事由中載明:無此情事。
• 7.證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見:董事會決議辦理私募有價 證券前一年內至本次私募有價證券交付日起一年內未有經營權發生重大變動之情 事,故不適用。

本公司於 105 年股東常會開會通知書中已依證券交易法 43 條之 6 第 6 項及公開發行 公司辦理私募有價證券應注意事項規定,於股東會召集事由中列舉並說明私募有價證 券相關事項。

(二)股東會決議情形

本次私募普通股業經 105 年 6 月 23 日之股東會決議通過,該次股東會親自出席、委 託出席、受託代理及徵求人代理之股數合計為 105,058,419 股,佔本公司應出席股東 會總股數 184,056,764 股之 57.079%,本案經主席徵詢全體出席股東、代理人及徵求 人後無異議照案通過,符合證券交易法第 43 條之 6 第 1 項規定。本公司 105 年股東 常會議事錄請詳【附件二之一】。

(三)董事會決議情形

• 1.本公司於 105 年 3 月 28 日董事會決議通過辦理私募現金增資發行普通股案,董事 會議事錄請詳【附件三之一】,董事會決議內容如下:
• (1)為充實營運資金及改善財務結構,並考量資金募集之時效性,擬依證券交易法 第 43 條之 6 規定,採私募方式辦理普通股現金增資發行新股,並提請股東會決 議通過。
• (2)擬辦理私募普通股案,預計私募股份以 5,000 萬股為上限,每股面額 10 元。依 證券交易法第 43 條之 6 第 6 項規定,說明如下:
• A.價格訂定之依據及合理性:本次私募價格,以定價日前 1、3 或 5 個營業日擇 一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資 反除權後之股價,或定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除 無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價,二基準計算價格較高者 之八成訂定之,實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍 內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。

惟本次私募普通股價格如依前述定價成數致低於股票面額造成累積虧損時, 將視市場及公司營運狀況以及未來年度所產生之盈餘或公積彌補、減資或其 他方式辦理。

B.特定人選擇之方式:本次私募普通股之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 及 金融監督管理委員會 91 年 6 月 13 日(91)台財證一字第 0910003455 號令規定 之特定人為限。

應募人姓名	與本公司之關係
高氏企業開發股份有限公司	法人董事
歐華創業投資股份有限公司	法人董事
高育仁	董事長
高思復	總經理
蔡良靜	處長
楊建國	處長

(A)擬參與私募之內部人或關係人名單:

選擇上述應募人之方式與目的,係考量其本身對本公司營運已有一定程度 瞭解,且對公司未來營運有直接或間接助益之內部人或關係人。

(B)法人應募人之股東持股比例佔前十名之股東與公司之關係:

a.高氏企業開發股份有限公司

股東名稱	持股比例	與本公司之關係
高張明鑾	36.84%	董事長之配偶
育華投資開發(股)公司	18.95%	該公司董事長為本公司董事
日月高投資(股)公司	12.63%	該公司董事長為本公司董事
高思博	7.90%	董事長之子女
高思復	7.90%	總經理
高婉倩	7.90%	董事長之子女
高育仁	7.90%	董事長

b.歐華創業投資股份有限公司

股東名稱	持股比例	與本公司之關係
高氏企業開發(股)公司	15.31%	法人董事
兆豐國際商業銀行(股)公司	14.25%	無
倫飛電腦實業(股)公司	10.00%	本公司
百達投資(股)公司	9.90%	法人監察人
新加坡商蘇伊士亞洲投資
(股)公司	7.13%	無
瑋元實業(股)公司	7.13%	無
建大工業(股)公司	5.15%	無
高林實業(股)公司	3.75%	無
宏泰建設(股)公司	3.75%	無
大東紡織(股)公司	2.58%	無

C.辦理私募之必要理由:

(A)不採用公開募集之理由:考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本、股 權穩定等因素,辦理私募對本公司具有籌資迅速、簡便之效益,擬提請股 東會授權董事會得依證券交易法第43條之6規定,以私募方式募集資金。

(B)私募之額度:在5,000萬股額度內,將於股東會決議日起一年內分二次辦理。

(C)辦理私募之資金用途及預計達成效益:

預計辦理次數	資金用途	預計達成效益
第一次	充實營運資金、改善	預計可降低負債比率、提升營運效
第二次	財務結構。	能,對公司股東權益有正面助益。

上述分次辦理之私募增資案,合計發行總股數以5,000萬股為上限。實際發 行次數及各次發行股數授權董事會,依當時之巿場狀況、日後洽特定人情 形訂定。

• (3)本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同;惟依據證券 交易法規定,私募普通股於私募有價證券交付日起三年內,除依證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓對象外,不得賣出。本公司將於交付日起滿三年後依相關 規定向主管機關申請補辦公開發行及上市交易。
• (4)本次私募計畫之主要內容,除私募定價成數外,包括實際發行價格、股數、發 行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項, 暨其他一切有關發行計畫之事項,擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調 整、訂定與辦理,未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要 變更時,亦擬請股東會授權董事會全權處理之。
• 2.本公司於 105 年 12 月 14 日董事會決議通過訂定 105 年第一次私募普通股股數、 價格及增資相關日期等,董事會議事錄請詳【附件四之一】。
• (1)105 年第一次私募普通股股數

本公司業於105年6月23日經股東常會決議通過辦理私募現金增資發行普通股, 發行總股數以 5,000 萬股為上限,授權董事會於股東常會決議日起一年內分二次 辦理;嗣後,經 105 年 12 月 14 日董事會決議通過 105 年第一次發行私募普通 股股數為 2,500 萬股,每股面額新台幣 10 元。

(2)105 年第一次私募普通股價格

茲以 105 年 12 月 14 日為定價日,以定價日前 1、3 及 5 個營業日計算之普通股 收盤價簡單算數平均數分別為 2.53 元、2.53 元及 2.49 元,擇前 5 日之收盤均價 扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價 2.49 元為基準;另以定 價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並 加回減資反除權後之股價 2.73 元為基準,取上述二基準計算價格較高者訂為參 考價格,故本次私募參考價格為 2.73 元;擬訂定 2.2 元為本次實際私募價格, 為參考價格之 80.59 %,不低於股東常會決議參考價格之八成,故本次私募價格 訂定方式及條件符合法令規定,應屬合理。

(3)105 年第一次預計應募對象

本次私募普通股之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 規定之特定人為限;預計 應募對象名稱詳如下表;如有預定應募對象未繳足股款者,授權董事長洽請下 表中之其他應募對象補足之。

預計應募對象名稱
高氏企業開發股份有限公司
高育仁
高思復
奧史坦丁國際股份有限公司

(4)105 年第一次增資相關日期

本公司 105 年 12 月 14 日董事會通過本次私募普通股繳款期間為 105 年 12 月 15 日至 12 月 16 日,增資基準日為 105 年 12 月 19 日。

(5)本次私募普通股之發行,除私募定價成數外,包括計畫項目、預計進度及預計 可能產生之效益等相關事項,暨其他一切有關發行計畫之事項,未來如因主管 機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時,授權董事長全權處理 之。

(四)公告申報

1.董事會決議私募現金增資發行普通股及召開股東常會事宜公告

本公司於 105 年 3 月 28 日經董事會決議通過採私募方式辦理現金增資發行普通股 及召開 105 年股東常會案,決議內容已於當日公告於「公開資訊觀測站」之「重 大訊息與公告」,請詳【附件五之一】及【附件六之一】。

2.董事會決議日起兩日內應申報之股東會應充分說明事項

本公司於 105 年 3 月 28 日經董事會決議通過採私募方式辦理現金增資發行普通股 案,並於當日將相關內容公告申報至「公開資訊觀測站」之「私募專區」請詳【附 件七之一】。

3.董事會決議私募定價日及發行價格等相關公告

本公司於 105 年 12 月 14 日經董事會決議通過 105 年第一次私募普通股定價日、 發行股數、價格及增資相關日期等,決議內容已於當日公告於「公開資訊觀測站」 之「重大訊息與公告」,請詳【附件八之一】。

4.實際定價日起二日內應申報相關資訊

本公司於 105 年 12 月 14 日經董事會決議通過以 105 年 12 月 14 日為 105 年第一 次私募普通股定價日,及通過私募普通股實際發行價格等相關事宜,並於同日將 相關內容公告申報至「公開資訊觀測站」之「私募專區」請詳【附件九之一】。

5.股款或價款繳納完成日起十五日內應申報相關資訊

本公司 105 年第一次私募現金增資發行普通股之股款業已於 105 年 12 月 16 日收 足,並於 105 年 12 月 26 日將相關內容公告申報至「公開資訊觀測站」之「私募 專區」請詳【附件十之一】。

6.私募有價證券資金運用情形季報表

本公司於 105 年 12 月 16 日收足後隨即投入充實營運資金,並於 105 年第四季全 數執行完畢,本公司已於 106 年 1 月 9 日將資金運用情形及計畫執行進度輸入「公 開資訊觀測站」之「私募專區」請詳【附件十一之一】。

7.年報揭露事項

本公司已按公開發行公司年報應行記載事項準則之規定,於 105 年度股東會年報 中揭露本次私募有價證券辦理情形,詳【附件十二之一】。

(五)私募普通股實際執行狀況

1.應募人名單

私募對象	原始認購股數 (股)(註 1)	認股金額(元)	資格條件 (註 2)	與公司關係	參與公司 經營情形
高氏企業開發 股份有限公司	12,000,000	26,400,000	第三款	法人董事	有
高育仁	2,000,000	4,400,000	第三款	董事長	有
高思復	3,000,000	6,600,000	第三款	總經理	有
奧史坦丁國際 股份有限公司	8,000,000	17,600,000	第二款	無	無

註 1:係填 110 年度減資前原始認購股數。

註 2:係填列證券交易法第四十三條之六第一項第一款、第二款或第三款。

2.股款繳納銀行紀錄,請詳【附件十三】。

3.經濟部變更事項登記表,請詳【附件十四之一】。

4.私募普通股無實體登錄證明,請詳【附件十五之一】。

5.110 年減資後私募普通股無實體登錄證明,請詳【附件十六】。

本公司 105 年第一次、第二次及 106 年度私募現金增資發行普通股股數分別為 25,000,000 股、25,000,000 股及 55,000,000 股,俟後於 110 年度辦理減資,減資基 準日為 110 年 8 月 13 日,減資後私募普通股股數合計為 13,290,522 股。

二、105 年第二次私募現金增資發行普通股案

(一)股東會召集事由應列舉說明項目

本公司 105 年股東常會開會通知書請詳【附件一之一】,相關說明請詳「貳、一、(一) 股東會召集事由應列舉說明項目」。

(二)股東會決議情形

本次私募普通股業經 105 年 6 月 23 日之股東會決議通過,股東常會議事錄請詳【附 件二之一】,相關說明請詳「貳、一、(二)股東會決議情形」。

• (三)董事會決議情形
• 1.本公司於 105 年 3 月 28 日董事會決議通過辦理私募現金增資發行普通股案,董事 會議事錄請詳【附件三之一】,決議情形請詳「貳、一、(三)、1.」說明。
• 2.本公司於 106 年 1 月 23 日董事會決議通過訂定 105 年第二次私募普通股股數、價 格及增資相關日期等,董事會議事錄請詳【附件四之二】。

(1)105 年第二次私募普通股股數

本公司業於105年6月23日經股東常會決議通過辦理私募現金增資發行普通股, 發行總股數以 5,000 萬股為上限,授權董事會於股東常會決議日起一年內分二次 辦理,其中,本公司 105 年第一次私募現金增資發行普通股 2,500 萬股已完成募 集並執行完畢,請詳「貳、一、105 年第二次私募現金增資發行普通股案」說 明;嗣後,經 106 年 1 月 23 日董事會決議通過 105 年第二次發行私募普通股股 數為 2,500 萬股,每股面額新台幣 10 元。

(2)105 年第二次私募普通股價格

茲以 106 年 1 月 23 日為定價日,以定價日前 1、3 及 5 個營業日計算之普通股 收盤價簡單算數平均數分別為 2.51 元、2.49 元及 2.50 元,擇前 3 日之收盤均價 扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價 2.49 元為基準;另以定 價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並 加回減資反除權後之股價 2.53 元為基準,取上述二基準計算價格較高者訂為參 考價格,故本次私募參考價格為 2.53 元;擬訂定 2.10 元為本次實際私募價格, 為參考價格之 83.00 %,不低於股東常會決議參考價格之八成,故本次私募價格 訂定方式及條件均符合法令規定,應屬合理。

(3)105 年第二次預計應募對象

本次私募普通股之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 規定之特定人為限;預計 應募對象名稱詳如下表;如有預定應募對象未繳足股款者,授權董事長洽請下 表中之其他應募對象補足之。

預計應募對象名稱
鍾榮吉
黃乃佑
黃怡蓁
郭宗佐
周成虎
林壯松
高氏企業開發股份有限公司
鼎晶投資有限公司
康爾軒事業有限公司

(4)105 年第二次增資相關日期

本公司 106 年 1 月 23 日董事會通過本次私募普通股繳款期間為 106 年 1 月 24 日至 1 月 25 日,增資基準日為 106 年 2 月 2 日。

(5)本次私募普通股之發行,除私募定價成數外,包括計畫項目、預計進度及預計 可能產生之效益等相關事項,暨其他一切有關發行計畫之事項,未來如因主管 機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時,授權董事長全權處理 之。

(四)公告申報

1.董事會決議私募現金增資發行普通股及召開股東常會事宜公告

本公司於 105 年 3 月 28 日經董事會決議通過採私募方式辦理現金增資發行普通股 及召開 105 年股東常會案,決議內容已於當日公告於「公開資訊觀測站」之「重 大訊息與公告」,請詳【附件五之一】及【附件六之一】。

2.董事會決議日起兩日內應申報之股東會應充分說明事項

本公司於 105 年 3 月 28 日經董事會決議通過採私募方式辦理現金增資發行普通股 案,並於當日將相關內容公告申報至「公開資訊觀測站」之「私募專區」請詳【附 件七之一】。

3.董事會決議私募定價日及發行價格等相關公告

本公司於 106 年 1 月 23 日經董事會決議通過 105 年第二次私募普通股定價日、發 行股數、價格及增資相關日期等,決議內容已於當日公告於「公開資訊觀測站」 之「重大訊息與公告」,請詳【附件八之二】。

4.實際定價日起二日內應申報相關資訊

本公司於 106 年 1 月 23 日經董事會決議通過以 106 年 1 月 23 日為 105 年第二次 私募普通股定價日,及通過私募普通股實際發行價格等相關事宜,並於同日將相 關內容公告申報至「公開資訊觀測站」之「私募專區」請詳【附件九之二】。

5.股款或價款繳納完成日起十五日內應申報相關資訊

本公司105年第二次私募現金增資發行普通股之股款業已於106年1月25日收足, 並於 106 年 2 月 6 日將相關內容公告申報至「公開資訊觀測站」之「私募專區」 請詳【附件十之二】。

6.私募有價證券資金運用情形季報表

本公司於 106 年 1 月 25 日收足後隨即投入充實營運資金,並於 106 年第一季全數 執行完畢,本公司已於 106 年 4 月 6 日將資金運用情形及計畫執行進度輸入「公 開資訊觀測站」之「私募專區」請詳【附件十一之二】。

7.年報揭露事項

本公司已按公開發行公司年報應行記載事項準則之規定,於 105 年度股東會年報 中揭露本次私募有價證券辦理情形,詳【附件十二之一】。

(五)私募普通股實際執行狀況

1.應募人名單

私募對象	原始認購股數 (股)(註 1)	認股金額(元)	資格條件 (註 2)	與公司關係	參與公司 經營情形
高氏企業開發 股份有限公司	6,000,000	12,600,000	第三款	法人董事	有
鼎晶投資有限 公司	6,000,000	12,600,000	第二款	無	無
康爾軒事業有 限公司	6,000,000	12,600,000	第二款	無	無
鍾榮吉	1,000,000	2,100,000	第二款	無	無
黃乃佑	500,000	1,050,000	第二款	無	無
黃怡蓁	500,000	1,050,000	第二款	無	無
郭宗佐	2,000,000	4,200,000	第二款	無	無
周成虎	2,500,000	5,250,000	第二款	無	無
林壯松	500,000	1,050,000	第二款	無	無

註 1:係填 110 年度減資前原始認購股數。

註 2:係填列證券交易法第四十三條之六第一項第一款、第二款或第三款。

2.股款繳納銀行紀錄,請詳【附件十三】。

3.經濟部變更事項登記表,請詳【附件十四之二】。

4.私募普通股無實體登錄證明,請詳【附件十五之二】。

5.110 年減資後私募普通股無實體登錄證明,請詳【附件十六】。

本公司 105 年第一次、第二次及 106 年度私募現金增資發行普通股股數分別為 25,000,000 股、25,000,000 股及 55,000,000 股,俟後於 110 年度辦理減資,減資基 準日為 110 年 8 月 13 日,減資後私募普通股股數合計為 13,290,522 股。

三、106 年度私募現金增資發行普通股案

(一)股東會召集事由應列舉說明項目

本公司於 106 年 5 月 2 日董事會決議採私募方式辦理現金增資發行普通股,私募股份 以 5,500 萬股為上限,每股面額新台幣 10 元整,並經 106 年 6 月 16 日股東會決議通 過,將於股東會決議日起一年內分兩次次辦理,其召集事項業已依證券交易法第 43 條之 6 第 6 項規定於股東會召集事由中列舉說明私募有價證券相關事項,本公司 106 年股東常會開會通知書請詳【附件一之二】,應在股東會召集事由中列舉並說明事項 如下:

1.價格訂定之依據及合理性

(1)本次私募價格,以定價日前 1、3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數 平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價,或定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資 反除權後之股價,二基準計算價格較高者之八成訂定之,實際定價日及實際私 募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定 之。

• (2)惟本次私募普通股價格如依前述定價成數致低於股票面額造成累積虧損時,將 視市場及公司營運狀況以及未來年度所產生之盈餘或公積彌補、減資或其他方 式辦理。
• 2.特定人選擇方式

本次私募普通股之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 及金融監督管理委員會 91 年 6 月 13 日(91)台財證一字第 0910003455 號令規定之特定人為限。

				(1)擬參與私募之內部人或關係人名單:

應募人姓名	與本公司之關係
高氏企業開發股份有限公司	法人董事
高育仁	董事長
高思復	總經理
高思博	董事長之子女
奧史坦丁國際股份有限公司	該公司董事長為本公司董事
鼎晶投資有限公司	法人股東
康爾軒事業有限公司	法人股東

選擇上述應募人之方式與目的,係考量其本身對本公司營運已有一定程度瞭解, 且對公司未來營運有直接或間接助益之內部人或關係人。

(2)法人應募人之股東持股比例佔前十名之股東與公司之關係:

A.高氏企業開發股份有限公司

股東名稱	持股比例	與本公司之關係
高張明鑾	45.46%	董事長之配偶
日月高投資(股)公司	15.58%	該公司董事長為本公司董事 長之配偶
高思博	9.74%	董事長之子女
高思復	9.74%	總經理
高婉倩	9.74%	董事長之子女
高育仁	9.74%	董事長

B.奧史坦丁國際股份有限公司

股東名稱	持股比例	與本公司之關係
Outstanding Mind
Investment Limited(BVI)	80.00%	無

股東名稱	持股比例	與本公司之關係
康爾軒事業有限公司	20.00%	法人股東

C.鼎晶投資有限公司

股東名稱	持股比例	與本公司之關係
奧史坦丁國際(股)公司	90.00%	該公司董事長為本公司董事
張清志	10.00%	無

D.康爾軒事業有限公司

股東名稱	持股比例	與本公司之關係
創兆趨勢(股)公司	99.80%	無
林榮義	0.20%	無

3.辦理私募必要理由

• (1)不採用公開募集之理由:考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本、股權穩 定等因素,辦理私募對本公司具有籌資迅速、簡便之效益,擬提請股東會授權 董事會得依證券交易法第 43 條之 6 規定,以私募方式募集資金。
• (2)私募之額度:在 5,500 萬股額度內,將於股東會決議之日起一年內一次辦理私募 事宜。
• (3)辦理私募之資金用途及預計達成效益:

資金用途	預計達成效益
充實營運資金、改善	預計可降低負債比例、提升營運效
財務結構。	能,對公司股東權益有正面助益。

4.本次私募有價證券之權利義務

本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同;惟依據證券交 易法規定,私募普通股於私募有價證券交付日起三年內,除依證券交易法第 43 條 之 8 規定之轉讓對象外,不得賣出。本公司將於交付日起滿三年後依相關規定向 主管機關申請補辦公開發行及上市交易。

5.本次私募計畫之主要內容,除私募定價成數外,包括實際發行價格、股數、發行 條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項,暨其 他一切有關發行計畫之事項,擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整、訂 定與辦理,未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時, 亦擬請股東會授權董事會全權處理之。

6.獨立董事如有反對或保留意見應於股東會召集事由中載明:無此情事。

7.證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見:董事會決議辦理私募有價

證券前一年內至本次私募有價證券交付日起一年內未有經營權發生重大變動之情 事,故不適用。

本公司於 106 年股東常會開會通知書中已依證券交易法 43 條之 6 第 6 項及公開發行 公司辦理私募有價證券應注意事項規定,於股東會召集事由中列舉並說明私募有價證 券相關事項。

(二)股東會決議情形

本次私募普通股業經 106 年 6 月 16 日之股東會決議通過,該次股東會親自出席、委 託出席、受託代理及徵求人代理之股數合計為 92,881,073 股,佔本公司應出席股東會 總股數 140,924,043 股之 65.909%,本案經主席徵詢全體出席股東、代理人及徵求人 後無異議照案通過,符合證券交易法第 43 條之 6 第 1 項規定。本公司 106 年股東常 會議事錄請詳【附件二之二】。

• (三)董事會決議情形
• 1.本公司於 106 年 5 月 2 日董事會決議通過辦理私募現金增資發行普通股案,董事 會議事錄請詳【附件三之二】,董事會決議內容如下:
• (1)為充實營運資金及改善財務結構,並考量資金募集之時效性,擬依證券交易法 第 43 條之 6 規定,採私募方式辦理普通股現金增資發行新股,並提請股東會決 議通過。
• (2)擬辦理私募普通股案,預計私募股份以 5,500 萬股為上限,每股面額 10 元。依 證券交易法第 43 條之 6 第 6 項規定,說明如下:
  • A.價格訂定之依據及合理性:本次私募價格,以定價日前 1、3 或 5 個營業日擇 一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資 反除權後之股價,或定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除 無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價,二基準計算價格較高者 之八成訂定之,實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍 內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。

惟本次私募普通股價格如依前述定價成數致低於股票面額造成累積虧損時, 將視市場及公司營運狀況以及未來年度所產生之盈餘或公積彌補、減資或其 他方式辦理。

B.特定人選擇之方式:本次私募普通股之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 及 金融監督管理委員會 91 年 6 月 13 日(91)台財證一字第 0910003455 號令規定 之特定人為限。

(A)擬參與私募之內部人或關係人名單:

應募人姓名	與本公司之關係
高氏企業開發股份有限公司	法人董事

應募人姓名	與本公司之關係
高育仁	董事長
高思復	總經理
高思博	董事長之子女
奧史坦丁國際股份有限公司	該公司董事長為本公司董事
鼎晶投資有限公司	法人股東
康爾軒事業有限公司	法人股東

選擇上述應募人之方式與目的,係考量其本身對本公司營運已有一定程度 瞭解,且對公司未來營運有直接或間接助益之內部人或關係人。

(B)法人應募人之股東持股比例佔前十名之股東與公司之關係:

a.高氏企業開發股份有限公司

股東名稱	持股比例	與本公司之關係
高張明鑾	45.46%	董事長之配偶
日月高投資(股)公司	15.58%	該公司董事長為本公司董事
高思博	9.74%	長之配偶 董事長之子女
高思復	9.74%	總經理
高婉倩	9.74%	董事長之子女
高育仁	9.74%	董事長

b.奧史坦丁國際股份有限公司

股東名稱	持股比例	與本公司之關係
Outstanding Mind Investment Limited(BVI)	80.00%	無
康爾軒事業有限公司	20.00%	法人股東

c鼎晶投資有限公司

股東名稱	持股比例	與本公司之關係
奧史坦丁國際(股)公司	90.00%	該公司董事長為本公司董事
張清志	10.00%	無

d.康爾軒事業有限公司

股東名稱	持股比例	與本公司之關係
創兆趨勢(股)公司	99.80%	無
林榮義	0.20%	無

C.辦理私募之必要理由:

• (A)不採用公開募集之理由:考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本、股 權穩定等因素,辦理私募對本公司具有籌資迅速、簡便之效益,擬提請股 東會授權董事會得依證券交易法第43條之6規定,以私募方式募集資金。
• (B)私募之額度:在5,500萬股額度內,將於股東會決議之日起一年內一次辦理 私募事宜。

(C)辦理私募之資金用途及預計達成效益:

資金用途	預計達成效益
充實營運資金、改善	預計可降低負債比率、提升營運效
財務結構。	能,對公司股東權益有正面助益。

• (3)本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同;惟依據證券 交易法規定,私募普通股於私募有價證券交付日起三年內,除依證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓對象外,不得賣出。本公司將於交付日起滿三年後依相關 規定向主管機關申請補辦公開發行及上市交易。
• (4)本次私募計畫之主要內容,除私募定價成數外,包括實際發行價格、股數、發 行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項, 暨其他一切有關發行計畫之事項,擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調 整、訂定與辦理,未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要 變更時,亦擬請股東會授權董事會全權處理之。
• 2.本公司於 106 年 7 月 31 日董事會決議通過訂定 106 年度私募普通股股數、價格及 增資相關日期等,董事會議事錄請詳【附件四之三】。
• (1)106 年度私募普通股股數

本公司業於106年6月16日經股東常會決議通過辦理私募現金增資發行普通股, 發行總股數以5,500萬股為上限,將於股東常會決議日起一年內一次辦理;嗣後, 經 106 年 7 月 31 日董事會決議通過擬辦理 106 年度私募普通股 5,500 萬股,每 股面額新台幣 10 元。

(2) 106 年度私募普通股價格

茲以 106 年 7 月 31 日為定價日,以定價日前 1、3 及 5 個營業日計算之普通股 收盤價簡單算數平均數分別為 2.46 元、2.49 元及 2.48 元,擇前 1 日之收盤均價 扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價 2.46 元為基準;另以定 價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並 加回減資反除權後之股價 2.51 元為基準,取上述二基準計算價格較高者訂為參 考價格,故本次私募參考價格為 2.51 元;擬訂定 2.01 元為本次實際私募價格, 為參考價格之 80.08%,不低於股東常會決議參考價格之八成,故本次私募價格 訂定方式及條件符合法令規定,應屬合理。

(3)106 年度預計應募對象

本次私募普通股之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 規定之特定人為限;預計 應募對象名稱詳如下表;如有預定應募對象未繳足股款者,擬請董事會授權董 事長洽請下表中之其他應募對象補足之。

預計應募對象名稱
高氏企業開發股份有限公司
高育仁
高思復
高思博
奧史坦丁國際股份有限公司
鼎晶投資有限公司
康爾軒事業有限公司
Protegas Futuro Holdings, LLC
旭耀資產管理有限公司

(4)106 年度增資相關日期

本公司 106 年 7 月 31 日董事會通過本次私募普通股繳款期間為 106 年 7 月 31 日至 8 月 14 日,但需經金管會或其他主管機關核准者,應於接獲核准之日起至 第五個工作日為繳款期間;增資基準日經董事會授權董事長訂定之。嗣後,董 事長訂定本次私募普通股案之增資基準日為 106 年 9 月 15 日。

(5)本次私募普通股之發行,除私募定價成數外,包括計畫項目、預計進度及預計 可能產生之效益等相關事項,暨其他一切有關發行計畫之事項,未來如因主管 機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時,授權董事長全權處理 之。

(四)公告申報

1.董事會決議私募現金增資發行普通股及召開股東常會事宜公告

本公司於 106 年 5 月 2 日經董事會決議通過採私募方式辦理現金增資發行普通股 案並決議增列入本公司 106 年股東常會召集事由,並提請股東會討論,決議內容 已於當日公告於「公開資訊觀測站」之「重大訊息與公告」,請詳【附件五之二】 及【附件六之二】。

2.董事會決議日起兩日內應申報之股東會應充分說明事項

本公司於 106 年 5 月 2 日經董事會決議通過採私募方式辦理現金增資發行普通股 案,並於當日將相關內容公告申報至「公開資訊觀測站」之「私募專區」請詳【附 件七之二】。

3.董事會決議私募定價日及發行價格等相關公告

本公司於 106 年 7 月 31 日經董事會決議通過 106 年度私募普通股定價日、發行股 數、價格及增資相關日期等,決議內容已於當日公告於「公開資訊觀測站」之「重 大訊息與公告」,請詳【附件八之三】。

4.實際定價日起二日內應申報相關資訊

本公司於 106 年 7 月 31 日經董事會決議通過以 106 年 7 月 31 日為 106 年度私募 普通股定價日,及通過私募普通股實際發行價格等相關事宜,並於同日將相關內 容公告申報至「公開資訊觀測站」之「私募專區」請詳【附件九之三】。

5.股款或價款繳納完成日起十五日內應申報相關資訊

本公司 106 年度私募現金增資發行普通股之股款業已於 106 年 8 月 14 日收足,並 於 106 年 8 月 28 日將相關內容公告申報至「公開資訊觀測站」之「私募專區」請 詳【附件十之三】。

6.私募有價證券資金運用情形季報表

本公司於 106 年 8 月 14 日收足股款後隨即投入充實營運資金,並於 106 年第三季 全數執行完畢,本公司已於 106 年 9 月 30 日將資金運用情形及計畫執行進度輸入 「公開資訊觀測站」之「私募專區」請詳【附件十一之三】。

7.年報揭露事項

本公司已按公開發行公司年報應行記載事項準則之規定,於 106 年度股東會年報 中揭露本次私募有價證券辦理情形,詳【附件十二之二】。

(五)私募普通股實際執行狀況

1.應募人名單

私募對象	原始認購股數 (股)(註 1)	認股金額(元)	資格條件 (註 2)	與公司關係	參與公司 經營情形
高氏企業開發 股份有限公司	8,000,000	16,080,000	第三款	法人董事	有
高思復	480,000	964,800	第三款	總經理	有
高思博	2,000,000	4,020,000	第三款	監察人	有
奧史坦丁國際 股份有限公司	4,992,000	10,033,920	第二款	該公司董事長 為本公司董事	無
鼎晶投資有限 公司	2,496,000	5,016,960	第二款	無	無
康爾軒事業有 限公司	4,992,000	10,033,920	第二款	無	無
旭耀資產管理 有限公司	2,000,000	4,020,000	第二款	無	無
Protegas Futuro	30,040,000	60,380,400	第二款	無	無

私募對象	原始認購股數 (股)(註 1)	認股金額(元)	資格條件 (註 2)	與公司關係	參與公司 經營情形
Holdings, LLC

註 1:係填 110 年度減資前原始認購股數。

註 2:係填列證券交易法第四十三條之六第一項第一款、第二款或第三款。

2.股款繳納銀行紀錄,請詳【附件十三】。

3.經濟部變更事項登記表,請詳【附件十四之三】。

4.私募普通股無實體登錄證明,請詳【附件十五之三】。

5.110 年減資後私募普通股無實體登錄證明,請詳【附件十六】。

本公司 105 年第一次、第二次及 106 年度私募現金增資發行普通股股數分別為 25,000,000 股、25,000,000 股及 55,000,000 股,俟後於 110 年度辦理減資,減資基 準日為 110 年 8 月 13 日,減資後私募普通股股數合計為 13,290,522 股。

參、私募有價證券計晝之執行效益

一、105 年第一次私募現金增資發行普通股案

(一)計畫內容

1.所需資金總額:新台幣 55,000 仟元。

2.資金來源:私募現金增資發行普通股 25,000,000 股,每股發行價格新台幣 2.20 元, 募集總金額新台幣 55,000 仟元。

3.股款繳納完成日期:105 年 12 月 16 日。

4.交付日期:106 年 02 月 22 日。

(二)預計資金運用計畫、運用進度及預計產生之效益

1.預計資金運用計畫、運用進度

單位:新台幣仟元

		所需資金總額	資金預計運用進度
計畫項目	預定完成日期		年度第四季 105
充實營運資金	年第四季 105	55,000	55,000

2.預定產生之效益

本次辦理 105 年第一次私募現金增資發行普通股,所募得資金全數用以充實營運 資金、改善財務結構,預計可降低負債比率、提升營運效能,對公司股東權益有 正面助益。

(三)計畫實際執行情形

單位:新台幣仟元;%

計畫項目		執行狀況		進度超前或落後之 原因及改進計畫
	支用金額	預定	55,000	本次辦理105年第一次私募現
		實際	55,000	金增資發行普通股用以充實 營運資金之計畫已於105年第
充實營運資金	執行進度	預定	100.00%	四季全數執行完畢,運用進度
	(%)	實際	100.00%	達 100%,與預計進度相符, 實際執行情形良好。

(四)產生之效益評估

本公司辦理 105 年第一次私募現金增資發行普通股,充實營運資金計畫已於 105 年第 四季執行完畢,效益達成情形說明如下:

單位:新台幣仟元;%

	年度	年第三季 105	年第四季 105
項目		(增資前)	(增資後)
	負債占資產比率	63.93%	61.64%
財務結構	長期資金占不動產、廠房及 設備比率	138.45%	145.01%
	流動比率	56.08%	57.20%
償債能力	速動比率	34.91%	36.00%

資料來源:105 年第三季自結個體報表及 105 年度經會計師查核簽證之個體財務報 告

本公司辦理 105 年第一次私募現金增資發行普通股所募資金總額為新台幣 55,000 仟 元,於 105 年 12 月 16 日募足款項後隨即全數投入充實營運資金。如上表所示,財務 結構部分,增資後負債比率自 63.93%下降至 61.64%、長期資金占不動產、廠房及設 備比率自 138.45%上升至 145.01%,負債占資產比率及長期資金占不動產、廠房及設 備比率均有所改善;償債能力部分,籌資後流動比率由 56.08%上升至 57.20%、速動 比率由 34.91%上升至 36.00%,流動比率及速動比率均有明顯改善。整體而言,本公 司財務結構及償債能力均較增資前改善,故本次私募現金增資降低負債比率及提升營 運效能之效益已顯現。

綜上所述,本公司辦理 105 年第一次私募現金增資發行普通股用以充實營運資金,已 有實質提升長期資金運用靈活度,並有效降低負債比率,故本次辦理私募普通股之資 金運用效益尚屬顯現。

二、105 年第二次私募現金增資發行普通股案

(一)計畫內容

1.所需資金總額:新台幣 52,500 仟元。

2.資金來源:私募現金增資發行普通股 25,000,000 股,每股發行價格新台幣 2.10 元, 募集總金額新台幣 52,500 仟元。

3.股款繳納完成日期:106 年 01 月 25 日。

4.交付日期:106 年 03 月 08 日。

(二)預計資金運用計畫、運用進度及預計產生之效益

1.預計資金運用計畫、運用進度

單位:新台幣仟元

		所需資金總額
計畫項目	預定完成日期		年度第一季 106
充實營運資金	年第一季 106	52,500	52,500

2.預定產生之效益

本次辦理 105 年第二次私募現金增資發行普通股,所募得資金全數用以充實營運 資金、改善財務結構,預計可降低負債比率、提升營運效能,對公司股東權益有 正面助益。

(三)計畫實際執行情形

單位:新台幣仟元;%

計畫項目		執行狀況		進度超前或落後之 原因及改進計畫
		預定	52,500	本次辦理105年第二次私募現
	支用金額	實際	52,500	金增資發行普通股用以充實 營運資金之計畫已於106年第
充實營運資金	執行進度	預定	100.00%	一季全數執行完畢,運用進度
	(%)	實際	100.00%	達 100%,與預計進度相符, 實際執行情形良好。

(四)產生之效益評估

本公司辦理 105 年第二次私募現金增資發行普通股,充實營運資金計畫已於 106 年第 一季執行完畢,效益達成情形說明如下:

單位:新台幣仟元;%

		年度	年第四季 105	年第一季 106
項目			(增資前)	(增資後)
財務結構	負債占資產比率		61.64%	58.79%

	年度	105 年第四季	106 年第一季
項目		(增資前)	(增資後)
	長期資金占不動產、廠房及 設備比率	145.01%	145.46%
	流動比率	57.20%	54.55%
償債能力	速動比率	36.00%	30.40%

資料來源:105 年度經會計師查核簽證之個體財務報告及 106 年第一季自結個體報 表

本公司辦理 105 年第二次私募現金增資發行普通股所募資金總額為新台幣 52,500 仟 元,於 106 年 01 月 25 日募足款項後隨即全數投入充實營運資金。如上表所示,財務 結構部分,增資後負債比率自 61.64%下降至 58.79%、長期資金占不動產、廠房及設 備比率自 145.01%上升至 145.46%,負債占資產比率及長期資金占不動產、廠房及設 備比率均有所改善;償債能力部分,籌資後流動比率由 57.20%下降至 54.55%、速動 比率由 36.00%下降至 30.40%,主係 106 年第一季償還到期之短期借款致流動資產、 速動資產及流動負債同時減少,再加上第一季為傳統淡季,應收帳款隨營業收入下滑 而減少,綜上,由於流動資產及速動資產下降幅度大於流動負債下降幅度,致 106 年第一季流動比率及速動比率均較 105 年第四季底下降,其原因尚屬合理,而 106 年第二季流動比率及速動比率已分別上升至 60.07%及 36.48%,流動比率及速動比率 均有明顯改善。由於本公司業已將所募得之資金挹注於營運週轉使用,應可穩定支持 業務發展,並提升資金運用彈性,同時避免過度舉債造成利息支出增加進而侵蝕獲利, 故本公司私募現金增資降低負債比率及提升營運效能之效益已顯現。

綜上所述,本公司辦理 105 年第二次私募現金增資發行普通股用以充實營運資金,已 有實質挹注長期資金運用靈活度,並有效降低負債比率,故本次辦理私募普通股之資 金運用效益尚屬顯現。

三、106 年度私募現金增資發行普通股案

(一)計畫內容

1.所需資金總額:新台幣 110,550 仟元。

2.資金來源:私募現金增資發行普通股 55,000,000 股,每股發行價格新台幣 2.01 元, 募集總金額新台幣 110,550 仟元。

3.股款繳納完成日期:106 年 08 月 14 日。

4.交付日期:106 年 10 月 20 日。

(二)預計資金運用計畫、運用進度及預計產生之效益

1.預計資金運用計畫、運用進度

單位:新台幣仟元

			資金預計運用進度
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	年度第三季 106
充實營運資金	年第三季 106	110,550	110,550

2.預定產生之效益

本次辦理 106 年度私募現金增資發行普通股,所募得資金全數用以充實營運資 金、改善財務結構,預計可降低負債比例、提升營運效能,對公司股東權益有正面 助益。

(三)計畫實際執行情形

單位:新台幣仟元;%

計畫項目	執行狀況			進度超前或落後之 原因及改進計畫
		預定	110,550	本次辦理106年度辦理私募現
	支用金額	實際	110,550	金增資發行普通股用以充實 營運資金之計畫已於106年第
充實營運資金	執行進度	預定	100.00%	三季全數執行完畢,運用進度
	(%)	實際	100.00%	達 100%,與預計進度相符, 實際執行情形良好。

(四)產生之效益評估

本公司 106 年度辦理私募現金增資發行普通股,充實營運資金計畫已於 106 年第三季 執行完畢,預計和實際達成效益情形說明如下:

單位:新台幣仟元;%

	年度	年第二季 106	年第三季 106
項目		(增資前)	(增資後)
	負債占資產比率	63.90%	55.78%
財務結構	長期資金占不動產、廠房及	137.13%	167.46%
	設備比率
	流動比率	60.07%	69.85%
償債能力	速動比率	36.48%	42.65%

資料來源:本公司 106 年第二季及第三季自結個體報表

本公司 106 年度辦理私募現金增資發行普通股所募資金總額為新台幣 110,550 仟元, 於 106 年 08 月 14 日募足款項後隨即全數投入充實營運資金。如上表所示,財務結構 部分,增資後負債比率自 63.90%下降至 55.78%、長期資金占不動產、廠房及設備比 率自 137.13%上升至 167.46%,負債占資產比率及長期資金占不動產、廠房及設備比 率均有所改善;償債能力部分,籌資後流動比率由 60.07%提升至 69.85%、速動比率

由 36.48%提升至 42.65%,流動能力及速動能力均有明顯改善。整體而言,本公司財 務結構及償債能力均較增資前改善,且所募資金已適時挹注於營運週轉使用,故本公 司私募現金增資用以改善財務結構及提升營運效能之效益已顯現。

綜上所述,本公司 106 年度辦理私募現金增資發行普通股用以充實營運資金,已有實 質挹注長期資金運用靈活度,並有效改善財務結構,故本次辦理私募普通股之資金運 用效益尚屬顯現。

肆、最近年度經會計師查核簽證之財務報告及會計師查核報告。申報日期已逾應公告申報各 季財務報告期限者,應加列最近一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告及會計師查核 或核閱報告

一、111 年度經會計師查核簽證之合併財務報告暨會計師查核報告,詳【附件十七】。

二、111 年度經會計師查核簽證之個體財務報告暨會計師查核報告,詳【附件十八】。

三、112 年度第一季經會計師核閱之合併財務報告暨會計師核閱報告,詳【附件十九】。

伍、其他經金融監督管理委員會規定應記載事項

無。

陸、附件

【附件一之一】105 年股東常會開會通知

【附件一之二】106 年股東常會開會通知

【附件二之一】105年股東常會議事錄

ţ $\lambda$

時間:中華民國一〇五年六月二十三日(星期四)上午九時整

三川長

地點︰高雄市大寮區大發工業區華西路三十一號本公司高雄廠

主席:高董事長育仁

紀錄:鄭怡禎

$\langle S_{I},$

出席:親自出席、委託出席、受託代理及徵求人代理之股數合計為105,058,419股,佔本公司應 出席股東會總股數 184.056,764股之 57.079%。

列席:安侯建業聯合會計師事務所 黃柏淑 會計師

王俞晴律師

• 一、宣布開會
• 二、主席致開會詞:(略)
• 三、報告事項
• 第一 案:監察人報告本公司一〇四年度查核報告書。
• 說明:本公司一〇四年度監察人查核報告,詳如監察人查核報告書(詳附件)。

決定︰經主席徵詢全體出席股東、代理人及徵求人後無異議同意備查。

• 第二 案:本公司虧損達實收資本額二分之一報告。
• 說明:一、本公司截至104年12月31日止累積虧損計新台幣962,513仟元,已達實收資本額新 台幣1,901,615仟元之二分之一。
• 二、依公司法第211條規定,公司虧損達實收資本額二分之一時,應召集股東會報告。

決定:經主席徵詢全體出席股東、代理人及徵求人後無異議同意備查。

四、承認事項

第一案

董事會提

• 案由:本公司一〇四年度營業報告書,謹提請 承認。
• 說明: 一、本公司一○四年度營業報告書(詳附件), 業於一○五年三月二十八日經第十一屆第 十次董事會決議通過,並送請監察人查核完竣。

二、謹提請 承認。

決議:經主席徵詢全體出席股東、代理人及徵求人後無異議承認通過。

第二案

董事會提

案由:本公司一〇四年度財務報表(本公司及合併報表),謹提請承認。

說明:一、本公司一〇四年度財務報表(本公司及合併報表詳附件),業於一〇五年三月二十八日 經第十一屆第十次董事會決議通過,經安侯建業聯合會計師事務所黃柏淑會計師及許 育峰會計師查核竣事(詳附件),並送請監察人查核完竣。

二、謹提請 承認。

決議︰經主席徵詢全體出席股東、代理人及徵求人後無異議承認通過。

第三案

董事會提

案由:本公司一〇四年度虧損撥補案,謹提請 承認。

• 說明: 一、本公司一○四年度虧損撥補表(詳附件), 業於一○五年三月二十八日經第十一屆第 十次董事會決議通過,並送請監察人查核完竣。
• 二、依本公司章程第五條之一規定,甲種記名式特別股股息,若某一年度無盈餘或盈餘 不足以發放特別股股息及紅利時,應累積於以後年度有盈餘時,優先補足。茲因一 ○四年度無盈餘,故一○四年度甲種記名式特別股股息不予發放,俟以後年度有盈 餘時,再優先補發。

三、謹提請 承認。

決議︰經主席徵詢全體出席股東、代理人及徵求人後無異議承認通過。

五、討論事項

第一案

董事會提

案由:修訂本公司「章程」案,謹提請 討論。

• 說明:一、依據證券交易法第十四條之二、金管會102年12月31日金管證發字第1020053112 號令、公司法修正第二三五條及增訂第二三五條之一、經濟部104年6月11日經商 字第10402413890 號及104年10月15日經商字第10402427800 號函釋等要求,並配 合本公司未来營運發展之需求, 修訂本公司「章程」部分條文, 詳如修訂條文對照表 (詳附件)。
• 二、謹提請 討論。

決議︰經主席徵詢全體出席股東、代理人及徵求人後無異議照案通過。

第二案

董事會提

案由:修訂本公司「董監事選舉辦法」案,謹提請 討論。

說明:一、依據證券交易法第14-2條、第181-2條及金融管理委員會102年12月31日金管證 發字第1020053112號函強制設置獨立董事之時程,修訂本公司「董事及監察人選舉 辦法」,詳如修訂條文對照表(詳附件)。

二、謹提請 討論。

決議︰經主席徵詢全體出席股東、代理人及徵求人後無異議照案通過。

第三案

董事會提

案由:本公司減資彌補虧損案,謹提請 討論。

• 說明:一、本公司為改善財務結構,擬依公司法相關規定辦理減少資本新台幣962,217,340元, 鋪除普通股股份 96.213.140股及特別股股份 8.594股, 合計銷除 96.221.734股, 減 資比率約50.6%,用以彌補截至民國104年12月31日累積虧損。

• 二、本公司實收資本額為新台幣1,901,615,310元,分為190,161,531股,其中包括普通 股190.144.547 股及特別股16.984 股,每股面額皆為新台幣10 元,減資後實收資本 額為新台幣 939, 397, 970 元, 分為 93, 939, 797 股, 其中包括普通股 93, 931, 407 股及 特別股 8.390股,每股面額皆為新台幣10元。

• 三、本次減資係依減資換股基準日股東名簿記載之股東持股比例銷除股份,每仟股銷除 506 股(即每仟股換發494股),減資後未滿一股之畸零股,得由股東自減資換股停 止過戶日起5日內向本公司股務代理機構辦理合併湊成整股之登記,未拼湊或拼湊後 仍不足一股者,按面額計算折付現金(抵繳集保劃撥戶轉割撥費用),計算至元為止, 元以下捨去,其股份授權董事長洽特定人按面額承購之。

• 四、本案經股東會通過並呈奉主管機關核准後,擬授權董事會訂定減資基準日、換發股票 作業計畫、減資換股基準日及新股上市事宜。
• 五、嗣後如因本公司股本發生變動,致影響流通在外股份數量,股東減資比率因此發生變 動而須依法令調整時,擬請股東會授權董事會全權處理之。
• 六、有關減資相關事宜,如經主管機關核定修正或因應客觀環境需予變更或修正時,擬提 請股東會授權董事會全權辦理相關事宜。
• 七、本次減資換發新股之權利義務與原有股份相同。
• 八、有關本公司健全營運計書書(詳附件)。
• 九、謹提請 討論。

決議:經主席徵詢全體出席股東、代理人及徵求人後無異議照案通過。

第四案

董事會提

案由:擬辦理私募普通股案,謹提請 討論。

• 說明︰一、為充實營運資金及改善財務結構,並考量資金募集之時效性,擬依證券交易法第43 條之6規定,採私募方式辦理普通股現金增資發行新股,並提請股東會決議通過。
• 二、擬辦理私募普通股案,預計私募股份以5,000萬股為上限,每股面額10元。依證券 交易法第43條之6第6項規定,說明如下:
  • (一) 價格訂定之依據及合理性:本次私募價格,以定價日前1、3或5個營業日擇 一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反 除權後之股價,或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無 償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價,二基準計算價格較高者之八 成訂定之,實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權 董事會視日後洽特定人情形決定之。

惟本次私募普通股價格如依前述定價成數致低於股票面額造成累積虧損時,將 視市場及公司營運狀況以及未來年度所產生之盈餘或公積彌補、減資或其他方 式辦理。

• (二) 特定人選擇之方式:本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43 條之6及 金融監督管理委員會 91 年 6 月 13 日 (91)台財證一字第 0910003455 號令規定 之特定人為限。
• 1. 擬參與私募之內部人或關係人名單:

應募人姓名	與本公司之關係
高氏企業開發股份有限公司	法人董事
歐華創業投資股份有限公司	法人董事
高育仁	董事長
高思復	總經理
蔡良靜	處長
楊建國	處長

選擇上述應募人之方式與目的,係考量其本身對本公司營運已有一定 程度瞭解,且對公司未來營運有直接或間接助益之內部人或關係人。 2. 法人應募人之股東持股比例佔前十名之股東與公司之關係:

(1) 高氏企業開發股份有限公司

股東名稱	持股 比例	與本公司 之關係
高張明鑾	36.84%	董事長之配偶
育華投資開發(股)公司	18.95%	該公司董事長為本公 司董事
日月高投資(股)公司	12.63%	該公司董事長為本公 司董事
高思博	7.90%	董事長之子女
高思復	7.90%	總經理
高婉倩	7.90%	董事長之子女
高育仁	7.90%	董事長

股東名稱	持股 比例	與本公司 之關係
高氏企業開發(股)公司	15.31%	法人董事
兆豐國際商業銀行(股)公司	14.25%	無
倫飛電腦實業(股)公司	10.00%	本公司
百達投資(股)公司	9.90%	法人監察人
新加坡商蘇伊士亞洲投資(股) 公司	7.13%	無
瑋元實業(股)公司	7.13%	無
建大工業(股)公司	5.15%	無
高林實業(股)公司	3.75%	無
宏泰建設(股)公司	3.75%	無
大東紡織(股)公司	2.58%	無

(2) 歐華創業投資股份有限公司

(三) 辨理私募之必要理由:

• 1. 不採用公開募集之理由:考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本、 股權穩定等因素,辦理私募對本公司具有籌資迅速、簡便之效益,擬 提請股東會授權董事會得依證券交易法第43條之6規定,以私募方 式募集資金。
• 1. 私募之額度:在5,000萬股額度內,將於股東會決議日起一年內分二 次辦理。
• 1. 辦理私募之資金用途及預計達成效益:

預計 辦理次數	資金用途	預計達成效益
第一次	充實營運資金、改善財	預計可降低負債比率、提
第二次	務結構。	升營運效能,對公司股東 權益有正面助益。

上述分次辦理之私募增資案,合計發行總股數以5,000萬股為上限。 實際發行次數及各次發行股數授權董事會,依當時之市場狀況、日後 洽特定人情形訂定。

• 三、本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同;惟依據證券交 易法規定,私募普通股於私募有價證券交付日起三年內,除依證券交易法第43條 之8規定之轉讓對象外,不得賣出。本公司將於交付日起滿三年後依相關規定向 主管機關申請補辦公開發行及上市交易。
• 四、本次私募計畫之主要內容,除私募定價成數外,包括實際發行價格、股數、發行 條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項,暨其 他一切有關發行計畫之事項,擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整、訂 定與辦理,未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時, 亦擬請股東會授權董事會全權處理之。

五、謹提請 討論。

決議︰經主席徵詢全體出席股東、代理人及徵求人後無異議照案通過。

六、臨時動議:無。

七、散

【附件二之二】106年股東常會議事錄

時間:中華民國一〇六年六月十六日(星期五)上午九時整

地點︰高雄市大寮區大發工業區華西路三十一號本公司高雄廠

主席:高董事長育仁 紀錄:王俞晴 出席:親自出席、委求中國 36代理及徵求人代理之股數合計為 92,881,073股, 佔本公司應出 席股東會總股數 140,924,043股之 65.909%。

列席:安侯建業聯合會計師事務所 黃柏淑 會計師

一、宣布開會

二、主席致開會詞: (略)

三、報告事項

第一 案:監察人報告本公司一〇五年度查核報告書。

說明︰本公司一○五年度監察人查核報告,詳如監察人查核報告書 (詳附件)。

決定︰經主席徵詢全體出席股東、代理人及徵求人後無異議同意備查。

第二案:本公司一〇五年度減資健全營運計畫辦理情形及執行成效報告。

說明︰一、本公司為改善財務結構,經一〇五年六月二十三日股東常會決議通過減資彌補虧捐 案,並經行政院金融監督管理委員會一〇五年八月八日核准申報生效,所有減資作 業業已辦理完成。

二、本公司減資健全營運計畫辦理情形及執行成效(詳附件)。

決定︰經主席徵詢全體出席股東、代理人及徵求人後無異議同意備查。

第 三 案:本公司一○五年股東常會私募普通股案執行情形報告。

說明:一、本公司業於一◯五年六月二十三日經股東常會決議通過發行 5,000 萬股額度內,分

二次辦理現金增資私募普通股案。

• 二、本公司一〇五年股東常會第一次私募普通股2,500萬股及第二次私募普通股2,500 萬股,已分別於一〇五年十二月十六日及一〇六年一月二十五日募集完成。
• 三、本公司一〇五年股東常會私募普通股詳細辦理情形(詳附件)。

決定︰經主席徵詢全體出席股東、代理人及徵求人後無異議同意備查。

四、承認事項

第一案

董事會提

• 案由:本公司一〇五年度營業報告書,謹提請 承認。
• 說明:一、本公司一〇五年度營業報告書(詳附件),業於一〇六年三月二十八日經第十一屆第 十六次董事會決議通過,並送請監察人查核完竣。

二、謹提請 承認。

決議︰經主席徵詢全體出席股東、代理人及徵求人後無異議承認通過。

第二案

董事會提

• 案由:本公司一〇五年度財務報表(本公司及合併報表),謹提請承認。
• 說明:一、本公司一〇五年度財務報表(本公司及合併報表詳附件),業於一〇六年三月二十八日

經第十一屆第十六次董事會決議通過,經安侯建業聯合會計師事務所黃柏淑會計師及 尹元聖會計師查核竣事(詳附件),並送請監察人查核完竣。

二、謹提請 承認。

決議︰經主席徵詢全體出席股東、代理人及徵求人後無異議承認通過。

主席發言摘要:本公司截至106年第1季累積虧損達實收資本額二分之一,故依法於股東常會提 出報告,請本公司財務處楊處長報告。

楊處長口頭報告:

• 一、本公司截至106年3月31日止累積虧損計新台幣835,409仟元,已達實收資本額新台幣 1,439,398 仟元之二分之一,前述金額請參閱 105 年年報第 51 頁。依公司法第 211 條規定, 公司虧損達實收資本額二分之一時,應召集股東會報告。
• 二、本案於提報董事會時,因已逾本公司 106 年股東常會開會通知書印刷製作期限,故於 106

年股東常會作口頭報告並列入會議記錄。

決定: 經主席徵詢全體出席股東、代理人及徵求人後無異議同意備杳。

第三案

董事會提

案由:本公司一〇五年度虧損撥補案,謹提請 承認。

• 說明: 一、本公司一〇五年度虧損撥補表(詳附件),業於一〇六年三月二十八日經第十一屆第 十六次董事會決議通過,並送請監察人查核完竣。
• 二、依本公司章程第五條之一規定,甲種記名式特別股股息,若某一年度無盈餘或盈餘 不足以發放特別股股息及紅利時,應累積於以後年度有盈餘時,優先補足。茲因一 ○五年度無盈餘,故一〇五年度甲種記名式特別股股息不予發放,俟以後年度有盈 餘時,再優先補發。
• 三、謹提請 承認。

決議:經主席徵詢全體出席股東、代理人及徵求人後無異議承認通過。

• 五、討論及選舉事項
• 第一案

董事會提

案由:修訂本公司「章程」案,謹提請 討論。

• 說明:一、配合本公司未來營運發展之需求,擬修訂本公司「章程」中關於董事設置員額,修訂 條文對照表 (詳附件)。
• 二、謹提請 討論。

二、謹提請 討論。

決議︰經主席徵詢全體出席股東、代理人及徵求人後無異議照案通過。

第二案

董事會提

案由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案,謹提請 討論。

說明:一、依金融監督管理委員會證券期貨局一○六年二月九日金管證發字第10600012965號函 規定,修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文,修訂條文對照表(詳附件)。

決議:經主席徵詢全體出席股東、代理人及徵求人後無異議照案通過。

第三案

案由:擬辦理私募普通股案,謹提請 討論。

• 說明:一、為充實營運資金及改善財務結構,並考量資金募集之時效性,擬依證券交易法第 43 條之6規定,採私募方式辦理普通股現金增資發行新股,並提請股東會決議通過。
• 二、擬辦理私募普通股案,預計私募股份以5,500萬股為上限,每股面額10元。依證券 交易法第43條之6第6項規定,說明如下:
  • (一) 價格訂定之依據及合理性:本次私募價格,以定價日前1、3或5個營業日擇 一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反 除權後之股價,或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無 償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價,二基準計算價格較高者之八 成訂定之,實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權 董事會視日後洽特定人情形決定之。

惟本次私募普通股價格如依前述定價成數致低於股票面額造成累積虧捐時,將 視市場及公司營運狀況以及未來年度所產生之盈餘或公積彌補、減資或其他方 式辦理。

(二) 特定人選擇之方式:本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及 金融監督管理委員會 91 年 6 月 13 日 (91)台財證一字第 0910003455 號令規定 之特定人為限。

應募人姓名	與本公司之關係
高氏企業開發股份有限公司	法人董事
高育仁	董事長
高思復	總經理
高思博	董事長之子女
奥史坦丁國際股份有限公司	該公司董事長為本公司董事
鼎晶投資有限公司	法人股束
康爾軒事業有限公司	法人股束

1. 擬參與私募之內部人或關係人名單:

選擇上述應募人之方式與目的,係考量其本身對本公司營運已有一定 程度瞭解,且對公司未來營運有直接或間接助益之內部人或關係人。 2. 法人應募人之股東持股比例佔前十名之股東與公司之關係:

(1) 高氏企業開發股份有限公司

股東名稱	持股比例	與本公司之關係
高張明鑾	45.46%	董事長之配偶

日月高投資(股)公司	15.58%	該公司董事長為本公 司董事長之配偶
高思博	9.74%	董事長之子女
高思復	9.74%	總經理
高婉倩	9.74%	董事長之子女
高育仁	9.74%	董事長

(2) 奥史坦丁國際股份有限公司

股東名稱	持股比例	與本公司之關係
Outstanding Mind Investment Limited(BVI)	80%	無
康爾軒事業有限公司	20%	法人股束

$(3)$ 鼎晶投資有限公司

股東名稱	持股比例	與本公司之關係
奥史坦丁國際(股)公 司	90%	該公司董事長為本公 司董事
張清志	10%	無

(4) 康爾軒事業有限公司

股東名稱	持股比例	與本公司之關係
創兆趨勢(股)公司	99.8%	無
林榮義	$-90$	無

• (三) 辨理私募之必要理由:
• 1. 不採用公開募集之理由:考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本、 股權穩定等因素,辦理私募對本公司具有籌資迅速、簡便之效益,擬 提請股東會授權董事會得依證券交易法第43條之6規定,以私慕方 式募集資金。
• 1. 私募之額度:在5,500萬股額度內,將於股東會決議之日起一年內一 次辦理私募事宜。
• 1. 辨理私募之資金用途及預計達成效益:

預計達成效益
預計可降低負債比例、提升營運
效能,對公司股東權益有正面助
益。

三、本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同;惟依據證券交 易法規定,私募普通股於私募有價證券交付日起三年內,除依證券交易法第43條 之 8 規定之轉讓對象外,不得賣出。本公司將於交付日起滿三年後依相關規定向 主管機關申請補辦公開發行及上市交易。

• 四、本次私募計書之主要內容,除私募定價成數外,包括實際發行價格、股數、務行 條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項, 暨其 他一切有關發行計畫之事項,擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整、訂 定與辦理,未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時, 亦擬請股東會授權董事會全權處理之。
• 五、謹提請 討論。

決議:經主席徵詢全體出席股東、代理人及徵求人後無異議照案通過。

第四案

董事會提

案由:本公司第十二屆董事(含獨立董事)、監察人選舉案,謹提請 選舉。

• 說明:一、本公司第十一屆董事、監察人原任期於一〇六年六月十二日屆滿,擬於今年股東常會 召開日辦理第十二屆董事(含獨立董事)、監察人選舉。依本公司章程第十二條及第十 二條之一規定之設置董事(含獨立董事)、監察人席次範圍內,擬選舉董事九人(其中 二人為獨立董事),監察人二人。選舉獨立董事二人採候選人提名制度。
• 二、第十二屆董事(含獨立董事)、監察人之任期自一〇六年六月十六日起三年。
• 三、獨立董事候選人名單如下:

序號	姓名	持有股數	主要學(經)歷
	陳榮傳	$\theta$	國立政治大學法學博士 美國哈佛大學法學院研究
			國立台北大學法律學系教授
$\overline{2}$	李源泉	$\bf{0}$	文化大學實業計劃研究所農學博士 台灣大學農學院農業工程研究所農碩士 成功大學工學院水利工程系工學士
			台灣省諮議會第4、5、6屆諮議員兼諮議長

四、謹提請 選舉。

主席發言摘要: 依本公司董監選舉辦法進行本公司第十二屆董事及監察人選舉。指派股東戶號 488 號許麗雲女士及戶號8388 號吳麗勤女士擔任監票員,並請亞東證券股務代理機構擔任計票 人員。現在時間為上午9點41分,投票截止時間為9點50分,投票時間9分鐘,請進行投票選 黑。

選舉結果:

董事(含獨立董事)當選名單及得票權數:

戶號或身分	Ŕ 名	代表人	得票權數	備註
證字號
4022	高氏企業開發(股)公司	高育仁	139, 965, 791 權	董事
4022	高氏企業開發(股)公司	高思復	98, 844, 008 權	董事
4022	高氏企業開發(股)公司	游建財	98, 844, 008 權	董事
99	歐華創業投資(股)公司	蔡美麗	90, 553, 355 權	董事
44365	財團法人二十一世紀基金會	周成虎	90,553,355 槿	董事
44638	日月高投資(股)公司		82, 303, 355 權	董事
73404	育豐科技(股)公司		82, 303, 355 權	董事
R121115172	陳榮傳		70,035,647 權	獨立董事
R100096636	李源泉		70,035,647 權	獨立董事

監察人當選名單及得票權數:

戶號或身分	P	Z	表人	得	票 權	數
證字號
73403	倫翔科技(股)公司	高思博		93, 245, 381 權
D101177228 孫明賢				89,740,957 摧

第五案

董事會提

案由:解除本公司第十二屆董事競業禁止案,謹提請 討論。

• 說明:一、依公司法第二〇九條之規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對 股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。
• 二、因本公司第十二屆董事或有投資、經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司,並 擔任他公司董事或經理人之行為, 爰依公司法第二〇九條之規定, 提請股東會許可解 除本公司第十二屆董事自就任日起之競業限制。
• 三、謹提請 討論。

股東會會場另以投影片方式將各新任董事競業情形具體說明如下。

職稱	姓名	擔任其他公司之董事/經理人	主要營業項目
董事	高氏企業開	倫翔科技(股)公司董事長	電信器材、電子材料批發業
	發(股)公司	育豐科技(股)公司董事長	電信器材、電子材料批發業

	代表人:高	美國倫飛公司董事長	電信器材、電子材料批發業
	育仁	新加坡倫飛(亞洲)股份有限公司董 事長	電信器材、電子材料批發業
		倫飛電腦(昆山)有限公司董事長	電信器材、電子材料批發業
		倫飛(B.V.I) 公司董事長	電信器材、電子材料批發業
		永储(股)公司董事長	航空貨物集散業、倉儲業
		中華建築經理(股)公司常務董事	建築經理業、投資興建公共建設 業
		大台南區天然氣(股)公司董事長	公用煤氣業、瓦斯器材及其零件 製造業
		歐華創業投資(股)公司董事長	對被投資事業從事創業投資業務
		育華創業投資(股)公司董事長	對被投資事業從事創業投資業務
		豐華開發(股)公司董事長	有關國內外投資之引介提供諮商 顧問業務
		富華創業投資(股)公司董事長	創業投資業
		高氏企業開發(股)公司董事	有關國內外投資之引介提供諮詢 顧問
		日月高投資(股)公司董事	對各種生產事業之投資
董事	高氏企業開 發(股)公司	倫翔科技(股)公司董事	電信器材、電子材料批發業
	代表人:高	育豐科技(股)公司董事	電信器材、電子材料批發業
	思復	美國倫飛公司董事	電信器材、電子材料批發業
		新加坡倫飛(亞洲)股份有限公司董 事	電信器材、電子材料批發業
		倫飛電腦(昆山)有限公司董事	電信器材、電子材料批發業
		昆山倫騰電子有限公司執行董事	電信器材、電子材料批發業
		倫飛(B.V.I) 公司董事	電信器材、電子材料批發業
		高氏企業開發(股)公司董事	有關國內外投資之引介提供諮詢 顧問
		日月高投資(股)公司董事	對各種生產事業之投資
		歐華創業投資(股)公司董事	對被投資事業從事創業投資業 務。
董事	高氏企業開	奥史坦丁國際股份有限公司董事長	國際貿易業、投資顧問業、其他

	發(股)公司		顧問服務業
	代表人:游 建财	富裔實業(股)公司獨立董事	電腦及事務性機器設備批發、零 售業、電子材料零售業
		昇陽國際半導體 (股)公司獨立董事	電子零組件製造業、電池製造業
		聯享光電 (股)公司獨立董事	電子零組件製造業、電子材料零 售業。
		新龍光塑料 (股)公司董事	基本化學工業、其他化學材料製 造業
董事	歐華創業投	倫翔科技(股)公司董事	電信器材、電子材料批發業
	資(股)公司 代表人:蔡	育豐科技(股)公司董事	電信器材、電子材料批發業
	美麗	美國倫飛公司董事	電信器材、電子材料批發業
		新加坡倫飛(亞洲)股份有限公司董 事	電信器材、電子材料批發業
		倫飛電腦(昆山)有限公司董事	電信器材、電子材料批發業
		倫飛(B.V.I) 公司董事	電信器材、電子材料批發業
		尚茂電子材料(股)公司董事	銅箔電路基板及黏合膠片之製造 加工、買賣業務。
		歐華創業投資(股)公司董事、總經理	對被投資事業從事創業投資業 務。
		育華創業投資(股)公司董事、總經理	對被投資事業從事創業投資業 務。
		富華創業投資(股)公司董事、總經理	創業投資業
		寶一科技(股)公司董事	電子材料批發、零售業
		元翎精密工業(股)公司董事	一般儀器製造業
		駿瀚生化(股)公司董事	基本化學工業、其他化學材料製 造業
		财團法人世新大學董事	教育業
董事	財團法人二 十一世紀基	財團法人世新大學董事	教育業
	金會 代表人:周 成虎	泰豐輪胎股份有限公司獨立董事	汽、機車零件配備批發業
董事	日月高投資 (股)公司
董事	育豐科技 (股)公司

獨立 董事	陳榮傳
獨立 董事	李源泉

決議︰經主席徵詢全體出席股東、代理人及徵求人後無異議照案通過。

六、臨時動議及建議事項:

戶號 229891 號股東發言摘要:本件為戶號 231149 號、229891 號共同提案,建議增加本公司營 業項目為「醫學工業電腦生產製造」,並與國立聯合大學產學合作,增強本公司產品在兩岸及全 球先進工業國(七大先進國)市場之競爭能力…等。

戶號 231149號股東發言摘要:公司今年增資5,500萬股對公司財務推動更強,支持總經理所言今 年要轉虧為盈,希望我們團隊能加入更好的營運項目。

主席答覆摘要:剛剛雨位股東發言,對公司營運發展很重要,值得進一步協商與研究,但應非屬 股東會職權事項,既為股東建議,請總經理說明。

總經理答覆摘要:本公司進行醫療應用工業電腦無需變更營業項目,本公司已經有做過一、二款 與醫學相關之電腦商品。認同醫學方面是工業電腦努力的方向之一。如股東有學界、醫界資源, 歡迎一起與經營團隊研究、討論,謝謝股東的建議。

主席發言摘要:戶號231149號及戶號229891號股東是否還有其他指教意見?

戶號 229891 號股東再發言摘要:謝謝總經理報告本公司之前有做相關醫療用電腦之研發。希望能 夠跟國立聯合大學進行產學合作。另外建議公司能夠在聯合大學旁邊設一個育成中心,給學生實 習、研究,未來亦可把育成中心擴大成醫療工業園區,公司可以成為醫療工業的先驅。

主席答覆摘要:感謝股東對公司未來營運之關心。有關醫療用電腦,不用修改本公司章程也可以 做,因為本公司章程第二條第三款已經明定,除許可業務外,本公司得經營法令非禁止或限制 之業務。我們也樂見與國立聯合大學有合作機會。本建議案交新任董事會研究。

七、散會

倫飛電腦實業股份有限公司 第十一屆第十次董事會議事錄(節本) 時間:中華民國一○五年三月二十八日(星期一)下午五時三十分整 地點:臺北市內湖區瑞光路五五○號十一樓 本公司大會議室 主席:高董事長 育仁 記 錄:李佩欣 出席董事七席如下: 高氏企業開發股份有限公司 代表人 高育仁 高氏企業開發股份有限公司 代表人 高張明鸞 歐華創業投資股份有限公司 代表人 蔡美麗 倫翔科技股份有限公司 代表人 高思復 財團法人二十一世紀基金會 代表人 成嘉玲 育華投資開發股份有限公司 代表人 楊建國 育豐科技股份有限公司 代表人 蔡良靜 列席監察人一席如下: 百達投資股份有限公司 代表人 丁耀彬 其它列席: 本公司財會處處長 :楊建國 本公司會計部經理 :曾雯玲 本公司稽核室主任 :徐碧君 本公司法務室 :李佩欣 本公司法務室 :林佳儒 壹、 主席致詞:(略) 貳、 確認本公司第十一屆第九次董事會會議紀錄:(略) 參、 總經理綜合工作報告:(略) 肆、 報告事項:(略) 伍、 討論事項: 一~四案(略)。 五、案由:本公司擬辦理私募普通股案,謹提請 討論。 說明:(一)為充實營運資金及改善財務結構,並考量資金募集之時效性,擬依證券交 易法第43條之6規定,採私募方式辦理普通股現金增資發行新股,並提請股 【附件三之一】105 年董事會決議辦理私募現金增資發行普通股議事錄

• (二)擬辦理私募普通股案,預計私募股份以5,000萬股為上限,每股面額10元。 依證券交易法第43條之6第6項規定,說明如下:
• 1.價格訂定之依據及合理性:本次私募價格,以定價日前1、3或5個營業日 擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加 回減資反除權後之股價,或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數 平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價,二基準 計算價格較高者之八成訂定之,實際定價日及實際私募價格於不低於股

東會決議通過。

東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。 惟本次私募普通股價格如依前述定價成數致低於股票面額造成累積虧損 時,將視市場及公司營運狀況以及未來年度所產生之盈餘或公積彌補、 減資或其他方式辦理。

2.特定人選擇之方式:本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6 及金融監督管理委員會91年6月13日(91)台財證一字第0910003455號令規 定之特定人為限。

應募人姓名 與本公司之關係 高氏企業開發股份有限公司 法人董事 歐華創業投資股份有限公司 法人董事 高育仁 董事長 高思復 總經理 蔡良靜 處長 楊建國 處長

(1)擬參與私募之內部人或關係人名單:

選擇上述應募人之方式與目的,係考量其本身對本公司營運已有一定 程度瞭解,且對公司未來營運有直接或間接助益之內部人或關係人。 (2)法人應募人之股東持股比例佔前十名之股東與公司之關係:

股東名稱	持股 比例	與本公司之關係
高張明鑾	36.84%	董事長之配偶
育華投資開發(股)公司	18.95%	該公司董事長為 本公司董事
日月高投資(股)公司	12.63%	該公司董事長為 本公司董事
高思博	7.90%	董事長之子女
高思復	7.90%	總經理
高婉倩	7.90%	董事長之子女
高育仁	7.90%	董事長

Ⅰ.高氏企業開發股份有限公司

Ⅱ.歐華創業投資股份有限公司

股東名稱	持股 比例	與本公司之關係
高氏企業開發(股)公司	15.31%	法人董事
兆豐國際商業銀行(股)公司	14.25%	無
倫飛電腦實業(股)公司	10.00%	本公司
百達投資(股)公司	9.90%	法人監察人
新加坡商蘇伊士亞洲投資
(股)公司	7.13%	無
瑋元實業(股)公司	7.13%	無

股東名稱	持股 比例	與本公司之關係
建大工業(股)公司	5.15%	無
高林實業(股)公司	3.75%	無
宏泰建設(股)公司	3.75%	無
大東紡織(股)公司	2.58%	無

3.辦理私募之必要理由:

• (1)不採用公開募集之理由:考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本、 股權穩定等因素,辦理私募對本公司具有籌資迅速、簡便之效益,擬 提請股東會授權董事會得依證券交易法第43條之6規定,以私募方式募 集資金。
• (2)私募之額度:在5,000萬股額度內,將於股東會決議日起一年內分二次 辦理。

(3)辦理私募之資金用途及預計達成效益:

預計 辦理次數	資金用途	預計達成效益
第一次	充實營運資金、改善	預計可降低負債比率、
第二次	財務結構。	提升營運效能,對公司 股東權益有正面助益。

上述分次辦理之私募增資案,合計發行總股數以5,000萬股為上限。實 際發行次數及各次發行股數授權董事會,依當時之巿場狀況、日後洽 特定人情形訂定。

• (三)本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同;惟依據 證券交易法規定,私募普通股於私募有價證券交付日起三年內,除依證券 交易法第43條之8規定之轉讓對象外,不得賣出。本公司將於交付日起滿三 年後依相關規定向主管機關申請補辦公開發行及上市交易。
• (四)本次私募計畫之主要內容,除私募定價成數外,包括實際發行價格、股數、 發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關 事項,暨其他一切有關發行計畫之事項,擬提請股東會同意授權董事會視 市場狀況調整、訂定與辦理,未來如因主管機關指示修正或基於營運評估 或客觀環境需要變更時,亦擬請股東會授權董事會全權處理之。
• (五)謹提請 討論。

決議:經全體出席董事無異議同意通過,並提請股東會討論。

• 六、案由:召開本公司一○五年股東常會案,謹提請 討論。
• 說明:(一) 擬訂於一○五年六月二十三日(星期四)上午九時整,假本公司高雄工廠召 開一○五年股東常會。
  • (二)依公司法第一六五條規定,自一○五年四月二十五日至一○五年六月二十 三日止,為停止股票過戶期間。
  • (三)召集事由:
  • 1.報告事項:

(1)監察人報告本公司一○四年度查核報告書。

(2)本公司虧損達實收資本額二分之一報告。

2.承認事項:

(1)本公司一○四年度營業報告書。

(2)本公司一○四年度財務報表(本公司及合併報表)。

(3)本公司一○四年度虧損撥補案。

3.討論事項:

(1)修訂本公司「章程」案。

(2)修訂本公司「董監事選舉辦法」案。

(3)本公司減資彌補虧損案。

(4)本公司私募普通股案。

4.臨時動議:

(四)謹提請 討論。

決議:經全體出席董事無異議同意通過,並依法辦理公告。

七~十一案(略)。

陸、 臨時動議:(略)

柒、 散會。

倫飛電腦實業股份有限公司 第十一屆第十七次董事會議事錄(節本) 時間:中華民國一○六年五月二日(星期二)下午三時整 地點:臺北市內湖區瑞光路五五○號十一樓 本公司大會議室 主席:高董事長 育仁 記 錄:王俞晴 出席董 事 六 席 如 下 : 高氏企業開發股份有限公司 代表人 高育仁 高氏企業開發股份有限公司 代表人 游建財 歐華創業投資股份有限公司 代表人 蔡美麗 倫翔科技股份有限公司 代表人 高思復 財團法人二十一世紀基金會 代表人 成嘉玲(蔡美麗代理出席) 育豐科技股份有限公司 代表人 張淑慧 列席監察人一席如下: 孫明賢 其它列席: 【附件三之二】106 年董事會決議辦理私募現金增資發行普通股議事錄

歐華創業投資股份有限公司	:陳心明
本公司董事長特助	:蔡良靜
本公司財會處處長	:楊建國
本公司會計部經理	:曾雯玲
本公司稽核室主任	:徐碧君
本公司法務室	:王俞晴
本公司法務室	:李佩欣
本公司法務室	:王致尹

• 壹、 主席致詞:(略)
• 貳、 確認本公司第十一屆第十六次董事會會議紀錄:(略)
• 參、 總經理綜合工作報告:(略)
• 肆、 報告事項:(略)
• 伍、 討論事項:
• 一、案由:擬辦理私募普通股案,謹提請 討論。
  • 說明:(一)為充實營運資金及改善財務結構,並考量資金募集之時效性,擬依證券交 易法第43條之6規定,採私募方式辦理普通股現金增資發行新股,並提請股 東會決議通過。
  • (二)擬辦理私募普通股案,預計私募股份以5,500萬股為上限,每股面額10元。 依證券交易法第43條之6第6項規定,說明如下:
    • 1.價格訂定之依據及合理性:本次私募價格,以定價日前1、3或5個營業日 擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加 回減資反除權後之股價,或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數 平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價,二基準

計算價格較高者之八成訂定之,實際定價日及實際私募價格於不低於股 東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。

惟本次私募普通股價格如依前述定價成數致低於股票面額造成累積虧損 時,將視市場及公司營運狀況以及未來年度所產生之盈餘或公積彌補、 減資或其他方式辦理。

2.特定人選擇之方式:本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6 及金融監督管理委員會91年6月13日(91)台財證一字第0910003455號令規 定之特定人為限。

(1)擬參與私募之內部人或關係人名單:

應募人姓名	與本公司之關係
高氏企業開發股份有限公司	法人董事
高育仁	董事長
高思復	總經理
高思博	董事長之子女
奧史坦丁國際股份有限公司	該公司董事長為本公司
	董事
鼎晶投資有限公司	法人股東
康爾軒事業有限公司	法人股東

選擇上述應募人之方式與目的,係考量其本身對本公司營運已有一定 程度瞭解,且對公司未來營運有直接或間接助益之內部人或關係人。 (2)法人應募人之股東持股比例佔前十名之股東與公司之關係:

股東名稱	持股比例	與本公司之關係
高張明鑾	45.46%	董事長之配偶
		該公司董事長為本
日月高投資(股)公司	15.58%	公司董事長之配偶
高思博	9.74%	董事長之子女
高思復	9.74%	總經理
高婉倩	9.74%	董事長之子女
高育仁	9.74%	董事長

I.高氏企業開發股份有限公司

II.奧史坦丁國際股份有限公司

股東名稱	持股比例	與本公司之關係
Outstanding Mind
Investment	80%	無
Limited(BVI)
康爾軒事業有限公司	20%	法人股東

III.鼎晶投資有限公司

股東名稱	持股比例	與本公司之關係
奧史坦丁國際(股)公司	90%	該公司董事長為本

		公司董事
張清志	10%	無

IV.康爾軒事業有限公司

股東名稱	持股比例	與本公司之關係
創兆趨勢(股)公司	99.8%	無
林榮義	0.2%	無

3.辦理私募之必要理由:

• (1)不採用公開募集之理由:考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本、 股權穩定等因素,辦理私募對本公司具有籌資迅速、簡便之效益,擬 提請股東會授權董事會得依證券交易法第43條之6規定,以私募方式募 集資金。
• (2)私募之額度:在5,500萬股額度內,將於股東會決議之日起一年內一次 辦理私募事宜。
• (3)辦理私募之資金用途及預計達成效益:

資金用途	預計達成效益
充實營運資金、改善財	預計可降低負債比例、提升營運效
務結構。	能,對公司股東權益有正面助益。

• (三)本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同;惟依據 證券交易法規定,私募普通股於私募有價證券交付日起三年內,除依證券 交易法第43條之8規定之轉讓對象外,不得賣出。本公司將於交付日起滿三 年後依相關規定向主管機關申請補辦公開發行及上市交易。
• (四)本次私募計畫之主要內容,除私募定價成數外,包括實際發行價格、股數、 發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關 事項,暨其他一切有關發行計畫之事項,擬提請股東會同意授權董事會視 市場狀況調整、訂定與辦理,未來如因主管機關指示修正或基於營運評估 或客觀環境需要變更時,亦擬請股東會授權董事會全權處理之。
• (五)謹提請 討論。
• 決議:一、經全體出席董事無異議同意通過,依法辦理公告。
• 二、本案增列入本公司一○六年股東常會召集事由,依法辦理公告,並提請股 東會討論。

二~三案(略)。

• 陸、 臨時動議:(略)
• 柒、 散會。

倫飛電腦實業股份有限公司 第十一屆第十四次董事會議事錄(節本) 時間:中華民國一○五年十二月十四日(星期三)下午三時三十分整 地點:臺北市內湖區瑞光路五五○號十一樓 本公司大會議室 主席:高董事長 育仁 記 錄:王俞晴 出席董事六席如下: 高氏企業開發股份有限公司 代表人 高育仁 高氏企業開發股份有限公司 代表人 高張明鸞(高育仁代理出席) 歐華創業投資股份有限公司 代表人 蔡美麗 倫翔科技股份有限公司 代表人 高思復 財團法人二十一世紀基金會 代表人 成嘉玲 育豐科技股份有限公司 代表人 蔡良靜 列席監察人一席如下: 百達投資股份有限公司 代表人 丁耀彬 其它列席: 本公司財會處處長 :楊建國 本公司會計部經理 :曾雯玲 本公司稽核室主任 :徐碧君 本公司法務室 :王俞晴 本公司法務室 :李佩欣 歐華創業投資股份有限公司:陳心明 壹、 主席致詞:(略) 貳、 確認本公司第十一屆第十三次董事會會議紀錄:(略) 參、 總經理綜合工作報告:(略) 肆、 報告事項:(略) 伍、 討論事項: 一、案由:本公司 105 年股東常會第一次私募普通股案,擬訂定私募價格等相關事宜,謹 提請 討論。 說明:(一)本公司業於105年6月23日經股東常會決議在5,000萬股額度內,於股東常會 決議日起一年內分二次辦理私募普通股案;第一次發行私募股數擬訂為 2,500萬股,每股面額新台幣10元。 (二)茲以本次董事會召開日期105年12月14日為定價日,以定價日前1、3及5個 營業日計算之普通股收盤價簡單算數平均數分別為2.53元、2.53元及2.49元, 擇前5日之收盤均價扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價 2.49元為基準;另以定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣 除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價2.73元為基準,取上 述二基準計算價格較高者訂為參考價格,故本次私募參考價格為2.73元; 【附件四之一】105 年第一次董事會決議私募普通股價格、股數及增資相關日期議事錄

擬訂定2.2元為本次實際私募價格,為參考價格之80.59 %,不低於股東常會

決議參考價格之八成,故本次私募價格訂定方式及條件符合法令規定,應 屬合理。

(三)本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6規定之特定人為限;預 計應募對象名稱詳如下表;如有預定應募對象未繳足股款者,擬請董事會 授權董事長洽請下表中之其他應募對象補足之。

預計應募對象名稱
高氏企業開發股份有限公司
高育仁
高思復
奧史坦丁國際股份有限公司

• (四)本次私募普通股繳款期間,依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事 項第3條第2項規定,應於董事會決議定價日之日起十五日內完成股款或價 款收足;但需經金管會或其他主管機關核准者,應於接獲金管會或其他主 管機關核准之日起十五日內完成股款或價款收足。
• (五)本次私募普通股繳款期間為105年12月15日至12月16日,增資基準日為105 年12月19日。
• (六)資金運用進度及預計達成效益:本次募得資金將用於充實營運資金、改善 財務結構,預計可降低負債比率、提昇營運效能,對股東權益有正面助益。
• (七)本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同;惟依據 證券交易法規定,私募普通股於私募有價證券交付日起三年內,除依證券 交易法第43條之8規定之轉讓對象外,不得賣出。本公司將於交付日起滿三 年後依相關規定向主管機關申請補辦公開發行及上市交易。
• (八)本次私募普通股之發行,除私募定價成數外,包括計畫項目、預計進度及 預計可能產生之效益等相關事項,暨其他一切有關發行計畫之事項,未來 如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時,授權董事 長全權處理之。
• (九)謹提請 討論。
• 決議:經全體出席董事無異議同意通過。
• 陸、 臨時動議:(略)
• 柒、 散會。

倫飛電腦實業股份有限公司 第十一屆第十五次董事會議事錄(節本) 時間:中華民國一○六年一月二十三日(星期一)下午二時三十分整 地點:臺北市內湖區瑞光路五五○號十一樓 本公司大會議室 主席:高董事長 育仁 記 錄:王俞晴 出席董事六席如下: 高氏企業開發股份有限公司 代表人 高育仁 高氏企業開發股份有限公司 代表人 高張明鸞 高氏企業開發股份有限公司 代表人 蔡良靜 歐華創業投資股份有限公司 代表人 蔡美麗 倫翔科技股份有限公司 代表人 高思復 育豐科技股份有限公司 代表人 楊建國 未出席董事一席如下:財團法人二十一世紀基金會 列席監察人一席如下:孫明賢 其它列席: 本公司會計部經理 :曾雯玲 本公司稽核室主任 :徐碧君 本公司法務室 :王俞晴 本公司法務室 :李佩欣 壹、 主席致詞:(略) 貳、 確認本公司第十一屆第十四次董事會會議紀錄:(略) 參、 總經理綜合工作報告:(略) 肆、 報告事項:(略) 伍、 討論事項: 一、案由:本公司 105 年股東常會第二次私募普通股案,擬訂定私募價格等相關事宜,謹 提請 討論。 說明:(一)本公司業於105年6月23日經股東常會決議在5,000萬股額度內,於股東常會 決議日起一年內分二次辦理私募普通股案。本公司已於105年12月14日董事 會決議通過辦理第一次發行私募普通股2,500萬股,訂定105年12月14日為定 價日,105年12月19日為增資基準日,並於105年12月16日收足股款,完成 第一次私募普通股;本(第二)次擬再辦理發行私募普通股2,500萬股,每股 面額新台幣10元。 (二)茲以本次董事會召開日期106年1月23日為定價日,以定價日前1、3及5個營 業日計算之普通股收盤價簡單算數平均數分別為2.51元、2.49元及2.50元, 擇前3日之收盤均價扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價 【附件四之二】105 年第二次董事會決議私募普通股價格、股數及增資相關日期議事錄

2.49元為基準;另以定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣 除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價2.53元為基準,取上 述二基準計算價格較高者訂為參考價格,故本次私募參考價格為2.53元;

擬訂定2.1元為本次實際私募價格,為參考價格之83 %,不低於股東常會決 議參考價格之八成,故本次私募價格訂定方式及條件均符合法令規定,應 屬合理。

(三)本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6規定之特定人為限;預 計應募對象名稱詳如下表;如有預定應募對象未繳足股款者,擬請董事會 授權董事長洽請下表中之其他應募對象補足之。

預計應募對象名稱
鍾榮吉
黃乃佑
黃怡蓁
郭宗佐
周成虎
林壯松
高氏企業開發股份有限公司
鼎晶投資有限公司
康爾軒事業有限公司

• (四)本次私募普通股繳款期間,依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事 項第3條第2項規定,應於董事會決議定價日之日起十五日內完成股款收足; 但需經金管會或其他主管機關核准者,應於接獲金管會或其他主管機關核 准之日起十五日內完成股款收足。
• (五)本次私募普通股繳款期間為106年1月24日至1月25日;增資基準日為106年2 月2日。
• (六)資金運用進度及預計達成效益:本次募得資金將用於充實營運資金、改善 財務結構,預計可降低負債比率、提昇營運效能,對股東權益有正面助益。
• (七)本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同;惟依據 證券交易法規定,私募普通股於私募有價證券交付日起三年內,除依證券 交易法第43條之8規定之轉讓對象外,不得賣出。本公司將於交付日起滿三 年後依相關規定向主管機關申請補辦公開發行及上市交易。
• (八)本次私募普通股之發行,除私募定價成數外,包括計畫項目、預計進度及 預計可能產生之效益等相關事項,暨其他一切有關發行計畫之事項,未來 如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時,授權董事 長全權處理之。
• (九)謹提請 討論。

決議:經全體出席董事無異議同意通過。

• 二~四案(略)
• 陸、 臨時動議:(略)
• 柒、 散會。

2.46元為基準;另以定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣 除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價2.51元為基準,取上 述二基準計算價格較高者訂為參考價格,故本次私募參考價格為2.51元; 擬訂定2.01元為本次實際私募價格,為參考價格之80.08%,不低於股東常 會決議參考價格之八成,故本次私募價格訂定方式及條件符合法令規定, 應屬合理。

(三)本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6規定之特定人為限;預 計應募對象名稱詳如下表;如有預定應募對象未繳足股款者,擬請董事會 授權董事長洽請下表中之其他應募對象補足之。

預計應募對象名稱
高氏企業開發股份有限公司
高育仁
高思復
高思博
奧史坦丁國際股份有限公司
鼎晶投資有限公司
康爾軒事業有限公司
Protegas Futuro Holdings, LLC
旭耀資產管理有限公司

• (四)本次私募普通股繳款期間,依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事 項第3條第2項規定,應於董事會決議定價日之日起十五日內完成股款收足; 但需經金管會或其他主管機關核准者,應於接獲金管會或其他主管機關核 准之日起十五日內完成股款收足。
• (五)本次私募普通股繳款期間為106年7月31日至8月14日,但需經金管會或其他 主管機關核准者,應於接獲核准之日起至第五個工作日為繳款期間;增資 基準日擬授權董事長訂定之。
• (六)資金運用進度及預計達成效益:本次募得資金將用於充實營運資金、改善 財務結構。預計可降低負債比率、提昇營運效能,對股東權益有正面助益。
• (七)本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同;惟依據 證券交易法規定,私募普通股於私募有價證券交付日起三年內,除依證券 交易法第43條之8規定之轉讓對象外,不得賣出。本公司將於交付日起滿三 年後依相關規定向主管機關申請補辦公開發行及上市交易。
• (八)本次私募普通股之發行,除私募定價成數外,包括計畫項目、預計進度及 預計可能產生之效益等相關事項,暨其他一切有關發行計畫之事項,未來 如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時,授權董事 長全權處理之。
• (九)謹提請 討論。

決議:經全體出席董事無異議同意通過。

• 二~三案(略)
• 陸、 臨時動議:(略)
• 柒、 散會。

【附件五之一】105 年董事會決議辦理私募現金增資發行普通股公告

本資料由 (上市公司) 2364 倫飛 公司提供

(02)5589-9999
1.董事會決議日期:105/03/28
2.私募有價證券種類:普通股
及金融監督管理委員會 91
號令規定之特定人為限。
萬股為上限,將於股東會決議日起一年內分二次辦理。
個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平
均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價,或定價日前 個營 30
業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權
後之股價,二基準計算價格較高者之八成訂定之,實際定價日及實際私募價格於
不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。
(2)惟本次私募普通股價格如依前述定價成數致低於股票面額造成累積虧損時,將視
市場及公司營運狀況以及未來年度所產生之盈餘或公積彌補、減資或其他方式辦
本次私募擬分二次辦理,二次私募之資金用途皆為充實營運資金、改善財務結構,
預計可降低負債比率、提升營運效能,對公司股東權益有正面助益。
考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本、股權穩定等因素,辦理私募對本公司
具有籌資迅速、簡便之效益,擬提請股東會授權董事會得依證券交易法第 條之 43 6

9.獨立董事反對或保留意見:不適用 10.實際定價日:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。 11.參考價格:不適用 12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用 13.本次私募新股之權利義務: 除受證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓限制外,其權利義務與已發行之普通股相 同。 14.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:不適用 15.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用 16.附有轉換或認股者,於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通 股股權比率之可能影響(上市普通股數 A、A/已發行普通股):不適用 17.前項預計上市普通股未達 6000 萬股且未達 25%者,請說明股權流通性偏低之因應 措施:不適用 18.其他應敘明事項:本次私募詳盡資料請參閱公開資訊觀測站私募專區。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後,由本系統對外公佈,資料如有虛 偽不實,均由該公司負責。

【附件五之二】106 年董事會決議辦理私募現金增資發行普通股公告

本資料由 (上市公司) 2364 倫飛 公司提供

序號	2	發言日期	106/05/02	發言時間	19:26:46
發言人	楊建國	發言人職稱	處長	發言人電話	(02)5589-9999
主旨	公告本公司董事會決議辦理私募普通股
符合條款	第 款 11	事實發生日	106/05/02
	1.董事會決議日期:106/05/02
	2.私募有價證券種類:普通股
	3.私募對象及其與公司間關係:
	(1)本次私募普通股之對象以符合證券交易法第			條之 43 6	及金融監督管理委員會
	91 年 6 月 13	日(91)台財證一字第	0910003455	號令規定之特定人為限。
	(2)擬參與私募之內部人或關係人名單:
	公司名稱/姓名		與本公司之關係
		高氏企業開發股份有限公司	法人董事
	高育仁		董事長
	高思復		總經理
	高思博		董事長之子女
	鼎晶投資有限公司	奧史坦丁國際股份有限公司	法人股東	該公司董事長為本公司董事
	康爾軒事業有限公司		法人股東
	4.私募股數或張數:以	5,500	萬股為上限。
說明	5.得私募額度:以	5,500		萬股為上限,將於股東會決議日起一年內一次辦理。
	6.私募價格訂定之依據及合理性:
	(1)本次私募價格以定價日前	1、3	或 5		個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數
					平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價,或定價日前 30
					個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資
					反除權後之股價,二基準計算價格較高者之八成訂定之,實際定價日及實際私
					募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決
	定之。
					(2)惟本次私募普通股價格如依前述定價成數致低於股票面額造成累積虧損時,將
	視市場及公司營運狀況以及未來年度所產生之盈餘或公積彌補、減資或其他方 式辦理。
	7.本次私募資金用途:
					本次私募之資金用途為充實營運資金、改善財務結構,預計可降低負債比例、提
	升營運效能,對公司股東權益有正面助益。
	8.不採用公開募集之理由:
					考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本、股權穩定等因素,辦理私募對本公

司具有籌資迅速、簡便之效益,擬提請股東會授權董事會得依證券交易法第 43 條之 6 規定,以私募方式募集資金。 9.獨立董事反對或保留意見:不適用 10.實際定價日:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。 11.參考價格:不適用 12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用 13.本次私募新股之權利義務: 除受證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓限制外,其權利義務與已發行之普通股 相同。 14.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:不適用 15.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用 16.附有轉換或認股者,於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對 上市普通股股權比率之可能影響(上市普通股數 A、A/已發行普通股):不適用 17.前項預計上市普通股未達 6000 萬股且未達 25%者,請說明股權流通性偏低之因 應措施:不適用 18.其他應敘明事項: 本次私募詳盡資料請參閱公開資訊觀測站私募專區。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後,由本系統對外公佈,資料如有虛 偽不實,均由該公司負責。

【附件六之一】董事會決議召開 105 年股東常會公告

本資料由 (上市公司) 2364 倫飛 公司提供

序號	1	發言日期	105/03/28	發言時間	19:42:51
發言人	楊建國	發言人職稱	處長	發言人電話	(02)5589-9999
主旨		公告本公司董事會決議召開	年股東常會相關事宜 105
符合條款	第 款 17	事實發生日	105/03/28
說明	4.召集事由: 一、報告事項: 二、承認事項: 三、討論事項: 四、臨時動議: 7.其他應敘明事項:無	1.董事會決議日期:105/03/28 2.股東會召開日期:105/06/23 3.股東會召開地點:高雄市大寮區大發工業區華西路 (1)監察人報告本公司一○四年度查核報告書。 (2)本公司虧損達實收資本額二分之一報告。 (1)本公司一○四年度營業報告書。 (2)本公司一○四年度財務報表(本公司及合併報表)。 (3)本公司一○四年度虧損撥補案。 (1)修訂本公司「章程」案。 (2)修訂本公司「董監事選舉辦法」案。 (3)本公司減資彌補虧損案。 (4)本公司私募普通股案。 5.停止過戶起始日期:105/04/25 6.停止過戶截止日期:105/06/23		號 31

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後,由本系統對外公佈,資料如有虛 偽不實,均由該公司負責。

召開股東常會之公告

公司代號:2364 公司名稱:倫飛

• 一、公告序號:1
• 二、股東會種類:股東常會
• 三、主旨:

本公司董事會決議召開 105 年股東常會公告

四、依據:

依公司法及證券交易法相關規定暨本公司民國 105 年 3 月 28 日董事會決議辦理。 五、公告事項:

• (一)開會日期:105 年 6 月 23 日
• (二)停止股票過戶起訖日期:105 年 4 月 25 日至 105 年 6 月 23 日 債券換股權利證書及轉換公司債停止轉換(過戶)之起訖日期:
• (三)開會時間:09 時 00 分(24 小時制) 受理股東開始報到時間:08 時 30 分(24 小時制)
• 開會地點: 高雄市大寮區大發工業區華西路 31 號
• (四)會議召集事由:

1.報告事項:

• (1)監察人報告本公司一○四年度查核報告書。
• (2)本公司虧損達實收資本額二分之一報告。

2.承認事項:

• (1)本公司一○四年度營業報告書。
• (2)本公司一○四年度財務報表(本公司及合併報表)。
• (3)本公司一○四年度虧損撥補案。
• ●已公告盈虧撥補
• ○尚未公告盈虧撥補(開會前至少四十日補行公告) 原因說明:
• *預擬配發現金(股利):0.0000 元/股(即每壹股盈餘分配 0.0000 元, 每壹股法定盈餘公積、資本公積發放 0.0000 元)

*預擬配股(總額):

盈餘-0 股,每股配發股利 0.0 元

法定盈餘公積、資本公積-0 股,每股發放 0.0 元

*特別股股利:0.0000 元/股,可參與配發普通股 0.00 股

• *另擬現金增資 0 元 0 股,認購率 0.00%
• *其他: 無

3.討論事項:

(1)修訂本公司「章程」案。

• (2)修訂本公司「董監事選舉辦法」案。
• (3)本公司減資彌補虧損案。
• (4)本公司私募普通股案。
• 4.選舉事項:●無○有

目前依公司章程所定董監事之選任方式為 ●採用累積投票制 ○採用全額連記 法 ○其他

5.其他議案:●無○有

6.臨時動議:

• 六、辦理過戶手續:
• (一)辦理過戶日期時間:105 年 4 月 24 日 16 時 30 分前(24 小時制)
• (二)辦理過戶機構名稱: 亞東證券股份有限公司股務代理部

地址: 台北市中正區重慶南路一段 86 號 3 樓

電話: 02-2361-8608

(三)辦理過戶方式:

因前述 105 年 4 月 24 日適逢假日,故持有本公司股票而尚未辦理過戶之股東,請 於民國 105 年 4 月 22 日 16 時 30 分前親臨本公司股務代理機構「亞東證券股份有 限公司股務代理部」(台北市中正區重慶南路一段 86 號 3 樓),辦理過戶手續,掛號 郵寄者以民國 105 年 4 月 24 日(最後過戶日)郵戳日期為憑。凡參加台灣集中保 管結算所股份有限公司進行集中辦理過戶者,本公司股務代理人將依其送交之資料 逕行辦理過戶手續。

• (四)其他: 無
• 七、受理股東提案公告及作業流程:

依公司法第 172 條之 1 規定,持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得向公司 提出股東常會議案,但以一項並以三百字為限。本公司擬訂於民國 105 年 4 月 18 日起 至民國 105 年 4 月 27 日止受理股東就本次股東常會之提案,凡有意提案之股東務請於 民國 105 年 4 月 27 日 17 時前送達並敘明聯絡人及聯絡方式,以利董事會回覆是否列為 議案結果。

受理方式:

受理處所: 倫飛電腦實業股份有限公司,台北市內湖區瑞光路 550 號 11 樓

是否列入議案標準:

除有下列情事之一者外,股東所提議案,董事會應列為議案:

• 一、該議案非股東會所得決議者。
• 二、提案股東於停止過戶日時,持股未達百分之一者。

三、該議案於公告受理期間外提出者。

四、該議案超過三百字或提案超過一項之情事。

上開股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議,董事會仍得列入議

案。

八、其他應公告事項:

• *開會通知書及委託書將於股東常會 30 日前函送各股東,屆時如未收到者,請書明股東 戶號、戶名及身分證字號或統一編號,逕向本公司股務代理人「亞東證券股份有限公司 股務代理部」洽詢(電話:02-2361-8608)。
• *依證券交易法第 26 條之 2 規定,對於持有記名股票未滿一仟股股東,其股東常會之召 集通知得於開會 30 日前,以公告方式為之,故不另行寄發開會通知書,請股東攜帶身 分證及原留印鑑逕向本公司股務代理人「亞東證券股份有限公司股務代理部」洽詢開會 事宜或於當日前往出席股東常會。(電話:02-2361-8608)。持股滿一仟股以上之股東 其開會通知書將於股東常會前三十日寄發各股東,屆時未收到者,請書明股東戶號、戶 名、身份證字號或統一編號,逕向本公司股務代理人「亞東證券股份有限公司股務代理 部」洽詢(電話:02-2361-8608)。
• *本公司私募有價證券議案,依證券交易法第四十三條之六規定,應說明事項請詳公開資 訊觀測站「私募專區」項下,股東會應充分說明事項。
• *本次股東常會如有公開徵求委託書之情事,徵求人應於股東常會 38 日前依規定將相關 資料送達倫飛電腦實業股份有限公司,電話:02-5589-9999,並副知證基會。
• *本次股東常會委託書統計驗證機構為亞東證券股份有限公司股務代理部。
• *本次股東常會尚未決定是否發放紀念品(開會 55 日前再行公告)。
• 九、特此公告

以上公告係由倫飛公司股東會召集權人輸入,資料如有虛偽不實或事後變動或未依規定時限 公告,均由該召集權人負其全責。

【附件六之二】董事會決議召開 106 年股東常會公告

序號	1	發言日期	106/05/02	發言時間	19:26:00
發言人	楊建國	發言人職稱	處長	發言人電話	(02)5589-9999
主旨	公告本公司董事會決議召開		106	年股東常會相關事宜(新增議案)
符合條款	第 款 17	事實發生日	106/05/02
說明	4.召集事由一、報告事項: 5.召集事由二、承認事項: 6.召集事由三、討論事項: (3)本公司私募普通股案。 7.召集事由四、選舉事項: 8.召集事由五、其他議案:無 9.召集事由六、臨時動議:無 12.其他應敘明事項:無	1.董事會決議日期:106/05/02 2.股東會召開日期:106/06/16 3.股東會召開地點:高雄市大寮區大發工業區華西路 (1)監察人報告本公司一○五年度查核報告書。 (2)本公司一○五年度減資健全營業計畫辦理情形及執行成效報告。 (3)本公司一○五年度私募普通股案執行情形報告。 (1)本公司一○五年度營業報告書。 (2)本公司一○五年度財務報告(本公司及合併報告)。 (3)本公司一○五年度虧損撥補案。 (1)修訂本公司「章程」案。 (2)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。 (4)解除本公司第十二屆董事競業禁止案。 (1)本公司第十二屆董事(含獨立董事)、監察人選舉案。 10.停止過戶起始日期:106/04/18 11.停止過戶截止日期:106/06/16		號 31

本資料由 (上市公司) 2364 倫飛 公司提供

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後,由本系統對外公佈,資料如有虛 偽不實,均由該公司負責。

召開股東常會之公告

公司代號:2364 公司名稱:倫飛

• 一、公告序號:1
• 二、股東會種類:股東常會
• 三、主旨:

本公司董事會決議召開 106 年股東常會公告(新增議案)

四、依據:

依公司法及證券交易法相關規定暨本公司民國 106 年 3 月 28 日及 106 年 5 月 2 日董事 會決議辦理。

• 五、公告事項:
• (一)開會日期:106 年 6 月 16 日
• (二)停止股票過戶起訖日期:106 年 4 月 18 日至 106 年 6 月 16 日 債券換股權利證書及轉換公司債停止轉換(過戶)之起訖日期:
• (三)開會時間:09 時 00 分(24 小時制) 受理股東開始報到時間:08 時 30 分(24 小時制) 開會地點: 高雄市大寮區大發工業區華西路 31 號
• (四)會議召集事由:

1.報告事項:

• (1)監察人報告本公司一○五年度查核報告書。
• (2)本公司一○五年度減資健全營業計畫辦理情形及執行成效報告。
• (3)本公司一○五年度私募普通股案執行情形報告。
• 2.承認事項:
• (1)本公司一○五年度營業報告書。
• (2)本公司一○五年度財務報告(本公司及合併報告)。
• (3)本公司一○五年度虧損撥補案。
  • ●已公告盈虧撥補
  • ○尚未公告盈虧撥補(開會前至少四十日補行公告)

原因說明:

• *預擬配發現金(股利):0.0000 元/股(即每壹股盈餘分配 0.0000 元,
• 每壹股法定盈餘公積、資本公積發放 0.0000 元)
• *預擬配股(總額):

盈餘-0 股,每股配發股利 0.0 元

法定盈餘公積、資本公積-0 股,每股發放 0.0 元

• *特別股股利:0.0000 元/股,可參與配發普通股 0.00 股
• *另擬現金增資 0 元 0 股,認購率 0.00%

*其他:

3.討論事項:

• (1)修訂本公司「章程」案。
• (2)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。
• (3)本公司私募普通股案。
• (4)解除本公司第十二屆董事競業禁止案。
• 4.選舉事項:○無●有 選舉第十二屆董事(含獨立董事)及監察人
• 目前依公司章程所定董監事之選任方式為 ●採用累積投票制 ○採用全額連記 法 ○其他

5.其他議案:●無○有

6.臨時動議:

六、辦理過戶手續:

• (一)辦理過戶日期時間:106 年 4 月 17 日 16 時 30 分前(24 小時制)
• (二)辦理過戶機構名稱: 亞東證券股份有限公司股務代理部
• 地址: 台北市中正區重慶南路一段 86 號 3 樓

電話: 02-2361-8608

(三)辦理過戶方式:

凡持有本公司股票而尚未辦理過戶之股東,請於民國 106 年 4 月 17 日 16 時 30 分 前 親臨本公司股務代理機構「亞東證券股份有限公司股務代理部」(台北市中正區 重慶南路一段 86 號 3 樓) ,辦理過戶手續,掛號郵寄者以民國 106 年 4 月 17 日(最 後過戶日)郵戳日期為憑。凡參加台灣集中保管結算所股份有限公司進行集中辦理 過戶者,本公司股務代理人將依其送交之資料逕行辦理過戶手續。

• (四)其他: 無
• 七、受理股東提案公告及作業流程:

依公司法第 172 條之 1 規定,持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得向公司 提出股東常會議案,但以一項並以三百字為限。本公司擬訂於民國 106 年 3 月 30 日起 至民國 106 年 4 月 10 日止受理股東就本次股東常會之提案,凡有意提案之股東務請於 民國 106 年 4 月 10 日 17 時前送達並敘明聯絡人及聯絡方式,以利董事會回覆是否列為 議案結果。

受理方式:

受理處所: 台北市內湖區瑞光路五五○號十一樓,本公司櫃台

是否列入議案標準:

除有下列情事之一者外,股東所提議案,董事會應列為議案:

一、該議案非股東會所得決議者。

二、提案股東於停止過戶日時,持股未達百分之一者。

三、該議案於公告受理期間外提出者。

四、該議案超過三百字或提案超過一項之情事。

上開股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議,董事會仍得列入議

案。

八、其他應公告事項:

• *開會通知書及委託書將於股東常會 30 日前函送各股東,屆時如未收到者,請書明股東 戶號、戶名及身分證字號或統一編號,逕向本公司股務代理人亞東證券股份有限公司股 務代理部洽詢(電話:02-2361-8608)。
• *依證券交易法第 26 條之 2 規定,對於持有記名股票未滿一仟股股東,其股東常會之召 集通知得於開會 30 日前,以公告方式為之,故不另行寄發開會通知書,請股東攜帶身 分證及原留印鑑逕向本公司股務代理人亞東證券股份有限公司股務代理部洽詢開會事 宜或於當日前往出席股東常會。(電話:02-2361-8608)。持股滿一仟股以上之股東其 開會通知書將於股東常會前三十日寄發各股東,屆時未收到者,請書明股東戶號、戶名、 身份證字號或統一編號,逕向本公司股務代理人亞東證券股份有限公司股務代理部洽 詢。
• *本次股東常會如有公開徵求委託書之情事,徵求人應於股東常會 38 日前依規定將相關 資料送達倫飛電腦實業股份有限公司,電話:02-5589-9999,並副知證基會。
• *本次股東常會委託書統計驗證機構為亞東證券股份有限公司股務代理部。
• *受理獨立董事提名公告:本次獨立董事應選名額為 2 席,本公司擬訂於民國 106 年 3 月 30 日起至民國 106 年 4 月 10 日止受理提名獨立董事候選人名單,詳細內容請參 採候選人提名制選任董監事相關公告。
• *本次股東常會紀念品為:日式大碗杯,本公司不收取紀念品保證金。
• 本公司交付紀念品,相關事項如下:
• 1.徵求人應於委託書徵求書面資料送達公司之規定期限最末日以前以書面聲請領取紀念 品;本公司將於徵求人委託書徵求書面資料送達公司之規定期限最末日後 3 日內,且最 遲於寄發股東會召集通知 2 日前,將紀念品配送至各徵求人指定之地點或徵求人至本公 司指定之地點領取。
• 2.倘徵求人未於規定期限前填具書面資料向本公司請領紀念品,本公司將於收到徵求人請 領紀念品書面資料之日後 3 日內交付紀念品予徵求人。
• 3.股東領取紀念品方式及地點說明詳開會通知書。
• 3.股東領取紀念品方式及地點說明詳開會通知書。

九、特此公告

以上公告係由倫飛公司股東會召集權人輸入,資料如有虛偽不實或事後變動或未依規定時限 公告,均由該召集權人負其全責。

【附件七之一】105 年董事會決議日起兩日內應申報之股東會應充分說明事項

公司代號:2364 公司名稱:倫飛

董事會決議日期	105/03/28
證券種類	普通股
一、私募價格訂定之依據及合理性
私募每股價格不得低於參考價格之成數 (%)	80.00
應募人是否擬以非現金方式出資	○是 ●否
訂價方式之依據及合理性(註一)(註二)	本次私募價格,以定價日前 1、3 或 個營業日擇一計算普 5 通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並 加回減資反除權後之股價,或定價日前 個營業日普通股 30 收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回 減資反除權後之股價,二基準計算價格較高者之八成訂定 之,實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數 之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形決定之。 惟本次私募普通股價格如依前述定價成數致低於股票面額 造成累積虧損時,將視市場及公司營運狀況以及未來年度 所產生之盈餘或公積彌補、減資或其他方式辦理。
獨立專家意見(註三)	無
二、特定人選擇方式(註四)
應募人是否含有公司內部人或關係人	●是 ○否
應募人是否為策略性投資人	○是 ●否
應募人之選擇方式	本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金 融監督管理委員會 年 月 91 6 13 號令規定之特定人為限。 0910003455	日(91)台財證一字第
應募人之選擇目的(註五)	係考量其本身對本公司營運有一定程度瞭解,且對公司未 來營運有直接或間接助益。
應募人與公司之關係(註六)(註七)	1.擬參與私募之內部人或關係人名單: 公司名稱/姓名 高氏企業開發股份有限公司 高育仁 高思復 奧史坦丁國際股份有限公司 鍾榮吉 黃乃佑 黃怡蓁 郭宗佐	與本公司之關係 法人董事 董事長 總經理 無 無 無 無 無

	周成虎	無
	林壯松	無
	鼎晶投資有限公司	無
	康爾軒事業有限公司	無
	2.法人應募人之股東持股比例佔前十名之股東與公司之關 係:
	(1)高氏企業開發股份有限公司
	股東名稱	持股比例	與本公司之關係
	高張明鑾	45.46%	董事長之配偶
	日月高投資(股)公司	15.58%	該公司董事長為
			本公司董事
	高思博	9.74%	董事長之子女
	高思復	9.74%	總經理
	高婉倩	9.74%	董事長之子女
	高育仁	9.74%	董事長
	(2)奧史坦丁國際股份有限公司
	股東名稱	持股比例	與本公司之關係
	Outstanding Mind	80%	無
	Investment
	Limited(BVI)
	康爾軒事業有限公司	20%	無
	(3)鼎晶投資有限公司
	股東名稱	持股比例	與本公司之關係
	奧史坦丁國際(股)公司	90%	本公司股東
	張清志	10%	無
	(4)康爾軒事業有限公司
	股東名稱	持股比例	與本公司之關係
	創兆趨勢(股)公司	99.8%	無
	林榮義	0.2%	無
三、辦理私募之必要理由
	考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本、股權穩定等
不採用公開募集之理由	因素,辦理私募對本公司具有籌資迅速、簡便之效益,擬
	提請股東會授權董事會得依證券交易法第		條之 規定, 43 6
	以私募方式募集資金。
得私募額度	以 5,000		萬股為上限,將於股東會決議日起一年內分二次

	辦理。
	第一次 第二次		資金運用 充實營運資金、 改善財務結構。	預計達成效益 預計可降低負債比 率、提升營運效 能,對公司股東權 益有正面助益。 萬 5,000
獨立董事是否有反對或保留意見
獨立董事反對或保留意見
董事會決議辦理私募前一年內經營權是 否發生重大變動或辦理私募引進策略性 投資人後,是否將造成經營權發生重大 變動		○是 ●否
證券承銷商出具辦理私募必要性與合 理性之評估意見		董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理 私募引進策略性投資人後,將造成經營權發生重大變動 者,輸入評估意見:不適用
104	4 季			3.0100
				962,513
		106/01/24
	105/03/28
	辦理私募之資金用途及預計達成效益 民國 (178,730) 1.86	○是 不適用 年	預計辦理次數 ○否	上述分次辦理之私募增資案,合計發行總股數以 股為上限。實際發行次數及各次發行股數授權董事會,依 當時之巿場狀況、日後洽特定人情形訂定。 ●不適用 最近期財報每股淨值 最近年度財報累計盈虧 (單位:新台幣千元) 註一:應募人擬以非現金方式出資者,應輸入出資方式、抵充數額及合理性。

註二:所訂私募每股價格可能涉及低於股票面額者,應輸入低於股票面額之原因、合理性、訂定方式及對股東權益之影響。

註三:所訂私募每股價格低於參考價格之八成者,應輸入獨立專家就訂價之依據及合理性意見;應募人擬以非現金方式出 資者,應併輸入獨立專家就抵充數額之合理性意見。

• 註四:應募人為策略性投資人及公司內部人或關係人者,應輸入本項資訊。餘於股東會開會通知寄發前已洽定應募人者, 應輸入本項資訊;於股東會開會通知寄發後始洽定應募人者,應於洽定日起二日內輸入本項資訊。
• 註五:應募人如為策略性投資人者,應併輸入應募人之必要性及預計效益。
• 註六:應募人如為公司內部人或關係人者,應併輸入應募人之名單。
• 註七:應募人如屬法人者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例,暨該法人之 股東持股比例占前十名之股東與公司之關係。

註八:如採分次辦理者,應輸入預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益。

【附件七之二】106 年董事會決議日起兩日內應申報之股東會應充分說明事項

公司代號:2364 公司名稱:倫飛

董事會決議日期	106/05/02
證券種類	普通股
一、私募價格訂定之依據及合理性
私募每股價格不得低於參考價格之成數(%)	80.00
應募人是否擬以非現金方式出資	○是 ●否
訂價方式之依據及合理性(註一)(註二)	本次私募價格,以定價日前 1、3 普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配 息,並加回減資反除權後之股價,或定價日前 日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配 息,並加回減資反除權後之股價,二基準計算價格較高 者之八成訂定之,實際定價日及實際私募價格於不低於 股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情 形決定之。本次私募價格訂定方式,應屬合理。 惟本次私募普通股價格如依前述定價成數致低於股票面 額造成累積虧損時,將視市場及公司營運狀況以及未來 年度所產生之盈餘或公積彌補、減資或其他方式辦理。	或 個營業日擇一計算 5 個營業 30
獨立專家意見(註三)	無
二、特定人選擇方式(註四)
應募人是否含有公司內部人或關係人	●是 ○否
應募人是否為策略性投資人	○是 ●否
應募人之選擇方式	本次私募普通股之對象以符合證券交易法第 金融監督管理委員會 年 月 91 6 13 號令規定之特定人為限。 0910003455	條之 及 43 6 日(91)台財證一字第
應募人之選擇目的(註五)	係考量其本身對本公司營運有一定程度瞭解,且對公司 未來營運有直接或間接助益。
應募人與公司之關係(註六)(註七)	1.擬參與私募之內部人或關係人名單: 公司名稱/姓名 高氏企業開發股份有限公司 高育仁 高思復 高思博 奧史坦丁國際股份有限公司 鼎晶投資有限公司 康爾軒事業有限公司 Protegas Futuro Holdings,	與本公司之關係 法人董事 董事長 總經理 監察人 該公司董事長為本 公司董事 法人股東 法人股東 無

LLC
旭耀資產管理有限公司	無
2.法人應募人之股東持股比例佔前十名之股東與公司之
關係:
(1)高氏企業開發股份有限公司
股東名稱	持股比例	與本公司之關係
高張明鑾	45.46%	董事長之配偶
日月高投資(股)公司	15.58%	該公司董事長為
		本公司董事長之
		配偶
高思博	9.74%	董事長之子女
高思復	9.74%	總經理
高婉倩	9.74%	董事長之子女
高育仁	9.74%	董事長
(2)奧史坦丁國際股份有限公司
股東名稱	持股比例	與本公司之關係
Outstanding Mind	80%	無
Investment
Limited(BVI)
康爾軒事業有限公司	20%	法人股東
(3)鼎晶投資有限公司
股東名稱	持股比例	與本公司之關係
奧史坦丁國際(股)公司	90%	該公司董事長為
		本公司董事
張清志	10%	無
(4)康爾軒事業有限公司
股東名稱	持股比例	與本公司之關係
創兆趨勢(股)公司	99.8%	無
林榮義	0.2%	無
(5)Protegas Futuro Holdings, LLC
股東名稱	持股比例	與本公司之關係
BOG Investments,	100%	無
LLC
(6)旭耀資產管理有限公司
股東名稱	持股比例	與本公司之關係
元鈺投資顧問(股)公司	44.49%	無
林益如	30%	法人股東之董事
		長
林志郎	0.51%	無
林宗逸	25%	無

三、辦理私募之必要理由
不採用公開募集之理由			考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本、股權穩定 等因素,辦理私募對本公司具有籌資迅速、簡便之效益, 擬提請股東會授權董事會得依證券交易法第 條之 規 43 6 定,以私募方式募集資金。
得私募額度		以 理。	5,500	萬股為上限,將於股東會決議日起一年內一次辦
辦理私募之資金用途及預計達成效益(註八)			充實營運資金、改善財務結構,預計可降低負債比例、 提升營運效能,對公司股東權益有正面助益。
獨立董事是否有反對或保留意見		○是	○否 ●不適用
獨立董事反對或保留意見		不適用
董事會決議辦理私募前一年內經營權是否 發生重大變動或辦理私募引進策略性投資 人後,是否將造成經營權發生重大變動		○是 ●否
證券承銷商出具辦理私募必要性與合 理性之評估意見			董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦 理私募引進策略性投資人後,將造成經營權發生重大變 動者,輸入評估意見:不適用
四、其他
最近期財報年季	民國 年 季 106 1		最近期財報每股淨值	3.0800
最近年度財報稅後損益 (單位:新台幣千元)	-178,742		最近年度財報累計盈虧 (單位:新台幣千元)	-577,608
董事會決議日前一日收盤 價	2.65
申報日期			106/08/03
第一次確認日期			106/05/02
註一:應募人擬以非現金方式出資者,應輸入出資方式、抵充數額及合理性。

註二:所訂私募每股價格可能涉及低於股票面額者,應輸入低於股票面額之原因、合理性、訂定方式及對股東權益之影響。

• 註三:所訂私募每股價格低於參考價格之八成者,應輸入獨立專家就訂價之依據及合理性意見;應募人擬以非現金方式出 資者,應併輸入獨立專家就抵充數額之合理性意見。
• 註四:應募人為策略性投資人及公司內部人或關係人者,應輸入本項資訊。餘於股東會開會通知寄發前已洽定應募人者, 應輸入本項資訊;於股東會開會通知寄發後始洽定應募人者,應於洽定日起二日內輸入本項資訊。
• 註五:應募人如為策略性投資人者,應併輸入應募人之必要性及預計效益。
• 註六:應募人如為公司內部人或關係人者,應併輸入應募人之名單。
• 註七:應募人如屬法人者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例,暨該法人之 股東持股比例占前十名之股東與公司之關係。
• 註八:如採分次辦理者,應輸入預計辦理次數、各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益。
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【附件八之一】105 年第一次董事會決議私募普通股定價公告

本資料由 (上市公司) 2364 倫飛 公司提供

序號	1	發言日期	105/12/14		發言時間	18:55:36
發言人	楊建國	發言人職稱	處長		發言人電話	(02)5589-9999
主旨	公告本公司董事會決議	105			年度第一次私募普通股定價相關事宜
符合條款	第 款 11	事實發生日	105/12/14
		1.董事會決議日期:105/12/14
		2.私募有價證券種類:普通股
		3.私募對象及其與公司間關係:
		(1)本次私募普通股之對象以符合證券交易法第			條之 43 6	及金融監督管理委員會
	年 月 91 6	日(91)台財證一字第 13		0910003455		號令規定之特定人為限。
		(2)初步擬洽之應募人如下:
	公司名稱/姓名			與本公司之關係
		高氏企業開發股份有限公司		法人董事
	高育仁		董事長
	高思復			總經理
		奧史坦丁國際股份有限公司		無
	(3)法人應募人之股東持股比例佔前十名之股東與公司之關係:
		A.高氏企業開發股份有限公司
	股東名稱		持股比例		與本公司之關係
	高張明鑾		45.46%		董事長之配偶
說明		日月高投資(股)公司	15.58%		該公司董事長為
					本公司董事
	高思博		9.74%		董事長之子女
	高思復		9.74%	總經理
	高婉倩		9.74%		董事長之子女
	高育仁		9.74%	董事長
		B.奧史坦丁國際股份有限公司
	股東名稱		持股比例	無	與本公司之關係
	Investment	Outstanding Mind	80%
	Limited(BVI)
		康爾軒事業有限公司	20%	無
	4.私募股數或張數:本次	2,500	萬股
	5.得私募額度:以	5,000 萬股為上限
		6.私募價格訂定之依據及合理性:
	(1)依據本公司	年 月 105 6 23			日股東常會決議,本次私募價格,以定價日前	1、3

或 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配 5
息,並加回減資反除權後之股價,或定價日前 個營業日普通股收盤價簡單 30
算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價,二基準計
算價格較高者之八成訂定之。
(2)茲以本次董事會召開日期 105 年 12 月 14 日為定價日,以定價日前 1、3 及 5
個營業日計算之普通股收盤價簡單算數平均數分別為 元、2.53 元及 2.53 2.49
元,擇前 日之收盤均價扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股 5
價 元為基準;另以定價日前 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣 2.49 30
除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價 元為基準,取上述二 2.73
基準計算價格較高者訂為參考價格,故本次私募參考價格為 元;擬訂定 2.73
元為本次實際私募價格,為參考價格之 80.59%,不低於股東常會決議參考 2.2
價格之八成,故本次私募價格訂定方式及條件符合法令規定,應屬合理。
7.本次私募資金用途:為充實營運資金、改善財務結構,預計可降低負債比率、提升
營運效能,對公司股東權益有正面助益。
8.不採用公開募集之理由:
考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本、股權穩定等因素,辦理私募對本公
司具有籌資迅速、簡便之效益,提請股東會授權董事會得依證券交易法第 條 43
之 規定,以私募方式募集資金。 6
9.獨立董事反對或保留意見:不適用
10.實際定價日:105 年 月 日 12 14
11.參考價格:2.73 元
12.實際私募價格、轉換或認購價格:2.2 元
13.本次私募新股之權利義務:
除受證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓限制外,其權利義務與已發行之普通股 相同。
14.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:不適用
15.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用
16.附有轉換或認股者,於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市
普通股股權比率之可能影響(上市普通股數 A、A/已發行普通股):不適用
17.前項預計上市普通股未達 萬股且未達 25%者,請說明股權流通性偏低之因 6000
應措施:不適用
18.其他應敘明事項:
本次私募普通股之發行,除私募定價成數外,包括計畫項目、預計進度及預計
可能產生之效益等相關事項,暨其他一切有關發行計畫之事項,未來如因主管
機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時,授權董事長全權處理之。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後,由本系統對外公佈,資料如有虛 偽不實,均由該公司負責。

【附件八之二】105 年第二次董事會決議私募普通股定價公告

本資料由 (上市公司) 2364 倫飛 公司提供

序號	1	發言日期	106/01/23	發言時間	18:08:15
發言人	楊建國	發言人職稱	處長	發言人電話	(02)5589-9999
主旨	公告本公司董事會決議	105		年股東常會第二次私募普通股定價相關事宜
符合條款	第 款 11	事實發生日	106/01/23
		1.董事會決議日期:106/01/23
		2.私募有價證券種類:普通股
		3.私募對象及其與公司間關係:
		(1)本次私募普通股之對象以符合證券交易法第		43 條之 6	及金融監督管理委員會
	年 91 6	月 日(91)台財證一字第 13		0910003455	號令規定之特定人為限。
		(2)初步擬洽之應募人如下:
		公司名稱/姓名		與本公司之關係
	鍾榮吉		無
	黃乃佑		無
	黃怡蓁		無
	郭宗佐		無
	周成虎		無
	林壯松		無
		高氏企業開發股份有限公司	法人董事
		鼎晶投資有限公司	無
說明		康爾軒事業有限公司	無
				(3)法人應募人之股東持股比例佔前十名之股東與公司之關係:
	股東名稱	A.高氏企業開發股份有限公司	持股比例	與本公司之關係
	高張明鑾		45.46%	董事長之配偶
		日月高投資(股)公司	15.58%	該公司董事長為
				本公司董事
	高思博		9.74%	董事長之子女
	高思復		9.74%	總經理
	高婉倩		9.74%	董事長之子女
	高育仁		9.74%	董事長
		B.鼎晶投資有限公司
	股東名稱		持股比例	與本公司之關係
		奧史坦丁國際(股)公司	90%	本公司股東
	張清志		10%	無
		C.康爾軒事業有限公司
	股東名稱		持股比例	與本公司之關係

創兆趨勢(股)公司 99.8% 無

林榮義 0.2% 無

4.私募股數或張數:本次 2,500 萬股

5.得私募額度:以 5,000 萬股為上限

6.私募價格訂定之依據及合理性:

• (1)依據本公司 105 年 6 月 23 日股東常會決議,本次私募價格,以定價日前 1、3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配 息,並加回減資反除權後之股價,或定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單 算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價,二基準 計算價格較高者之八成訂定之。
• (2)茲以本次董事會召開日期 106 年 1 月 23 日為定價日,以定價日前 1、3 及 5 個營業日計算之普通股收盤價簡單算數平均數分別為 2.51 元、2.49 元及 2.50 元,擇前 3 日之收盤均價扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之 股價 2.49 元為基準;另以定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數 扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價 2.53 元為基準,取上 述二基準計算價格較高者訂為參考價格,故本次私募參考價格為 2.53 元;擬 訂定 2.1 元為本次實際私募價格,為參考價格之 83%,不低於股東常會決議參 考價格之八成,故本次私募價格訂定方式及條件符合法令規定,應屬合理。 7.本次私募資金用途:為充實營運資金、改善財務結構,預計可降低負債比率、提

升營運效能,對公司股東權益有正面助益。

8.不採用公開募集之理由:

考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本、股權穩定等因素,辦理私募對本 公司具有籌資迅速、簡便之效益,提請股東會授權董事會得依證券交易法第 43 條之 6 規定,以私募方式募集資金。

9.獨立董事反對或保留意見:不適用

10.實際定價日:106 年 1 月 23 日

11.參考價格:2.53 元

12.實際私募價格、轉換或認購價格:2.1 元

13.本次私募新股之權利義務:

除受證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓限制外,其權利義務與已發行之普通 股相同。

14.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者,於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市 普通股股權比率之可能影響(上市普通股數 A、A/已發行普通股):不適用

17.前項預計上市普通股未達 6000 萬股且未達 25%者,請說明股權流通性偏低之 因應措施:不適用

18.其他應敘明事項:

本次私募普通股之發行,除私募定價成數外,包括計畫項目、預計進度及預計 可能產生之效益等相關事項,暨其他一切有關發行計畫之事項,未來如因主管 機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時,授權董事長全權處理 之。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後,由本系統對外公佈,資料如有虛 偽不實,均由該公司負責。

【附件八之三】106 年度董事會決議私募普通股定價公告

本資料由 (上市公司) 2364 倫飛 公司提供

序號	1	發言日期	106/07/31		發言時間	17:36:17
發言人	楊建國	發言人職稱	處長		發言人電話	(02)5589-9999
主旨	公告本公司董事會決議	106			年股東常會私募普通股定價相關事宜
符合條款	第 款 11	事實發生日	106/07/31
		1.董事會決議日期:106/07/31
		2.私募有價證券種類:普通股
		3.私募對象及其與公司間關係:
		(1)本次私募普通股之對象以符合證券交易法第			條之 43 6	及金融監督管理委員會
	年 91 6	月 日(91)台財證一字第 13		0910003455		號令規定之特定人為限。
		(2)初步擬洽之應募人如下:
		公司名稱/姓名		與本公司之關係
		高氏企業開發股份有限公司		法人董事
	高育仁			董事長
	高思復			總經理
	高思博 奧史坦丁國際股份有限公司 鼎晶投資有限公司 康爾軒事業有限公司			監察人
			該公司董事長為本公司董事
			法人股東
			法人股東
		Protegas Futuro Holdings,		無
說明	LLC
		旭耀資產管理有限公司		無
		(3)法人應募人之股東持股比例佔前十名之股東與公司之關係:
		A.高氏企業開發股份有限公司
	股東名稱			持股比例	與本公司之關係
	高張明鑾		45.46%		董事長之配偶
		日月高投資(股)公司	15.58%		法人董事
	高思博 高思復		9.74% 9.74%		監察人 總經理
	高婉倩		9.74%		董事長之子女
	高育仁		9.74%		董事長
		B.奧史坦丁國際股份有限公司
	股東名稱			持股比例	與本公司之關係
		Outstanding Mind	80%		無
	Investment
	Limited(BVI)
		康爾軒事業有限公司	20%		法人股東

C.鼎晶投資有限公司
股東名稱	持股比例	與本公司之關係
奧史坦丁國際(股)公司	90%	該公司董事長為本
		公司董事
張清志	10%	無
D.康爾軒事業有限公司
股東名稱	持股比例	與本公司之關係
創兆趨勢(股)公司	99.8%	無
林榮義	0.2%	無
E.Protegas Futuro Holdings, LLC
股東名稱	持股比例	與本公司之關係
BOG Investments, LLC	100%	無
F.旭耀資產管理有限公司
股東名稱	持股比例	與本公司之關係
元鈺投資顧問(股)公司	44.49%	無
林益如	30%	法人股東之董事長
林志郎	0.51%	無
林宗逸	25%	無

4.私募股數或張數:5,500 萬股

5.得私募額度:以 5,500 萬股為上限

6.私募價格訂定之依據及合理性:

• (1)依據本公司 106 年 6 月 16 日股東常會決議,本次私募價格,以定價日前 1、3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配 息,並加回減資反除權後之股價,或定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單 算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價,二基準 計算價格較高者之八成訂定之。
• (2)茲以本次董事會召開日期 106 年 7 月 31 日為定價日,以定價日前 1、3 及 5 個營業日計算之普通股收盤價簡單算數平均數分別為 2.46 元、2.49 元及 2.48 元,擇前 1 日之收盤均價扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之 股價 2.46 元為基準;另以定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數 扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價 2.51 元為基準,取上 述二基準計算價格較高者訂為參考價格,故本次私募參考價格為 2.51 元;擬 訂定 2.01 元為本次實際私募價格,為參考價格之 80.08%,不低於股東常會決 議參考價格之八成,故本次私募價格訂定方式及條件符合法令規定,應屬合 理。

7.本次私募資金用途:為充實營運資金、改善財務結構,預計可降低負債比率、提 升營運效能,對公司股東權益有正面助益。

8.不採用公開募集之理由:

考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本、股權穩定等因素,辦理私募對本 公司具有籌資迅速、簡便之效益,提請股東會授權董事會得依證券交易法第 43

條之 6 規定,以私募方式募集資金。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:106 年 月 日 7 31
11.參考價格:2.51 元
12.實際私募價格、轉換或認購價格:2.01 元
13.本次私募新股之權利義務:
除受證券交易法第 條之 規定之轉讓限制外,其權利義務與已發行之普通 43 8
股相同。
14.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:不適用
15.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用
16.附有轉換或認股者,於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市
普通股股權比率之可能影響(上市普通股數 A、A/已發行普通股):不適用
17.前項預計上市普通股未達 萬股且未達 25%者,請說明股權流通性偏低之 6000
因應措施:不適用
18.其他應敘明事項:
本次私募普通股之發行,除私募定價成數外,包括計畫項目、預計進度及預計
可能產生之效益等相關事項,暨其他一切有關發行計畫之事項,未來如因主管
機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時,授權董事長全權處理
之。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後,由本系統對外公佈,資料如有虛 偽不實,均由該公司負責。

【附件九之一】105 年第一次私募普通股實際定價日起二日內應申報相關資訊

公司代號:2364 公司名稱:倫飛

公司名稱	倫飛	公司代號	2364
年度	105	期別	1
公司類別	上市公司
登記資本額	7,000,000,000	實收資本額	939,397,970
標的證券種類	普通股	股東會決議日期 (註一)	105/06/23
董事會決議日期	105/03/28
本次私募總股數(如為 公司債,則為張數)	25,000,000	本次私募總金額 (單位:新台幣元)	55,000,000
私募資金用途	其他:充實營運資金及改善財務結構
運用進度與預計達成 效益	比率、提昇營運效能,對股東權益有正面助益。		本次募得資金將用於充實營運資金、改善財務結構,預計可降低負債
本次私募數額達實收 資本額比例(%)	21.02	預計累計私募數 額達實收資本額 比例(%)	21.02
應募人選擇方式	本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理 委員會 年 月 日(91)台財證一字第 號令規定之特定 91 6 13 0910003455 人為限。
股東會決議私募價格 訂定依據(註二)	(1)依據本公司 年 105 6 價日前 1、3 或 5 日前 30 之八成訂定之。 (2)茲以本次董事會召開日期 前 1、3 及 5 元、2.53 元及 2.53 權及配息,並加回減資反除權後之股價 日前 30 權及配息,並加回減資反除權後之股價 元;擬訂定 2. 2 及條件符合法令規定,應屬合理。	月 23 年 月 105 12 元,擇前 2.49 5 元為本次實際私募價格,為參考價格之	日股東常會決議,本次私募價格,以定 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數 扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價,或定價 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除 權及配息,並加回減資反除權後之股價,二基準計算價格較高者 日為定價日,以定價日 14 個營業日計算之普通股收盤價簡單算數平均數分別為 日之收盤均價扣除無償配股除 元為基準;另以定價 2.49 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除 元為基準,取上述二 2.73 基準計算價格較高者訂為參考價格,故本次私募參考價格為 2.73 80.59%, 不低於股東常會決議參考價格之八成,故本次私募價格訂定方式
私募之參考價格	2.73	實際私募價格	2.2

轉換或認股價格	不適用	私募定價日期	105/12/14
專家意見	性及專家意見:不適用		屬交換公司債者,所訂之交換價格低於交換標的股票普通股參考價格 之八成,應洽專家就訂價之依據及合理性表示意見,並輸入差異合理
申報日期	民國 年 月 日 105 12 14
第一次確認日期	105/12/14

註一:若私募證券種類為普通公司債者,此欄位係指董事會決議日期。

註二:實際私募普通股或特別股每股價格、轉換公司債之轉換價格,或附認股權證特別股、 附認股權證公司債、員工認股權憑證之認股價格低於股票面額者,應輸入低於股票面 額之原因、合理性、訂定方式及對股東權益之影響。

【附件九之二】105 年第二次私募普通股實際定價日起二日內應申報相關資訊

公司代號:2364 公司名稱:倫飛

單位:(新台幣:元)

公司名稱	倫飛	公司代號	2364
年度	105	期別	2
公司類別	上市公司
登記資本額	7,000,000,000	實收資本額	1,189,397,970
標的證券種類	普通股	股東會決議日期 (註一)	105/06/23
董事會決議日期	105/03/28
本次私募總股數(如為 公司債,則為張數)	25,000,000	本次私募總金額 (單位:新台幣元)	52,500,000
私募資金用途	其他:充實營運資金及改善財務結構
運用進度與預計達成 效益	比率、提昇營運效能,對股東權益有正面助益。		本次募得資金將用於充實營運資金、改善財務結構‧預計可降低負債
本次私募數額達實收 資本額比例(%)	17.37	預計累計私募數 額達實收資本額 比例(%)	34.74
應募人選擇方式	本次私募普通股之對象以符合證券交易法第 委員會 年 月 91 6 13 人為限。	日(91)台財證一字第	43 條之 6 及金融監督管理 號令規定之特定 0910003455
股東會決議私募價格 訂定依據(註二)	(1)依據本公司 105 年 6 價日前 1、3 或 5 八成訂定之。 (2)茲以本次董事會召開日期 元、2.49 元及 2.50 配息,並加回減資反除權後之股價 30 息,並加回減資反除權後之股價 算價格較高者訂為參考價格,故本次私募參考價格為 訂定 2.1 合法令規定,應屬合理。	月 23 年 月 106 1 23 元,擇前 3 2.49 2.53 元為本次實際私募價格,為參考價格之	日股東常會決議,本次私募價格,以定 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數 扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價,或定價 日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權 及配息,並加回減資反除權後之股價,二基準計算價格較高者之 日為定價日,以定價日前 1、3及5個營業日計算之普通股收盤價簡單算數平均數分別為2.51 日之收盤均價扣除無償配股除權及 元為基準;另以定價日前 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配 元為基準,取上述二基準計 元;擬 2.53 83%,不低於股 東常會決議參考價格之八成,故本次私募價格訂定方式及條件符

私募之參考價格	2.53	實際私募價格	2.1
轉換或認股價格	不適用	私募定價日期	106/01/23
專家意見	性及專家意見:不適用		屬交換公司債者,所訂之交換價格低於交換標的股票普通股參考價格 之八成,應洽專家就訂價之依據及合理性表示意見,並輸入差異合理
申報日期	民國 年 月 日 106 01 23
第一次確認日期	106/01/23

註一:若私募證券種類為普通公司債者,此欄位係指董事會決議日期。

註二:實際私募普通股或特別股每股價格、轉換公司債之轉換價格,或附認股權證特別股、 附認股權證公司債、員工認股權憑證之認股價格低於股票面額者,應輸入低於股票面 額之原因、合理性、訂定方式及對股東權益之影響。

【附件九之三】106 年度私募普通股實際定價日起二日內應申報相關資訊

	公司代號:2364	公司名稱:倫飛
--	-----------	---------	--

單位:(新台幣:元)

公司名稱	倫飛	公司代號	2364
年度	106	期別	1
公司類別	上市公司
登記資本額	7,000,000,000	實收資本額	1,439,397,970
標的證券種類	普通股	股東會決議日期 (註一)	106/06/16
董事會決議日期	106/05/02
本次私募總股數(如為 公司債,則為張數)	55,000,000	本次私募總金額 (單位:新台幣元)	110,550,000
私募資金用途	其他:充實營運資金及改善財務結構
運用進度與預計達成 效益	比率、提昇營運效能,對股東權益有正面助益。		本次募得資金將用於充實營運資金、改善財務結構‧預計可降低負債
本次私募數額達實收 資本額比例(%)	27.65	預計累計私募數 額達實收資本額 比例(%)	52.78
應募人選擇方式	委員會 年 月 91 6 13 人為限。	日(91)台財證一字第	本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理 號令規定之特定 0910003455
股東會決議私募價格 訂定依據(註二)	(1)依據本公司 年 106 6 價日前 1、3 或 5 八成訂定之。 (2)茲以本次董事會召開日期 元、2.49 元及 2.48 配息,並加回減資反除權後之股價 30 息,並加回減資反除權後之股價 算價格較高者訂為參考價格,故本次私募參考價格為 訂定 2.01 符合法令規定,應屬合理。	月 16 106 年 7 月 31 元,擇前 1 2.46 2.51 元為本次實際私募價格,為參考價格之	日股東常會決議,本次私募價格,以定 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數 扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價,或定價 日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權 及配息,並加回減資反除權後之股價,二基準計算價格較高者之 日為定價日,以定價日前 1、3及5個營業日計算之普通股收盤價簡單算數平均數分別為2.46 日之收盤均價扣除無償配股除權及 元為基準;另以定價日前 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配 元為基準,取上述二基準計 元;擬 2.51 80.08%,不低於 股東常會決議參考價格之八成,故本次私募價格訂定方式及條件

私募之參考價格	2.51	實際私募價格	2.01
轉換或認股價格	不適用	私募定價日期	106/07/31
專家意見	性及專家意見:不適用		屬交換公司債者,所訂之交換價格低於交換標的股票普通股參考價格 之八成,應洽專家就訂價之依據及合理性表示意見,並輸入差異合理
申報日期	民國 年 月 日 106 08 08
第一次確認日期	106/07/31

【附件十之一】105 年第一次私募普通股股款或價款繳納完成日起十五日內應申報相關資訊

公司代號:2364 公司名稱:倫飛

單位:新台幣元

公司名稱	倫飛		公司代號		2364
年度	105		期別		1
公司類別	上市公司
登記資本額	7,000,000,000		實收資本額		939,397,970
標的證券種類	普通股
發行方式	1.無實體發行
股東會決議日期 (註一)	民國 年 月 105 06 23	日	日期	股款或價款繳納完成	民國 年 105	月 日 12 16
交付日期(註二)	民國 年 月 106 02 22	日	到期日期		民國 年 109	月 日 02 21
定價日期	民國 年 月 105 12 14	日	公司債,則為張數)	本次私募總股數(如為	25,000,000
私募單位價格 (單位:新台幣元)	2.2		本次私募總金額 (單位:新台幣元)		55,000,000
價格訂定依據	依據本公司 105 年 6	月 23	日股東常會決議辦理
辦理私募之理由	考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本、股權穩定等因素,辦理私募 對本公司具有籌資迅速、簡便之效益,提請股東會授權董事會得依證券交 易法第 條之 規定,以私募方式募集資金。 43 6
	私募對象		認購金額(元)	公募持股 比重%	私募持股 比重%	與公司之關係
	高氏企業開發股份 有限公司		26,400,000.000	0.00		48.00法人董事
	高氏企業開發股份 有限公司之股東/高 張明鑾/持股 45.46%		0.000	0.00		0.00本公司董事
私募對象	高氏企業開發股份 有限公司之股東/日 月高投資(股)公司/ 持股 15.58%		0.000	0.00	0.00	該公司董事長 為本公司董事
	高氏企業開發股份 有限公司之股東/高 思博/持股 9.74%		0.000	0.00		0.00董事長之子女
	高氏企業開發股份		0.000	0.00		0.00本公司總經理

	有限公司之股東/高 思復/持股 9.74%
	高氏企業開發股份 有限公司之股東/高 婉倩/持股 9.74%	0.000	0.00		0.00董事長之子女
	高氏企業開發股份 有限公司之股東/高 育仁/持股 9.74%	0.000	0.00		0.00本公司董事長
	高育仁	4,400,000.000	0.00		8.00本公司董事長
	高思復	6,600,000.000	0.00		12.00本公司總經理
	奧史坦丁國際股份 有限公司	17,600,000.000	0.00	32.00無
	奧史坦丁國際股份 有限公司股東/	0.000	0.00	0.00無
	Outstanding Mind Investment Limited (BVI) /持股 80%	0.000	0.00	0.00無
	奧史坦丁國際股份 有限公司股東/康爾 軒事業有限公司/持 股 20%	0.000	0.00	0.00無
應募人預計取得 董事或監察人席 次	董事:2 席 ;監察人:0	席
私募員工認股權 憑證	不適用
私募海外有價證 券	不適用
本次私募應募人 有內部人者,該 內部人是否於繳 納完成前三個月 內有出售股份情 形	○是 ●否 ○不適用
本次私募應募人 有內部人者,該 內部人於繳納完 成前三個月出售

股份情形
本次私募應募人
有內部人者,該
內部人是否於繳
納完成當月或後	○是 ●否 ○不適用
三個月內有出售
股份情形
本次私募應募人
有內部人者,該
內部人於繳納完
成當月或後三個
月內出售股份情
形
申報日期	民國 年 月 日 106 02 14
第一次確認日期	105/12/26

註一:若私募證券種類為普通公司債者,此欄位係指董事會決議日期。

註二:交付日乙欄請填私募有價證券之發放日或劃撥日,採無實體發行者,應確實向臺灣證 券集中保管股份有限公司辦理登錄;股款或價款繳納完成日起十五日內上傳資料時如 尚未確定交付日,請於交付日期乙欄先行填列預計發放或劃撥私募有價證券之日,嗣 後如有變更,應更新其公告申報資料。

註三:應募人如屬法人者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名 稱及其持股比例,暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係。

【附件十之二】105 年第二次私募普通股股款或價款繳納完成日起十五日內應申報相關資訊

公司代號:2364 公司名稱:倫飛

單位:新台幣元

公司名稱	倫飛		公司代號		2364
年度	105		期別		2
公司類別	上市公司
登記資本額	7,000,000,000		實收資本額		1,189,397,970
標的證券種類	普通股
發行方式	1.無實體發行
股東會決議日期 (註一)	民國 年 月 105 06 23	日	日期	股款或價款繳納完成	民國 106	年 月 日 01 25
交付日期(註二)	民國 年 月 106 03 08	日	到期日期		民國 109	年 月 日 03 07
定價日期	民國 年 月 106 01 23	日	公司債,則為張數)	本次私募總股數(如為	25,000,000
私募單位價格 (單位:新台幣元)	2.1		本次私募總金額 (單位:新台幣元)		52,500,000
價格訂定依據	依據本公司 年 月 日股東常會決議辦理 105 6 23
辦理私募之理由	考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本、股權穩定等因素,辦理私募 對本公司具有籌資迅速、簡便之效益,提請股東會授權董事會得依證券交 易法第 條之 規定,以私募方式募集資金。 43 6
	私募對象		認購金額(元)	公募持股 比重%	私募持股 比重%	與公司之關係
	鍾榮吉		2,100,000.000	0.00	4.00無
	黃乃佑		1,050,000.000	0.00	2.00無
	黃怡蓁		1,050,000.000	0.00	2.00無
	郭宗佐		4,200,000.000	0.00	8.00無
	周成虎		5,250,000.000	0.00	10.00無
私募對象	林壯松		1,050,000.000	0.00	2.00無
	高氏企業開發股份 有限公司		12,600,000.000	0.00		24.00法人董事
	高氏企業開發股份 有限公司之股東/高 張明鑾/持股 45.46%		0.000	0.00		0.00本公司董事
	高氏企業開發股份 有限公司之股東/日		0.000	0.00	0.00	該公司董事長 為本公司董事

	月高投資(股)公司/ 持股 15.58%
	高氏企業開發股份 有限公司之股東/高	0.000	0.00		0.00董事長之子女
	思博/持股 9.74% 高氏企業開發股份
	有限公司之股東/高 思復/持股 9.74%	0.000	0.00		0.00總經理
	高氏企業開發股份 有限公司之股東/高 婉倩/持股 9.74%	0.000	0.00		0.00董事長之子女
	高氏企業開發股份 有限公司之股東/高 育仁/持股 9.74%	0.000	0.00		0.00董事長
	晶鼎投資有限公司	12,600,000.000	0.00	24.00無
	晶鼎投資有限公司 之股東/奧史坦丁國 際股份有限公司/持 股 90%	0.000	0.00		0.00本公司股東
	晶鼎投資有限公司 之股東/張清志/持 股 10%	0.000	0.00	0.00無
	康爾軒事業有限公 司	12,600,000.000	0.00	24.00無
	康爾軒事業有限公 司之股東/創兆趨勢 股份有限公司/持股 99.8%	0.000	0.00	0.00無
	康爾軒事業有限公 司之股東/林榮義/ 持股 0.2%	0.000	0.00	0.00無
應募人預計取得董 事或監察人席次	董事:2 席 ;監察人:0	席
私募員工認股權憑 證	不適用
私募海外有價證券	不適用
本次私募應募人有 內部人者,該內部	○是 ●否 ○不適用

人是否於繳納完成
前三個月內有出售
股份情形
本次私募應募人有
內部人者,該內部
人於繳納完成前三
個月出售股份情形
本次私募應募人有
內部人者,該內部
人是否於繳納完成	○是 ●否 ○不適用
當月或後三個月內
有出售股份情形
本次私募應募人有
內部人者,該內部
人於繳納完成當月
或後三個月內出售
股份情形
申報日期	民國 年 月 日 106 03 02
第一次確認日期	106/02/06

註一:若私募證券種類為普通公司債者,此欄位係指董事會決議日期。

註二:交付日乙欄請填私募有價證券之發放日或劃撥日,採無實體發行者,應確實向臺灣證 券集中保管股份有限公司辦理登錄;股款或價款繳納完成日起十五日內上傳資料時如 尚未確定交付日,請於交付日期乙欄先行填列預計發放或劃撥私募有價證券之日,嗣 後如有變更,應更新其公告申報資料。

註三:應募人如屬法人者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名 稱及其持股比例,暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係。

【附件十之三】106 年度私募普通股股款或價款繳納完成日起十五日內應申報相關資訊

公司代號:2364 公司名稱:倫飛

單位:新台幣元

公司名稱	倫飛	公司代號		2364
年度	106	期別		1
公司類別	上市公司
登記資本額	7,000,000,000	實收資本額		1,439,397,970
標的證券種類	普通股
發行方式	1.無實體發行
股東會決議日期 (註一)	民國 年 月 日 106 06 16	股款或價款繳納完成日期		民國 106	年 月 日 08 14
交付日期(註二)	民國 年 月 日 106 10 20	到期日期		民國 109	年 月 日 10 19
定價日期	民國 年 月 日 106 07 31	本次私募總股數(如為公 司債,則為張數)		55,000,000
私募單位價格 (單位:新台幣元)	2.01	本次私募總金額 (單位:新台幣元)		110,550,000
價格訂定依據	依據本公司 年 月 106 6	日股東常會決議。 16
辦理私募之理由	考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本、股權穩定等因素,辦理私募對 本公司具有籌資迅速、簡便之效益,提請股東會授權董事會得依證券交易法 第 條之 規定,以私募方式募集資金。 43 6
	私募對象	認購金額(元)	公募持股 私募持股 比重%		與公司之關係
	高氏企業開發股份有 限公司	16,080,000.000	0.00		14.55法人董事
	高張明鑾/持股 45.46%	0.000	0.00		0.00董事長之配偶
	日月高投資(股)公司/ 持股 15.58%	0.000	0.00		0.00法人董事
私募對象	高思博/持股 9.74%	0.000	0.00		0.00監察人
	高思復/持股 9.74%	0.000	0.00		0.00總經理
	高婉倩/持股 9.74%	0.000	0.00		0.00董事長之子女
	高育仁/持股 9.74%	0.000	0.00		0.00董事長
	奧史坦丁國際股份有 限公司	10,033,920.000	0.00	9.07	該公司董事長 為本公司董事
	Outstanding Mind Investment Limited	0.000	0.00	0.00無

	(BVI) /持股 80%
	康爾軒事業有限公司/ 持股 20%	0.000	0.00		0.00法人股東
	晶鼎投資有限公司	5,016,960.000	0.00		4.54法人股東
	奧史坦丁國際股份有 限公司/持股 90%	0.000	0.00	0.00	該公司董事長 為本公司董事
	張清志/持股 10%	0.000	0.00	0.00無
	康爾軒事業有限公司	10,033,920.000	0.00		9.07法人股東
	創兆趨勢股份有限公 司/持股 99.8%	0.000	0.00	0.00無
	林榮義/持股 0.2%	0.000	0.00	0.00無
	旭耀資產管理有限公 司	4,020,000.000	0.00	3.64無
	元鈺投資顧問(股)公司 /持股 44.49%	0.000	0.00	0.00無
	林益如/持股 30%	0.000	0.00	0.00無
	林志郎/持股 0.51%	0.000	0.00	0.00無
	林宗逸/持股 25%	0.000	0.00	0.00無
	Protegas Futuro Holdings, LLC	60,380,400.000	0.00	54.62無
	BOG Investments, LLC/持股 100%	0.000	0.00	0.00無
	高思博	4,020,000.000	0.00		3.64監察人
	高思復	964,800.000	0.00		0.87總經理
應募人預計取得 董事或監察人席 次	董事:1 席 ;監察人:0	席
私募員工認股權 憑證	不適用
私募海外有價證 券	不適用
本次私募應募人
有內部人者,該
內部人是否於繳	○是 ●否 ○不適用
納完成前三個月 內有出售股份情
形

本次私募應募人
有內部人者,該
內部人於繳納完
成前三個月出售
股份情形
本次私募應募人
有內部人者,該
內部人是否於繳
納完成當月或後	○是 ●否 ○不適用
三個月內有出售
股份情形
本次私募應募人
有內部人者,該
內部人於繳納完
成當月或後三個
月內出售股份情
形
申報日期	民國 年 月 日 106 10 18
第一次確認日期	106/08/28

註一:若私募證券種類為普通公司債者,此欄位係指董事會決議日期。

• 註二:交付日乙欄請填私募有價證券之發放日或劃撥日,採無實體發行者,應確實向臺灣證 券集中保管股份有限公司辦理登錄;股款或價款繳納完成日起十五日內上傳資料時如 尚未確定交付日,請於交付日期乙欄先行填列預計發放或劃撥私募有價證券之日,嗣 後如有變更,應更新其公告申報資料。
• 註三:應募人如屬法人者,應註明法人股東名稱及該法人之股東持股比例占前十名之股東名 稱及其持股比例,暨該法人之股東持股比例占前十名之股東與公司之關係。

【附件十一之一】105 年第一次私募有價證券資金運用情形季報表

公司代號:2364 公司名稱:倫飛

年度:105 期別:1

證券種類:普通股

請輸入申報年季:10504

單位:新台幣元

私募資金用途:其他
預定支用金額	55,000,000	累計預定支用金額 及其百分比%	\$55,000,000	100.00%
實際支用金額	55,000,000	累計實際支用金額 及其百分比%	\$55,000,000	100.00%
未支用資金餘額及用途說明	無
超前或落後原因及改進計劃	無
申報日期	106/01/09
第一次確認日期	106/01/09

【附件十一之二】105 年第二次私募有價證券資金運用情形季報表

公司代號:2364 公司名稱:倫飛

年度:105 期別:2

證券種類:普通股

請輸入申報年季:10601

單位:新台幣元

私募資金用途:其他
預定支用金額	52,500,000	累計預定支用金額 及其百分比%	\$52500000	100.00%
實際支用金額	52,500,000	累計實際支用金額 及其百分比%	\$52500000	100.00%
未支用資金餘額及用途說明	無
超前或落後原因及改進計劃	無
申報日期	106/04/06
第一次確認日期	106/04/06

【附件十一之三】106 年度私募有價證券資金運用情形季報表

公司代號:2364 公司名稱:倫飛

年度:106 期別:1

證券種類:普通股

請輸入申報年季:10603

單位:新台幣元

私募資金用途:其他
預定支用金額	110,550,000	累計預定支用金額 及其百分比%	\$110550000	100.00%
實際支用金額	110,550,000	累計實際支用金額 及其百分比%	\$110550000	100.00%
未支用資金餘額及用途說明	無
超前或落後原因及改進計劃	無
申報日期	106/09/30
第一次確認日期	106/09/30

【附件十二之一】105 年度股東會年報揭露私募有價證券辦理情形

E 嘆	$\mathbf{m}$ 22 期):106年2月 常會第1次私募 105年股束 發行日期(交付日	E 發行日期(交付日期):106年3月8 105年股東常會第2次私募
私募有價證券種類	普通股
股東會通過日期與數額	23日;數額:於5,000萬股額度內,分二次辦理 щ. 股東會通過日期:105年6	$\circ$
價格訂定之依據及合理性	業日計算之普通股收盤價簡單算數平均數分別為2.53元~2.53 2.49元為基準;另以定價日前30 次實際私募價格,為參考價格之 日,並以定價日前1、3及5個營 盤均價扣除無償配股除權及配息, 算數平均數扣除無償配股除權及 配息,並加回減資反除權後之股價 2.73 元為基準,取上述二 基準計算價格較高者訂為參考價格,故本次私募參考價格為 80.59%,不低於股東常會決議參考價格之八成,故本次私募價 ,應屬合理 個營業日普通股收盤價簡單 2.73 元;訂定 2.2 元為本 元及 2.49元, 擇前5日之收 以105年12月14日為定價 並加回減資反除權後之股價 格訂定方式及條件符合規定	日計算之普通股收盤價簡單算數平均數分別為 2.51 元、2.49 並加回減資反除權後之股價 2.49元為基準;另以定價日前30 以106年1月23日為定價日,並以定價日前1、3及5個營業 元及2.50元,擇前3日之收盤均價扣除無償配股除權及配息, 配息,並加回減資反除權後之股價 2.53 元為基準,取上述二 2.53元;訂定2.1元為本次實際私募價格,為參考價格之83%, 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及 基準計算價格較高者訂為參考價格,故本次私募參考價格為 不低於股東常會決議參考價格之八成,故本次私募價格訂定方 式及條件符合規定,應屬合理
特定人選擇之方式	以符合證券交易法第43條之6規定之特定人為限
辦理私募之必要理由	考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本、股權穩定等因素,辦理私募對本公司具有籌資迅速、簡便之效益,故以私募方式 辦理現金增資發行新股
償款繳納完成日期	12月16日 105年	$106 + 1$ $\cancel{1}$ 25 a

	經營情形 參與公司	怅	嘶	嘶	嘶	嘶	嶫	嘶	嗛	嵰				善 赵 $\circ$ ,
Е $\infty$	與公司 關係	法人董事	嘶	集	嘶	嘶	嘶	嘶	集	集
發行日期(交付日期):106年3月 105年股東常會第2次私募	呷 (仟股) 認購數	6,000	6,000	6,000	1,000	2,500	2,000	500	500	500	ŕ 每股 2.1			52,500 仟元, 係用於充實營運資金
	條件 資資			貓 易 仚 符	$43$ 交 第 荞 法	條之6第 1項規定
	私募對象	發股份有限 高氏企業開 公司	寶術 晶鼎投 限公司	橆 蘭軒事 司 限公 康 有	$+0$ 鐘樂	成虎 周	宗佐 蒜	黄乃佑	黄怡蓁	林壯松		實際認購價格為參考價格 2.53元之83%	0	財務結構;資金運用計畫已於106年第1季全部執行完成 本次私募募集資金	已有放運用營運資金及償還銀行借款,改善財務結構。負債比 率由105 年第4季底的 62. 98%降低至106 年第1季底的 60. 08%。
	經營情形 參與公司	有	有	有	集									帯
Ξ 22	與公司 關係	法人董事	長 ₩. 菫	總經理	濂
發行日期(交付日期):106年2月 105年股東常會第1次私募	認購數量 (仟股)	12,000	2,000	3,000	8,000						$2\tilde{\pi}$ 2. 每股	元之80.59% 2.73		昇營運效能,對股東權益有正面助益 55,000 仟元, 係用於充實營運資金、改 已於105年第4季全部執行完成。	33%降低至105年第4季底的62.98%。 還銀行借款,改善財務結構。負債比
	43 貓 條之6第 易 1項規定 資格 條件 仚 交 第 养 法 符
	私募對象	發股份有限 讍 高氏企業 司 公	4 育 幅	高思復	際股份有限 圖 Н 史坦 奥	公司						實際認購價格為參考價格	預計可降低負債比率、提	財務結構;資金選用計畫 本次私募募集資金	已有效運用營運資金及償 率由105年第3季底的65.
Ш 項				應募人資料							實際認購價格	實際認購價格與參考價格 差異 $\overline{\mathcal{N}}$	辦理私募對股東權益影響	私募資金運用情形及計畫 執行進度	私募效益顯現情形

【附件十二之二】106 年度股東會年報揭露私募有價證券辦理情形

Ш 咸			$\overline{20}$ 發行日期(交付日期):106年10月 106年股東常會私募	Œ
	私募對象	資格條件	認購数量(仟股)	與公司關係	參與公司經營情形
	氏企業開發股份有限公司 幄		8,000	法人童事	产
	思復 幄		480	總經理	佑
	动的蛇		2,000	曾任監察人	枨
應募人資料	史坦丁國際股份有限公司 蟍	43條之6第1項規 符合證券交易法第	4,992	該公司董事長為本公 華寧 亩	嵰
	冏 晶投資有限公 嘸	似	2,496	法人股束	嘶
	爾軒事業有限公司 蟛		4,992	法人股束	獵
	ПC Protegas Futuro Holdings,		30,040	碟	壣
	管理有限公司 嬞 旭曜 資)		2,000	嘶	嘶
實際認購價格			每股2.01元
實際認購價格與參考價格 眯 嚩 ∛	實際認購價格為參考價格 2.	51元之80.08%
辩理私募對股束權益影響	,提昇 预针可降低負債比率	營選效能,對股東權益有正面助益	Q
私募資金運用情形及計畫 執行進度	110,550 本次私募募集資金	, 仟元, 係用於充實營運資金	$\ddot{\phantom{0}}$ 改善財務結構	∞ 資金運用計畫已於 106 年第	o 季全部執行完成
私募效益顯現情形	已有效選用營運資金及償還			銀行借款,改善财務結構。負債比率由 106 年第 2 季底的 64.86%降低至 106 年第 3 季底的 56.95%。

1

	(註)
	(註)
	註:應募人林壯松之應繳股款為 1,050,000 元,本公司已將其溢繳金額計
450,000	元退還該應募人。

【附件十四之一】105年第一次私募經濟部變更事項登記表

經濟部 函

承辦單位:經濟部 機關地址:台北市福州街15號 聯絡電話: 02-23212200 分機: 8333

臺北市內湖區瑞光路550號11樓 受文者:倫飛電腦實業股份有限公司 發文日期:中華民國106年02月09日 發文字號:經授商字第10601017830號 速別:普通件 密等及解密條件或保密期限:普通 附件:如文

主旨:貴公司申請發行新股、董事解任變更登記及申報董事持有 股份變動變更登記乙案,准如所請,請查照。

說明:

装

訂

• 一、依貴公司民國106年02月08日申請書辦理。
• 二、處分相對人名稱:倫飛電腦實業股份有限公司(代表人姓 名:高育仁、身分證照號碼:A10046****)、公司所在地 :臺北市內湖區瑞光路550號11樓。
• 三、附公司變更登記表(統一編號79883646)1份。
• 四、附規費收據1紙。
• 五、實收資本額達新臺幣3千萬元以上之公司,依公司法第20 條規定,其財務報表應委任會計師查核簽證,違反者,將 依同法條之規定處罰。
• 六、對本處分如有不服,應於接到本處分書之次日起30日內繕 具訴願書送由本部向行政院訴願。

※104年5月20日公布修正公司法第235條,因應員工分紅費用化 並使公司法與商業會計法規範一致, 爰刪除現行條文第2項至第4 項有關員工分配紅利規定,並增訂公司法第235條之1「公司應於 章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率,分派員工酬勞。但公 司尚有累積虧損時,應予彌補。」,倘貴公司章程尚未符合上開 修正後公司法第235條之1規定,貴公司應儘速依上開規定修正章 程,至遲應於105年6月底前依新法完成章程之修正。(章程範例 請參考:http://gcis.nat.gov.tw/main/subclassNewAction.do $?$ method=getFile&pk=413)

第1頁 (共2頁)

3

※提醒貴公司,「商業會計法」與「商業會計處理準則」已於10 3年修正,並自105年1月1日施行。

※有關全民健康保險部分,請檢送相關表件自行向衛生福利部中 央健康保險署各分區業務組,辦理有關投保單位變更事宜,相關 規定請至該署全球資訊網(http://www.nhi.gov.tw)參閱。

※經濟部於104年10月30日新建置「工作規則線上填報自動檢核 系統」,凡雇用勞工30人以上之企業首次申報工作規則,歡迎多 加利用該系統進行線上申報,網址為:https://onestop.nat.go v.tw/oss/ossWeb/WorkRuleOnline/workRuleOnline.do。

正本:倫飛電腦實業股份有限公司 副本:

訂

第 2 頁 (共 2 頁)

共4頁第2頁

倫飛電腦實業

$\overline{b}$

$\overline{a}$

$\overline{\phantom{a}}$ $\frac{1}{4}$

股份有限公司變更登記表

註:1.欄位不足請自行複製,未使用之欄位可自行刪除,若本頁不足使用,請複製全頁後自行增減欄位。
2.有、無續頁,請於頁尾勾選一項,並請勿刪除。

變更	十二、本次股本增加明細		1. 現金		250,000,000	元
時請 ∤π			2. 財產	股、		元
	(股本若為9、10、11、	資產增加	3. 技術	股、		元
	12之併購者,請加填 第十四欄)		4. 股份交换			元
			5. 認股權憑證轉換股份			元
			6. 資本公積			元
		權益科目調整	7. 法定盈餘公積			元
			8. 股息及紅利			元
			9. 合併			元
		併購	10. 分割受讓			元
			11. 股份轉換			元
			12. 收購			元
			13. 債權抵繳股款			元
			14. 公司債轉換股份			元
		其他	15. 信用	股、		元
			16. 勞務	股、		元
						元
	十三、本次股本減少明細	1. 彌補虧損		元2. 退還股款		元
		3. 註銷庫藏股		元4. 合併銷除股份		元
		5. 分割減資		元6. 收回特別股		元
			元			元
	十四、被併購公司資料明細
	併購基準日 併購種類	統一編號		被併購公司 公司名稱
	年 月	日
	年 月	日

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倫飛電腦實業 股份有限公司變更登記表

註:1.欄位不足請自行複製,未使用之欄位可自行刪除,若本頁不足使用,請複製全頁後自行增減欄位。
2.有、無續頁,請於頁尾勾選一項,並請勿刪除。

			業 營 事 所
變瞞	編號	代 碼	業 誉 說 明 項 目
		CC01101	電信管制射頻器材製造業。
	2	F401021	電信管制射頻器材輸入業。
	3	ZZ99999	除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。

變更							董事、監察人 或 其他負責人 名單
時計 ₩Ι	編號	職 稱		姓名(或法人名稱)			身分證號(或法人統一編號)			持有股份(股)
		(郵遞區號)	住	所	或	居	所 (或	法	所 人	在	地)
	1	董事長		高育仁				A100468745			17,390,653 股
		(10683) 臺北市大安區敦化南路二段38號21樓
	2	董事		高張明鸞				A200467384			17,390,653 股
		(10683) 臺北市大安區敦化南路二段38號21樓
	3	董事		蔡美麗				F203393493			460,384 股
		(11653) 臺北市文山區萬安街 49號 4樓
	4	董事		成嘉玲				F203393822			183,781 股
		(22245) 新北市深坑區深南路 49號 12樓
	5	董事		高思復				D120866599			1,535,631 股
		111	)臺北市士林區至善路二段5之2號6樓
	6	董事		解 任							股
		€
	7	董事		育豐科技(股)公司				16440519			1,471,733 股
		100	臺北市中正區愛國東路 22號 11樓
		$\,$ ,				有續頁請打 V 無續頁請打 V				106. 02. 09	砂
							公務記載蓋章欄

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$\mathbf{I}$

倫飛電腦實業

股份有限公司變更登記表

註:1.欄位不足請自行複製,未使用之欄位可自行刪除,若本頁不足使用,請複製全頁後自行增減欄位。
____2.有、無續頁,請於頁尾勾選一項,並請勿刪除。____________________________________

變更				董事	監察人		或 其他負責人 名單
喘制 ₩∣	編號	稱 職		姓名(或法人名稱)			身分證號(或法人統一編號)			持有股份(股)
		(郵遞區號)	住	所	或	居	所(或	法	所	在	地)
		監察人		孫明賢				D 101177228			0 股
	8	100					) 臺北市中正區廈門街113巷41號4樓
		監察人		百達投資股份有限公司				16151073			1,475,609 股
	9	100		)臺北市中正區愛國東路22號11樓

變更			經				單
時論 ι₩	編號	姓	身	證 分	絊.	編	號	到職日期(年月日)
		住 (郵遞區號)	所		或		居
		高思復				D120866599		99/1/1
		臺北市士林區至善路二段5之2號6樓 111

變更			法 表 所	ᄉ
嚇 ł™	編號	董監事編號	表 法 人名 稱 所代	號 編 法 统 人
			法 所 (郵遞區號) 人	在 地
	1	2	高氏企業開發股份有限公司	22448721
			(10683) 臺北市大安區敦化南路二段38號 21樓
	$\overline{2}$	3	歐華創業投資股份有限公司	23527890
		100	臺北市中正區愛國東路 22號 11樓
	3	4	財團法人二十一世紀基金會	00969248
		(11051)	臺北市信義區基隆路一段380號9樓
	4	5	倫翔科技股份有限公司	16440449
		110	臺北市中正區愛國東路 22號 11樓

$\, 8$

【附件十四之二】105 年第二次私募經濟部變更事項登記表

※提醒貴公司,「商業會計法」與「商業會計處理準則」已於10 3年修正,並自105年1月1日施行。

※有關全民健康保險部分,請檢送相關表件自行向衛生福利部中 央健康保險署各分區業務組,辦理有關投保單位變更事宜,相關 規定請至該署全球資訊網(http://www.nhi.gov.tw)參閱。

※經濟部於104年10月30日新建置「工作規則線上填報自動檢核 系統」,凡雇用勞工30人以上之企業首次申報工作規則,歡迎多 加利用該系統進行線上申報,網址為:https://onestop.nat.go v.tw/oss/ossWeb/WorkRuleOnline/workRuleOnline.do。

正本:倫飛電腦實業股份有限公司代理人:何嘉容會計師 副本:

表

訂

線

第2頁(共2頁)

變更 晴晴 扩	(公司印章) 變更 聯 扒	(代表公司負責人印章)	股份有限公司變更登記表 變更預查編號 公司統一編號 9 8 8 3 6 4 6 5 8 公司聯絡電話 02)5 9 9 99 9 $\overline{\phantom{a}}$ 是 僑外投資事業 V 否 公開發行 是 否
	印章請用油性印泥蓋章,並勿超出框格。 一、公司名稱(變更後)	倫飛電腦實業	是 陸資 V 否 閉鎖性股份有限公司股東人數 $\lambda$ 原名稱 股份有限公司 股份有限公司
	二、(郵遞區號)公司所在地 (含鄉鎮市區村里)	(11492)	臺北市內湖區瑞光路 550號 11樓
	三、代表公司負責人	高育仁	四、每股金額(阿拉伯數字) 10 元
	五、資本總額(阿拉伯数字)		7,000,000,000元
	六、實收資本總額(阿拉伯數字)		1,439,397,970元
	總 數 七、股 份	700,000,000	八、已發行股1.普通股 143,931,407 股 股 份總數 2. 特別股 8,390 股
	九、董事人數任期	5-9人自 (含獨立董事至少	103年 6月13日至106年 6月12日 2 $\lambda$ )
	監察人人數任期 $+$ , 1 或		2-3 人 自 103 年 6 月 13 日至 106 年 6 月 12 日
	審計委員會		本公司設置審計委員會由全體獨立董事組成替代監察人
	十一、公司章程修正(訂定)日期	105 年 6	月 23 日

※變更登記 日期文號

$\begin{smallmatrix} \ddots & & & \ & \ddots & & & \ & & \ddots & & \ & & & \ddots & \ & & & & \ddots \end{smallmatrix}$

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-OA4 二月 廿二日 經授商字第 10601023470

(七)閉鎖性股份有限公司應填列股東人數、非以現金出資者應填列章程載明之核給股數與抵充金額(信用、勞務出資從遵明開強性 限公司)。

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倫飛電腦實業 股份有限公司變更登記表

註:1.欄位不足請自行複製,未使用之欄位可自行刪除,若本頁不足使用,請複製全頁後自行增減欄位。 2.有、無續頁,請於頁尾勾選一項,並請勿刪除。

	變十二、本次股本增加明細			1. 現金		250,000,000	元
時請 扒				2. 財產	股、		元
	(股本若為9、10、11	、12之併購者,請加	資產增加	3. 技術	股、		元
	填第十四欄)			4. 股份交换			元
				5. 認股權憑證轉換股份			元
				6. 資本公積			元
			權益科目調整	7. 法定盈餘公積			元
				8. 股息及紅利			元
				9. 合併			元
			併購	10. 分割受讓			元
				11. 股份轉換			元
				12. 收購			元
				13. 債權抵繳股款			元
				14. 公司債轉換股份			元
			其他	15. 信用	股、		元
				16. 勞務	股、		元
							元
	十三、本次股本減少明細		1. 彌補虧損		元2. 退還股款		元
			3. 註銷庫藏股		元4. 合併銷除股份		元
			5. 分割減資		元6. 收回特別股		元
				元			元
	十四、被併購公司資料明細
	併購種類	併購基準日	統一編號		被併購公司 公司名稱
		年 月	日
		年 月	日
		$\begin{array}{ c c c c c c c c c c c c c c c c c c c$

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$\widetilde{\omega}$

倫飛電腦實業 股份有限公司變更登記表

註:1.欄位不足請自行複製,未使用之欄位可自行刪除,若本頁不足使用,請複製全頁後自行增減欄位。 2.有、無續頁,請於頁尾勾選一項,並請勿刪除。

變嚇				所	營	事	業
	編號	代 碼			營	業	項	目	說	明
		CC01101	電信管制射頻器材製造業。
	2	F401021	電信管制射頻器材輸入業。
	3	ZZ99999	除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。

變更					董事、監察人 或 其他負責人 名單
時間 łW	編號	職 稱	姓名(或法人名稱)			身分證號(或法人統一編號)	持有股份(股)
		(郵遞區號)	住 所 或	居	所 (或	法 人 所	在 地)
$\checkmark$	1	董事長	高育仁			A100468745	23,390,653 股
		(10683)	臺北市大安區敦化南路二段38號21樓
$\checkmark$	$\overline{2}$	董事	游建財			F102769900	23,390,653 股
		242 (	新北市新莊區福美街 172 巷 35 號 9 樓
	3	董事	蔡美麗			F203393493	460,384 股
		(11653)	臺北市文山區萬安街 49號4樓
	4	董事	成嘉玲		F203393822		183,781 股
		(22245)	新北市深坑區深南路 49號 12樓
	5	董事	高思復		D120866599		1,535,631 股
		111 €	)臺北市士林區至善路二段5之2號6樓
	6	董事	(解任)
	7	董事	育豐科技(股)公司		16440519		1,471,733 股
		100	臺北市中正區愛國東路 22號11樓
				有續頁請打V	V
				無續頁請打V			106, 02, 22 公司登記表

+ 專用章 公務記載蓋章欄 商 1302 - 3網

倫飛電腦實業

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股份有限公司變更登記表

註:1.欄位不足請自行複製,未使用之欄位可自行刪除,若本頁不足使用,請複製全頁後自行增減欄位。
___2.有、無續頁,請於頁尾勾選一項,並請勿刪除。

				董事				監察人 或 其他負責人 名單
變嚇打	編號	稱 職			姓名(或法人名稱)					身分證號(或法人統一編號) 持有股份(股)
		(郵遞區號)	住	所	或	居	所 (或	法	所	在	地)
		監察人		孫明賢				D101177228			0 股
	8	100			) 臺北市中正區廈門街113巷41號4樓
		監察人		百達投資股份有限公司				16151073			1,475,609 股
	9	100			) 臺北市中正區愛國東路 22號 11樓

				經	理		單
變	in 編號	姓		身	證	练	號 編		到職日期(年月日)
		(郵遞區號)	住			或		'舌	р'n
			高思復			D120866599			99/1/1

變更			代 所	法 表	人
時間 扒	編號	董監事編號	法 表 所 代	人名 稱	統 號 法 人 編
			法 (郵遞區號)	所	在 地
	1	2	高氏企業開發股份有限公司		22448721
		10683)	臺北市大安區敦化南路二段38號21樓
	$\overline{2}$	3	歐華創業投資股份有限公司		23527890
		100	臺北市中正區愛國東路 22號 11樓
	3	4	財團法人二十一世紀基金會		00969248
		(11051)	臺北市信義區基隆路一段380號9樓
	4	5	倫翔科技股份有限公司		16440449
		110	臺北市中正區愛國東路 22號 11樓

【附件十四之三】106 年度私募經濟部變更事項登記表

變更 時請 łr	(公司印章) 變更 時請 扩	(代表公司負責人印章) 股份有限公司變更登記表 變更預查編號 公司統一編號 9 8 8 3 6 17 4 公司聯絡電話 02)5 5 8 9 9 99 Ξ V是 僑外投資事業 否 公開發行 否 是 是 V 否 陸資 閉鎖性股份有限公司股東人數 $\lambda$ 原名稱 股份有限公司
	印章請用油性印泥蓋章,並勿超出框格。
	一、公司名稱(變更後)	倫飛電腦實業 股份有限公司
	二、(郵遞區號)公司所在地 (含鄉鎮市區村里)	(11492) 臺北市內湖區瑞光路 550號 11樓
	三、代表公司負責人	高育仁 10 元 四、每股金額(阿拉伯数字)
	五、資本總額(阿拉伯數字)	7,000,000,000元
	六、實收資本總額(阿拉伯數字)	1,989,397,970元
	總 數 七、股 份	八、已發行股1.普通股 198,931,407股 700,000,000 股 份總數 2.特别股 8,390 股
	九、董事人數任期	7-11 人自 106 年 6 月 16 日至 109 年 6 月 15 日 (含獨立董事不少於 2 人)
	監察人人數任期 $+$ , 1 或	2-3 人 自 106 年 6 月 16 日至 109 年 6 月 15 日
	審計委員會	本公司設置審計委員會由全體獨立董事組成替代監察人
	十一、公司章程修正(訂定)日期	106 6 16 年 月 $\mathbf{H}$

※變更登記 日期文就

☀ 0六年九月廿八日經授商字第 10601137980 機號

公務記載蓋章欄 (一)申請表一式二份,於核辦後一份存核辦單位,一份送還申請公司收執。 (二)為配合電腦作業,請打字或電腦以黑色列印填寫清楚,数字部份請採用阿拉伯數字,並請勿折疊、挖補、浮貼或塗入(《新聞》
(三)為配合電腦作業,請打字或電腦以黑色列印填寫清楚,數字部份請採用阿拉伯數字,並請勿折疊、挖補、浮貼或塗入(《新聞》》
(四)治日公司法母位於不久堪以八司從,一次 (四)違反公司法代作資金導致公司資本不實,公司負責人最高可處五年以下有期徒刑。 106. 09. 28 (五)為配合郵政作業,請於所在地加填郵遞區號。 (六)第十欄位請依公司章程內容,於「監察人人數任期」前註記圖,並填寫人數任期;或於「審計委員會」前註記圖 監察人之人數任 期免填。 (七)開鎖性股份有限公司應填列股東人數、非以現金出資者應填列章程載明之核給股數與抵充金額(信用、勞務出資僅適成別藥用聯 限公司)。 商 1302-1網 1040902 公告 7T

倫飛電腦實業 股份有限公司變更登記表

註:1.欄位不足請自行複製,未使用之欄位可自行刪除,若本頁不足使用,請複製全頁後自行增減欄位。 2.有、無續頁,請於頁尾勾選一項,並請勿刪除。

(则十二、本次股本增加明細		1. 現金		550,000,000 元
嚇 $\frac{1}{4}$ $\mathbb{N}$		2. 財產	股、	元
(股本若為9、10、11 、12之併購者,請加	資產增加	3. 技術	股、	元
✓ 填第十四欄)		4. 股份交换		元
		5. 認股權憑證轉換股份		元
		6. 資本公積		元
	權益科目調整	7. 法定盈餘公積		元
		8. 股息及紅利		元
		9. 合併		元
	併購	10. 分割受讓		元
		11. 股份轉換		元
		12. 收購		元
$\sim$ $\sim$		13. 債權抵繳股款		元
		14. 公司債轉換股份		元
	其他	15. 信用	股、	元
$\mathbb{R}^n \times \mathbb{R}^n \times \mathbb{R}^n \times \mathbb{R}^n \times \mathbb{R}^n \times \mathbb{R}^n \times \mathbb{R}^n$		16. 勞務	股、	元
				元
十三、本次股本減少明細	1. 彌補虧損		元2. 退還股款	元
	3. 註銷庫藏股		元 4. 合併銷除股份	元
	5. 分割減資		元6. 收回特别股	元
		元		元
十四、被併購公司資料明細
併購種類 併購基準日			被併購公司
	統一編號		公司名稱
年 月	日
年 月	日

i.

$\tilde{\mathbf{r}}$

$\overline{\phantom{a}}$

倫飛電腦實業 股份有限公司變更登記表

註:1.欄位不足請自行複製,未使用之欄位可自行刪除,若本頁不足使用,請複製全頁後自行增減欄位。 2.有、無續頁,請於頁尾勾選一項,並請勿刪除。

變聯					所	營	事	業
扯	編號		碼			營	業	項	說	明
		CC01101		電信管制射頻器材製造業。
	$\overline{\mathbf{c}}$	F401021		電信管制射頻器材輸入業。
	3	ZZ99999		除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。

變更				董事、監察人 或 其他負責人 名單
嚇 łTV	編號	職 稱	姓名(或法人名稱)	身分證號(或法人統一編號)	持有股份(股)
		(郵遞區號)	所 或 居 住	所 (或 法 $\lambda$ 所	在 地)
	1	董事長	高育仁	A100468745	31,390,653 股
		106 $\left($	) 臺北市大安區敦化南路二段38號21樓
✓	$\overline{2}$	董事	高思復	D120866599	31,390,653 股
		111 $\overline{ }$	)臺北市士林區至善路二段5之2號6樓
	3	董事	游建財	F102769900	31,390,653 股
		(242)	) 新北市新莊區福美街 172 巷 35 號 9 樓
		董事	蔡美麗	F203393493	460,384 股
	$\overline{4}$	116	) 臺北市文山區萬安街 49號4樓
		董事	周成虎	F170118657	183,781 股
	5	222 (	) 新北市深坑區深南路 49號 12樓
	6	董事	日月高投資股份有限公司	97284377	652,747 股
		106	) 臺北市大安區敦化南路2段38號21樓
		第一章事	育豐科技股份有限公司	16440519	1,471,733 股
	7	100	) 臺北市中正區愛國東路 22號 11樓
		獨立董事	李源泉	R100096636	0股
	8	(702)	) 台南市南區中華西路一段26巷1號5樓
			有續頁請打V	$\vee$
			無續頁請打V		106. 09. 28
			公務記載蓋章欄		公司登記表

商 1302 - 3網

倫飛電腦實業

股份有限公司變更登記表

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2.有、無續頁,請於頁尾勾選一項,並請勿刪除。

				董事	監察ノ		或 其他負責人 名單
變聯拟	編號	職 稱		姓名(或法人名稱)			身分證號(或法人統一編號)			持有股份(股)
		(郵遞區號)	住	所	或	居	所(或	法	所	在	地)
		獨立董事		陳榮傳				R121115172			0股
	9	105	臺北市松山區五常街 269號2樓
	10	監察人		高思博				D120864255			1,535,631 股
		700	臺南市中西區五妃街 269號3樓之5
		監察人		孫明賢				D101177228			0股
	11	100	臺北市中正區廈門街113巷41號4樓

			經	理			單
變 喘縮號	姓		身	證 分	统	編	號	到職日期(年月日)
	(郵遞區號)	住	所		或		佸	所
		高思復				D120866599		99/1/1
	111	) 臺北市士林區至善路二段5之2號6樓

變時		法 表 所
łv 編號	董監事編號	法人名 表 稱 所代	號 法 $\lambda$ 統 編
		法 所 (郵遞區號)	在 地
1	3	高氏企業開發股份有限公司	22448721
	(106)	臺北市大安區敦化南路二段 38號 21樓
$\overline{2}$	4	歐華創業投資股份有限公司	23527890
	(100)	臺北市中正區愛國東路 22號 11樓
3	5	財團法人二十一世紀基金會	00969248
	(110)	臺北市信義區基隆路一段380號9樓
4	10	倫翔科技股份有限公司	16440449
	100	臺北市中正區愛國東路 22號 11樓

				證券名稱及代號:倫	飛		(2364)			參加人代號: $3G41$
登				初次上市 (櫃)		□無償配股				$\blacktriangledown$	現金增資
錄				轉換普通股 (舊標的代號:						減資
類		合併 (同比例) 其他(					合併 (不同比例)			更名
別				註:私募有價證券			■是□否(請勾選)
單位	兆	仟億	佰億	拾億	億	仟萬	佰萬	拾萬	萬	仟	佰	拾	股
						貳	伍	零	零	零	零	零	零

臺灣集中保管結算所股份有限公司	股務

	交易序號	作業日期	證券代號	參加人代號	選項
認 證	20170221c005	20170221	2364	3G41
欄	類別	舊標的證券代號	數 額	主管卡	備註
			25,000,000.00	a010

	證券名稱及代號:倫飛					(2364)				参加人代號:3G41
登		初次上市 (櫃)					□ 無償配股				現金增資
錄					□ 轉換普通股 (舊標的代號:					減資
類		其他(			合併(同比例) □合併(不同比例)					更名
別		註:私募有價證券					■是□否(請勾選)
單	兆	仟億	佰億	拾億	億	仟萬	佰萬	拾萬	萬	仟	佰	拾	股
位						责	伍	零	零	零	零	零	零

	交易序號	作業日期	證券代號	參加人代號	選項
認 證	20170307c005	20170307	2364	3G41
欄	類別	舊標的證券代號	額 數	主管卡	備註
			25,000,000.00	a005

		證券名稱及代號: 倫			飛		(2364)				参加人代號: $3G41$
登		初次上市 (櫃)				□無償配股				$\sqrt{}$	現金增資
錄		□ 轉換普通股 (舊標的代號:								減資
類		合併 (同比例) 其他(						合併 (不同比例)		更名
別		註:私募有價證券					■是□否(請勾選)
單	兆	仟億	佰億	拾億	億	仟萬	佰萬	拾萬	萬	仟	佰	拾	股
位						伍	伍	零	零	零	零	零	零

臺灣集中保管結算所股份有限公司		股務部

	交易序號	作業日期	證券代號	參加人代號	選項
認	20171019c005	20171019	2364	3G41
	類別	舊標的證券代號	額	主管卡	備註
			55,000,000.00	a010

臺灣集中保管結算所

無實體發行登錄證明

110 年 10 年 05 日

	證券名稱及代號:倫飛(2364)											参加人代號: 3G41
登 錄 類 別	其他	]初次上市(櫃) 一轉換普通股 □合併(同比例) 註:私募有價證券■是□否				無償配股 □合併 (不同比例)				現金增資 减資 □更名
單	兆	仟 億	佰 億	拾 億	億	仟 萬	佰 萬	拾 萬	萬	仟	佰	拾	股
位							3	$\overline{c}$	9	$\overline{0}$	5	$\overline{c}$	$\overline{2}$

本公司審核 貴公司無實體發行登錄申請無誤,並已完成登錄,茲掣發本證明乙份。

臺灣集中保管結算所股份有限公司 股務部

far.

		認證欄
交易序號	作業日期	證券代號	參加人代號	選項
20211005b045	20211005	2364	3G41
類別	舊標的證券代號	數額	主管卡	備註
	23640	13, 290, 522.00	a005

倫飛電腦實業股份有限公司及子公司

合併財務報告暨會計師查核報告

民國一一一年度及一一○年度

公 司 地 址:台北市瑞光路550號9樓 電 話:(02)5589-9999

目 錄

項 目	頁 次
一、封 面	1
二、目 錄	2
三、聲 明 書	3
四、會計師查核報告書	4
五、合併資產負債表	5
六、合併綜合損益表	6
七、合併權益變動表	7
八、合併現金流量表	8
九、合併財務報告附註
(一)公司沿革	9
(二)通過財務報告之日期及程序	9
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用	9~10
(四)重大會計政策之彙總說明	10~22
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源	22
(六)重要會計項目之說明	22~46
(七)關係人交易	46~47
(八)質押之資產	47
(九)重大或有負債及未認列之合約承諾	47
(十)重大之災害損失	47
(十一)重大之期後事項	47
(十二)其 他	48
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊	48~49
2.轉投資事業相關資訊	50
3.大陸投資資訊	50~51
4.主要股東資訊	51
(十四)部門資訊	51~52

聲明書

本公司民國一一一年度(自一一一年一月一日至一一一年十二月三十一日止)依「關係企 業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併 財務報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第十號應納入編製母子公 司合併財務報告之公司均相同,且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司 合併財務報告中均已揭露, 差不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

期:民國一一二年三月十六日 日

要侯建業群合會計師事務府 KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓) 雷 話 Tel +886 2 8101 6666 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5. 傳 直 Fay +886 28101 6667 Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.) 细 址 Web kpmg.com/tw

會計師查核報告

倫飛電腦實業股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

倫飛電腦實業股份有限公司及其子公司(以下簡稱「合併公司」)民國一一一年及一一〇年 十二月三十一日之合併資產負債表, 暨民國一一一年及一一〇年一月一日至十二月三十一日之 合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政 策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製,足以允當表達倫飛電腦實業股份有限公司及其子公司民國一一一年及一一〇年十二 月三十一日之合併財務狀況,與民國一一一年及一一〇年一月一日至十二月三十一日之合併財 務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等 準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨 立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與倫飛電腦實業股份有限公司及其子公司保持超然 獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查 核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對合併公司民國一一一年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應在查核報告上溝通之關鍵查核事項如 $F:$

存貨續後衡量

有關存貨續後衡量之相關揭露請詳合併財務報告附註四(八)、附註五及附註六(三)。

th KPMG International Limited, a private English company limited by g

KPMG

關鍵查核事項之說明:

合併公司之存貨包含供生產之存貨及產品售後維修備料,因資訊電腦產品更替快速,市場 需求可能發生變動,存貨可能因市場變動及庫齡情形,產生存貨之帳面價值超過淨變現價值之 風險,而存貨續後衡量係仰賴管理階層透過各項內外部之主客觀證據評估,是以為一關鍵杳核 事項。

因應之查核程序:

本會計師之主要查核程序包括瞭解管理階層執行存貨續後衡量會計政策之合理性;檢視存 貨庫齡報表並分析存貨庫齡變化情形;取得存貨續後衡量明細表並評估管理階層所採用之淨變 現價值基礎之合理性,並選定樣本,取得相關憑證以核對其金額正確性;據上述程序予以瞭解 是否已遵循相關會計政策,並檢視管理階層針對有關存貨續後衡量之揭露是否允當。

其他事項

倫飛電腦實業股份有限公司已編製民國一一一年度及一一〇年度之個體財務報告,並經本 會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任包括評估合併公司繼續經營之能力、相關事項之 揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算合併公司或停止營業,或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。

合併公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師杳核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照審計準則執行之 杳核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時,運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作:

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對合併公司內部控制之有效性表示意見。

KPMG

3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使合併公司繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日止所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合併公司不再具有繼 續經營之能力。
• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對合併公司民國一一一年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

證券主管機關,台財證六字第0920122026號 核准簽證文號 金管證審字第1050011618號 民 國一一二年三月十六 $\mathbf{B}$

			111.12.31		110,12,31					111.12.31		110.12.31
	資 產: 流動資產: 產	金	額	$\%$	金 額	$\frac{9}{6}$		負債及權益 流動負債:	金	额	$\%$	金 额	$\%$
1100	現金及約當現金(附註六(一))	S.	230,416 20		236,489	21	2100	短期借款(附註六(八)及八)	s	579,000	50	620,000 55
1150	應收票據淨額(附註六(二)及(十六))		$\sim$	×.	116	$\sim$	2150	應付票據		221	$\sim$	$177 -$
1170	應收帳款淨額(附註六(二)及(十六))		89,909	8	70,836	6	2170	應付帳款		109,894	10	75,461	7
1180	應收帳款一關係人淨額(附註六(二)、(十六)及七)			$701 -$	$\sim$	$\sim$	2200	其他應付款(附註六(十二)及(十七))		71,483	6	61,523	5
1200	其他應收款			$\sim$	1,222	$\sim$	2250	負債準備一流動(附註六(九))		8,663	$\mathbf{1}$	7,389	$\mathbf{1}$
130x	存貨(附註六(三))		255,455	22	212,209	19	2280	租赁負債一流動(附註六(十))		17,066	$\overline{1}$	16,774	$\overline{1}$
1470	预付款项及其他流動資產		9,426		13,452	$^{-1}$	2300	其他流動負債(附註六(五)及七)		26,210	$\overline{2}$	28,946 3
	流動資產合計		585,907	51	534,324	-47		流動負債合計		812,537	70	810,270 72
	非流動資產:							非流動負債:
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動(附註六(四))			679 -	1,803	$\sim$	2550	負債準備一非流動(附註六(九))		6,908	$\overline{1}$	5,669	- 51
1600	不動產、廠房及設備(附註六(五)及八)		272,693	-23	278,146	25	2580	租赁負債一非流動(附註六(十))		3,812	$\sim$	17,148	$\mathbf{1}$
1755	使用權資產(附註六(六))		30,269	$\overline{2}$	43,142	$\overline{4}$	2645	存入保證金		6,731	$\overline{1}$	6,676	$\mathbf{1}$
1760	投資性不動產淨額(附註六(七), (十一)及八)		192,916	17	194,842	17	2670	其他非流動負債		597	$\sim$	$1,525$ -
1840	遞延所得稅資產(附註六(十三))		43,378	$\overline{4}$	43,045	$\overline{4}$		非流動負債合計		18,048	$\overline{2}$	$31,018$ 3
1920	存出保證金		7,202		7,071	$\overline{1}$		負債總計		830,585	72	841,288 75
1995	其他非流動音產		23,283	$\overline{2}$	24,526	$\overline{\phantom{0}}$		歸屬母公司業主之權益(附註六(十四)):
	非流動資產合計		570,420	49	592,575	53		本: 股
							3110	普通股股本		247,993	22	247,993 22
							3120	特别股股本		11	$-81$	$11$ $\sim$
										248,004 22		248,004 22
							3200	資本公積			$\frac{35}{1}$ -	- 25	an anti
								保留盈餘:
							3310	法定盈餘公積		2,818	$\rightarrow$	$\sim$	$\sim$
							3350	保留盈餘		79,758	$\overline{7}$	$28,182$ $3$
										82,576	7	$28,182$ $3$
								其他權益:
							3410	國外營運機構財務報表換算之兒換差額		32,903	$\overline{\mathbf{3}}$	42,201 4
							3420	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益		$(18, 115)$ $(2)$		$(16,991)$ (3)
										14,788		$25,210$ $1$
								歸屬於母公司業主之權益合計		345,403	30	301,396 26
							36xx	非控制權益		$(19,661)$ (2)		$(15,785)$ (1)
								權益總計		325,742	28	285,611 25
	資產總計		$S = 1,156,327$ 100		$1,126,899$ 100			負債及權益總計		\$1,156,327	100	$1,126,899$ 100

$\%$ $\frac{0}{6}$ 金 額 金 額 $\mathbf S$ 867,893 4000 934,137 100 100 營業收入(附註六(十六)及七) 608,149 5000 635,281 68 營業成本(附註六(三)、(五)、(六)、(九)、(十)及(十二)) 70 營業毛利 32 30 298.856 259,744 5900 6000 營業費用(附註六(二)、(五)、(六)、(十)、(十二)、(十七)及七): 推銷費用 6100 60.965 6 7 55,712 管理費用 6200 126,650 117,766 14 13 研究發展費用 9 6300 89.825 10 76,988 預期信用減損損失 6450 71 $\sim$ $\overline{\phantom{a}}$ 營業費用合計 277,511 30 250,466 29 營業淨利 $\overline{2}$ 6900 21,345 9,278 $\mathbf{1}$ 7000 營業外收入及支出(附註六(四)ヽ(七)ヽ(十)ヽ(十一)及(十八)): 利息收入 7100 1.398 168 其他收入 7010 5 37.443 $\overline{4}$ 40,723 其他利益及損失 7020 29.746 3 (13, 304) (2) 財務成本 7050 (1) (11, 446) (10.847) (1) 營業外收入及支出合計 $\overline{2}$ 57,141 6 16,740 繼續營業部門稅前淨利 8 $\overline{\mathbf{3}}$ 78.486 26,018 977 246 7950 減:所得稅費用(附註六(十三)) ۰, Æ. 本期淨利 $\bf 8$ 77,509 25,772 $\overline{\mathbf{3}}$ 8300 其他綜合損益(附註(十四)): 不重分類至損益之項目 8310 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8316 (1, 124) 508 減:與不重分類之項目相關之所得稅 8349 $\equiv$ 不重分類至損益之項目合計 508 (1, 124) $\sim$ $\overline{\phantom{a}}$ 後續可能重分類至損益之項目 8360 國外營運機構財務報表換算之兒換差額 8361 (11,085) 2,903 (1) 減︰與可能重分類之項目相關之所得稅 8399 u, 後續可能重分類至損益之項目合計 2,903 (1) (11,085) 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8300 (1) 3,411 (12.209) 本期綜合損益總額 65,300 29,183 $\overline{\mathbf{3}}$ 本期淨利(損)歸屬於: 母公司業主 S 8610 79.598 8 28,182 3 非控制權益 8620 (2,089) (2, 410) $\sim$ $\blacksquare$ 25,772 77,509 $\frac{8}{5}$ $\frac{3}{2}$ s 綜合損益總額歸屬於: 母公司業主 \$ 69.176 31,179 8710 $7\phantom{.0}$ 3 非控制權益 8720 (3,876) (1,996) $\tilde{\phantom{a}}$ 65,300 29,183 $\frac{3}{2}$ 3.21 1.14 9750 基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十五)) s 3.20 9850 s		111年度	110年度
	稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十五))		1.13

董事長:高育仁

會計主管:王宏榮

						歸屬於母公司業主之權益
									其他權益項目
		股 本				保留盈餘		國外營運機 構財務報表	透過其他綜 合損益按公 允價值衡量 之金融資產		歸屬於母
	普通股	特別股			法定盈	保留盈餘		换算之兒換	未實現評價		公司業主
民國一一〇年一月一日餘額	本 1,959,240	股本	1,959,324 84	資本公積	餘公積 $\rightarrow$	(待彌補虧損) (1,711,320)	計 ≙ (1,711,320)	額 39,712	(損) (17, 499)	計 22,213	權益總計 270,217	非控制權益 (13, 789)	權益總額 256,428
本期淨利(損)	14	$\sim$	×.	15	$\sim$	28,182	28,182	$\overline{\phantom{a}}$		$\overline{\phantom{a}}$	28,182	(2,410)	25,772
本期其他綜合損益								2,489	508	2,997	2,997	414	3,41
本期綜合損益總額						28,182	28,182	2,489	508	2,997	31,179	(1,996)	29,183
減資彌補虧損	(1,711,247)		(73) (1,711,320)			1,711,320	1,711,320
民國一一〇年十二月三十一日餘額	247,993		11 248,004	ω.	$\sim$	28,182	28,182	42,201	(16,991)	25,210	301,396	(15, 785)	285,611
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積			$\sim$		2,818	(2,818)	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\sim$	۰	$\sim$	×,	$\frac{1}{2}$ .
普通股現金股利	Call .	٠	$\sim$	٠	$\blacksquare$	(24, 799)	(24, 799)	$\overline{\phantom{a}}$	$\sim$	$\sim$	(24, 799)	$\overline{\phantom{a}}$	(24, 799)
特别股現金股利	a.	$\sim$	$\sim$		$\blacksquare$	(405)	(405)	$\sim$	$\sim$	$\sim$	(405)	$\pm$	(405)
因受領贈與產生者	$\sim$	×.	$\sim$	35	$\sim$			$\overline{\mathcal{D}}$	×.	C.	35	$\sim$ .	35
本期淨利(損)	G.	٠	÷		$\overline{\phantom{a}}$	79,598	79,598	$\overline{\phantom{a}}$	a,	$\sim$	79,598	(2,089)	77,509
本期其他綜合損益						÷		(9,298)	(1.124)	(10, 422)	(10, 422)	(1.787)	(12, 209)
本期綜合損益總額			w.		$\blacksquare$	79,598	79,598	(9, 298)	(1, 124)	(10, 422)	69,176	(3,876)	65,300
民國一一一年十二月三十一日餘額	247,993		248,004 11	35	2,818	79,758	82,576	32,903	(18, 115)	14,788	345,403	(19,661)	325,742

營業活動之現金流量:	111年度	110年度
本期税前淨利	$\mathbb{S}$ 78,486	26,018
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	28,090	28,743
攤銷費用	12,326	11,847
預期信用減損損失	71
利息費用	11,446	10,847
利息收入	(1, 398)	(168)
股利收入	(480)
收益費損項目合計	50,055	51,269
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據	116	(116)
應收帳款	(19,073)	(10.258)
應收帳款一關係人	(774)	2,848
其他應收款	1,222	(1,222)
存貨	(43, 246)	(4,781)
預付款項及其他流動資產	4,235	1,228
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(57, 520)	(12,301)
與營業活動相關之負債之淨變動: 應付票據
應付帳款	44 34,433	(10) (54, 398)
其他應付款	9.682	4,090
負債準備	2.513	1.435
其他流動負債	(2,791)	(4,960)
其他非流動負債	(928)	155
與營業活動相關之負債之淨變動合計	42,953	(53, 688)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(14, 567)	(65.989)
調整項目合計	35,488	(14, 720)
營運產生之現金流入	113,974	11.298
收取之利息	1,288	168
支付之利息	(10, 505)	(10, 183)
支付之所得稅	(266)	(498)
營業活動之淨現金流入	104.491	785
投資活動之現金流量:
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款		5,186
取得不動產、廠房及設備 存出保證金(增加)減少	(2,929) (4)	(1, 728) 5
其他非流動資產增加	(11,083)	(6, 434)
收取之股利	480
投資活動之淨現金流出	(13, 536)	(2,971)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	80,000	210,000
短期借款減少	(121,000)	(210,000)
存入保證金減少	W	(108)
租賃本金償還	(16, 887)	(16, 420)
發放現金股利	(25,204)
支付之利息	(628)	(960)
籌資活動之淨現金流出	(83.719)	(17, 488)
匯率變動對現金及約當現金之影響	(13,309)	3.595
本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額	(6,073) 236,489	(16,079)
期末現金及約當現金餘額	S 230,416	252,568 236,489

(請詳閱後附合併財桥起任期上) 經理人:高思復 2050

會計主管:王宏榮

倫飛電腦實業股份有限公司及子公司

合併財務報告附註

民國一一一年度及一一○年度

(除另有註明者外,所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

倫飛電腦實業股份有限公司(以下簡稱本公司),係於民國七十三年二月二十七日依中 華民國公司法之規定組成並核准設立登記。本公司民國一一一年十二月三十一日之合併財 務報告之組成包括本公司及本公司之子公司(以下併稱「合併公司」)。合併公司主要業務 為電腦、電腦週邊設備、電腦軟體、特殊積體電路及電腦工作站暨其系統之設計、製造及 買賣及經營通訊暨資訊相關業務。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告已於民國一一二年三月十六日經董事會通過後發佈。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

• (一)已採用金融監督管理委員會認可之新發布及修訂後準則及解釋之影響
• 合併公司自民國一一一年一月一日起開始適用下列新修正之國際財務報導準則, 且對合併財務報告未造成重大影響。
• •國際會計準則第十六號之修正「不動產、廠房及設備-達到預定使用狀態前之價 款」
• •國際會計準則第三十七號之修正「虧損性合約-履行合約之成本」
• •國際財務報導準則2018-2020週期之年度改善
• •國際財務報導準則第三號之修正「對觀念架構之引述」
• (二)尚未採用金管會認可之國際財務報導準則之影響

合併公司評估適用下列自民國一一二年一月一日起生效之新修正之國際財務報導 準則,將不致對合併財務報告造成重大影響。

• •國際會計準則第一號之修正「會計政策之揭露」
• •國際會計準則第八號之修正「會計估計值之定義」
• •國際會計準則第十二號之修正「與單一交易所產生之資產及負債有關之遞延所得 稅」

(三)金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

國際會計準則理事會已發布及修正但尚未經金管會認可之準則及解釋,對合併公 司可能攸關者如下:

		理事會發布之
新發布或修訂準則	主要修訂內容	生效日
國際會計準則第1號之修正 「將負債分類為流動或非 流動」	現行IAS 1規定,企業未具無條件將 清償期限遞延至報導期間後至少十 二個月之權利之負債應分類為流 動。修正條文刪除該權利應為無條 件的規定,改為規定該權利須於報 導期間結束日存在且須具有實質。	2024年1月1日
	修正條文闡明,企業應如何對以發 行其本身之權益工具而清償之負債 進行分類(如可轉換公司債)。
國際會計準則第1號之修正 「具合約條款之非流動負 債」	在重新考量2020年IAS1修正之某些 方面後,新的修正條文闡明,僅於 報導日或之前遵循的合約條款才會 影響將負債分類為流動負債或非流 動負債。	2024年1月1日
	企業在報導日後須遵循的合約條款 (即未來的條款)並不影響該日對 負債之分類。惟當非流動負債受限 於未來合約條款時,企業需要揭露 資訊以助於財報使用者了解該等負 債可能在報導日後十二個月內償還 之風險

合併公司現正持續評估上述準則及解釋對合併公司財務狀況與經營結果之影響, 相關影響待評估完成時予以揭露。

合併公司預期其他尚未認可之新發布及修正準則不致對合併財務報告造成重大影 響。

四、重大會計政策之彙總說明

本合併財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。下列會計政策已一致適用於本 合併財務報告之所有表達期間。

(一)遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則(以下簡稱「編製準則」) 及金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以下簡稱「金 管會認可之國際財務報導準則」)編製。

(二)編製基礎

1.衡量基礎

本合併財務報告除另有註明者(參閱各項目會計政策之說明)外,主要係依歷史 成本為基礎編製。

2.功能性貨幣及表達貨幣

合併公司每一個體均係以各營運所處主要經濟環境之貨幣為其功能性貨幣。本 合併財務報告係以本公司之功能性貨幣,新台幣表達。國外營運機構之資產及負 債,係依報導日之匯率換算為表達貨幣,收益及費損項目係依當期平均匯率換算為 表達貨幣,所產生之兌換差額均認列為其他綜合損益。所有以新台幣表達之財務資 訊均以新台幣千元為單位。

(三)合併基礎

1.合併財務報告編製原則

合併財務報告之編製主體包含本公司及由本公司所控制之個體(即子公司)。當 本公司暴露於來自對被投資個體之參與之變動報酬或對該等變動報酬享有權利,且 透過對被投資個體之權力有能力影響該等報酬時,本公司控制該個體。

自對子公司取得控制之日起,開始將其財務報告納入合併財務報告,直至喪失 控制之日為止。合併公司間之交易、餘額及任何未實現收益與費損,業於編製合併 財務報告時已全數消除。子公司之綜合損益總額係分別歸屬至本公司業主及非控制 權益,即使非控制權益因而成為虧損餘額亦然。

子公司之財務報告業已適當調整,俾使其會計政策與合併公司所使用之會計政 策一致。

2.列入合併財務報告之子公司

列入本合併財務報告之子公司包含:

投 資		業 務	所持股權百分比
公司名稱	子公司名稱	性 質	111.12.31	110.12.31	說 明
本公司	美國倫飛公司	電腦及電腦週邊設備之買賣	80.000 %	80.000 %
本公司	倫飛(亞洲)(股)公 司	投資控股	100.000 %	100.000 %
倫飛(亞洲) (股)公司	Twinhead Enterprises (BVI) Ltd.	投資控股	100.000 %	100.000 %
倫飛(亞洲) (股)公司	倫飛電腦(昆山)有 限公司	攜帶式數位自動資料處理機、電 子計算器之零件及附件、終端機 及鍵盤之產銷業務	100.000 %	100.000 %
倫飛(亞洲) (股)公司	昆山倫騰電子有限 公司	從事電子計算機及其接口設備、 零組件、數字照相機的批發及進 出口業務,並提供技術諮詢服務	100.000 %	100.000 %

(四)外 幣

外幣交易依交易日之匯率換算為功能性貨幣。於後續每一報導期間結束日(以下 簡稱報導日)之外幣貨幣性項目依當日之匯率換算為功能性貨幣。以公允價值衡量之 外幣非貨幣性項目依衡量公允價值當日之匯率換算為功能性貨幣,以歷史成本衡量之 外幣非貨幣性項目則依交易日之匯率換算。

換算所產生之外幣兌換差異通常係認列於損益,惟以下情況係認列於其他綜合損 益:

1.指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具;

2.指定為國外營運機構淨投資避險之金融負債於避險有效範圍內;或

3.合格之現金流量避險於避險有效範圍內。

對國外營運機構之貨幣性應收或應付項目,若尚無清償計畫且不可能於可預見之 未來予以清償時,其所產生之外幣兌換損益視為對該國外營運機構淨投資之一部分而 認列為其他綜合損益。

(五)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

符合下列條件之一之資產列為流動資產,非屬流動資產之所有其他資產則列為非 流動資產:

• 1.預期於其正常營業週期中實現該資產,或意圖將其出售或消耗;
• 2.主要為交易目的而持有該資產;
• 3.預期於報導期間後十二個月內實現該資產;或
• 4.該資產為現金或約當現金,但於報導期間後至少十二個月將該資產交換或用以清償 負債受到其他限制者除外。

符合下列條件之一之負債列為流動負債,非屬流動負債之所有其他負債則列為非 流動負債:

• 1.預期將於正常營業週期中清償該負債;
• 2.主要為交易目的而持有該負債;

3.預期將於報導期間後十二個月內到期清償該負債;或

• 4.未具無條件將清償期限遞延至報導期間後至少十二個月之權利之負債。負債之條 款,可能依交易對方之選擇,以發行權益工具而導致其清償者,並不影響其分類。
• (六)現金及約當現金

現金包括庫存現金及活期存款。約當現金係指可隨時轉換成定額現金且價值變動 風險甚小之短期並具高度流動性之投資。定期存款符合前述定義且持有目的係滿足短 期現金承諾而非投資或其他目的者,列報於約當現金。

銀行透支為可立即償還且屬於合併公司整體現金管理之一部分者,於現金流量表 列為現金及約當現金之組成項目。

(七)金融工具

應收帳款原始係於產生時認列。所有其他金融資產及金融負債原始係於合併公司 成為金融工具合約條款之一方時認列。非透過損益按公允價值衡量之金融資產(除不 包含重大財務組成部分之應收帳款外)或金融負債原始係按公允價值加計直接可歸屬 於該取得或發行之交易成本衡量。不包含重大財務組成部分之應收帳款原始係按交易 價格衡量。

1.金融資產

金融資產之購買或出售符合慣例交易者,合併公司對以相同方式分類之金融資 產,其所有購買及出售一致地採交易日會計處理。

原始認列時金融資產分類為:按攤銷後成本衡量之金融資產、透過其他綜合損 益按公允價值衡量之權益工具及透過損益按公允價值衡量之金融資產。

合併公司僅於改變管理金融資產之經營模式時,始自下一個報導期間之首日起 重分類所有受影響之金融資產。

(1)按攤銷後成本衡量之金融資產

金融資產同時符合下列條件,且未指定為透過損益按公允價值衡量時,係按 攤銷後成本衡量:

• •係在以收取合約現金流量為目的之經營模式下持有該金融資產。
• •該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量,完全為支付本金及流通在外 本金金額之利息。

該等資產後續以原始認列金額加減計採有效利息法計算之累積攤銷數,並調 整任何備抵損失之攤銷後成本衡量。利息收入、外幣兌換損益及減損損失係認列 於損益。除列時,將利益或損失列入損益。

(2)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

合併公司於原始認列時,可作一不可撤銷之選擇,將非持有供交易之權益工 具投資後續公允價值變動列報於其他綜合損益。前述選擇係按逐項工具基礎所作 成。

屬權益工具投資者後續按公允價值衡量。股利收入(除非明顯代表部分投資 成本之回收)係認列於損益。其餘淨利益或損失係認列為其他綜合損益且不重分類 至損益。

權益投資之股利收入於合併公司有權利收取股利之日認列(通常係除息日)。

(3)透過損益按公允價值衡量之金融資產

非屬上述按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 產,係透過損益按公允價值衡量,包括衍生性金融資產。合併公司於原始認列 時,為消除或重大減少會計配比不當,得不可撤銷地將符合按攤銷後成本衡量或 透過其他綜合損益按公允價值衡量條件之金融資產,指定為透過損益按公允價值 衡量之金融資產。

該等資產後續按公允價值衡量,其淨利益或損失(包含任何股利及利息收入) 係認列為損益。

(4)金融資產減損

合併公司針對按攤銷後成本衡量之金融資產(包括現金及約當現金、應收帳 款(含關係人)及存出保證金等)之預期信用損失認列備抵損失。

下列金融資產係按十二個月預期信用損失金額衡量備抵損失,其餘係按存續 期間預期信用損失金額衡量:

• •判定債務證券於報導日之信用風險低;及
• •其他債務證券及銀行存款之信用風險(例如違約風險發生超過金融工具之預期存 續期間)自原始認列後未顯著增加。

應收帳款之備抵損失係按存續期間預期信用損失金額衡量。

存續期間預期信用損失係指金融工具預期存續期間所有可能違約事項產生之 預期信用損失。

十二個月預期信用損失係指金融工具於報導日後十二個月內可能違約事項所 產生之預期信用損失(或較短期間,若金融工具之預期存續期間短於十二個月 時)。

衡量預期信用損失之最長期間為合併公司暴露於信用風險之最長合約期間。

於判定自原始認列後信用風險是否已顯著增加時,合併公司考量合理且可佐 證之資訊(無需過度成本或投入即可取得),包括質性及量化資訊,及根據合併公 司之歷史經驗、信用評估及前瞻性資訊所作之分析。

預期信用損失為金融工具預期存續期間信用損失之機率加權估計值。信用損 失係按所有現金短收之現值衡量,亦即合併公司依據合約可收取之現金流量與合 併公司預期收取之現金流量之差額。預期信用損失係按金融資產之有效利率折 現。

於每一報導日合併公司評估按攤銷後成本衡量金融資產及透過其他綜合損益 按公允價值衡量之債務證券是否有信用減損。對金融資產之估計未來現金流量具 有不利影響之一項或多項事項已發生時,該金融資產已信用減損。

按攤銷後成本衡量之金融資產之備抵損失係自資產之帳面金額中扣除。備抵 損失之提列或迴轉金額係認列於損益中。

當合併公司對回收金融資產整體或部分無法合理預期時,係直接減少其金融 資產總帳面金額。合併公司係以是否合理預期可回收之基礎個別分析沖銷之時點 及金額。合併公司預期已沖銷金額將不會重大迴轉。然而,已沖銷之金融資產仍 可強制執行,以符合合併公司回收逾期金額之程序。

(5)金融資產之除列

合併公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止,或已移轉金融資產且 該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業,或既未移轉亦未保留所 有權之幾乎所有風險及報酬且未保留該金融資產之控制時,始將金融資產除列。

2.金融負債及權益工具

(1)負債或權益之分類

合併公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工 具之定義分類為金融負債或權益。

(2)權益交易

權益工具係指表彰合併公司於資產減除其所有負債後剩餘權益之任何合約。 合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

合併公司發行不可贖回或合併公司具有選擇贖回之權利或可自行決定是否支 付股利之特別股認列為權益。特別股之股利認列為權益之分配。發行於特定期間 強制贖回或持有人具有選擇贖回之權利或不可自行決定是否支付股利之特別股認 列為金融負債。合併公司依金管證審字第10000322083號函將民國九十五年一月一 日前發行具負債性質之特別股列於權益項下。

合併公司所發行之複合金融工具係持有人擁有選擇權可轉換為股本之轉換公 司債,其發行股份之數量並不會隨其公允價值變動而有所不同。

複合金融工具負債組成部分,其原始認列金額係以不包括權益轉換權之類似 負債之公允價值衡量。權益組成部分之原始認列金額則以整體複合金融工具公允 價值與負債組成部分公允價值二者間之差額衡量。任何直接可歸屬之交易成本依 原始負債及權益之帳面金額比例,分攤至負債及權益組成部分。

原始認列後,複合金融工具之負債組成部分係採有效利率法以攤銷後成本衡 量。複合金融工具之權益組成部分,原始認列後無須重新衡量。

與金融負債相關之利息及損失或利益係認列為損益,並列報於營業外收入及 支出項下。

金融負債於轉換時重分類為權益,其轉換不產生損益。

(3)金融負債

金融負債係分類為攤銷後成本或透過損益按公允價值衡量。金融負債若屬持 有供交易、衍生工具或於原始認列時指定,則分類為透過損益按公允價值衡量。 透過損益按公允價值衡量之金融負債係以公允價值衡量,且相關淨利益及損失, 包括任何利息費用,係認列於損益。

其他金融負債後續採有效利息法按攤銷後成本衡量。利息費用及兌換損益係 認列於損益。除列時之任何利益或損失亦係認列於損益。

(4)金融負債之除列

合併公司係於合約義務已履行、取消或到期時,除列金融負債。當金融負債 條款修改且修改後負債之現金流量有重大差異,則除列原金融負債,並以修改後 條款為基礎按公允價值認列新金融負債。

除列金融負債時,其帳面金額與所支付或應支付對價總額(包含任何所移轉 之非現金資產或承擔之負債)間之差額認列為損益。

(5)金融資產及負債之互抵

金融資產及金融負債僅於合併公司目前有法律上可執行之權利進行互抵及有 意圖以淨額交割或同時變現資產及清償負債時,方予以互抵並以淨額表達於資產 負債表。

(八)存 貨

存貨之原始成本係為使存貨達到可供銷售或可供生產之狀態及地點所發生之必要 支出。製成品及在製品存貨之成本係採標準成本法計算,標準成本與實際成本之差異 則全數列為營業成本,並依比例分攤至期末存貨。存貨之續後衡量則依存貨之各類別 逐項以成本與淨變現價值孰低評價,淨變現價值則以資產負債表日正常營業下之估計 售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。存貨之成本超過淨變現價值 時,應將存貨成本沖減至淨變現價值,並將該沖減之金額認列為當期銷貨成本。若續 後期間淨變現價值增加,則於原沖減金額之範圍內,迴轉存貨淨變現價值增加數,並 認列為迴轉時銷貨成本之減少。

(九)不動產、廠房及設備

1.認列與衡量

不動產、廠房及設備項目係依成本(包括資本化之借款成本)減累計折舊及任何 累計減損衡量。

不動產、廠房及設備之重大組成部分耐用年限不同時,則視為不動產、廠房及 設備之單獨項目(主要組成部分)處理。

不動產、廠房及設備之處分利益或損失係認列於損益。

2.重分類至投資性不動產

當供自用之不動產變更用途為投資性不動產時,該項不動產應以變更用途時之 帳面金額重分類為投資性不動產。

3.後續成本

後續支出僅於其未來經濟效益很有可能流入合併公司時始予以資本化。

4.折 舊

折舊係依資產成本減除殘值計算,並採直線法於每一組成部分之估計耐用年限 內認列於損益。

土地無須提列折舊。 當期及比較期間之估計耐用年限如下: 房屋及建築 四至六十二年 機器設備 二至十五年 其他設備 二至十年

合併公司於每一報導日檢視折舊方法、耐用年限及殘值,並必要時適當調整。

(十)租 賃

合併公司係於合約成立日評估合約是否係屬或包含租賃,若合約轉讓對已辨認資 產之使用之控制權一段時間以換得對價,則合約係屬或包含租賃。

1.承租人

合併公司為承租人時係於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債,使用權資產 係以成本為原始衡量,該成本包含租賃負債之原始衡量金額,調整租賃開始日或之 前支付之任何租賃給付,並加計所發生之原始直接成本及為拆卸、移除標的資產及 復原其所在地點或標的資產之估計成本,同時減除收取之任何租賃誘因。

使用權資產後續於租賃開始日至使用權資產之耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿 時兩者之較早者以直線法提列折舊。此外,合併公司定期評估使用權資產是否發生 減損並處理任何已發生之減損損失,並於租賃負債發生再衡量的情況下配合調整使 用權資產。

租賃負債係以租賃開始日尚未支付之租賃給付之現值為原始衡量。若租賃隱含 利率容易確定,則折現率為該利率,若並非容易確定,則使用合併公司之增額借款 利率。一般而言,合併公司係採用其增額借款利率為折現率。

計入租賃負債衡量之租賃給付包括:

• (1)固定給付,包括實質固定給付;
• (2)取決於某項指數或費率之變動租賃給付,採用租賃開始日之指數或費率為原始衡 量;
• (3)預期支付之殘值保證金額;及
• (4)於合理確定將行使購買選擇權或租賃終止選擇權時之行使價格或所須支付之罰 款。

租賃負債後續係以有效利息法計提利息,並於發生以下情況時再衡量其金額: (1)用以決定租賃給付之指數或費率變動導致未來租賃給付有變動;

(2)預期支付之殘值保證金額有變動;

(3)標的資產購買選擇權之評估有變動;

(4)對是否行使延長或終止選擇權之估計有所變動,而更改對租賃期間之評估;

(5)租賃標的、範圍或其他條款之修改。

租賃負債因前述用以決定租賃給付之指數或費率變動、殘值保證金額有變動以 及購買、延長或終止選擇權之評估變動而再衡量時,係相對應調整使用權資產之帳 面金額,並於使用權資產之帳面金額減至零時,將剩餘之再衡量金額認列於損益 中。

對於減少租賃範圍之租賃修改,則係減少使用權資產之帳面金額以反映租賃之 部分或全面終止,並將其與租賃負債再衡量金額間之差額則認列於損益中。

合併公司將不符合投資性不動產定義之使用權資產及租賃負債分別以單行項目 表達於資產負債表中。

針對部分辦公室及宿舍租賃之低價值標的資產租賃,合併公司選擇不認列使用 權資產及租賃負債,而係將相關租賃給付依直線基礎於租賃期間內認列為費用。 2.出租人

合併公司為出租人之交易,係於租賃成立日將租賃合約依其是否移轉附屬於標 的資產所有權之幾乎所有風險與報酬分類,若是則分類為融資租賃,否則分類為營 業租賃。於評估時,合併公司考量包括租賃期間是否涵蓋標的資產經濟年限之主要 部分等相關特定指標。

(十一)投資性不動產

投資性不動產係指持有供賺取租金或資產增值或二者兼具,而非供正常營業出 售、用於生產、提供商品或勞務或作為行政管理目的之不動產。投資性不動產原始認 列時以成本衡量,後續衡量亦按成本模式處理,於原始認列後以可折舊金額計算提列 折舊費用,其折舊方法、耐用年限及殘值比照不動產、廠房及設備規定。成本包含可 直接歸屬於取得投資性不動產之費用。

當投資性不動產用途變更而重分類為不動產、廠房及設備時,以變更用途時之帳 面金額予以重分類。

(十二)非金融資產減損

合併公司於每一報導日評估是否有跡象顯示非金融資產(除存貨及遞延所得稅資 產外)之帳面金額可能有減損。若有任一跡象存在,則估計該資產之可回收金額。

為減損測試之目的,係將現金流入大部分獨立於其他個別資產或資產群組之現金 流入之一組資產作為最小可辨認資產群組。

可回收金額為個別資產或現金產生單位之公允價值減處分成本與其使用價值孰高 者。於評估使用價值時,估計未來現金流量係以稅前折現率折算至現值,該折現率應 反映現時市場對貨幣時間價值及對該資產或現金產生單位特定風險之評估。

個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額,則認列減損損失。

減損損失係立即認列於損益,且係先減少該現金產生單位受攤商譽之帳面金額, 次就該單位內其他各資產帳面金額之比例減少各該資產帳面金額。

非金融資產僅在不超過該資產若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額 (減除折舊或攤銷)之範圍內迴轉。

(十三)負債準備

負債準備之認列係因過去事件而負有現時義務,使合併公司未來很有可能需要流 出具經濟效益之資源以清償該義務,且該義務之金額能可靠估計。負債準備係以反映 目前市場對貨幣時間價值及負債特定風險評估之稅前折現率予以折現,折現之攤銷則 認列為利息費用。

合併公司就保固負債準備係於銷售商品或服務時認列,該項負債準備係根據歷史 保固資料及所有可能結果按其相關機率加權衡量。

(十四)收入之認列

收入係按移轉商品或勞務而預期有權取得之對價衡量。合併公司係於對商品或勞 務之控制移轉予客戶而滿足履約義務時認列收入。合併公司依主要收入項目說明如 下:

1.銷售商品

合併公司主要經營業務為電腦及電腦週邊設備之製造、買賣及經營通訊暨資訊 相關業務。合併公司係於對產品之控制移轉時認列收入。該產品之控制移轉係指產 品已交付給客戶,客戶能完全裁決產品之銷售通路及價格,且已無會影響客戶接受 該產品之未履行義務。交付係發生於產品運送至特定地點,其陳舊過時及損失風險 已移轉予客戶,及客戶已依據銷售合約接受產品,驗收條款已失效,或合併公司有 客觀證據認為已滿足所有驗收條件時。

合併公司於交付商品時認列應收帳款,因合併公司在該時點具無條件收取對價 之權利。

2.財務組成部分

合併公司預期所有客戶合約移轉商品或勞務予客戶之時間與客戶為該商品或勞 務付款之時間間隔皆不超過一年,因此,合併公司不調整交易價格之貨幣時間價 值。

(十五)政府補助

合併公司係於收到與美國薪資保障計劃貸款之政府補助時,將該未附帶條件之補 助認列為營業外收入。

(十六)員工福利

1.確定提撥計畫

確定提撥退休金計畫之提撥義務係於員工提供勞務期間內認列為損益項下之員 工福利費用。

2.短期員工福利

短期員工福利義務係於服務提供時認列為費用。若係因員工過去提供服務而使 合併公司負有現時之法定或推定支付義務,且該義務能可靠估計時,將該金額認列 為負債。

(十七)所得稅

所得稅包括當期及遞延所得稅。除與企業合併、直接認列於權益或其他綜合損益 之項目相關者外,當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。

當期所得稅包括依據當年度課稅所得(損失)計算之預計應付所得稅或應收退稅 款,及任何對以前年度應付所得稅或應收退稅款之調整。其金額係按報導日之法定稅 率或實質性立法之稅率衡量預期將支付或收取款項之最佳估計值。

遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差 異予以衡量認列。下列情況產生之暫時性差異不予認列遞延所得稅:

• 1.非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債,且於交易當時不影響會計利潤及課稅 所得(損失)者;
• 2.因投資子公司、關聯企業及合資權益所產生之暫時性差異,合併公司可控制暫時性 差異迴轉之時點且很有可能於可預見之未來不會迴轉者;以及
• 3.商譽原始認列所產生之應課稅暫時性差異。

遞延所得稅係以暫時性差異迴轉時之稅率衡量,採用報導日之法定稅率或實質性 立法稅率為基礎。

合併公司僅於同時符合下列條件時,始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互 抵:

• 1.有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵;且
• 2.遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體之 一有關;
• (1)同一納稅主體;或
• (2)不同納稅主體,惟各主體意圖在重大金額之遞延所得稅資產預期回收及遞延所得 稅負債預期清償之每一未來期間,將當期所得稅負債及資產以淨額基礎清償,或 同時實現資產及清償負債。

對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期,與可減除暫時性差異,在 很有可能有未來課稅所得可供使用之範圍內,認列為遞延所得稅資產。並於每一報導 日予以重評估,就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以調減;或在變成很 有可能有足夠課稅所得之範圍內迴轉原已減少之金額。

(十八)每股盈餘

合併公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。基本每股 盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益,除以當期加權平均流通在外普通股 股數計算之。其因盈餘或資本公積轉增資而增加之股數,或減資以彌補虧損而減少之 股數,則採追溯調整計算。若盈餘或資本公積轉增資或減資彌補虧損之基準日在財務 報告提出日前,亦追溯調整計算之。稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持 有人之損益及加權平均流通在外普通股股數,分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後 計算之。合併公司之潛在稀釋普通股為可轉換特別股。

(十九)部門資訊

營運部門係合併公司之組成部分,從事可能賺得收入並發生費用(包括與合併公 司內其他組成部分間交易相關之收入及費用)之經營活動。所有營運部門之營運結果 均定期由合併公司主要營運決策者複核,以制定分配資源予該部門之決策並評量其績 效,經辨認合併公司僅有單一報導部門。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理階層依編製準則及金管會認可之國際財務報導準則編製本合併財務報告時,必須 作出判斷、估計及假設,其將對會計政策之採用及資產、負債、收益及費用之報導金額有 所影響。實際結果可能與估計存有差異。

管理階層持續檢視估計及基本假設,會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予 以認列。

本合併財務報告未有會計政策涉及重大判斷,而認列金額有重大影響之資訊。

對於假設及估計之不確定性中,存有重大風險將於次一年度造成重大調整之相關資訊 如下:

存貨之續後衡量

由於存貨須以成本與淨變現價值孰低衡量,合併公司評估報導日存貨因正常損 耗、過時陳舊或無市場銷售價值之金額,並將存貨成本沖減至淨變現價值。此存貨續 後衡量主要係依未來特定期間內之產品需求為估計基礎,故可能因產業快速變遷而產 生重大變動。存貨續後衡量估列情形請詳附註六(三)。

六、重要會計項目之說明

(一)現金及約當現金

	111.12.31	110.12.31
零 用 金	\$ 291	289
支票存款及活期存款	168,705	236,200
定期存款	61,420	-
合併現金流量表所列之現金及約當現金	\$ 230,416	236,489

合併公司金融資產及負債之利率風險及敏感度分析之揭露請詳附註六(十九)。 (二)應收票據及帳款(含關係人)

	111.12.31	110.12.31
應收票據	\$ -	116
應收帳款	89,909	70,836
應收帳款-關係人	774	-
減:備抵損失	73	-
	\$ 90,610	70,952

合併公司針對所有應收票據及帳款採用簡化作法估計預期信用損失,亦即使用存 續期間預期信用損失衡量,為此衡量目的,該等應收票據及帳款係按代表客戶依據合 約條款支付所有到期金額能力之共同信用風險特性予以分組,並已納入前瞻性之資 訊,包括總體經濟及相關產業資訊。合併公司應收票據及帳款之預期信用損失分析如 下:

1.一般客戶

		111.12.31
	應收帳款 帳面金額	加權平均預期 信用損失率	備抵存續期間 預期信用損失
未逾期	\$ 69,115	-	-
逾期30天以下	20,482	-	-
逾期31~60天	60	-	-
逾期181~365天	1	-	-
逾期365天以上	251	-	-
	\$ 89,909		-

		110.12.31
	應收票據及帳 款帳面金額	加權平均預期 信用損失率	備抵存續期間 預期信用損失
未逾期	\$ 47,745	-	-
逾期30天以下	22,323	-	-
逾期31~60天	884	-	-
	\$ 70,952		-

2.關係人

		111.12.31
	應收帳款	加權平均預期	備抵存續期間
	帳面金額	信用損失率	預期信用損失
逾期31~60天	\$ 774	9.44	73

民國一一○年十二月三十一日無應收帳款-關係人。 合併公司應收票據及帳款之備抵損失變動表如下:

	111年度	110年度
期初餘額	\$ -	-
認列之減損損失	71	-
匯率影響數	2	-
期末餘額	\$ 73	-

合併公司對該等餘額並未持有任何擔保品。

(三)存 貨

合併公司之存貨明細如下:

	111.12.31	110.12.31
商 品	\$ 3,714	4,660
製 成 品	71,391	57,960
在 製 品	13,351	4,572
原 物 料	164,439	143,114
在途存貨	2,560	1,903
合 計	\$ 255,455	212,209

民國一一一年及一一○年十二月三十一日,合併公司之存貨均未有提供作質押擔 保之情形。

合併公司除由正常銷貨將存貨轉列營業成本以外,另以其他直接列入營業成本之 費損總額如下:

存貨跌價損失	\$ 111年度 10,712	110年度 8,016
(四)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工 具:	111.12.31	110.12.31
國內非上市(櫃)公司股票	\$ 622	1,744
國外非上市(櫃)公司股票	57	59
合 計	\$ 679	1,803

1.透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資

合併公司持有該等權益工具投資為長期策略性投資且非為交易目的所持有,故 已指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量。

國內非上市(櫃)公司股票—歐華創業投資於民國一一○年六月二十九日經股東 會決議辦理減資退還股款,已於民國一一○年八月收訖5,186千元。另,該公司於民 國一一一年五月十日經股東會決議解散,以民國一一一年五月三十一日為解散基準 日,截至民國一一一年十二月三十一日止,該公司尚未完成清算程序。該公司於民 國一一一年度及一一○年度配發予合併公司之股利收入為480千元及0元。

合併公司民國一一一年度及一一○年度未處分策略性投資,於該期間累積利益 及損失未在權益內作任何移轉。

2.信用風險及市場風險資訊請詳附註六(十九)。

3.上述金融資產均未有提供作抵押擔保之情形。

〜24〜

(五)不動產、廠房及設備

合併公司不動產、廠房及設備之成本、折舊及減損損失變動明細如下:

	土 地	房 屋 及 建 築	機器設備	其他設備	總 計
成本或認定成本:
民國111年1月1日餘額	\$ 118,425	430,730	182,372	113,257	844,784
增 添	-	112	1,060	1,757	2,929
處 分	-	-	(151)	(74)	(225)
匯率變動之影響	-	-	61	489	550
民國111年12月31日餘額	\$ 118,425	430,842	183,342	115,429	848,038
民國110年1月1日餘額	\$ 118,425	430,538	181,789	113,097	843,849
增 添	-	192	764	772	1,728
處 分	-	-	(160)	(477)	(637)
匯率變動之影響	-	-	(21)	(135)	(156)
民國110年12月31日餘額	\$ 118,425	430,730	182,372	113,257	844,784
折舊及減損損失:
民國111年1月1日餘額	\$ 10,593	269,594	178,561	107,890	566,638
折 舊	-	4,634	799	3,054	8,487
處 分	-	-	(151)	(74)	(225)
匯率變動之影響	-	-	55	390	445
民國111年12月31日餘額	\$ 10,593	274,228	179,264	111,260	575,345
民國110年1月1日餘額	\$ 10,593	264,932	177,972	104,574	558,071
折 舊	-	4,662	768	3,886	9,316
處 分	-	-	(160)	(477)	(637)
匯率變動之影響	-	-	(19)	(93)	(112)
民國110年12月31日餘額	\$ 10,593	269,594	178,561	107,890	566,638
帳面價值:
民國111年12月31日	\$ 107,832	156,614	4,078	4,169	272,693
民國110年12月31日	\$ 107,832	161,136	3,811	5,367	278,146
民國110年1月1日	\$ 107,832	165,606	3,817	8,523	285,778

1.減損損失及續後迴轉

合併公司民國一一一年及一一○年十二月三十一日不動產、廠房及設備認列之 累計減損均為10,593千元,係就合併公司大發工業區之土地等估計可回收金額低於 帳面價值部份予以提列。民國一一一年度及一一○年度合併公司經評估無需增列減 損損失。

2.擔 保

民國一一一年及一一○年十二月三十一日,合併公司不動產、廠房及設備已作 為短期借款及融資額度擔保之明細,請詳附註八。

(六)使用權資產

合併公司承租土地使用權、房屋及建築及運輸設備之成本及折舊,其變動明細如 下:

	土 地 使 用 權	房 屋 及 建 築	運輸設備	總 計
使用權資產成本:
民國111年1月1日餘額	\$ 10,809	77,926	2,641	91,376
增 添	-	3,433	-	3,433
匯率變動之影響	169	813	-	982
民國111年12月31日餘額	\$ 10,978	82,172	2,641	95,791
民國110年1月1日餘額	\$ 10,867	78,117	2,641	91,625
匯率變動之影響	(58)	(191)	-	(249)
民國110年12月31日餘額	\$ 10,809	77,926	2,641	91,376
使用權資產之折舊:
民國111年1月1日餘額	\$ 772	46,115	1,347	48,234
折 舊	262	16,069	528	16,859
匯率變動之影響	11	418	-	429
民國111年12月31日餘額	\$ 1,045	62,602	1,875	65,522
民國110年1月1日餘額	\$ 518	30,262	819	31,599
折 舊	257	15,923	528	16,708
匯率變動之影響	(3)	(70)	-	(73)
民國110年12月31日餘額	\$ 772	46,115	1,347	48,234
帳面價值:
民國111年12月31日	\$ 9,933	19,570	766	30,269
民國110年12月31日	\$ 10,037	31,811	1,294	43,142
民國110年1月1日	\$ 10,349	47,855	1,822	60,026

(七)投資性不動產

	土 地 及改良物	房 屋 及 建 築	總 計
成本或認定成本:
民國111年1月1日餘額	\$ 95,830	172,938	268,768
匯率變動之影響	-	1,344	1,344
民國111年12月31日餘額	\$ 95,830	174,282	270,112
民國110年1月1日餘額	\$ 95,830	173,400	269,230
匯率變動之影響	-	(462)	(462)
民國110年12月31日餘額	\$ 95,830	172,938	268,768

	土 地 及改良物	房 屋 及 建 築	總 計
折舊及減損損失:
民國111年1月1日餘額	\$ -	73,926	73,926
折 舊	-	2,744	2,744
匯率變動之影響	-	526	526
民國111年12月31日餘額	\$ -	77,196	77,196
民國110年1月1日餘額	\$ -	71,381	71,381
折 舊	-	2,719	2,719
匯率變動之影響	-	(174)	(174)
民國110年12月31日餘額	\$ -	73,926	73,926
帳面金額:
民國111年12月31日	\$ 95,830	97,086	192,916
民國110年12月31日	\$ 95,830	99,012	194,842
民國110年1月1日	\$ 95,830	102,019	197,849
公允價值:
民國111年12月31日		\$	589,920
民國110年12月31日		\$	589,920
民國110年1月1日		\$	589,920

投資性不動產係出租予他人之商用不動產。每一租賃合約均包括原始不可取消之 租期一至三年,其後續租期則與承租人協商,且未收取或有租金,相關資訊(包括租 金收入及所發生之直接營運費用)請詳附註六(十一)。

投資性不動產之公允價值係以獨立評價人員(具備經認可之相關專業資格,並對 所評價之投資性不動產之區位及類型於近期內有相關經驗)之評價為基礎。其公允價 值評價技術所使用之輸入值係屬第三等級。公允價值之評價係以市場價值進行。

合併公司之投資性不動產座落於江蘇省昆山市及新北市新店區,民國一一一年度 及一一○年度所採用之收益率均為1.58%~6.60%。

民國一一一年及一一○年十二月三十一日,合併公司之投資性不動產提供作抵押 擔保之情形,請詳附註八。

(八)短期借款

合併公司短期借款之明細、條件與條款如下:

		111.12.31
	幣 別	利率區間(%)	到期年度	金 額
無擔保銀行借款	新台幣	2.05~2.10	112	\$ 140,000
擔保銀行借款	新台幣	1.92~2.16	112	439,000
合 計				\$ 579,000

	110.12.31
	幣 別		利率區間(%)	到期年度		金 額
無擔保銀行借款	新台幣		1.51~1.65	111	\$		210,000
擔保銀行借款	新台幣		1.41~1.50	111			410,000
合 計					\$		620,000

民國一一一年及一一○年十二月三十一日,合併公司尚有未動用之短期借款餘額 分別為394,240千元及496,120千元。

有關合併公司利率、外幣及流動性風險之暴險資訊,請詳附註六(十九)。

合併公司以資產設定抵押銀行借款之擔保情形,請詳附註八。

(九)負債準備

	復原負債	其 他		合 計
民國111年1月1日餘額	\$ 3,729		9,329	13,058
當期新增之負債準備	-		5,981	5,981
當期使用之負債準備	-		(3,396)	(3,396)
當期迴轉之負債準備	-		(187)	(187)
匯率影響數	-		115	115
民國111年12月31日餘額	\$ 3,729		11,842	15,571
流 動	\$ -		8,663	8,663
非流動	3,729		3,179	6,908
	\$ 3,729		11,842	15,571
民國110年1月1日餘額	\$ 3,729		7,894	11,623
當期新增之負債準備	-		6,557	6,557
當期使用之負債準備	-		(4,545)	(4,545)
當期迴轉之負債準備	-		(540)	(540)
匯率影響數	-		(37)	(37)
民國110年12月31日餘額	\$ 3,729		9,329	13,058
流 動	\$ -		7,389	7,389
非流動	3,729		1,940	5,669
	\$ 3,729		9,329	13,058

1.復原負債準備

合併公司評估辦公處所之租賃資產依租賃合約規定須拆除、遷移及回復原狀之 義務,提列復原負債準備。該負債屬長期性質,估計此負債準備最大之不確定性在 於未來將發生之成本,相關復原成本預期於該租賃資產租賃期間終止後陸續發生。

2.其他準備

主要係與產品銷售相關,其係依類似商品及服務之歷史資料估計,合併公司預 期該負債多數係將於銷售之次一年度至三年度發生。

(十)租賃負債

合併公司租賃負債之帳面金額如下:

	111.12.31	110.12.31
流 動	\$ 17,066	16,774
非 流 動	\$ 3,812	17,148
到期分析請詳附註六(十九)金融工具。
租賃認列於損益之金額如下:
	111年度	110年度
租賃負債之利息費用	\$ 628	960
低價值租賃資產之費用(不包含短期租賃之低 價值租賃)	\$ 525	437
租賃認列於現金流量表之金額如下:
	111年度	110年度
租賃之現金流出總額	\$ 18,040	17,817

1.土地、房屋及建築之租賃

合併公司承租土地使用權、房屋及建築作為辦公處所,辦公處所之租賃期間通 常為五至七年,部份租賃包含在租賃期間屆滿時得延長與原合約相同期間之選擇 權。

2.其他租賃

合併公司承租運輸設備之租賃期間為三年,該租賃合約約定合併公司於租賃期 間屆滿時具有購買所承租資產之選擇權。

另,合併公司承租辦公室及宿舍之租賃期間為一至二年間,該等租賃為低價值 標的租賃,合併公司選擇適用豁免認列規定而不認列其相關使用權資產及租賃負 債。

(十一)營業租賃

合併公司出租其投資性不動產,由於並未移轉附屬於標的資產所有權之幾乎所有 風險與報酬,該等租賃合約係分類為營業租賃,請詳附註六(七)投資性不動產。

租賃給付之到期分析以報導日後將收取之未折現租賃給付總額列示如下表:

	111.12.31
低於一年	\$ 17,820	23,904
一至二年	9,196	17,677
二至三年	-	9,196
未折現租賃給付總額	\$ 27,016	50,777

民國一一一年度及一一○年度由投資性不動產產生之租金收入分別為24,259千 元及23,728千元。民國一一一年度及一一○年度由投資性不動產產生之直接營運費 用分別為1,460千元及2,297千元。

(十二)員工福利

1.確定提撥計畫

本公司之確定提撥計畫係依勞工退休金條例之規定,依勞工每月工資6%之提繳 率,提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶。在此計畫下本公司提撥固定金額至 勞工保險局後,即無支付額外金額之法定或推定義務。

合併子公司美國倫飛公司之員工可選擇依退休計劃所定義薪資之一定比率(按 通貨膨脹率調整),自付其退休金。美國倫飛公司依員工自提退休金之50%提撥退休 金,惟最高不得超過員工總薪資之一定比率。美國倫飛公司將按退休計劃應提撥之 退休基金數額,認列為當期費用。

合併子公司倫飛昆山公司及昆山倫騰公司係實施確定提撥退休辦法,依當地法 令提撥退休金,並將每期提撥之退休金數額認列為當期費用。倫飛(亞洲)公司及 Twinhead Enterprises (BVI) Ltd.則無退休辦法之適用。

合併公司民國一一一年度及一一○年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分 別為7,729千元及7,484千元。

2.短期員工福利負債

	111.12.31	110.12.31
帶薪假負債	\$ 8,640	8,108

(十三)所得稅

1.所得稅費用

合併公司民國一一一年度及一一○年度之所得稅費用明細如下:

	111年度	110年度
當期所得稅費用
當期產生	\$ 200	209
調整前期之當期所得稅	19	37
	219	246
遞延所得稅費用
暫時性差異之發生及迴轉	758	-
繼續營業單位之所得稅費用	\$ 977	246

合併公司民國一一一年度及一一○年度之所得稅費用與稅前淨利之關係調節如 下:

111年度 110年度

稅前淨利	\$ 78,486	26,018
依本公司所在地國內稅率計算之所得稅	\$ 15,697	5,204
外國轄區稅率差異影響數	2,178	3,196
依稅法調整數	(5,769)	2,154
採用權益法認列之投資損失(利益)	3,232	(1,485)
股利收入	(96)	-
未認列遞延所得稅資產之課稅損失變動數	(16,723)	(7,170)

依本公司所在地國內稅率計算之所得稅	\$ 15,697	5,204
外國轄區稅率差異影響數	2,178	3,196
依稅法調整數	(5,769)	2,154
採用權益法認列之投資損失(利益)	3,232	(1,485)
股利收入	(96)	-
未認列遞延所得稅資產之課稅損失變動數	(16,723)	(7,170)
以前年度遞延所得稅資產高估數	1,544	20
未認列暫時性差異之變動數	2,134	978
以前年度所得稅低估數	19	37
其 他	(1,239)	(2,688)
所得稅費用	\$ 977	246

2.遞延所得稅資產及負債

(1)未認列遞延所得稅資產

合併公司未認列為遞延所得稅資產之項目如下:

	111.12.31	110.12.31
可減除暫時性差異	\$ 154,955	144,281
課稅損失	1,731,143	1,742,388
	\$ 1,886,098	1,886,669

課稅損失係依中華民國所得稅法規定,經稅捐稽徵機關核定之前十年度虧損 得自當年度之純益扣除,再行核課所得稅。各該國外合併子公司之虧損則依當地 國稅法規定抵減原則,抵減各該合併子公司之課稅所得額。該等項目未認列為遞 延所得稅資產,係因合併公司於未來並非很有可能有足夠之課稅所得以供該暫時 性差異使用。

截至民國一一一年十二月三十一日止,合併公司尚未認列為遞延所得稅資產 之課稅損失,其扣除期限如下:

A.國 內

	尚未扣除	得扣除之
虧 損 年 度	之 虧 損	最後年度
民國一○三年度	\$ 66,628	民國一一三年度
民國一○四年度	95,026	民國一一四年度
民國一○五年度	298,592	民國一一五年度
民國一○六年度	71,323	民國一一六年度
民國一○八年度	25,418	民國一一八年度
民國一○九年度	679,502	民國一一九年度
	\$ 1,236,489

B.美 國(聯邦稅)

	尚未扣除	得扣除之
虧 損 年 度	之 虧 損	最後年度
民國一○一年度	\$ 9,462	民國一二一年度
民國一○二年度	16,247	民國一二二年度
民國一○三年度	6,717	民國一二三年度
民國一○四年度	44,122	民國一二四年度
民國一○五年度	45,799	民國一二五年度
民國一○七年度	13,530	民國一二七年度
民國一○八年度	49,228	民國一二八年度
民國一○九年度	33,258	民國一二九年度
民國一一○年度	19,594	民國一三○年度
民國一一一年度	11,065	民國一三一年度
	\$ 249,022

(2)已認列之遞延所得稅資產

民國一一一年度及一一○年度遞延所得稅資產之變動如下: 遞延所得稅資產:

		備抵存 貨跌價	長期投 資減損
	虧損扣抵	損 失	損 失	其 他	合 計
民國111年1月1日	\$ 6,054	21,927	11,200	3,864	43,045
(借記)貸記損益表	(242)	(828)	-	312	(758)
匯率影響數	656	334	-	101	1,091
民國111年12月31日	\$ 6,468	21,433	11,200	4,277	43,378
民國110年1月1日	\$ 6,366	22,453	11,200	3,320	43,339
(借記)貸記損益表	(134)	(439)	-	573	-
匯率影響數	(178)	(87)	-	(29)	(294)
民國110年12月31日	\$ 6,054	21,927	11,200	3,864	43,045

3.所得稅核定情形

本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國一○九年度。

(十四)資本及其他權益

本公司額定股本總額為7,000,000千元,每股面額10元,共為700,000千股。前述額 定股本總額包含普通股及特別股,已發行股份普通股為24,799千股,特別股為1千股。 所有已發行股份之股款均已收取。特別股分類於權益項下。

本公司民國一一一年度及一一○年度流通在外股數調節表如下:

(以千股表達)

	普 通 股		特 別 股
	111年	110年	111年	110年
1月1日期初餘額	24,799	195,924	1	8
減資彌補虧損	-	(171,125)	-	(7)
12月31日期末餘額	24,799	24,799	1	1

1.普通股及特別股之發行

依本公司章程規定,有關甲種記名式特別股之權利及義務列示如下:

• (1)本公司每年所得純益,除依法彌補以往年度虧損及提撥應納稅捐及法定盈餘公積 金,優先按年息百分之二十 (按股票面額計算) 支付股息及紅利。
• (2)股息及紅利每年以現金發放一次,於每年股東常會通過發放日期後,支付上年度 按實際發行日數計算應發之股息及紅利,但轉換為普通股時,則發放至上年度年 底止。

• (3)若某一年度無盈餘,或盈餘不足以發放特別股股息及紅利時,應累積於以後年度 有盈餘時,優先補足。甲種記名式特別股股東於轉換為普通股後,得享受應付未 付之特別股股息及紅利,本公司並應一次付清,但不得請求轉換前一年度之普通 股盈餘分派,其餘之權利義務與普通股同。

• (4)特別股得於發行日起滿一年後,於每年六月請求將該特別股轉換為同股數之普通 股。

• (5)本公司清算時,特別股之償還順序優先於普通股,但分派公司剩餘財產以不超過 其發行金額為限。除公司章程訂定者外,甲種記名式特別股無其他權利義務。
• (6)本公司為健全財務結構,於民國一一○年七月十五日經股東會決議辦理減資彌補 虧損1,711,320千元,消除普通股股份171,125千股及特別股股份7千股,減資比率 為87.34%,減資後已發行股份分別為普通股24,799千股及特別股1千股,此項減資 案業經金管會申報生效並以民國一一○年八月十三日為減資基準日,且已辦妥變 更登記。
• 2.資本公積

本公司資本公積餘額內容如下:

	111.12.31	110.12.31
受領贈與之所得	\$ 35	-

3.保留盈餘-盈餘分配

(1)法定盈餘公積

依公司法規定,公司應就稅後純益提撥百分之十為法定盈餘公積,直至與資 本總額相等為止。公司無虧損時,得經股東會決議,以法定盈餘公積發給新股或 現金,惟以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

(2)特別盈餘公積

依金管會規定,本公司於分派可分配盈餘時,就當年度發生之帳列其他股東 權益減項淨額,自當期損益與前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積,屬前期累積 之其他股東權益減項金額,則自前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積不得分派。 嗣後其他股東權益減項數額有迴轉時,得就迴轉部份分派盈餘。

(3)盈餘分配

依本公司章程規定,本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補以往 虧損,次提百分之十為法定盈餘公積金,但法定盈餘公積累積已達本公司實收資 本額時不在此限,並優先發放應付未付之特別股股息及紅利;另視公司營運需要 及法令規定得提列特別盈餘公積,如尚有盈餘併同期初未分配盈餘,由董事會擬 具盈餘分派議案,提請股東會決議分派股東紅利。

考量本公司產業成長之特性、健全公司財務結構、保障投資人權益,可分配 盈餘之提撥以不低於百分之五十分配股東紅利為原則,惟累積可供分配盈餘低於 實收資本額百分之一時,得不予分配。並綜合考量資本公積、保留盈餘及未來獲 利狀況,維持公司每年股利水準之均衡,以提撥現金股利不高於股東紅利總額之 百分之四十,其餘分配股票股利為原則。

本公司於民國一一一年六月十日經股東會決議民國一一○年度盈餘分配案, 有關分派予業主股利之金額如下:

	110年度
	配股率 (元)	金 額
分派予普通股業主之股利:
現 金	\$ 1.00	24,799
分派予特別股業主之股利:
現 金	\$ 2.00	405

本公司民國一○九年度為累積虧損,故未有盈餘分配之情事,相關資訊可至 公開資訊觀測站查詢。

本公司截至民國一一一年及一一○年十二月三十一日止累計尚未發放特別股 股息分別為2千元及405千元。民國一一○年度盈餘分配案所發放之特別股股息係 屬民國九十七年度至民國一一○年度。

本公司於民國一一二年三月十六日經董事會擬議民國一一一年度盈餘分配 案,有關分派予業主股利之金額如下:

	111年度
	配股率 (元)	金 額
分派予普通股業主之股利:
股 票	\$ 2.50	61,998
分派予特別股業主之股利:
現 金	\$ 2.00	2

4.其他權益(稅後淨額)

	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	透過其他綜 合損益按公 允價值衡量 金融資產 未實現損益	非控制權益	合 計
民國111年1月1日餘額	\$ 42,201	(16,991)	2,335	27,545
換算國外營運機構淨資產所產生 之兌換差額	(9,298)	-	(1,787)	(11,085)
透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產未實現損失	-	(1,124)	-	(1,124)
民國111年12月31日餘額	\$ 32,903	(18,115)	548	15,336

	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	透過其他綜 合損益按公 允價值衡量 金融資產 未實現損益	非控制權益	合 計
民國110年1月1日餘額	\$ 39,712	(17,499)	1,921	24,134
換算國外營運機構淨資產所產生 之兌換差額	2,489	-	414	2,903
透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產未實現利益	-	508	-	508
民國110年12月31日餘額	\$ 42,201	(16,991)	2,335	27,545

(十五)每股盈餘

本公司計算基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之計算如下:

1.基本每股盈餘

	111年度	110年度
歸屬於本公司之本期淨利	\$ 79,598	28,182
不可贖回特別股之股利	(2)	(2)
歸屬於本公司普通股權益持有人淨利	\$ 79,596	28,180
普通股加權平均流通在外股數	24,799	24,799
基本每股盈餘(元)	\$ 3.21	1.14

2.稀釋每股盈餘

	111年度	110年度
歸屬於本公司普通股權益持有人淨利(基本)	\$ 79,596	28,180
不可贖回特別股之股利	2	2
歸屬於本公司普通股權益持有人淨利(稀釋)	\$ 79,598	28,182
普通股加權平均流通在外股數(基本)	24,799	24,799
具稀釋作用之潛在普通股之影響
員工酬勞之影響	108	171
可轉換特別股之影響	1	1
普通股加權平均流通在外股數(調整稀釋性
潛在普通股影響數後)	24,908	24,971
稀釋每股盈餘(元)	\$ 3.20	1.13

• (十六)客戶合約之收入
• 1.收入之細分

	111年度	110年度
主要地區市場:
美 國	\$ 287,863	273,522
臺 灣	107,843	77,819
德 國	130,722	132,297
中 國	58,488	58,289
法 國	65,162	57,013
其他國家	284,059	268,953
	\$ 934,137	867,893
主要產品/服務線:
筆記型電腦	\$ 748,585	703,949
成 品 板	74,212	72,138
出售材料及其他	111,340	91,806
	\$ 934,137	867,893

2.合約餘額

	111.12.31	110.12.31	110.1.1
應收票據	\$ -	116	-
應收帳款	89,909	70,836	60,578
應收帳款-關係人	774	-	2,848
減:備抵損失	73	-	-
合 計	\$ 90,610	70,952	63,426

應收票據、應收帳款及其減損之揭露請詳附註六(二)。

(十七)員工及董事酬勞

依本公司修訂前章程規定,年度如有獲利,應依法令提撥百分之十以上為員工酬 勞及不高於百分之二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。前 項員工酬勞分配之對象,得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工,其辦法由董事 會另訂之。

依本公司於民國一一一年六月十日修訂後之章程規定,年度如有獲利,應依法令 提撥不低於百分之五為員工酬勞及不高於百分之四為董事酬勞。但公司尚有累積虧損 時,應預先保留彌補數額。前項員工酬勞分配之對象,得包括符合一定條件之控制或 從屬公司員工,其辦法由董事會另訂之。

本公司民國一一一年度及一一○年度員工酬勞提列金額分別為7,155千元及3,203 千元,董事酬勞分別為2,683千元及640千元,係以本公司之稅前淨利扣除員工及董事 酬勞前之金額乘上本公司章程所訂之員工及董事酬勞分派成數為估計基礎,並列報為 營業費用,相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。若次年度實際分派金額與估列數有差 異時,則依會計估計變動處理,並將該差異認列為次年度損益。前述董事會決議分派 之員工及董事酬勞金額與本公司民國一一一年度及一一○年度合併財務報告估列金額 並無差異。

(十八)營業外收入及支出

1.利息收入

	111年度	110年度
銀行存款利息	\$ 1,398	168
2.其他收入
	111年度	110年度
租金收入	\$ 27,739	27,208
股利收入	480	-
其他收入-其他
政府補助收入	8,234	6,760
其 他	990	6,755
其他收入-其他小計	9,224	13,515
其他收入合計	\$ 37,443	40,723
3.其他利益及損失
	111年度	110年度
外幣兌換利益(損失)淨額	\$ 35,349	(10,584)
其他利益及損失	(5,603)	(2,720)
其他利益及損失淨額	\$ 29,746	(13,304)
4.財務成本
利息費用	111年度 \$ (11,446)	110年度 (10,847)

(十九)金融工具

1.信用風險

(1)信用風險之暴險

金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額。民國一一一年及一一○年十二 月三十一日之最大信用暴險金額分別為328,907千元及317,537千元。

(2)信用風險集中情況

合併公司民國一一一年度及一一○年度之應收帳款餘額分別約37%及22%係 來自於對單一客戶之銷售。合併公司民國一一一年度及一一○年度之收入分別約 73%及75%顯著集中於美洲與歐洲地區。

2.流動性風險

下表為金融負債之合約到期日,包含估計利息但不包含淨額協議之影響。

		合 約
	帳面金額	現金流量	1年以內	1-2年	2-5年	超過5年
111年12月31日
非衍生金融負債
短期借款	\$ 579,000	583,185	583,185	-	-	-
應付票據	221	221	221	-	-	-
應付帳款	109,894	109,894	109,894	-	-	-
其他應付款	71,483	71,483	71,483	-	-	-
租賃負債	20,878	21,357	17,413	2,234	1,710	-
存入保證金	6,731	6,731	3,524	3,107	100	-
特別股(含特別股股息)	11	13	13	-	-	-
	\$ 788,218	792,884	785,733	5,341	1,810	-
110年12月31日
非衍生金融負債
短期借款	\$ 620,000	623,179	623,179	-	-	-
應付票據	177	177	177	-	-	-
應付帳款	75,461	75,461	75,461	-	-	-
其他應付款	61,523	61,523	61,523	-	-	-
租賃負債	33,922	34,719	17,362	17,126	231	-
存入保證金	6,676	6,676	100	3,469	3,107	-
特別股(含特別股股息)	11	416	416	-	-	-
	\$ 797,770	802,151	778,218	20,595	3,338	-

合併公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早,或實際金額會 有顯著不同。

3.匯率風險

(1)匯率風險之暴險

合併公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下:

		外 幣	匯 率	台 幣
	111年12月31日
金融資產
	貨幣性項目
美 金		\$ 19,600	30.71	601,916
金融負債
	貨幣性項目
美 金		\$ 1,815	30.71	55,739

	外 幣	匯 率	台 幣
110年12月31日
金融資產
貨幣性項目
美 金	\$ 19,893	27.68	550,638
金融負債
貨幣性項目
美 金	\$ 1,276	27.68	35,320

(2)敏感性分析

合併公司之匯率風險主要來自於以外幣計價之現金及約當現金、應收帳款、 應付帳款及其他應付款等,於換算時產生外幣兌換損益。於民國一一一年及一一 ○年十二月三十一日當新台幣相對於美金升值或貶值1%,而其他所有因素維持不 變之情況下,民國一一一年度及一一○年度之稅前淨利將分別減少或增加5,462千 元及5,152千元。兩期分析係採用相同基礎。

(3)貨幣性項目之兌換損益

由於合併公司功能性貨幣種類繁多,故採彙整方式揭露貨幣性項目之兌換損 益資訊,民國一一一年度及一一○年度外幣兌換利益(損失)(含已實現及未實現) 分別為35,349千元及(10,584)千元。

4.利率分析

合併公司之金融資產及金融負債利率暴險於本附註之流動性風險管理中說明。

下列敏感度分析係依衍生及非衍生工具於報導日之利率暴險而決定。對於浮動 利率負債,其分析方式係假設報導日流通在外之負債金額於整年度皆流通在外。

若利率增加或減少1%,在所有其他變數維持不變之情況下,合併公司民國一一 一年度及一一○年度之稅前淨利將分別減少或增加5,790千元及6,200千元,主因係 合併公司之變動利率借款產生。

5.公允價值資訊

(1)金融工具之種類及公允價值

			111.12.31
				公允價值
	帳面金額	第一級	第二級	第三級	合 計
透過其他綜合損益按公
允價值衡量之金融資 產
國內非上市(櫃)股票	\$ 622	-	-	622	622
國外非上市(櫃)股票	57	-	-	57	57
小 計	679	-	-	679	679
按攤銷後成本衡量之金
融資產
現金及約當現金	230,416	-	-	-	-
應收帳款(含關係人)	90,610	-	-	-	-
存出保證金	7,202	-	-	-	-
小 計	328,228	-	-	-	-
合 計	\$ 328,907	-	-	679	679
按攤銷後成本衡量之金 融負債
短期借款	\$ 579,000	-	-	-	-
應付票據及帳款	110,115	-	-	-	-
其他應付款	71,483	-	-	-	-
租賃負債	20,878	-	-	-	-
存入保證金	6,731	-	-	-	-
特別股	11	-	-	-	-
合 計	\$ 788,218	-	-	-	-
			110.12.31
				公允價值
	帳面金額	第一級	第二級	第三級	合 計
透過其他綜合損益按公 允價值衡量之金融資 產
國內非上市(櫃)股票	\$ 1,744	-	-	1,744	1,744
國外非上市(櫃)股票	59	-	-	59	59
小 計	1,803	-	-	1,803	1,803
按攤銷後成本衡量之金 融資產
現金及約當現金	236,489	-	-	-	-
應收票據及帳款	70,952	-	-	-	-
其他應收款	1,222	-	-	-	-
存出保證金	7,071	-	-	-	-
小 計	315,734	-	-	-	-
合 計	\$ 317,537	-	-	1,803	1,803

			110.12.31
	公允價值
	帳面金額	第一級	第二級	第三級	合 計
按攤銷後成本衡量之金
融負債
短期借款	\$ 620,000	-	-	-	-
應付票據及帳款	75,638	-	-	-	-
其他應付款	61,523	-	-	-	-
租賃負債	33,922	-	-	-	-
存入保證金	6,676	-	-	-	-
特別股	11	-	-	-	-
合 計	\$ 797,770	-	-	-	-

(2)按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術-非衍生金融工具

金融工具如有活絡市場公開報價時,則以活絡市場之公開報價為公允價值。 主要交易所及經判斷為熱門券之中央政府債券櫃台買賣中心公告之市價,皆屬上 市(櫃)權益工具及有活絡市場公開報價之債務工具公允價值之基礎。

若能及時且經常自交易所、經紀商、承銷商、產業公會、訂價服務機構或主 管機關取得金融工具之公開報價,且該價格代表實際且經常發生之公平市場交易 者,則該金融工具有活絡市場公開報價。如上述條件並未達成,則該市場視為不 活絡。一般而言,買賣價差甚大、買賣價差顯著增加或交易量甚少,皆為不活絡 市場之指標。

合併公司持有之金融工具如屬無活絡市場之權益工具投資者,其公允價值係 使用市場法估算公允價值,其判定係參考同類型公司評價、公司淨值及營運狀況 評估之。另,其重大不可觀察輸入值主要為流動性折價,惟因流動性折價的可能 變動不會導致重大之財務威脅,故不擬揭露其量化資訊。

(3)第三等級之變動明細表

		透過其他綜 合損益按公
	允價值衡量
		無公開報價之
		權益工具
民國111年1月1日	\$	1,803
總損失
認列於其他綜合損益		(1,124)
民國111年12月31日	\$	679
民國110年1月1日	\$	6,481
總利益
認列於其他綜合損益		508
減資退還股款		(5,186)
民國110年12月31日	\$	1,803

上述總利益(損失),係列報於「透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 產未實現評價損益」。

(4)重大不可觀察輸入值(第三等級)之公允價值衡量之量化資訊 重大不可觀察輸入值之量化資訊列表如下:

			重大不可觀察
		重大不可	輸入值與公允
項目	評價技術	觀察輸入值	價值關係
透過其他綜合	可類比上市上	•股權淨值比乘數	•乘數愈高,公允
損益按公允價	櫃公司法	(111.12.31及	價值愈高
值衡量之金融		110.12.31皆為	•缺乏市場流通性
資產-無活絡		0.08~1.00)	折價愈高,公允
市場之權益工		•缺乏市場流通性折	價值愈低
具投資		價(111.12.31及
		110.12.31皆為20%)

(5)對第三等級之公允價值衡量,公允價值對合理可能替代假設之敏感度分析 合併公司對金融工具之公允價值衡量係屬合理,惟若使用不同之評價模型或 評價參數可能導致評價之結果不同。針對分類為第三等級之金融工具,若評價參 數變動,則對本期損益或其他綜合損益之影響如下:

		向上或下	公允價值變動反應於 其他綜合損益
	輸入值	變動	有利變動	不利變動
民國111年12月31日
透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產
無活絡市場之權益工具 投資	市場流通性 折價20%	5%	\$ 42	(42)
110年12月31日
透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產
無活絡市場之權益工具 投資	市場流通性 折價20%	5%	113	(113)

合併公司有利及不利變動係指公允價值之波動,而公允價值係根據不同程度 之不可觀察之投入參數,以評價技術計算而得。

(二十)財務風險管理

1.概 要

合併公司因金融工具之使用而暴露於下列風險:

• (1)信用風險
• (2)流動性風險

(3)市場風險

本附註表達合併公司上述各項風險之暴險資訊、合併公司衡量及管理風險之目 標、政策及程序。進一步量化揭露請詳合併財務報告各該附註。

2.風險管理架構

董事會全權負責成立及監督合併公司之風險管理架構,並負責發展及控管合併 公司之風險管理政策。

合併公司之風險管理政策之建置係為辨認及分析合併公司所面臨之風險,及設 定適當風險限額及控制,並監督風險及風險限額之遵循。風險管理政策及系統係定 期覆核以反映市場情況及合併公司運作之變化。合併公司透過訓練、管理準則及作 業程序,以發展有紀律且具建設性之控制環境,使所有員工了解其角色及義務。

3.信用風險

信用風險係合併公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財 務損失之風險,主要來自於合併公司應收客戶之帳款及證券投資。

(1)應收帳款

合併公司之信用風險暴險主要受每一客戶個別狀況影響。惟管理階層亦考量 合併公司客戶基礎之統計資料,包括客戶所屬產業及國家之違約風險,因這些因 素可能會影響信用風險。

合併公司已建立授信政策,依該政策合併公司在給予標準之付款及貿易條件 及條款前,須針對每一新客戶個別分析其信用評等。合併公司之覆核包含適時取 得外部資料。交易授信限額依個別客戶建立,係代表無須經權責主管核准之最大 未收金額,此限額經定期覆核。未符合合併公司基準信用評等之客戶僅得以預收 基礎與合併公司進行交易。

合併公司在監控客戶之信用風險時,係依據客戶之信用特性予以分組,包括 是否為新客戶,是否為上市櫃公司;客戶所屬地區別、產業別及是否已存在財務 困難。被評定為高風險之客戶未來與該等客戶之銷售須以預收基礎為之。

合併公司定期對應收帳款及投資進行評估。備抵帳戶主要組成部分包含了與 個別重大暴險相關之特定損失組成部分,及為了相似資產群組之已發生但尚未辨 認之損失所建立之組合損失組成部分。組合損失備抵帳戶係根據相似金融資產之 歷史付款統計資料估算。

(2)投 資

銀行存款及其他金融工具之信用風險,係由合併公司財務部門衡量並監控。 由於合併公司之交易對象及履約他方均係信用良好之銀行及公司組織,無重大之 履約疑慮,故無重大之信用風險。

(3)保 證

合併公司政策規定可對有業務往來之公司、直接或間接持有表決權股份超過 50%之公司及直接或間接對本公司持有表決權超過50%之公司進行背書保證。截 至民國一一一年及一一○年十二月三十一日止,合併公司均無提供任何背書保 證。

4.流動性風險

流動性風險係合併公司無法交付現金或其他金融資產以清償金融負債,未能履 行相關義務之風險。合併公司管理流動性之方法係盡可能確保合併公司在一般及具 壓力之情況下,皆有足夠之流動資金以支應到期之負債,而不致發生不可接受之損 失或使合併公司之聲譽遭受到損害之風險。

5.市場風險

市場風險係指因市場價格變動,如匯率、利率、權益工具價格變動,而影響合 併公司之收益或所持有金融工具價值之風險。市場風險管理之目標係管控市場風險 之暴險程度在可承受範圍內,並將投資報酬最佳化。

(1)匯率風險

合併公司暴露於非以各該集團企業之功能性貨幣計價之銷售、採購及借款交 易所產生之匯率風險。集團企業之功能性貨幣以新台幣為主、亦有美金及人民 幣。該等交易主要之計價貨幣有新台幣、美金及人民幣。

為管理匯率風險,合併公司係藉由以即時匯率買進或賣出外幣,將持有之外 幣淨部位維持於一定限額內。

合併公司外幣債權及債務受匯率影響,惟外幣債權及債務相抵後淨額不重 大,故匯率變動對其影響亦限縮於一定範圍內。

(2)利率風險

合併公司舉借之短期借款,因係屬浮動利率之債務,故市場利率變動將使短 期借款之有效利率隨之變動,而使其未來現金流量產生波動,惟合併公司所處金 融環境穩定,市場利率變動幅度不大,應不致於因利率變動產生重大風險。

(二十一)資本管理

合併公司之資本管理目標係保障繼續經營之能力,以持續提供股東報酬及其他利 害關係人利益,並維持最佳資本結構,且儘可能降低資金成本。

為維持或調整資本結構,合併公司可能調整支付予股東之股利、減資退還股東股 款、發行新股或出售資產以清償負債。

合併公司與同業相同,係以負債比率為基礎控管資本。該比率係以負債除以資產 總額計算。負債係資產負債表所列示之負債總額。資產總額等同權益之全部組成部分 (亦即股本、保留盈餘、其他權益及非控制權益)加上負債。

報導日之負債比率如下:

	111.12.31	110.12.31
負債總額	\$ 830,585	841,288
資產總額	\$ 1,156,327	1,126,899
負債比率	72 %	75 %

截至民國一一一年十二月三十一日止,本年度合併公司資本管理之方式並未改 變。

(二十二)非現金交易之投資及籌資活動

合併公司於民國一一一年度及一一○年度未有非現金交易投資活動。 合併公司於民國一一一年度及一一○年度來自籌資活動之負債之調節如下表:

			非現金之調節
			使用權資	匯率變動
	111.1.1	現金流量	產新增數	影 響 數	111.12.31
短期借款	\$ 620,000	(41,000)	-	-	579,000
租賃負債	33,922	(16,887)	3,433	410	20,878
來自籌資活動之負債總額	\$ 653,922	(57,887)	3,433	410	599,878

非現金之

			調節
			匯率變動
	110.1.1	現金流量	影 響 數	110.12.31
短期借款	\$ 620,000	-	-	620,000
租賃負債	50,465	(16,420)	(123)	33,922
來自籌資活動之負債總額	\$ 670,465	(16,420)	(123)	653,922

七、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

於本合併財務報告之涵蓋期間內與合併公司有交易之關係人如下:

與合併公司之關係

關係人名稱	與合併公司之關係
NCS Technologies, Inc. (NCS)	本公司之其他關係人(該公司董事長為本公
	司之董事)

(二)與關係人間之重大交易事項

1.營業收入

合併公司對關係人之重大銷售金額如下:

	111年度	110年度
NCS	3,027	5,662

合併公司銷售予關係人之銷貨條件則與一般銷售價格無顯著不同,其收款方式 為銷貨後三十天。

2.應收關係人款項

合併公司應收關係人款項明細如下:

帳列項目 應收帳款-關係人	關係人類別 其他關係人	111.12.31 \$ 701	110.12.31 -
3.預收貨款(帳列其他流動負債)	合併公司預收關係人款項明細如下:
NCS		111.12.31 \$ -	110.12.31 6,880
(三)主要管理人員交易 主要管理人員報酬包括:
短期員工福利		111年度 23,809	110年度 21,122
退職後福利		216	216
		24,025	21,338

八、質押之資產

合併公司提供抵押擔保之資產帳面價值明細如下:

資產名稱	抵押擔保標的	111.12.31	110.12.31
土 地	短期借款	\$ 107,832	107,832
房屋及建築	短期借款	155,542	159,997
投資性不動產	短期借款	141,360	142,763
		\$ 404,734	410,592

九、重大或有負債及未認列之合約承諾:無。

十、重大之災害損失:無。

十一、重大之期後事項:無。

十二、其 他

員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總如下:

功 能 別		111年度		110年度
性 質 別	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計
員工福利費用
薪資費用	29,488	148,476	177,964	28,029	138,433	166,462
勞健保費用	3,204	11,615	14,819	3,049	11,447	14,496
退休金費用	1,579	6,150	7,729	1,504	5,980	7,484
董事酬金	-	5,686	5,686	-	3,776	3,776
其他員工福利費用	1,889	3,762	5,651	1,866	3,547	5,413
折舊費用(註)	4,931	20,415	25,346	4,863	21,161	26,024
攤銷費用	-	12,326	12,326	-	11,847	11,847

註:不含帳列其他收益及費損之投資性不動產折舊費用,於民國一一一年度及一一○年度分別為 2,744千元及2,719千元。

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

民國一一一年度合併公司依證券發行人財務報告編製準則之規定,應再揭露之重 大交易事項相關資訊如下:

1.資金貸與他人:無。

2.為他人背書保證:無。

3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分):

								單位:新台幣千元/千股
持 有	有價證券	與有價證券			期 末			期中最高
之公司	種類及名稱	發行人之關係	帳列科目	股 數	帳面金額	持股比率	公允價值	持 股 或 出資情形	備 註
本公司	歐華創業投資(股)公司	-	透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融 資產-非流動	80	622	10.000 %	622	5,189
本公司	I1, Inc.	-	透過損益按公允價值 衡量之金融資產-非 流動	400	-	2.125 %	-	30,800
本公司	Trigem Computer Inc.	-	透過損益按公允價值 衡量之金融資產-非 流動	-	-	0.006 %	-	63,609
本公司	Ambicion Co., Ltd.	-	透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融 資產-非流動	1	57	0.691 %	57	4,630
本公司	Adolite Inc.	-	透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融 資產-非流動	400	-	0.535 %	-	8,969
本公司	Durabook Federal, Inc.	-	透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融 資產-非流動	19	-	19.000 %	-	5

• 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上 :無。
• 5.取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上:無。

6.處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上:無。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:

進(銷)貨								交易條件與一般交易不同		單位:新台幣千元
					交易情形			之情形及原因		應收(付)票據、帳款
之公司	交易對象名稱	關 係	進 (銷) 貨	金 額	佔總進 (銷) 貨 之比率	授信 期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收 (付)票據、帳 款之比率	備註
本公司	美國倫飛公司	本公司之子 公司	(銷貨)	(91,514)	(10)	% 與對其進貨之 應付帳款互抵 或為銷貨後六 十天		無顯著不同與對其進貨之 應付帳款互抵 或為銷貨後六 十天	60,146 (註一)	26 %	註二
美國倫飛公司本公司		最終母公司 進貨		91,514	96	% 與對其銷貨之 應收帳款互抵 或為進貨後六 十天		無顯著不同與對其銷貨之 應收帳款互抵 或為進貨後六 十天	(138,090)	(99) %	註二

註一:係本公司銷貨給美國倫飛公司產生之應收款項沖銷採用權益法之投資貸餘後之餘額。

註二:於編製合併財務報告時業已沖銷。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上:

								單位:新台幣千元
帳列應收	交易對象		應收關係人			逾期應收關係人款項		提列備抵
		關 係	款項餘額	週轉率			期後收回金額
款項之公司	名 稱		(註一及五)		金 額	處理方式	(註二)	損失金額
本公司	倫飛電腦(昆山)	本公司之子公	325,811	-	325,811	已轉列長期應收款	-	-
	有限公司	司	(註三)		(註三)	並持續催收(註三)
本公司	美國倫飛公司	本公司之子公	138,090	0.73	77,944	已轉列長期應收款	4,459	-
		司	(註四)		(註四)	並持續催收

註一:包含已轉列長期應收款之金額。

註二:截至民國一一二年三月十六日止。

註三:係本公司以前年度代倫飛電腦(昆山)有限公司購料及向其進貨產生之應收帳款淨額。倫飛電腦(昆山)有限公司係以其廠房出租之租金依 資金規劃情形給付本公司。

註四:係本公司銷貨予美國倫飛公司產生之應收款項138,090千元,將逾期之應收款項77,944千元重分類至長期應收款。

註五:於編製合併財務報告時業已沖銷。

9.從事衍生工具交易:無。

10.母子公司間業務關係及重要交易往來情形:

單位:新台幣千元

			與交易人			交易往來情形
編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	之 關 係 (註二)	科 目	金 額 (註五)	交易條件	佔合併總營業收入 或總資產之比率
0	本公司	美國倫飛公司	1	銷貨收入		91,514 與非關係人無顯著不同	9.80 %
0	本公司	昆山倫騰電子有限 公司	1	銷貨收入		45,023 與非關係人無顯著不同	4.82 %
0	本公司	美國倫飛公司	1	應收帳款-關係人	60,146 (註三)	與對其進貨之應付帳款 互抵或銷貨後六十天	5.20 %
0	本公司	倫飛電腦(昆山)有 限公司	1	長期應收款-關係人	80,292 (註四)	原交易條件係與對其進 貨之應付帳款互抵或銷 貨後一百八十天。現依 資金規劃情形收款。	6.94 %

註一、編號之填寫方式如下:

1.0代表母公司。

2.1子公司依公司別由阿拉伯數字開始依序編號。

註二、與交易人之關係種類標示如下:

1.母公司對子公司。

2.子公司對母公司。

3.子公司對子公司。

註三:係本公司銷貨給美國倫飛公司產生之應收款項沖銷採用權益法之投資貸餘後之餘額。

註四、係本公司以前年度代倫飛電腦(昆山)有限公司購料及向其進貨產生之應收帳款淨額,沖銷採用權益法之投資貸餘後之餘額。

註五、合併公司重大之內容交易均已於合併財務報告中沖銷。

註六、茲就該科目金額屬資產負債表科目占合併總資產1%以上及損益科目占合併總營收1%以上予以揭露。

〜49〜

(二)轉投資事業相關資訊:

民國一一一年度合併公司之轉投資事業資訊如下(不包含大陸被投資公司):

											單位:新台幣千元/千股
投資公司	被投資公司	所在		原始投資金額			期末持有		期中最高	被投資公司 本期認列之
名 稱	名 稱	地區	主要營業項目	本期期末	去年年底	股數	比率	帳面金額	持 股 或 出資情形	本期(損)益 投資(損)益	備註
本公司	美國倫飛公司	美國	電腦及電腦週邊設 備之買賣	73,442	73,442	769	80.000 %	(5,483) (註三)	73,442	(10,443)	(8,354)子公司(註二)
本公司	倫飛(亞洲)(股 )公司		新加坡 投資控股	539,919	539,919	5,872	100.000 %	- (註四)	539,919	(7,805)	(7,805)子公司(註二)
倫飛(亞 洲) (股) 公司	Twinhead Enterprises (BVI) LTD.	英屬維 京群島	投資控股	1,388	1,388	50	100.000 %	1,265	1,388	69	69 子公司(註二)

註一:民國 一一一年十二月三十一日匯率:美元1=新台幣30.71。

註二:於編製合併財務報告時業已沖銷。

註三:請詳附註十三(一)10.註三項下說明。 註四:請詳附註十三(一)10.註四項下說明。

(三)大陸投資資訊:

1.大陸被投資公司名稱、主要營業項目等相關資訊:

												單位:新台幣千元/美金千元
大陸被投資	主要營業	實 收	投資	本期期初自	本期匯出或		本期期末自	被 投 資	本公司直接	期中最高	本期認列	期末投	截至本期
			方式	台灣匯出累	收回投資金額		台灣匯出累	公 司	或間接投資	持 股 或	投資(損)益	資帳面	止已匯回
公 司 名 稱	項 目	資本額		(註一) 積投資金額	匯出		收回 積投資金額 本期(損)益 之持股比例			出資情形	(註二)	價 值	投資收益
倫飛電腦(昆 山)有限公司	攜帶式數位自 動資料處理 機、電子計算 器之零件及附 件及終端機、 鍵盤之產銷業 務	383,875 (USD12,500)	(二)	383,875 (USD12,500)	-	-	383,875 (USD12,500)	(8,989)	100.00 %	383,875 (USD12,500)		(8,989) (265,830)	-
武漢倫新華信 電腦有限公司	筆記型電腦零 件、系統配套 設備之生產、 銷售及相關軟 體開發	122,840 (USD4,000)	(二)	61,420 (USD2,000)	-	-	61,420 (USD2,000)	-	- %	61,420 (USD2,000)	-	-	-
昆山倫騰電子 有限公司	從事電子計算 機及其接口設 備、零組件、 數字照相機的 批發及進出口 業務;並提供 技術諮詢服務	6,449 (USD210)	(二)	6,449 (USD210)	-	-	6,449 (USD210)	1,321	100.00 %	6,449 (USD210)	1,321	20,711	-

註一:投資方式區分為下列四種,標示種類別即可:

(一)經由第三地區匯款投資大陸公司。

(二)透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司(係透過倫飛亞洲(股)公司再投資大陸公司)。

(三)透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

(四)其他方式 EX:委託投資。

註二:本期認列之投資損益係依經台灣母公司簽證會計師查核之財務報告以權益法計列。

註三:民國 一一一年十二月三十一日匯率:美元1=新台幣30.71。

註四:於編製合併財務報告時業已沖銷。

2.赴大陸地區投資限額:

	本期期末累計自台灣匯 出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准	依經濟部投審會規定
公司名稱	(註一)	投資金額	赴大陸地區投資限額
本公司	491,667	491,667	-
	(USD16,010)	(USD16,010)	(註三)

註一:包含北京倫飛科技有限公司之匯出累積投資金額美金1,300千元。

註二:民國一一一年十二月三十一日匯率:美元1=新台幣30.71。

• 註三:依據行政院民國九十七年八月二十二日核定之「在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法」及「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」修正案,本公司於民國一 ○九年六月十二日取得經濟部工業局核發符合營運總部營運範圍證明文件,有效期 間為民國一○九年六月九日至一一二年六月八日;本公司於上開期間內並無赴大陸 地區投資限額。
• 3.與大陸被投資公司間之重大交易事項:

請詳附註十三(一)10.項下說明。

(四)主要股東資訊:

單位:股

主要股東名稱	股份	持有股數	持股比例
高氏企業開發股份有限公司		3,973,315	16.02 %
Protegas Futuro Holdings, LLC		3,802,355	15.33 %
奧史坦丁國際股份有限公司		1,644,480	6.63 %
康爾軒事業有限公司		1,391,327	5.61 %

十四、部門資訊

(一)一般性資訊

合併公司僅經營單一產業,主要從事電腦產品設計、製造及買賣之單一產業,其 產品最終用途類似,且合併公司之營運決策者,係以公司整體評估績效及分配資源, 經辨認合併公司僅有單一應報導部門。

(二)產品別及勞務別資訊

合併公司來自外部客戶收入資訊如下:

產品及勞務名稱	111年度	110年度
筆記型電腦	\$ 748,585	703,949
成 品 板	74,212	72,138
出售材料收入及其他	111,340	91,806
合 計	\$ 934,137	867,893

(三)地區資訊

合併公司地區別資訊如下,其中收入係依據客戶所在地理位置為基礎歸類,而非 流動資產則依據資產所在地理位置歸類。

		地 區 別			111年度	110年度
	來自外部客戶收入:
美 國					\$ 287,863	273,522
台 灣					107,843	77,819
德 國					130,722	132,297
中 國					58,488	58,289
法 國					65,162	57,013
其他國家					284,059	268,953
合 計					\$ 934,137	867,893
		地 區 別			111.12.31	110.12.31
	非流動資產:
台 灣					\$ 450,356	472,490
中 國					63,126	64,188
美 國					5,679	3,978
合 計					\$ 519,161	540,656

非流動資產包含不動產、廠房及設備、使用權資產、投資性不動產及其他資產, 惟不包含金融工具、遞延所得稅資產及由保險合約產生之權利之非流動資產。

(四)主要客戶資訊

合併公司民國一一一年度及一一○年度銷貨收入占合併綜合損益表上之收入金額 10%以上之客戶,明細如下:

	客 戶 名 稱	111年度	110年度
D公司		\$ 106,163	131,232
P公司		\$ 95,129	註一

註一:合併公司對上列公司於民國一一○年度之銷貨收入占合併綜合損益表上之 收入金額未達10%。

倫飛電腦實業股份有限公司 個體財務報告暨會計師查核報告 民國一一一年度及一一○年度

公 司 地 址:台北市瑞光路550號9樓 電 話:(02)5589-9999

目 錄

項 目	頁 次
一、封 面	1
二、目 錄	2
三、會計師查核報告書	3
四、資產負債表	4
五、綜合損益表	5
六、權益變動表	6
七、現金流量表	7
八、個體財務報告附註
(一)公司沿革	8
(二)通過財務報告之日期及程序	8
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用	8~9
(四)重大會計政策之彙總說明	9~19
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源	19~20
(六)重要會計項目之說明	20~44
(七)關係人交易	44~46
(八)質押之資產	46
(九)重大或有負債及未認列之合約承諾	46
(十)重大之災害損失	46
(十一)重大之期後事項	46
(十二)其 他	46~47
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊	47~48
2.轉投資事業相關資訊	48
3.大陸投資資訊	49
4.主要股東資訊	50
(十四)部門資訊	50
九、重要會計項目明細表	51~63

要侯建業群合會計師事務府 KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓) 雷 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5. 傳 Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.) 细

話 Tel	+886 2 8101 6666
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會計師查核報告

倫飛電腦實業股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

倫飛電腦實業股份有限公司民國一一一年及一一〇年十二月三十一日之資產負債表, 暨民 國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表, 以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達倫飛電腦實業股份有限公司民國一一一年及一一〇年十二月三十一日之 財務狀況,與民國一一一年及一一〇年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等 準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨 立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與倫飛電腦實業股份有限公司保持超然獨立,並履 行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基 礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對倫飛電腦實業股份有限公司民國一一一年度 個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之 過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應在查核報告上溝通 之關鍵查核事項如下:

存貨續後衡量

有關存貨續後衡量之相關揭露請詳個體財務報告附註四(七)、附註五及附註六(三)。 關鍵查核事項之說明:

倫飛電腦實業股份有限公司之存貨包含供生產之存貨及產品售後維修備料,因資訊電腦產 品更替快速,市場需求可能發生變動,存貨可能因市場變動及庫齡情形,產生存貨之帳面價值 超過淨變現價值之風險,而存貨續後衡量係仰賴管理階層透過各項內外部之主客觀證據評估, 是以為一關鍵查核事項。

KPMG

因應之杳核程序:

本會計師之主要查核程序包括瞭解管理階層執行存貨續後衡量會計政策之合理性;檢視存 貨庫齡報表並分析存貨庫齡變化情形;取得存貨續後衡量明細表並評估管理階層所採用之淨變 現價值基礎之合理性,並選定樣本,取得相關憑證以核對其金額正確性;據上述程序予以瞭解 是否己遵循相關會計政策,並檢視管理階層針對有關存貨續後衡量之揭露是否允當。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不曾表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任包括評估倫飛雷腦實業股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算倫飛電腦實業 股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

倫飛電腦實業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照審計準則執行之 查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時,運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對倫飛電腦實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之杳核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使倫飛雷腦實業 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務 報告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日止所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致倫 飛電腦實業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成倫飛電腦實業股份有限公 司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(句 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對倫飛電腦實業股份有限公司民國一一一年度 個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公 開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

證券主管機關 台財證六字第0920122026號 核准簽證文號 金管證審字第1050011618號 民 國 一一二 年 三 月 十六 日

			111.12.31		110.12.31					111.12.31		110.12.31
	資 產	金	額	$\frac{6}{6}$	金 額	$\frac{9}{6}$		自債及權益	金	額	$\%$	金 额	$\%$
	流動資產:							流動負債:
1100	現金及約當現金(附註六(一))	S.	193,170	17	189,417	17	2100	短期借款(附註六(九)及八)	S.	579,000	50	620,000 56
1151	應收票據(附註六(二)及(十七))		$\sim$	$\sim$	116	$\sim$	2150	應付票據		221	- 23	177	$\sim$
1170	應收帳款淨額(附註六(二)及(十七))		82,589		59,452	5	2170	應付帳款		108,352	9	72,679	7
1180	應收帳款一關係人淨額(附註六(二)、(十七)及七)		64,491	-6	56,860	-5	2200	其他應付款(附註六(十三)及(十八))		63,877	6	53,087	$\overline{5}$
130x	存貨(附註六(三))		239,197	21	197,783	18	2220	其他應付款項一關係人		437	$\sim$	814	$\sim$
1410	預付款項		6,356	$\sim 100$	9,538	-1	2250	負債準備一流動(附註六(十))		7,843		6,215	$\sim$
1470	其他流動資產		441	$\rightarrow$	2,273	$\sim$	2280	租赁负债-流動(附註六(十一))		15,069		14,782	- 31
	流動資產合計		586,244	51	515,439	46	2300	其他流動負債		20,225	$\overline{2}$	$17,216$ 1
	非流動資產:							流動負債合計		795,024	69	784,970 71
1520	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動(附註六(四))		679	$\sim$	1,803	$\sim$		非流動負債:
1600	不動產、廠房及設備(附註六(六)、(十)及八)		271,122	23	276,227	25	2550	負債準備一非流動(附註六(十))		6,908		5,669	$-75$
1755	使用程资產(附註六(七))		14,748		29,259	Э	2580	租賃負債一非流動(附註六(十一))		230	÷	15,299	- 81
1760	投資性不動產淨額(附註六(八)、(十二)及八)		141,360	12	142,763	13	2670	其他非流動負債(附註六(五)及七)		8,690	$\sim$	$3,207$ -
1840	遥延所得税资產(附註六(十四))		32,874	$\overline{3}$	32,874	$\mathcal{F}$		非流動負債合計		15,828		24,175	$-2$
1920	存出保證金		5,810		5,806			負債總計		810,852	70	809,145 73
1942	長期應收款一關係人(附註六(二)、(十七)及七)		80,292		82,129	7		權益(附註六(十五)):
1995	其他非流動資產		23,126	$^{2}$	24,241	$\overline{\phantom{0}}^2$		股 本:
	非流動資產合計		570,011	49	595,102	54	3110	普通股股本		247,993 21		247,993 22
							3120	特别股股本				$\mathbf{H}$ $\mathbf{H}$ $\mathbf{H}$
												248,004 21 248,004 22
							3200	音本公積		35	$\sim$ $\sim$	$\rightarrow$
								保留盈餘:
							3310	法定盈餘公積		2,818	$\sim$	$\sim$	$\sim$
							3350	保留盈餘		79,758	7	28,182 3
										82,576	$\frac{7}{2}$	$28,182$ 3
								其他權益:
							3410	國外營運機構財務報表換算之兒換差額		32,903	$\overline{\mathbf{3}}$	42,201	$\overline{4}$
							3420	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益		$(18,115)$ $(1)$		$(16,991)$ (2)
										14,788	$\overline{2}$	$25,210$ $2$
								權益總計		345,403	30	301,396 27
	資產總計		1,156,255	100	1,110,541	100		負債及權益總計		S 1,156,255	100	$-1,110,541$	$\frac{100}{2}$

			111年度		110年度
4000	營業收入(附註六(十七)及七)	S	金 額 892,509	$\frac{0}{0}$ 100	金 額 825,287	$\frac{0}{0}$ 100
5000	營業成本(附註六(三)、(六)、(十)、(十一)、(十三)及七)		625,445	70	595,079	72
	營業毛利		267,064	30	230,208	28
5910	減:未實現銷貨損益(附註七)		1,126	وبجران	922	$\overline{\phantom{a}}$
5900	營業毛利淨額		265.938	30	229,286	28
6000	營業費用(附註六(六)、(七)、(十一)、(十三)及七):
6100	推銷費用		40.832	5	34.055	$\overline{4}$
6200	管理費用		96,631	11	89.071	11
6300	研究發展費用		89,825	10	76,988	9
	營業費用合計		227,288	26	200,114	24
6900	營業淨利		38,650	$\overline{4}$	29,172	$\overline{4}$
7000	營業外收入及支出(附註六(四)、(八)、(十一)、(十二)及(十九)):
7100	利息收入		1.242		113
7010	其他收入		14.982	2	19.505	$\overline{2}$
7020	其他利益及損失		52,149	6	(17, 419)	(2)
7050	財務成本		(11,266)	(1)	(10.616)	(1)
7375	採用權益法認列之子公司損益之份額		(16, 159)	(2)	7,427	$\mathbf{I}$
	營業外收入及支出合計		40,948	$\sqrt{5}$	(990)	$\blacksquare$
	繼續營業部門稅前淨利		79.598	9	28.182	$\overline{4}$
7950	減:所得稅費用(附註六(十四))		$\blacksquare$	$\blacksquare$	$\frac{1}{2}$
	本期淨利		79,598	9	28,182	$\overline{4}$
8300	其他綜合損益(附註六(十五)):
8310	不重分類至損益之項目
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價捐益		(1.124)		508
8349	減;與不重分類之項目相關之所得稅
	不重分類至損益之項目合計		(1, 124)	$\sim$	508
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兒換差額		(9.298)	(1)	2.489
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅			$\sim$	$\frac{1}{2}$
	後續可能重分類至損益之項目合計		(9, 298)	(1)	2,489
8300	本期其他綜合損益		(10, 422)	(1)	2,997	$\sim$
	本期綜合損益總額	S	69,176	$\boldsymbol{8}$	31,179	$\overline{4}$
9750	基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十六))	S		3.21		1.14
9850	稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十六))	S		3.20		1.13

(請詳閱後附個體財務調查附註)

$\sim$ 5 $\sim$

會計主管:王宏榮

經理人:高思復

董事長:高育仁

									其他權益項目
		股本				保留盈餘		國外營運機 構財務報表	透過其他綜 合損益按公 允價值衡量
	普通股 股本	特別股 股本		資本公積	法定盈 餘公積	保留盈餘 (待彌補虧損)	計 ☆	換算之兒換 額	之金融資產 未實現損益	計	權益總額
民國一一〇年一月一日餘額	1,959,240	84	1,959,324	i.	÷	(1,711,320)	(1,711,320)	39,712	(17, 499)	22,213	270,217
本期淨利	$\sim$	$\sim$	×.	$\sim$	×.	28,182	28,182				28,182
本期其他綜合損益								2,489	508	2,997	2,997
本期綜合損益總額						28,182	28,182	2,489	508	2,997	31,179
減資彌補虧損	(1,711,247)	(73)	(1,711,320)			1,711,320	,711,320
民國一一〇年十二月三十一日餘額	247,993	11	248,004	÷.	u,	28,182	28,182	42,201	(16,991)	25,210	301,396
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積			÷.	$\overline{ }$	2,818	(2,818)	c.	×.	٠	÷.	$\sim$
普通股現金股利		$=$	÷.	$\sim$	÷.	(24, 799)	(24, 799)	$\sim$	z.	$\sim$	(24, 799)
特别股現金股利	$\sim$	$\sim$	$\sim$	$\sim$	۰	(405)	(405)	$\sim$	$\sim$	$\sim$	(405)
因受領贈與產生者	$\sim$	$\overline{a}$	×,	35	$\overline{\phantom{a}}$	÷.	÷.	$\sim$	$\sim$	$\sim$	35
本期淨利	$\overline{\phantom{a}}$	$\sim$	÷.	$\bullet$	$\overline{\phantom{a}}$	79,598	79,598	$\overline{\phantom{a}}$		$\sim$	79,598
本期其他綜合損益								(9.298)	(1.124)	(10, 422)	(10, 422)
本期綜合損益總額						79,598	79,598	(9.298)	(1, 124)	(10, 422)	69,176
民國一一一年十二月三十一日餘額	247,993		248,004	35	2,818	79,758	82,576	32,903	(18, 115)	14,788	345,403

會計主管:王宏榮

	111年度	110年度
營業活動之現金流量:
本期税前淨利	$\mathbb{S}$ 79.598	28.182
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	23,386	24,259
攤銷費用	12,194	11,578
利息費用 利息收入	11,266	10,616
股利收入	(1,242)	(113)
採用權益法認列之子公司損失(利益)之份額	(480)
未實現銷貨利益	16,159 1,126	(7, 427) 922
收益費損項目合計	62,409	39,835
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據	116	(116)
應收帳款	(23, 137)	(2,269)
應收帳款一關係人	(26.894)	(11.932)
存貨	(41, 414)	(3,349)
預付款項	3.182	(971)
其他流動資產	2.041	174
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(86, 106)	(18, 463)
與營業活動相關之負債之淨變動:
應付票據	44	(10)
應付帳款	35,673	(53, 403)
其他應付款	10,512	4,351
其他應付款一關係人	(377)	721
負債準備	2,867	1,656
其他流動負債	3,009	(7.476)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	51.728	(54.161)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(34.378)	(72, 624)
調整項目合計	28.031	(32,789)
營運產生之現金流入(流出)	107.629	(4,607)
收取之利息	1.132	113
支付之利息	(10, 505)	(10, 183)
(支付)退還之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出)	(99) 98.157	27 (14.650)
投資活動之現金流量:
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款		5,186
取得不動產、廠房及設備	(2, 367)	(1,626)
存出保證金減少	(4)	5
其他非流動資產增加	(11,079)	(6, 436)
收取之股利	480	$\overline{\phantom{a}}$
投資活動之淨現金流出	(12,970)	(2,871)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	80,000	210,000
短期借款減少	(121,000)	(210,000)
租賃本金償還	(14, 782)	(14, 501)
發放現金股利	(25, 204)	i.
支付之利息	(448)	(729)
籌資活動之淨現金流出	(81, 434)	(15,230)
本期現金及約當現金增加(減少)數	3,753	(32, 751)
期初現金及約當現金餘額	189,417	222,168
期末現金及約當現金餘額	193,170 S	189,417

倫飛電腦實業股份有限公司

個體財務報告附註

民國一一一年度及一一○年度

(除另有註明者外,所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

倫飛電腦實業股份有限公司(以下簡稱本公司),係於民國七十三年二月二十七日依中 華民國公司法之規定組成並核准設立登記。本公司主要業務為電腦、電腦週邊設備、電腦 軟體、特殊積體電路及電腦工作站暨其系統之設計、製造及買賣及經營通訊暨資訊相關業 務。

二、通過財務報告之日期及程序

本個體財務報告已於民國一一二年三月十六日經董事會通過發佈。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

• (一)已採用金融監督管理委員會認可之新發布及修訂後準則及解釋之影響
• 本公司自民國一一一年一月一日起開始適用下列新修正之國際財務報導準則,且 對個體財務報告未造成重大影響。
• •國際會計準則第十六號之修正「不動產、廠房及設備-達到預定使用狀態前之價 款」
• •國際會計準則第三十七號之修正「虧損性合約-履行合約之成本」
• •國際財務報導準則2018-2020週期之年度改善
• •國際財務報導準則第三號之修正「對觀念架構之引述」
• (二)尚未採用金管會認可之國際財務報導準則之影響

本公司評估適用下列自民國一一二年一月一日起生效之新修正之國際財務報導準 則,將不致對個體財務報告造成重大影響。

• •國際會計準則第一號之修正「會計政策之揭露」
• •國際會計準則第八號之修正「會計估計值之定義」
• •國際會計準則第十二號之修正「與單一交易所產生之資產及負債有關之遞延所得 稅」

(三)金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

國際會計準則理事會已發布及修正但尚未經金管會認可之準則及解釋,對本公司 可能攸關者如下:

		理事會發布之
新發布或修訂準則	主要修訂內容	生效日
國際會計準則第1號之修正 「將負債分類為流動或非 流動」	現行IAS 1規定,企業未具無條件將 清償期限遞延至報導期間後至少十 二個月之權利之負債應分類為流 動。修正條文刪除該權利應為無條 件的規定,改為規定該權利須於報 導期間結束日存在且須具有實質。	2024年1月1日
	修正條文闡明,企業應如何對以發 行其本身之權益工具而清償之負債 進行分類(如可轉換公司債)。
國際會計準則第1號之修正 「具合約條款之非流動負 債」	在重新考量2020年IAS1修正之某些 方面後,新的修正條文闡明,僅於 報導日或之前遵循的合約條款才會 影響將負債分類為流動負債或非流 動負債。	2024年1月1日
	企業在報導日後須遵循的合約條款 (即未來的條款)並不影響該日對 負債之分類。惟當非流動負債受限 於未來合約條款時,企業需要揭露 資訊以助於財報使用者了解該等負 債可能在報導日後十二個月內償還 之風險

本公司現正持續評估上述準則及解釋對本公司財務狀況與經營結果之影響,相關 影響待評估完成時予以揭露。

本公司預期其他尚未認可之新發布及修正準則不致對個體財務報告造成重大影 響。

四、重大會計政策之彙總說明

本個體財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。下列會計政策已一致適用於本 個體財務報告之所有表達期間。

(一)遵循聲明

本個體財務報告係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製。

(二)編製基礎

1.衡量基礎

本個體財務報告除另有註明者(參閱各項目會計政策之說明)外,主要係依歷史 成本為基礎編製。

2.功能性貨幣及表達貨幣

本公司係以營運所處主要經濟環境之貨幣為其功能性貨幣。本個體財務報告係 以本公司之功能性貨幣,新台幣表達。所有以新台幣表達之財務資訊均以新台幣千 元為單位。

(三)外 幣

外幣交易依交易日之匯率換算為功能性貨幣。於後續每一報導期間結束日(以下 稱報導日)之外幣貨幣性項目依當日之匯率換算為功能性貨幣。以公允價值衡量之外 幣非貨幣性項目依衡量公允價值當日之匯率換算為功能性貨幣,以歷史成本衡量之外 幣非貨幣性項目則依交易日之匯率換算。

換算所產生之外幣兌換差異通常係認列於損益,惟以下情況係認列於其他綜合損 益:

1.指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具;

2.指定為國外營運機構淨投資避險之金融負債於避險有效範圍內;或

3.合格之現金流量避險於避險有效範圍內。

對國外營運機構之貨幣性應收或應付項目,若尚無清償計畫且不可能於可預見之 未來予以清償時,其所產生之外幣兌換損益視為對該國外營運機構淨投資之一部分而 認列為其他綜合損益。

(四)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

符合下列條件之一之資產列為流動資產,非屬流動資產之所有其他資產則列為非 流動資產:

1.預期於其正常營業週期中實現該資產,或意圖將其出售或消耗;

2.主要為交易目的而持有該資產;

• 3.預期於報導期間後十二個月內實現該資產;或
• 4.該資產為現金或約當現金,但於報導期間後至少十二個月將該資產交換或用以清償 負債受到其他限制者除外。

符合下列條件之一之負債列為流動負債,非屬流動負債之所有其他負債則列為非 流動負債:

1.預期將於正常營業週期中清償該負債;

2.主要為交易目的而持有該負債;

3.預期將於報導期間後十二個月內到期清償該負債;或

4.未具無條件將清償期限遞延至報導期間後至少十二個月之權利之負債。負債之條 款,可能依交易對方之選擇,以發行權益工具而導致其清償者,並不影響其分類。

(五)現金及約當現金

現金包括庫存現金及活期存款。約當現金係指可隨時轉換成定額現金且價值變動 風險甚小之短期並具高度流動性之投資。定期存款符合前述定義且持有目的係滿足短 期現金承諾而非投資或其他目的者,列報於約當現金。

銀行透支為可立即償還且屬於本公司整體現金管理之一部分者,於現金流量表列 為現金及約當現金之組成項目。

(六)金融工具

應收帳款原始係於產生時認列。所有其他金融資產及金融負債原始係於本公司成 為金融工具合約條款之一方時認列。非透過損益按公允價值衡量之金融資產(除不包 含重大財務組成部分之應收帳款外)或金融負債原始係按公允價值加計直接可歸屬於 該取得或發行之交易成本衡量。不包含重大財務組成部分之應收帳款原始係按交易價 格衡量。

1.金融資產

金融資產之購買或出售符合慣例交易者,本公司對以相同方式分類之金融資 產,其所有購買及出售一致地採交易日會計處理。

本公司之金融資產分類為:按攤銷後成本衡量之金融資產、透過其他綜合損益 按公允價值衡量之權益工具及透過損益按公允價值衡量之金融資產。

本公司僅於改變管理金融資產之經營模式時,始自下一個報導期間之首日起重 分類所有受影響之金融資產。

(1)按攤銷後成本衡量之金融資產

金融資產同時符合下列條件,且未指定為透過損益按公允價值衡量時,係按 攤銷後成本衡量:

• •係在以收取合約現金流量為目的之經營模式下持有該金融資產。
• •該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量,完全為支付本金及流通在外 本金金額之利息。

該等資產後續以原始認列金額加減計採有效利息法計算之累積攤銷數,並調 整任何備抵損失之攤銷後成本衡量。利息收入、外幣兌換損益及減損損失係認列 於損益。除列時,將利益或損失列入損益。

(2)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

本公司於原始認列時,可作一不可撤銷之選擇,將非持有供交易之權益工具 投資後續公允價值變動列報於其他綜合損益。前述選擇係按逐項工具基礎所作 成。

屬權益工具投資者後續按公允價值衡量。股利收入(除非明顯代表部分投資 成本之回收)係認列於損益。其餘淨利益或損失係認列為其他綜合損益且不重分類 至損益。

權益投資之股利收入於本公司有權利收取股利之日認列(通常係除息日)。 (3)透過損益按公允價值衡量之金融資產

非屬上述按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 產,係透過損益按公允價值衡量,包括衍生性金融資產。本公司於原始認列時, 為消除或重大減少會計配比不當,得不可撤銷地將符合按攤銷後成本衡量或透過 其他綜合損益按公允價值衡量條件之金融資產,指定為透過損益按公允價值衡量 之金融資產。

該等資產後續按公允價值衡量,其淨利益或損失(包含任何股利及利息收入) 係認列為損益。

(4)金融資產減損

本公司針對按攤銷後成本衡量之金融資產(包括現金及約當現金、應收帳款 (含關係人)及存出保證金等)之預期信用損失認列備抵損失。

下列金融資產係按十二個月預期信用損失金額衡量備抵損失,其餘係按存續 期間預期信用損失金額衡量:

• •判定債務證券於報導日之信用風險低;及
• •其他債務證券及銀行存款之信用風險(例如違約風險發生超過金融工具之預期存 續期間)自原始認列後未顯著增加。

應收帳款之備抵損失係按存續期間預期信用損失金額衡量。

存續期間預期信用損失係指金融工具預期存續期間所有可能違約事項產生之 預期信用損失。

十二個月預期信用損失係指金融工具於報導日後十二個月內可能違約事項所 產生之預期信用損失(或較短期間,若金融工具之預期存續期間短於十二個月 時)。

衡量預期信用損失之最長期間為本公司暴露於信用風險之最長合約期間。

於判定自原始認列後信用風險是否已顯著增加時,本公司考量合理且可佐證 之資訊(無需過度成本或投入即可取得),包括質性及量化資訊,及根據本公司之 歷史經驗、信用評估及前瞻性資訊所作之分析。

預期信用損失為金融工具預期存續期間信用損失之機率加權估計值。信用損 失係按所有現金短收之現值衡量,亦即本公司依據合約可收取之現金流量與本公 司預期收取之現金流量之差額。預期信用損失係按金融資產之有效利率折現。

於每一報導日本公司評估按攤銷後成本衡量金融資產及透過其他綜合損益按 公允價值衡量之債務證券是否有信用減損。對金融資產之估計未來現金流量具有 不利影響之一項或多項事項已發生時,該金融資產已信用減損。

按攤銷後成本衡量之金融資產之備抵損失係自資產之帳面金額中扣除。備抵 損失之提列或迴轉金額係認列於損益中。

〜12〜

當本公司對回收金融資產整體或部分無法合理預期時,係直接減少其金融資 產總帳面金額。本公司係以是否合理預期可回收之基礎個別分析沖銷之時點及金 額。本公司預期已沖銷金額將不會重大迴轉。然而,已沖銷之金融資產仍可強制 執行,以符合本公司回收逾期金額之程序。

(5)金融資產之除列

本公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止,或已移轉金融資產且該 資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業,或既未移轉亦未保留所有 權之幾乎所有風險及報酬且未保留該金融資產之控制時,始將金融資產除列。

2.金融負債及權益工具

(1)負債或權益之分類

本公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具 之定義分類為金融負債或權益。

(2)權益交易

權益工具係指表彰本公司於資產減除其所有負債後剩餘權益之任何合約。本 公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

本公司發行不可贖回或本公司具有選擇贖回之權利或可自行決定是否支付股 利之特別股認列為權益。特別股之股利認列為權益之分配。發行於特定期間強制 贖回或持有人具有選擇贖回之權利或不可自行決定是否支付股利之特別股認列為 金融負債。本公司依金管證審字第10000322083號函將民國九十五年一月一日前發 行具負債性質之特別股列於權益項下。

本公司所發行之複合金融工具係持有人擁有選擇權可轉換為股本之轉換公司 債,其發行股份之數量並不會隨其公允價值變動而有所不同。

複合金融工具負債組成部分,其原始認列金額係以不包括權益轉換權之類似 負債之公允價值衡量。權益組成部分之原始認列金額則以整體複合金融工具公允 價值與負債組成部分公允價值二者間之差額衡量。任何直接可歸屬之交易成本依 原始負債及權益之帳面金額比例,分攤至負債及權益組成部分。

原始認列後,複合金融工具之負債組成部分係採有效利率法以攤銷後成本衡 量。複合金融工具之權益組成部分,原始認列後無須重新衡量。

與金融負債相關之利息及損失或利益係認列為損益,並列報於營業外收入及 支出項下。

金融負債於轉換時重分類為權益,其轉換不產生損益。

(3)金融負債

金融負債係分類為攤銷後成本或透過損益按公允價值衡量。金融負債若屬持 有供交易、衍生工具或於原始認列時指定,則分類為透過損益按公允價值衡量。 透過損益按公允價值衡量之金融負債係以公允價值衡量,且相關淨利益及損失, 包括任何利息費用,係認列於損益。

其他金融負債後續採有效利息法按攤銷後成本衡量。利息費用及兌換損益係 認列於損益。除列時之任何利益或損失亦係認列於損益。

(4)金融負債之除列

本公司係於合約義務已履行、取消或到期時,除列金融負債。當金融負債條 款修改且修改後負債之現金流量有重大差異,則除列原金融負債,並以修改後條 款為基礎按公允價值認列新金融負債。

除列金融負債時,其帳面金額與所支付或應支付對價總額(包含任何所移轉 之非現金資產或承擔之負債)間之差額認列為損益。

(5)金融資產及負債之互抵

金融資產及金融負債僅於本公司目前有法律上可執行之權利進行互抵及有意 圖以淨額交割或同時變現資產及清償負債時,方予以互抵並以淨額表達於資產負 債表。

(七)存 貨

存貨之原始成本係為使存貨達到可供銷售或可供生產之狀態及地點所發生之必要 支出。製成品及在製品存貨之成本係採標準成本法計算,標準成本與實際成本之差異 則全數列為營業成本,並依比例分攤至期末存貨。存貨之續後衡量則依存貨之各類別 逐項以成本與淨變現價值孰低評價,淨變現價值則以資產負債表日正常營業下之估計 售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。存貨之成本超過淨變現價值 時,應將存貨成本沖減至淨變現價值,並將該沖減之金額認列為當期銷貨成本。若續 後期間淨變現價值增加,則於原沖減金額之範圍內,迴轉存貨淨變現價值增加數,並 認列為迴轉時銷貨成本之減少。

(八)投資子公司

於編製個體財務報告時,本公司對具控制力之被投資公司係採權益法評價。在權 益法下,個體財務報告當期損益及其他綜合損益與合併基礎編製之財務報告中當期損 益及其他綜合損益歸屬於母公司業主之分攤數相同,且個體財務報告業主權益與合併 基礎編製之財務報告中歸屬於母公司業主之權益相同。

本公司對子公司所有權權益之變動,未導致喪失控制者,作為與業主間之權益交 易處理。

(九)不動產、廠房及設備

1.認列與衡量

不動產、廠房及設備項目係依成本(包括資本化之借款成本)減累計折舊及任何 累計減損衡量。

不動產、廠房及設備之重大組成部分耐用年限不同時,則視為不動產、廠房及 設備之單獨項目(主要組成部分)處理。

不動產、廠房及設備之處分利益或損失係認列於損益。

2.重分類至投資性不動產

當供自用之不動產變更用途為投資性不動產時,該項不動產應以變更用途時之 帳面金額重分類為投資性不動產。

3.後續成本

後續支出僅於其未來經濟效益很有可能流入本公司時始予以資本化。

4.折 舊

折舊係依資產成本減除殘值計算,並採直線法於每一組成部分之估計耐用年限 內認列於損益。

土地無須提列折舊。

當期及比較期間之估計耐用年限如下:

房屋及建築	四至六十二年
機器設備	二至十二年
其他設備	四至九年

本公司於每一報導日檢視折舊方法、耐用年限及殘值,並必要時適當調整。

(十)租 賃

本公司係於合約成立日評估合約是否係屬或包含租賃,若合約轉讓對已辨認資產 之使用之控制權一段時間以換得對價,則合約係屬或包含租賃。

1.承租人

本公司為承租人時係於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債,使用權資產係 以成本為原始衡量,該成本包含租賃負債之原始衡量金額,調整租賃開始日或之前 支付之任何租賃給付,並加計所發生之原始直接成本及為拆卸、移除標的資產及復 原其所在地點或標的資產之估計成本,同時減除收取之任何租賃誘因。

使用權資產後續於租賃開始日至使用權資產之耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿 時兩者之較早者以直線法提列折舊。此外,本公司定期評估使用權資產是否發生減 損並處理任何已發生之減損損失,並於租賃負債發生再衡量的情況下配合調整使用 權資產。

租賃負債係以租賃開始日尚未支付之租賃給付之現值為原始衡量。若租賃隱含 利率容易確定,則折現率為該利率,若並非容易確定,則使用本公司之增額借款利 率。一般而言,本公司係採用其增額借款利率為折現率。

計入租賃負債衡量之租賃給付包括:

• (1)固定給付,包括實質固定給付;
• (2)取決於某項指數或費率之變動租賃給付,採用租賃開始日之指數或費率為原始衡 量;
• (3)預期支付之殘值保證金額;及
• (4)於合理確定將行使購買選擇權或租賃終止選擇權時之行使價格或所須支付之罰 款。

租賃負債後續係以有效利息法計提利息,並於發生以下情況時再衡量其金額:

(1)用以決定租賃給付之指數或費率變動導致未來租賃給付有變動;

• (2)預期支付之殘值保證金額有變動;
• (3)標的資產購買選擇權之評估有變動;
• (4)對是否行使延長或終止選擇權之估計有所變動,而更改對租賃期間之評估;
• (5)租賃標的、範圍或其他條款之修改。

租賃負債因前述用以決定租賃給付之指數或費率變動、殘值保證金額有變動以 及購買、延長或終止選擇權之評估變動而再衡量時,係相對應調整使用權資產之帳 面金額,並於使用權資產之帳面金額減至零時,將剩餘之再衡量金額認列於損益 中。

對於減少租賃範圍之租賃修改,則係減少使用權資產之帳面金額以反映租賃之 部分或全面終止,並將其與租賃負債再衡量金額間之差額則認列於損益中。

本公司將不符合投資性不動產定義之使用權資產及租賃負債分別以單行項目表 達於資產負債表中。

針對部分辦公室及宿舍租賃之低價值標的資產租賃,本公司選擇不認列使用權 資產及租賃負債,而係將相關租賃給付依直線基礎於租賃期間內認列為費用。

2.出租人

本公司為出租人之交易,係於租賃成立日將租賃合約依其是否移轉附屬於標的 資產所有權之幾乎所有風險與報酬分類,若是則分類為融資租賃,否則分類為營業 租賃。於評估時,本公司考量包括租賃期間是否涵蓋標的資產經濟年限之主要部分 等相關特定指標。

(十一)投資性不動產

投資性不動產係指持有供賺取租金或資產增值或二者兼具,而非供正常營業出 售、用於生產、提供商品或勞務或作為行政管理目的之不動產。投資性不動產原始認 列時以成本衡量,後續衡量亦按成本模式處理,於原始認列後以可折舊金額計算提列 折舊費用,其折舊方法、耐用年限及殘值比照不動產、廠房及設備規定。成本包含可 直接歸屬於取得投資性不動產之費用。

當投資性不動產用途變更而重分類為不動產、廠房及設備時,以變更用途時之帳 面金額予以重分類。

(十二)非金融資產減損

本公司於每一報導日評估是否有跡象顯示非金融資產(除存貨及遞延所得稅資產 外)之帳面金額可能有減損。若有任一跡象存在,則估計該資產之可回收金額。

為減損測試之目的,係將現金流入大部分獨立於其他個別資產或資產群組之現金 流入之一組資產作為最小可辨認資產群組。

可回收金額為個別資產或現金產生單位之公允價值減處分成本與其使用價值孰高 者。於評估使用價值時,估計未來現金流量係以稅前折現率折算至現值,該折現率應 反映現時市場對貨幣時間價值及對該資產或現金產生單位特定風險之評估。

個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額,則認列減損損失。

減損損失係立即認列於損益,且係先減少該現金產生單位受攤商譽之帳面金額, 次就該單位內其他各資產帳面金額之比例減少各該資產帳面金額。

非金融資產僅在不超過該資產若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額 (減除折舊或攤銷)之範圍內迴轉。

(十三)負債準備

負債準備之認列係因過去事件而負有現時義務,使本公司未來很有可能需要流出 具經濟效益之資源以清償該義務,且該義務之金額能可靠估計。負債準備係以反映目 前市場對貨幣時間價值及負債特定風險評估之稅前折現率予以折現,折現之攤銷則認 列為利息費用。

本公司就保固負債準備係於銷售商品或服務時認列,該項負債準備係根據歷史保 固資料及所有可能結果按其相關機率加權衡量。

(十四)收入之認列

收入係按移轉商品或勞務而預期有權取得之對價衡量。本公司係於對商品或勞務 之控制移轉予客戶而滿足履約義務時認列收入。本公司依主要收入項目說明如下:

1.銷售商品

本公司主要經營業務為電腦及電腦週邊設備之製造、買賣及經營通訊暨資訊相 關業務。本公司係於對產品之控制移轉時認列收入。該產品之控制移轉係指產品已 交付給客戶,客戶能完全裁決產品之銷售通路及價格,且已無會影響客戶接受該產 品之未履行義務。交付係發生於產品運送至特定地點,其陳舊過時及損失風險已移 轉予客戶,及客戶已依據銷售合約接受產品,驗收條款已失效,或本公司有客觀證 據認為已滿足所有驗收條件時。

本公司於交付商品時認列應收帳款,因本公司在該時點具無條件收取對價之權 利。

2.財務組成部分

本公司預期所有客戶合約移轉商品或勞務予客戶之時間與客戶為該商品或勞務 付款之時間間隔皆不超過一年,因此,本公司不調整交易價格之貨幣時間價值。

(十五)員工福利

1.確定提撥計畫

確定提撥退休金計畫之提撥義務係於員工提供勞務期間內認列為損益項下之員 工福利費用。

2.短期員工福利

短期員工福利義務係於服務提供時認列為費用。若係因員工過去提供服務而使 本公司負有現時之法定或推定支付義務,且該義務能可靠估計時,將該金額認列為 負債。

(十六)所得稅

所得稅包括當期及遞延所得稅。除與企業合併、直接認列於權益或其他綜合損益 之項目相關者外,當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。

當期所得稅包括依據當年度課稅所得(損失)計算之預計應付所得稅或應收退稅 款,及任何對以前年度應付所得稅或應收退稅款之調整。其金額係按報導日之法定稅 率或實質性立法之稅率衡量預期將支付或收取款項之最佳估計值。

遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差 異予以衡量認列。下列情況產生之暫時性差異不予認列遞延所得稅:

• 1.非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債,且於交易當時不影響會計利潤及課稅 所得(損失)者;
• 2.因投資子公司、關聯企業及合資權益所產生之暫時性差異,本公司可控制暫時性差 異迴轉之時點且很有可能於可預見之未來不會迴轉者;以及
• 3.商譽原始認列所產生之應課稅暫時性差異。

遞延所得稅係以暫時性差異迴轉時之稅率衡量,採用報導日之法定稅率或實質性 立法稅率為基礎。

本公司僅於同時符合下列條件時,始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵: 1.有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵;且

• 2.遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體之 一有關;
• (1)同一納稅主體;或
• (2)不同納稅主體,惟各主體意圖在重大金額之遞延所得稅資產預期回收及遞延所得 稅負債預期清償之每一未來期間,將當期所得稅負債及資產以淨額基礎清償,或 同時實現資產及清償負債。

對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期,與可減除暫時性差異,在 很有可能有未來課稅所得可供使用之範圍內,認列為遞延所得稅資產。並於每一報導 日予以重評估,就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以調減;或在變成很 有可能有足夠課稅所得之範圍內迴轉原已減少之金額。

(十七)每股盈餘

本公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。基本每股盈 餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益,除以當期加權平均流通在外普通股股 數計算之。其因盈餘或資本公積轉增資而增加之股數,或減資以彌補虧損而減少之股 數,則採追溯調整計算。若盈餘或資本公積轉增資或減資彌補虧損之基準日在財務報 告提出日前,亦追溯調整計算之。稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有 人之損益及加權平均流通在外普通股股數,分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計 算之。本公司之潛在稀釋普通股為可轉換特別股。

(十八)部門資訊

本公司已於合併財務報告揭露部門資訊,因此個體財務報告不揭露部門資訊。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理階層編製本個體財務報告時,必須作出判斷、估計及假設,其將對會計政策之採 用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影響。實際結果可能與估計存有差異。

管理階層持續檢視估計及基本假設,會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予 以認列。

本個體財務報告未有會計政策涉及重大判斷,而認列金額有重大影響之資訊。

對於假設及估計之不確定性中,存有重大風險將於次一年度造成重大調整之相關資訊 如下:

存貨之續後衡量

由於存貨須以成本與淨變現價值孰低衡量,本公司評估報導日存貨因正常損耗、過時 陳舊或無市場銷售價值之金額,並將存貨成本沖減至淨變現價值。此存貨續後衡量主要係 依未來特定期間內之產品需求為估計基礎,故可能因產業快速變遷而產生重大變動。存貨 續後衡量估列情形請詳附註六(三)。

六、重要會計項目之說明

(一)現金及約當現金

	111.12.31	110.12.31
零 用 金	\$ 140	140
支票存款及活期存款	131,610	189,277
定期存款	61,420	-
現金流量表所列之現金及約當現金	\$ 193,170	189,417

本公司金融資產及負債之利率風險及敏感度分析之揭露請詳附註六(二十)。 (二)應收票據、應收帳款及長期應收款(含關係人)

	111.12.31	110.12.31
應收票據	\$ -	116
應收帳款	82,589	59,452
應收帳款-關係人	64,491	56,860
長期應收款-關係人	80,292	82,129
	\$ 227,372	198,557

本公司針對所有應收票據、應收帳款及長期應收款採用簡化作法估計預期信用損 失,亦即使用存續期間預期信用損失衡量,為此衡量目的,該等應收票據、應收帳款 及長期應收款係按代表客戶依據合約條款支付所有到期金額能力之共同信用風險特性 予以分組,並已納入前瞻性之資訊。本公司應收票據、應收帳款(含關係人)及長期應 收款-關係人之預期信用損失分析如下:

1.一般客戶

	111.12.31
	應收帳款帳面	加權平均預期	備抵存續期間
	金額	信用損失率	預期信用損失
未逾期	\$ 63,795	-	-
逾期30天以下	18,793	-	-
逾期181~365天	1	-	-
	\$ 82,589		-
		110.12.31
	應收票據及	加權平均預期	備抵存續期間
	帳款帳面金額	信用損失率	預期信用損失
未逾期	\$ 38,483	-	-
逾期30天以下	21,083	-	-
逾期31~60天	2	-	-
	\$ 59,568		-

2.關係人

		111.12.31
	應收帳款及
	長期應收款	加權平均預期	備抵存續期間
	帳面金額	信用損失率	預期信用損失
未逾期	\$ 11,507	-	-
逾期30天以下	7,396	-	-
逾期31~60天	14,361	-	-
逾期61~90天	7,041	-	-
逾期91~180天	24,186	-	-
逾期一年以上	80,292	-	-
	\$ 144,783		-

		110.12.31
	應收帳款及 長期應收款 帳面金額	加權平均預期 信用損失率	備抵存續期間 預期信用損失
未逾期	\$ 23,196	-	-
逾期30天以下	12,243	-	-
逾期31~60天	4,571	-	-
逾期61~90天	4,668	-	-
逾期91~180天	12,182	-	-
逾期一年以上	82,129	-	-
	\$ 138,989		-

本公司對該等餘額並未持有任何擔保品。

(三)存 貨

本公司之存貨明細如下:

	111.12.31	110.12.31
製 成 品	\$ 63,131	52,527
在 製 品	13,351	4,572
原 物 料	160,262	138,781
在途存貨	2,453	1,903
合 計	\$ 239,197	197,783

民國一一一年及一一○年十二月三十一日,本公司之存貨均未有提供作質押擔保 之情形。

本公司除由正常銷貨將存貨轉列營業成本以外,另以其他直接列入營業成本之費 損總額如下:

	111年度	110年度
存貨跌價損失	\$ 11,331	6,800
(四)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動
	111.12.31	110.12.31
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工 具:
國內非上市(櫃)公司股票	\$ 622	1,744
國外非上市(櫃)公司股票	57	59
合 計	\$ 679	1,803

1.透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資

本公司持有該等權益工具投資為長期策略性投資且非為交易目的所持有,故已 指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量。

國內非上市(櫃)公司股票—歐華創業投資於民國一一○年六月二十九日經股東 會決議辦理減資退還股款,已於民國一一○年八月收訖5,186千元。另,該公司於民 國一一一年五月十日經股東會決議解散,以民國一一一年五月三十一日為解散基準 日,截至民國一一一年十二月三十一日止,該公司尚未完成清算程序。該公司於民 國一一一年度及一一○年度配發予本公司之股利收入分別為480千元及0元。

本公司民國一一一年度及一一○年度未處分策略性投資,於該期間累積利益及 損失未在權益內作任何移轉。

2.信用風險及市場風險資訊請詳附註六(二十)。

3.上述金融資產均未有提供作抵押擔保之情形。

(五)採用權益法之投資貸餘

本公司於報導日採用權益法之投資貸餘(帳列其他非流動負債)列示如下:

	111.12.31	110.12.31
子公司	\$ 5,483	-

1.子 公 司

請參閱民國一一一年度合併財務報告。

2.擔 保

民國一一一年及一一○年十二月三十一日,本公司採用權益法之投資均未有提 供作質押擔保之情形。

(六)不動產、廠房及設備

本公司不動產、廠房及設備之成本、折舊及減損損失變動明細如下:

		房 屋
	土 地	及 建 築	機器設備	其他設備	總 計
成本或認定成本:
民國111年1月1日餘額	\$ 118,425	430,730	178,467	104,948	832,570
增 添	-	112	1,060	1,195	2,367
處 分	-	-	(151)	(74)	(225)
民國111年12月31日餘額	\$ 118,425	430,842	179,376	106,069	834,712
民國110年1月1日餘額	\$ 118,425	430,538	177,863	104,672	831,498
增 添	-	192	764	670	1,626
處 分	-	-	(160)	(394)	(554)
民國110年12月31日餘額	\$ 118,425	430,730	178,467	104,948	832,570
折舊及減損損失:
民國111年1月1日餘額	\$ 10,593	269,594	175,064	101,092	556,343
折 舊	-	4,634	796	2,042	7,472
處 分	-	-	(151)	(74)	(225)
民國111年12月31日餘額	\$ 10,593	274,228	175,709	103,060	563,590
民國110年1月1日餘額	\$ 10,593	264,932	174,458	98,569	548,552
折 舊	-	4,662	766	2,917	8,345
處 分	-	-	(160)	(394)	(554)
民國110年12月31日餘額	\$ 10,593	269,594	175,064	101,092	556,343

	土 地	房 屋 及 建 築	機器設備	其他設備	總 計
帳面價值:
民國111年12月31日	\$ 107,832	156,614	3,667	3,009	271,122
民國110年12月31日	\$ 107,832	161,136	3,403	3,856	276,227
民國110年1月1日	\$ 107,832	165,606	3,405	6,103	282,946

1.減損損失及續後迴轉

本公司民國一一一年及一一○年十二月三十一日不動產、廠房及設備認列之累 計減損均為10,593千元,係就本公司大發工業區之土地等估計可回收金額低於帳面 價值部份予以提列。民國一一一年度及一一○年度本公司經評估無需增列減損損 失。

2.擔 保

民國一一一年及一一○年十二月三十一日,本公司不動產、廠房及設備已作為 短期借款及融資額度擔保之明細,請詳附註八。

(七)使用權資產

本公司承租房屋及建築及運輸設備之成本及折舊,其變動明細如下:

	房 屋 及 建 築	運輸設備	總 計
使用權資產成本:
民國111年12月31日餘額(即民國 111年1月1日餘額)	\$ 69,914	2,641	72,555
民國110年12月31日餘額(即民國 110年1月1日餘額)	\$ 69,914	2,641	72,555
使用權資產之折舊:
民國111年1月1日餘額	\$ 41,949	1,347	43,296
折 舊	13,983	528	14,511
民國111年12月31日餘額	\$ 55,932	1,875	57,807
民國110年1月1日餘額	\$ 27,966	819	28,785
折 舊	13,983	528	14,511
民國110年12月31日餘額	\$ 41,949	1,347	43,296
帳面價值:
民國111年12月31日	\$ 13,982	766	14,748
民國110年12月31日	\$ 27,965	1,294	29,259
民國110年1月1日	\$ 41,948	1,822	43,770

(八)投資性不動產

	土 地 及改良物	房 屋 及 建 築	總 計
成本或認定成本:
民國111年12月31日餘額(即 民國111年1月1日餘額)	\$ 95,830	87,010	182,840
民國110年12月31日餘額(即 民國110年1月1日餘額)	\$ 95,830	87,010	182,840
折舊及減損損失:
民國111年1月1日餘額	\$ -	40,077	40,077
折 舊	-	1,403	1,403
民國111年12月31日餘額	\$ -	41,480	41,480
民國110年1月1日餘額	\$ -	38,674	38,674
折 舊	-	1,403	1,403
民國110年12月31日餘額	\$ -	40,077	40,077
帳面金額:
民國111年12月31日	\$ 95,830	45,530	141,360
民國110年12月31日	\$ 95,830	46,933	142,763
民國110年1月1日	\$ 95,830	48,336	144,166
公允價值:
民國111年12月31日			\$ 419,218
民國110年12月31日			\$ 419,218
民國110年1月1日			\$ 419,218

投資性不動產係出租予他人之商用不動產。每一租賃合約均包括原始不可取消之 租期一至三年,其後續租期則與承租人協商,且未收取或有租金,相關資訊(包括租 金收入及所發生之直接營運費用)請詳附註六(十二)。

投資性不動產之公允價值係以獨立評價人員(具備經認可之相關專業資格,並對 所評價之投資性不動產之區位及類型於近期內有相關經驗)之評價為基礎。其公允價 值評價技術所使用之輸入值係屬第三等級。公允價值之評價係以市場價值進行。

本公司之投資性不動產座落於新北市新店區,民國一一一年度及一一○年度所採 用之收益率均為1.58%。

民國一一一年及一一○年十二月三十一日,本公司之投資性不動產提供作抵押擔 保之情形,請詳附註八。

(九)短期借款

本公司短期借款之明細、條件與條款如下:

		111.12.31
	幣 別	利率區間(%)	到期年度	金 額
無擔保銀行借款	新台幣	2.05~2.10	112	\$ 140,000
擔保銀行借款	新台幣	1.92~2.16	112	439,000
合 計				\$ 579,000

		110.12.31
	幣 別	利率區間(%)	到期年度		金 額
無擔保銀行借款	新台幣	1.51~1.65	111	\$	210,000
擔保銀行借款	新台幣	1.41~1.50	111		410,000
合 計				\$	620,000

民國一一一年及一一○年十二月三十一日,本公司尚有未動用之短期借款額度分 別為394,240千元及496,120千元。

有關本公司利率、外幣及流動性風險之暴險資訊,請詳附註六(二十)。

本公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

(十)負債準備

	復原負債	其 他	合 計
民國111年1月1日餘額	\$ 3,729	8,155	11,884
當期新增之負債準備	-	4,971	4,971
當期使用之負債準備	-	(1,917)	(1,917)
當期迴轉之負債準備	-	(187)	(187)
民國111年12月31日餘額	\$ 3,729	11,022	14,751
流 動	\$ -	7,843	7,843
非流動	3,729	3,179	6,908
	\$ 3,729	11,022	14,751
民國110年1月1日餘額	\$ 3,729	6,499	10,228
當期新增之負債準備	-	4,603	4,603
當期使用之負債準備	-	(2,407)	(2,407)
當期迴轉之負債準備	-	(540)	(540)
民國110年12月31日餘額	\$ 3,729	8,155	11,884
流 動	\$ -	6,215	6,215
非流動	3,729	1,940	5,669
	\$ 3,729	8,155	11,884

1.復原負債準備

本公司評估辦公處所之租賃資產依租賃合約規定須拆除、遷移及回復原狀之義 務,提列復原負債準備。該負債屬長期性質,估計此負債準備最大之不確定性在於 未來將發生之成本,相關復原成本預期於該租賃資產租賃期間終止後陸續發生。

2.其他準備

主要係與產品銷售相關,其係依類似商品及服務之歷史資料估計,本公司預期 該負債多數係將於銷售之次一年度至三年度發生。

(十一)租賃負債

本公司租賃負債之帳面金額如下:

		111.12.31	110.12.31
流 動		\$ 15,069	14,782
非 流	動	\$ 230	15,299
	到期分析請詳附註六(二十)金融工具。
	租賃認列於損益之金額如下:
	租賃負債之利息費用	\$ 111年度 448	110年度 729
	低價值租賃資產之費用(不包含短期租賃之低 價值租賃)	\$ 490	395

111年度 110年度 租賃之現金流出總額 \$ 15,720 15,625

1.房屋及建築之租賃

本公司民國一一一年度及一一○年度承租房屋及建築作為辦公處所,辦公處所 之租賃期間為五年。

2.其他租賃

本公司承租運輸設備之租賃期間為三年,該租賃合約約定本公司於租賃期間屆 滿時具有購買所承租資產之選擇權。

另,本公司承租宿舍之租賃期間為一至二年間,該等租賃為低價值標的租賃, 本公司選擇適用豁免認列規定而不認列其相關使用權資產及租賃負債。

(十二)營業租賃

本公司出租其投資性不動產,由於並未移轉附屬於標的資產所有權之幾乎所有風 險與報酬,該等租賃合約係分類為營業租賃,請詳附註六(八)投資性不動產。

租賃給付之到期分析以報導日後將收取之未折現租賃給付總額列示如下表:

	111.12.31
低於一年	\$ 10,032	10,032
一至二年	9,196	10,032
二至三年	-	9,196
未折現租賃給付總額	\$ 19,228	29,260

民國一一一年度及一一○年度由投資性不動產產生之租金收入分別為10,032千元 及9,655千元。民國一一一年度及一一○年度由投資性不動產產生之直接營運費用分別 為606千元及608千元。

(十三)員工福利

1.確定提撥計畫

本公司之確定提撥計畫係依勞工退休金條例之規定,依勞工每月工資6%之提撥 率,提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶。在此計畫下本公司提撥固定金額至 勞工保險局後,即無支付額外金額之法定或推定義務。

本公司民國一一一年度及一一○年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別 為6,655千元及6,407千元,已提撥至勞工保險局。

2.短期員工福利負債

	111.12.31	110.12.31
帶薪假負債	\$ 7,998	7,375
(十四)所得稅
1.所得稅費用
本公司所得稅費用明細如下:
	111年度	110年度
當期所得稅費用	\$ -	-
遞延所得稅費用	-	-
繼續營業單位之所得稅費用	\$ -	-

本公司所得稅費用與稅前淨利之關係調節如下:

	111年度	110年度
稅前淨利	\$ 79,598	28,182
依本公司所在地國內稅率計算之所得稅	\$ 15,920	5,637
依稅法調整數	(5,769)	2,154
未認列暫時性差異之變動數	2,134	978
採用權益法認列之投資損失(利益)	3,232	(1,485)
股利收入	(96)	-
以前年度遞延所得稅資產高估數	1,544	20
未認列遞延所得稅資產之課稅損失變動數	(16,965)	(7,304)
所得稅費用	\$ -	-

2.遞延所得稅資產及負債

(1)未認列遞延所得稅資產

本公司未認列為遞延所得稅資產之項目如下:

	111.12.31	110.12.31
可減除暫時性差異	\$ 154,955	144,281
未使用課稅損失	1,236,489	1,321,315
	\$ 1,391,444	1,465,596

課稅損失係依所得稅法規定,經稅捐稽徵機關核定之前十年度虧損得自當年 度之純益扣除,再行核課所得稅。該等項目未認列為遞延所得稅資產,係因本公 司於未來並非很有可能有足夠之課稅所得扣抵該等課稅損失。

截至民國一一一年十二月三十一日止,本公司尚未認列為遞延所得稅資產之 課稅損失,其扣除期限如下:

	尚未扣除	得扣除之
虧 損 年 度	之 虧 損	最後年度
民國一○三年度核定數	\$ 66,628	民國一一三年度
民國一○四年度核定數	95,026	民國一一四年度
民國一○五年度核定數	298,592	民國一一五年度
民國一○六年度核定數	71,323	民國一一六年度
民國一○八年度核定數	25,418	民國一一八年度
民國一○九年度核定數	679,502	民國一一九年度
	\$ 1,236,489

(2)已認列之遞延所得稅資產

民國一一一年度及一一○年度遞延所得稅資產變動如下:

	備抵存貨 跌價損失	長期投資 減損損失	其 他	合 計
民國111年1月1日	\$ 18,866	11,200	2,808	32,874
貸記(借記)損益表	(799)	-	799	-
民國111年12月31日	\$ 18,067	11,200	3,607	32,874
民國110年1月1日	\$ 19,381	11,200	2,293	32,874
貸記(借記)損益表	(515)	-	515	-
民國110年12月31日	\$ 18,866	11,200	2,808	32,874

3.所得稅核定情形

本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國一○九年度。

(十五)資本及其他權益

本公司額定股本總額為7,000,000千元,每股面額10元,共為700,000千股。前述額 定股本總額包含普通股及特別股,已發行股份普通股為24,799千股,特別股為1千股。 所有已發行股份之股款均已收取。特別股分類於權益項下。

本公司民國一一一年度及一一○年度流通在外股數調節表如下:

				(以千股表達)
	普 通 股		特 別 股
	111年	110年	111年	110年
1月1日期初餘額	24,799	195,924	1	8
減資彌補虧損	-	(171,125)	-	(7)
12月31日期末餘額	24,799	24,799	1	1

1.普通股及特別股之發行

依本公司章程規定,有關甲種記名式特別股之權利及義務列示如下:

• (1)本公司每年所得純益,除依法彌補以往年度虧損及提撥應納稅捐及法定盈餘公積 金,優先按年息百分之二十 (按股票面額計算) 支付股息及紅利。
• (2)股息及紅利每年以現金發放一次,於每年股東常會通過發放日期後,支付上年度 按實際發行日數計算應發之股息及紅利,但轉換為普通股時,則發放至上年度年 底止。
• (3)若某一年度無盈餘,或盈餘不足以發放特別股股息及紅利時,應累積於以後年度 有盈餘時,優先補足。甲種記名式特別股股東於轉換為普通股後,得享受應付未 付之特別股股息及紅利,本公司並應一次付清,但不得請求轉換前一年度之普通 股盈餘分派,其餘之權利義務與普通股同。

• (4)特別股得於發行日起滿一年後,於每年六月請求將該特別股轉換為同股數之普通 股。

• (5)本公司清算時,特別股之償還順序優先於普通股,但分派公司剩餘財產以不超過 其發行金額為限。除公司章程訂定者外,甲種記名式特別股無其他權利義務。

• (6)本公司為健全財務結構,於民國一一○年七月十五日經股東會決議辦理減資彌補 虧損1,711,320千元,消除普通股股份171,125千股及特別股股份7千股,減資比率 為87.34%,減資後已發行股份分別為普通股24,799千股及特別股1千股,此項減資 案業經金管會申報生效並以民國一一○年八月十三日為減資基準日,且已辦妥變 更登記。
• 2.資本公積

本公司資本公積餘額內容如下:

	111.12.31	110.12.31
受領贈與之所得 \$	35	-

3.保留盈餘-盈餘分配

(1)法定盈餘公積

依公司法規定,公司應就稅後純益提撥10%為法定盈餘公積,直至與資本總 額相等為止。公司無虧損時,得經股東會決議,以法定盈餘公積發給新股或現 金,惟以該項公積超過實收資本額25%之部分為限。

(2)特別盈餘公積

依金管會規定,本公司於分派可分配盈餘時,就當年度發生之帳列其他股東 權益減項淨額,自當期損益與前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積,屬前期累積 之其他股東權益減項金額,則自前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積不得分派。 嗣後其他股東權益減項數額有迴轉時,得就迴轉部份分派盈餘。

(3)盈餘分配

依本公司章程規定,本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補以往 虧損,次提百分之十為法定盈餘公積金,但法定盈餘公積累積已達本公司實收資 本額時不在此限,並優先發放應付未付之特別股股息及紅利;另視公司營運需要 及法令規定得提列特別盈餘公積,如尚有盈餘併同期初未分配盈餘,由董事會擬 具盈餘分派議案,提請股東會決議分派股東紅利。

考量本公司產業成長之特性、健全公司財務結構、保障投資人權益,可分配 盈餘之提撥以不低於百分之五十分配股東紅利為原則,惟累積可供分配盈餘低於 實收資本額百分之一時,得不予分配。並綜合考量資本公積、保留盈餘及未來獲 利狀況,維持公司每年股利水準之均衡,以提撥現金股利不高於股東紅利總額之 百分之四十,其餘分配股票股利為原則。

本公司於民國一一一年六月十日經股東會決議民國一一○年度盈餘分配案, 有關分派予業主股利之金額如下:

	110年度
		配股率 (元)	金 額
分派予普通股業主之股利:
現 金	\$	1.00	24,799
分派予特別股業主之股利:
現 金	\$	2.00	405

本公司民國一○九年度為累積虧損,故未有盈餘分配之情事。相關資訊可至 公開資訊觀測站查詢之。

本公司截至民國一一一年及一一○年十二月三十一日止累計尚未發放特別股 股息分別為2千元及405千元。民國一一○年度盈餘分配案所發放之特別股股息係 屬民國九十七年度至民國一一○年度。

本公司於民國一一二年三月十六日經董事會擬議民國一一一年度盈餘分配 案,有關分派予業主股利之金額如下:

	111年度
	配股率 (元)	金 額
分派予普通股業主之股利:
股 票	\$ 2.50	61,998
分派予特別股業主之股利:
現 金	\$ 2.00	2

4.其他權益(稅後淨額)

	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	透過其他綜 合損益按公 允價值衡量 之金融資產 未實現損益	合 計
民國111年1月1日餘額	\$ 42,201	(16,991)	25,210
換算國外營運機構淨資產所 產生之兌換差額	(9,298)	-	(9,298)
透過其他綜合損益按公允價 值衡量之金融資產未實現 損失	-	(1,124)	(1,124)
民國111年12月31日餘額	\$ 32,903	(18,115)	14,788

〜32〜

	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	透過其他綜 合損益按公 允價值衡量 之金融資產 未實現損益	合 計
民國110年1月1日餘額	\$ 39,712	(17,499)	22,213
換算國外營運機構淨資產所 產生之兌換差額	2,489	-	2,489
透過其他綜合損益按公允價 值衡量之金融資產未實現 利益	-	508	508
民國110年12月31日餘額	\$ 42,201	(16,991)	25,210

(十六)每股盈餘

民國一一一年度及一一○年度,本公司計算基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之計算 如下:

1.基本每股盈餘

	111年度	110年度
歸屬於本公司之本期淨利	\$ 79,598	28,182
不可贖回特別股之股利	(2)	(2)
歸屬於本公司普通股權益持有人淨利	\$ 79,596	28,180
普通股加權平均流通在外股數	24,799	24,799
基本每股盈餘(元)	\$ 3.21	1.14

2.稀釋每股盈餘

	111年度	110年度
歸屬於本公司普通股權益持有人淨利(基本)	\$ 79,596	28,180
不可贖回特別股之股利	2	2
歸屬於本公司普通股權益持有人淨利(稀釋)	\$ 79,598	28,182
普通股加權平均流通在外股數(基本)	24,799	24,799
具稀釋作用之潛在普通股之影響
員工酬勞之影響	108	171
可轉換特別股之影響	1	1
普通股加權平均流通在外股數(調整稀釋性
潛在普通股影響數後)	24,908	24,971
稀釋每股盈餘(元)	\$ 3.20	1.13

• (十七)客戶合約之收入
• 1.收入之細分

	111年度	110年度
主要地區市場:
臺 灣	\$ 107,728	77,818
美 國	273,620	248,658
法 國	65,162	57,013
德 國	130,722	132,297
其他國家	315,277	309,501
	\$ 892,509	825,287
主要產品/服務線:
筆記型電腦	\$ 716,461	668,379
成 品 板	74,176	72,138
出售材料及其他	101,872	84,770
	\$ 892,509	825,287

2.合約餘額

	111.12.31	110.12.31	110.1.1
應收票據	\$ -	116	-
應收帳款	82,589	59,452	57,183
應收帳款-關係人	64,491	56,860	37,419
長期應收款-關係人	80,292	82,129	80,644
合 計	\$ 227,372	198,557	175,246

應收票據、應收帳款、長期應收款(含關係人)及其減損之揭露請詳附註六 (二)。

(十八)員工及董事酬勞

依本公司修訂前章程規定,年度如有獲利,應依法令提撥百分之十以上為員工酬 勞及不高於百分之二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。前 項員工酬勞分配之對象,得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工,其辦法由董事 會另訂之。

依本公司於民國一一一年六月十日修訂後之章程規定,年度如有獲利,應依法令 提撥不低於百分之五為員工酬勞及不高於百分之四為董事酬勞。但公司尚有累積虧損 時,應預先保留彌補數額。前項員工酬勞分配之對象,得包括符合一定條件之控制或 從屬公司員工,其辦法由董事會另訂之。

本公司民國一一一年度及一一○年度員工酬勞提列金額分別為7,155千元及3,203 千元,董事酬勞分別為2,683千元及640千元,係以本公司之稅前淨利扣除員工及董事 酬勞前之金額乘上本公司章程所訂之員工及董事酬勞分派成數為估計基礎,並列報為 營業費用,相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。若次年度實際分派金額與估列數有差 異時,則依會計估計變動處理,並將該差異認列為次年度損益。前述董事會決議分派 之員工及董事酬勞金額與本公司民國一一一年度及一一○年度個體財務報告估列金額 並無差異。

(十九)營業外收入及支出

1.利息收入

	111年度	110年度
銀行存款利息	\$ 1,242	113
2.其他收入
	111年度	110年度
租金收入	\$ 13,512	13,135
股利收入	480	-
其他收入-其他	990	6,370
其他收入合計	\$ 14,982	19,505
3.其他利益及損失
	111年度	110年度
外幣兌換利益(損失)	\$ 56,241	(16,015)
其他利益及損失	(4,092)	(1,404)
其他利益及損失淨額	\$ 52,149	(17,419)
4.財務成本
	111年度	110年度

利息費用	\$ (11,266)	(10,616)

(二十)金融工具

1.信用風險

(1)信用風險之曝險

金融資產之帳面金額代表最大信用曝險金額。民國一一一年及一一○年十二 月三十一日之最大信用曝險金額分別為427,031千元及395,583千元。

(2)信用風險集中情況

本公司民國一一一年及一一○年底之應收票據及帳款餘額分別為23%及13% 係來自於對某單一客戶之銷售。本公司民國一一一年度及一一○年度之收入分別 約73%及75%顯著集中於美洲和歐洲地區。

2.流動性風險

下表為金融負債之合約到期日,包含估計利息但不包含淨額協議之影響。

		合 約
	帳面金額	現金流量	1年以內	1-2年	2-5年	超過5年
111年12月31日
非衍生金融負債
短期借款	\$ 579,000	583,185	583,185	-	-	-
應付票據	221	221	221	-	-	-
應付帳款	108,352	108,352	108,352	-	-	-
其他應付款(含關係人)	64,314	64,314	64,314	-	-	-
租賃負債	15,299	15,461	15,230	231	-	-
存入保證金	3,207	3,207	-	3,107	100	-
特別股(含特別股股息)	11	13	13	-	-	-
	\$ 770,404	774,753	771,315	3,338	100	-
110年12月31日
非衍生金融負債
短期借款	\$ 620,000	623,179	623,179	-	-	-
應付票據	177	177	177	-	-	-
應付帳款	72,679	72,679	72,679	-	-	-
其他應付款(含關係人)	53,901	53,901	53,901	-	-	-
租賃負債	30,081	30,691	15,230	15,230	231	-
存入保證金	3,207	3,207	100	-	3,107	-
特別股(含特別股股息)	11	416	416	-	-	-
	\$ 780,056	784,250	765,682	15,230	3,338	-

本公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早,或實際金額會有 顯著不同。

3.匯率風險

(1)匯率風險之暴險

本公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下:

	外 幣	匯 率		台 幣
111年12月31日
金融資產
貨幣性項目
美 金	\$	19,547	30.71	600,288
金融負債
貨幣性項目
美 金	\$	1,814	30.71	55,708

	外 幣	匯 率	台 幣
110年12月31日
金融資產
貨幣性項目
美 金	\$ 19,846	27.68	549,337
金融負債
貨幣性項目
美 金	\$ 1,291	27.68	35,735

(2)敏感性分析

本公司之匯率風險主要來自於以外幣計價之現金及約當現金、應收帳款、應 付帳款及其他應付款等,於換算時產生外幣兌換損益。於民國一一一年及一一○ 年十二月三十一日當新台幣相對於美金升值或貶值1%,而其他所有因素維持不變 之情況下,民國一一一年度及一一○年度之稅前淨利將分別減少或增加5,446千元 及5,136千元。兩期分析係採用相同基礎。

(3)貨幣性項目之兌換損益

由於本公司功能性貨幣種類繁多,故採彙整方式揭露貨幣性項目之兌換損益 資訊,民國一一一年度及一一○年度外幣兌換(損)益(含已實現及未實現)分別為 56,241千元及(16,015)千元。

4.利率分析

本公司之金融資產及金融負債利率暴險於本附註之流動性風險管理中說明。

下列敏感度分析係依衍生及非衍生工具於報導日之利率暴險而決定。對於浮動 利率負債,其分析方式係假設報導日流通在外之負債金額於整年度皆流通在外。

若利率增加或減少1%,在所有其他變數維持不變之情況下,本公司民國一一一 年度及一一○年度之稅前淨利將分別減少或增加5,790千元及6,200千元,主因係本 公司之變動利率借款產生。

5.公允價值資訊

(1)金融工具之種類及公允價值

本公司金融資產及金融負債之帳面金額及公允價值(包括公允價值等級資訊 ,但非按公允價值衡量金融工具之帳面金額為公允價值之合理近似值者,及於活 絡市場無報價且公允價值無法可靠衡量之權益工具投資,依規定無須揭露公允價 值資訊)列示如下:

			111.12.31
			公允價值
	帳面金額	第一級	第二級	第三級	合 計
透過其他綜合損益按公
允價值衡量之金融資 產
國內非上市(櫃)股票	\$ 622	-	-	622	622
國外非上市(櫃)股票	57	-	-	57	57
小 計	679	-	-	679	679
按攤銷後成本衡量之金 融資產
現金及約當現金	193,170	-	-	-	-
應收帳款及長期應收 款(含關係人)	227,372	-	-	-	-
存出保證金	5,810	-	-	-	-
小 計	426,352	-	-	-	-
合 計	\$ 427,031	-	-	679	679
按攤銷後成本衡量之金 融負債
短期借款	\$ 579,000	-	-	-	-
應付票據及帳款	108,573	-	-	-	-
其他應付款(含關係
人)	64,314	-	-	-	-
租賃負債	15,299	-	-	-	-
存入保證金	3,207	-	-	-	-
特別股	11	-	-	-	-
合 計	\$ 770,404	-	-	-	-

			110.12.31
			公允價值
	帳面金額	第一級	第二級	第三級	合 計
透過其他綜合損益按公
允價值衡量之金融資
產
國內非上市(櫃)股票	\$ 1,744	-	-	1,744	1,744
國外非上市(櫃)股票	59	-	-	59	59
小 計	1,803	-	-	1,803	1,803
按攤銷後成本衡量之金 融資產
現金及約當現金	189,417	-	-	-	-
應收票據、應收帳款 及長期應收款(含關
係人)	198,557	-	-	-	-
存出保證金	5,806	-	-	-	-
小 計	393,780	-	-	-	-
合 計	\$ 395,583	-	-	1,803	1,803
按攤銷後成本衡量之金 融負債
短期借款	\$ 620,000	-	-	-	-
應付票據及帳款	72,856	-	-	-	-
其他應付款(含關係
人)	53,901	-	-	-	-
租賃負債	30,081	-	-	-	-
存入保證金	3,207	-	-	-	-
特別股	11	-	-	-	-
合 計	\$ 780,056	-	-	-	-

(2)按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術-非衍生金融工具

金融工具如有活絡市場公開報價時,則以活絡市場之公開報價為公允價值。 主要交易所及經判斷為熱門券之中央政府債券櫃台買賣中心公告之市價,皆屬上 市(櫃)權益工具及有活絡市場公開報價之債務工具公允價值之基礎。

若能及時且經常自交易所、經紀商、承銷商、產業公會、訂價服務機構或主 管機關取得金融工具之公開報價,且該價格代表實際且經常發生之公平市場交易 者,則該金融工具有活絡市場公開報價。如上述條件並未達成,則該市場視為不 活絡。一般而言,買賣價差甚大、買賣價差顯著增加或交易量甚少,皆為不活絡 市場之指標。

本公司持有之金融工具如屬無活絡市場之權益工具投資者,其公允價值係使 用市場法估算公允價值,其判定係參考同類型公司評價、公司淨值及營運狀況評 估之。另,其重大不可觀察輸入值主要為流動性折價,惟因流動性折價的可能變 動不會導致重大之財務威脅,故不擬揭露其量化資訊。

(3)第三等級之變動明細表

		透過其他綜
	合損益按公
		允價值衡量
		無公開報價之
		權益工具
民國111年1月1日	\$	1,803
總損失
認列於其他綜合損益		(1,124)
民國111年12月31日	\$	679
民國110年1月1日	\$	6,481
總利益
認列於其他綜合損益		508
本期減資退還股款		(5,186)
民國110年12月31日	\$	1,803

上述總利益(損失),係列報於「透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 產未實現評價損益」。

(4)重大不可觀察輸入值(第三等級)之公允價值衡量之量化資訊 重大不可觀察輸入值之量化資訊列表如下:

			重大不可觀察
		重大不可	輸入值與公允
項目	評價技術	觀察輸入值	價值關係
透過其他綜合	可類比上市上	•股權淨值比乘數	•乘數愈高,公允
損益按公允價	櫃公司法	(111.12.31及	價值愈高
值衡量之金融		110.12.31皆為	•缺乏市場流通性
資產-無活絡		0.08~1.00)	折價愈高,公允
市場之權益工		•缺乏市場流通性折	價值愈低
具投資		價(111.12.31及
		110.12.31皆為20%)

(5)對第三等級之公允價值衡量,公允價值對合理可能替代假設之敏感度分析

本公司對金融工具之公允價值衡量係屬合理,惟若使用不同之評價模型或評 價參數可能導致評價之結果不同。針對分類為第三等級之金融工具,若評價參數 變動,則對本期損益或其他綜合損益之影響如下:

向上或下 公允價值變動反應於 其他綜合損益 輸入值 變動 有利變動 不利變動 民國111年12月31日 透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產 無活絡市場之權益工具 投資 市場流通性 折價20% 5% \$ 42 (42) 110年12月31日 透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產 無活絡市場之權益工具 投資 市場流通性 折價20% 5% 113 (113)

本公司有利及不利變動係指公允價值之波動,而公允價值係根據不同程度之 不可觀察之投入參數,以評價技術計算而得。

(二十一)財務風險管理

1.概 要

本公司因金融工具之使用而暴露於下列風險:

(1)信用風險

(2)流動性風險

(3)市場風險

本附註表達本公司上述各項風險之暴險資訊、本公司衡量及管理風險之目標、 政策及程序。進一步量化揭露請詳個體財務報告各該附註。

2.風險管理架構

董事會全權負責成立及監督本公司之風險管理架構,並負責發展及控管本公司 之風險管理政策。

本公司之風險管理政策之建置係為辨認及分析本公司所面臨之風險,及設定適 當風險限額及控制,並監督風險及風險限額之遵循。風險管理政策及系統係定期覆 核以反映市場情況及本公司運作之變化。本公司透過訓練、管理準則及作業程序, 以發展有紀律且具建設性之控制環境,使所有員工了解其角色及義務。

3.信用風險

信用風險係本公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財務 損失之風險,主要來自於本公司應收客戶之帳款及證券投資。

(1)應收帳款

本公司之信用風險暴險主要受每一客戶個別狀況影響。惟管理階層亦考量本 公司客戶基礎之統計資料,包括客戶所屬產業及國家之違約風險,因這些因素可 能會影響信用風險。

本公司已建立授信政策,依該政策本公司在給予標準之付款及貿易條件及條 款前,須針對每一新客戶個別分析其信用評等。本公司之覆核包含適時取得外部 資料。交易授信限額依個別客戶建立,係代表無須經權責主管核准之最大未收金 額,此限額經定期覆核。未符合本公司基準信用評等之客戶僅得以預收基礎與本 公司進行交易。

本公司在監控客戶之信用風險時,係依據客戶之信用特性予以分組,包括是 否為新客戶,是否為上市櫃公司;客戶所屬地區別、產業別及是否已存在財務困 難。被評定為高風險之客戶未來與該等客戶之銷售須以預收基礎為之。

本公司定期對應收帳款及投資進行評估。備抵帳戶主要組成部分包含了與個 別重大暴險相關之特定損失組成部分,及為了相似資產群組之已發生但尚未辨認 之損失所建立之組合損失組成部分。組合損失備抵帳戶係根據相似金融資產之歷 史付款統計資料估算。

(2)投 資

銀行存款及其他金融工具之信用風險,係由本公司財務部門衡量並監控。由 於本公司之交易對象及履約他方均係信用良好之銀行及公司組織,無重大之履約 疑慮,故無重大之信用風險。

(3)保 證

本公司政策規定可對有業務往來之公司、直接或間接持有表決權股份超過 50%之公司及直接或間接對本公司持有表決權超過50%之公司進行背書保證。截 至民國一一一年及一一○年十二月三十一日止,本公司均無提供任何背書保證。 4.流動性風險

流動性風險係本公司無法交付現金或其他金融資產以清償金融負債,未能履行 相關義務之風險。本公司管理流動性之方法係盡可能確保本公司在一般及具壓力之 情況下,皆有足夠之流動資金以支應到期之負債,而不致發生不可接受之損失或使 本公司之聲譽遭受到損害之風險。

5.市場風險

市場風險係指因市場價格變動,如匯率、利率、權益工具價格變動,而影響本 公司之收益或所持有金融工具價值之風險。市場風險管理之目標係管控市場風險之 暴險程度在可承受範圍內,並將投資報酬最佳化。

(1)匯率風險

本公司暴露於非以功能性貨幣計價之銷售、採購及借款交易所產生之匯率風 險。該等交易主要之計價貨幣為美金。

為管理匯率風險,本公司係藉由以即時匯率買進或賣出外幣,將持有之外幣 淨部位維持於一定限額內。

本公司外幣債權及債務受匯率影響,惟外幣債權及債務相抵後淨額不重大, 故匯率變動對其影響亦限縮於一定範圍內。

本公司對子公司之投資並未避險。

(2)利率風險

本公司舉借之短期借款,因係屬浮動利率之債務,故市場利率變動將使短期 借款之有效利率隨之變動,而使其未來現金流量產生波動,惟本公司所處金融環 境穩定,市場利率變動幅度不大,應不致於因利率變動產生重大風險。

(二十二)資本管理

本公司之資本管理目標係保障繼續經營之能力,以持續提供股東報酬及其他利害 關係人利益,並維持最佳資本結構,且儘可能降低資金成本。

為維持或調整資本結構,本公司可能調整支付予股東之股利、減資退還股東股 款、發行新股或出售資產以清償負債。

本公司與同業相同,係以負債比率為基礎控管資本。該比率係以負債除以資產總 額計算。負債係資產負債表所列示之負債總額。資產總額等同權益之全部組成部分 (亦即股本、保留盈餘及其他權益)加上負債。

報導日之負債比率如下:

	111.12.31	110.12.31
負債總額	\$ 810,852	809,145
資產總額	\$ 1,156,255	1,110,541
負債比率	70 %	73 %

(二十三)非現金交易之投資及籌資活動

本公司於民國一一一年度及一一○年度未有非現金交易投資活動。

本公司於民國一一一年度及一一○年度來自籌資活動之負債之調節如下表:

			非現金之 調節
	111.1.1	現金流量	其 他	111.12.31
短期借款	\$ 620,000	(41,000)	-	579,000
租賃負債	30,081	(14,782)	-	15,299
來自籌資活動之負債總額	\$ 650,081	(55,782)	-	594,299

非現金之

			調節
	110.1.1	現金流量	其 他	110.12.31
短期借款	\$ 620,000	-	-	620,000
租賃負債	44,582	(14,501)	-	30,081
來自籌資活動之負債總額	\$ 664,582	(14,501)	-	650,081

七、關係人交易

(一)母公司與最終控制者

本公司為本公司及本公司之子公司之最終控制者。

(二)關係人名稱及關係

於本個體財務報告之涵蓋期間內與本公司有交易之關係人及本公司之子公司如 下:

關係人名稱	與本公司之關係
美國倫飛公司	本公司之子公司
倫飛(亞洲)(股)公司	本公司之子公司
Twinhead Enterprises (BVI) Ltd.	本公司之子公司
倫飛電腦(昆山)有限公司	本公司之子公司
昆山倫騰電子有限公司	本公司之子公司
NCS Technologies, Inc. (NCS)	本公司之其他關係人(該公司董事長為本公 司之董事)

(三)與關係人間之重大交易事項

1.營業收入

本公司對關係人之重大銷售金額如下:

	111年度		110年度
子公司
美國倫飛公司	\$	91,514	77,648
昆山倫騰電子有限公司		45,023	44,842
其他關係人
NCS		1,101	1,546
	\$	137,638	124,036

〜44〜

本公司銷售予子公司及其他關係人之售價與一般銷售價格無顯著不同。與子公 司約定之收款條件為銷貨後六十天或與對其進貨之應付帳款互抵。另,在美國倫飛 公司銷售情況達經濟規模效益,且獲利情況穩定前,為顧及該子公司之功能任務, 可依資金狀況償還貨款,暫不受其原訂之收款條件所限。其他關係人之收款條件與 一般客戶無顯著不同,為銷貨後三十天。

2.進 貨

本公司向關係人進貨金額如下:

子公司

	111年度	110年度
美國倫飛公司	\$ 667	351

上開進貨價格係以關係人之進料成本加成計價,因產品規格與一般供應商不 同,無交易價格可資比較,非關係人之付款依約定條件而定,關係人約定之付款條 件為與對其銷貨之應收帳款互抵或為進貨後三十天至六十天。

3.應收關係人款項

本公司因上述交易所產生之應收關係人款項明細如下:

帳列項目	關係人類別	111.12.31	110.12.31
應收帳款-關係人	子公司
	美國倫飛公司	\$ 60,146	46,439
	昆山倫騰電子有限公
	司	4,345	10,421
		\$ 64,491	56,860

本公司民國一一一年及一一○年十二月三十一日以對美國倫飛公司之長期應收 款-關係人沖抵採用權益法之投資貸餘分別為77,944千元及66,251千元。

4.代購料款

本公司民國一一一年及一一○年十二月三十一日因以前年度代倫飛電腦(昆山) 有限公司購料產生之應收款項沖抵因進貨產生之應付帳款及採用權益法之投資貸餘 後餘額分別為80,292千元及82,129千元(帳列長期應收款-關係人)。

5.其 他

本公司對被投資公司之銷貨仍未經轉售他人之存貨內含未實現銷貨毛利,於民 國一一一年度及一一○年度分別增加1,126千元及922千元,於民國一一一年及一一 ○年十二月三十一日之未實現利益餘額分別為7,370千元及6,244千元,列入採用權 益法之投資項下。

(四)主要管理人員交易

主要管理人員報酬包括:

	111年度	110年度
短期員工福利	\$ 23,809	21,122
退職後福利	216	216
	\$ 24,025	21,338

八、質押之資產

本公司提供抵押擔保之資產帳面價值明細如下:

資產名稱	抵押擔保標的	111.12.31	110.12.31
土 地	短期借款	\$ 107,832	107,832
房屋及建築	短期借款	155,542	159,997
投資性不動產	短期借款	141,360	142,763
		\$ 404,734	410,592

九、重大或有負債及未認列之合約承諾:無。

十、重大之災害損失:無。

十一、重大之期後事項:無。

十二、其 他

員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總如下:

功 能 別		111年度			110年度
性 質 別	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計
員工福利費用
薪資費用	29,488	121,015	150,503	28,029	110,696	138,725
勞健保費用	3,204	9,093	12,297	3,049	8,660	11,709
退休金費用	1,579	5,076	6,655	1,504	4,903	6,407
董事酬金	-	5,686	5,686	-	3,776	3,776
其他員工福利費用	1,889	3,400	5,289	1,866	3,244	5,110
折舊費用(註)	4,931	17,052	21,983	4,863	17,993	22,856
攤銷費用	-	12,194	12,194	-	11,578	11,578

註:不含帳列其他利益及損失之投資性不動產折舊費用,於民國一一一年度及一一○年度皆為1,403千 元。

本公司民國一一一年度及一一○年度員工人數及員工福利費用額外資訊如下:

	111年度		110年度
員工人數		171	167
未兼任員工之董事人數		9	9
平均員工福利費用	\$	1,079	1,025
平均員工薪資費用	\$	929	878
平均員工薪資費用調整情形		5.81 %
監察人酬金	\$	-	-

本公司薪資報酬政策(包括董事、監察人、經理人及員工)資訊如下:

(一)董事、獨立董事及監察人薪資報酬政策

本公司之董事、獨立董事及監察人之薪資報酬政策,依本公司章程及授權董事會 依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值,並參酌同業之水準議定標準支付。

(二)經理人及員工薪資報酬政策

經理人及員工之薪資報酬政策,依本公司章程及經參考同業通常水準支給情形, 並考量其職務內容、個人表現、公司經營績效及未來風險之關聯合理性……等,依本 公司「各職等職稱薪資級距表」之規定聘任及不定時進行薪資調整。年終獎金依各年 度績效考核標準發放。

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

民國一一一年度本公司依證券發行人財務報告編製準則之規定,應再揭露之重大 交易事項相關資訊如下:

1.資金貸與他人:無。

2.為他人背書保證:無。

3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分):

							單位:新台幣千元/千股
持 有	有價證券	與有價證券			期 末
之公司	種類及名稱	發行人之關係	帳列科目	股 數	帳面金額	持股比率	公允價值	備 註
本公司	歐華創業投資(股)公司	-	透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產- 非流動	80	622	10.000 %	622
本公司	I1, Inc.	-	透過損益按公允 價值衡量之金融 資產-非流動	400	-	2.125 %	-
本公司	Trigem Computer Inc.	-	透過損益按公允 價值衡量之金融 資產-非流動	-	-	0.006 %	-
本公司	Ambicion Co., Ltd.	-	透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產- 非流動	1	57	0.691 %	57
本公司	Adolite Inc.	-	透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產- 非流動	400	-	0.535 %	-

持 有	有價證券	與有價證券				期 末
之公司	種類及名稱	發行人之關係	帳列科目	股 數		帳面金額	持股比率	公允價值	備 註
本公司	Durabook Federal, Inc.	-	透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產- 非流動		19	-	19.000 %	-

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上 :無。

5.取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上:無。 6.處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上:無。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:

										單位:新台幣千元
進(銷)貨					交易情形			交易條件與一般交易不同 之情形及原因		應收(付)票據、帳款
之公司	交易對象名稱	關 係	進 (銷) 貨	金 額	佔總進 (銷) 貨 之比率	授信 期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收 (付)票據、帳 款之比率	備註
本公司	美國倫飛公司	本公司之子公 司	(銷貨)	(91,514)	(10) %	與對其進貨之 應付帳款互抵 或為銷貨後六 十天		無顯著不同 與對其進貨之 應付帳款互抵 或為銷貨後六 十天	60,146 (註一)	26 %
美國倫飛公司	本公司	最終母公司	進貨	91,514	96 %	與對其銷貨之 應收帳款互抵 或為進貨後六 十天		無顯著不同 與對其銷貨之 應收帳款互抵 或為進貨後六 十天	(138,090)	(99) %

註一:係本公司銷貨給美國倫飛公司產生之應收款項沖銷採用權益法之投資貸餘後之餘額。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上:

								單位:新台幣千元
帳列應收	交易對象		應收關係人			逾期應收關係人款項	應收關係人款項期	提列備抵
款項之公司	名 稱	關 係	款項餘額(註一)	週轉率	金 額	處理方式	後收回金額(註二)	損失金額
本公司	倫飛電腦(昆山)	本公司之子公	325,811	-	325,811	已轉列長期應收款	-	-
	有限公司	司	(註三)		(註三)	並持續催收
本公司	美國倫飛公司	本公司之子公	138,090	0.73	77,944	已轉列長期應收款	4,459	-
		司	(註四)		(註四)	並持續催收

註一:包含已轉列長期應收款之金額。

註二:截至民國一一二年三月十六日止。

註三:係本公司以前年度代倫飛電腦(昆山)有限公司購料及向其進貨產生之應收帳款淨額。倫飛電腦(昆山)有限公司係以其廠房出租之租金依 資金規劃情形給付本公司。

註四:係本公司銷貨予美國倫飛公司產生之應收款項138,090千元,將逾期之應收款項77,944千元重分類至長期應收款。

9.從事衍生工具交易:無。

(二)轉投資事業相關資訊:

民國一一一年度本公司之轉投資事業資訊如下(不包含大陸被投資公司):

											單位:新台幣千元/千股
投資公司	被投資公司	所在		原始投資金額			期末持有			被投資公司 本期認列之
名 稱	名 稱	地區	主要營業項目	本期期末	去年年底	股數	比率	帳面金額		本期(損)益 投資(損)益	備註
本公司	美國倫飛公司	美國	電腦、電腦週邊設備之研 究開發及買賣	73,442	73,442	769	80.000 %	(5,483) (註二)	(10,443)	(8,354)子公司
本公司	倫飛(亞洲)(股)公 司		新加坡 投資控股	539,919	539,919	5,872	100.000 %	- (註三)	(7,805)	(7,805)子公司
倫飛(亞 洲)(股)公 司	Twinhead Enterprises (BVI) LTD.	英屬維 京群島	投資控股	1,388	1,388	50	100.000 %	1,265	69		69 子公司

註一:民國一一一年十二月三十一日匯率:美元1=新台幣30.71。

註二:係本公司銷貨給美國倫飛公司產生之應收款項沖銷採用權益法之投資貸餘後之餘額。

註三、係本公司以前年度代倫飛電腦(昆山)有限公司購料及向其進貨產生之應收帳款淨額,沖銷採用權益法之投資貸餘後之餘額。

(三)大陸投資資訊:

1.大陸被投資公司名稱、主要營業項目等相關資訊:

												單位:新台幣千元/美金千元
大陸被投資	主要營業	實 收	投資 方式	本期期初自 台灣匯出累	本期匯出或 收回投資金額		本期期末自 台灣匯出累	被投資公司 本公司直接	或間接投資	本期認列 投資(損)益	期末投 資帳面	截至本期 止已匯回
公 司 名 稱	項 目	資本額		(註一) 積投資金額	匯出	收回		積投資金額 本期(損)益 之持股比例		(註二)	價 值	投資收益
倫飛電腦(昆 山)有限公司	攜帶式數位自動 資料處理機、電 子計算器之零件 及附件及終端機 及鍵盤之產銷業 務	383,875 (USD12,500)	(二)	383,875 (USD12,500)	-	-	383,875 (USD12,500)	(8,989)	100.00 %	(8,989)	(265,830)	-
武漢倫新華信 電腦有限公司	筆記型電腦零件 、系統配套設備 之生產、銷售及 相關軟體開發	122,840 (USD4,000)	(二)	61,420 (USD2,000)	-	-	61,420 (USD2,000)	-	- %	-	-	-
昆山倫騰電子 有限公司	從事電子計算機 及其接口設備、 零組件、數字照 相機的批發及進 出口業務;並提 供技術諮詢服務	6,449 (USD210)	(二)	6,449 (USD210)	-	-	6,449 (USD210)	1,321	100.00 %	1,321	20,711	-

註一:投資方式區分為下列四種,標示種類別即可:

(一)經由第三地區匯款投資大陸公司。
(二)透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司(係透過倫飛亞洲(股)公司再投資大陸公司)。

(三)透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

(四)其他方式 EX:委託投資。

註二:本期認列之投資損益係依經台灣母公司簽證會計師查核之財務報告以權益法計列。

• 註三:民國一一一年十二月三十一日匯率:美元1=新台幣30.71。
• 2.赴大陸地區投資限額:

本期期末累計自台灣匯出	經濟部投審會核准	依經濟部投審會規定
赴大陸地區投資金額(註一)	投資金額	赴大陸地區投資限額
491,667	491,667	-
(USD16,010)	(USD16,010)	(註三)

註一:包含北京倫飛科技有限公司之匯出累積投資金額美金1,300千元。

• 註二:民國一一一年十二月三十一日匯率:美元1=新台幣30.71。
• 註三:依據行政院民國九十七年八月二十二日核定之「在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法」及「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」修正案,本 公司於民國一○九年六月十二日取得經濟部工業局核發符合營運總部營運範 圍證明文件,有效期間為民國一○九年六月九日至一一二年六月八日;本公 司於上開期間內並無赴大陸地區投資限額。
• 3.與大陸被投資公司間之重大交易事項:

截至民國一一一年十二月三十一日止,本公司因以前年度代倫飛電腦(昆山)有 限公司購料產生之應收款項沖抵因進貨產生之應付帳款及採用權益法之投資貸餘之 應收款餘額為80,292千元(帳列長期應收款-關係人),因均已超過正常授信期限, 故均已全數轉列長期應收款。

(四)主要股東資訊:

單位:股

主要股東名稱	股份	持有股數	持股比例
高氏企業開發股份有限公司		3,973,315	16.02 %
Protegas Futuro Holdings, LLC		3,802,355	15.33 %
奧史坦丁國際股份有限公司		1,644,480	6.63 %
康爾軒事業有限公司		1,391,327	5.61 %

十四、部門資訊

請詳民國一一一年度合併財務報告。

倫飛電腦實業股份有限公司及子公司

合併財務報告暨會計師核閱報告

民國一一二年及一一一年第一季

公 司 地 址:台北市瑞光路550號9樓 電 話:(02)5589-9999

目 錄

	項 目	頁 次
一、封 面		1
二、目 錄		2
三、會計師核閱報告書		3
四、合併資產負債表		4
五、合併綜合損益表		5
六、合併權益變動表		6
七、合併現金流量表		7
八、合併財務報告附註
(一)公司沿革		8
	(二)通過財務報告之日期及程序	8
	(三)新發布及修訂準則及解釋之適用	8~9
	(四)重大會計政策之彙總說明	9~10
	(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源	10
	(六)重要會計項目之說明	11~27
(七)關係人交易		27~28
(八)質押之資產		28
	(九)重大或有負債及未認列之合約承諾	28
	(十)重大之災害損失	28
	(十一)重大之期後事項	28
(十二)其 他		29
	(十三)附註揭露事項
	1.重大交易事項相關資訊	29~30
	2.轉投資事業相關資訊	30
	3.大陸投資資訊	31
	4.主要股東資訊	32
(十四)部門資訊		32

要侯建業群合會計師事務所 KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓) 雷 話 Tel +886 2 8101 6666 68E TAIPEL101 TOWER No. 7 Sec. 5 直 Fax 值 +886 2 8101 6667 Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.) 细 址 Web kpmg.com/tw

會計師核閱報告

倫飛電腦實業股份有限公司董事會 公鑒:

前言

倫飛電腦實業股份有限公司及其子公司民國一一二年及一一一年三月三十一日之合併資產 自倩表, 暨民國一一二年及一一一年一月一日至三月三十一日之合併綜合捐益表、合併權益變 動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師核閱 竣事。依證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可並發布生效之國際會計準則 第三十四號「期中財務報導」編製允當表達之合併財務報告係管理階層之責任,本會計師之責 任係依據核閱結果對合併財務報告作成結論。

範圍

除保留結論之基礎段所述者外,本會計師係依照核閱準則2410號「財務報表之核閱」執行 核閱工作。核閱合併財務報告時所執行之程序包括查詢(主要向負責財務與會計事務之人員查 詢)、分析性程序及其他核閱程序。核閱工作之範圍明顯小於查核工作之範圍,因此本會計師可 能無法察覺所有可藉由查核工作辨認之重大事項,故無法表示查核意見。

保留結論之基礎

如合併財務報告附註四(二)所述,列入上開合併財務報告之部份非重要子公司,係依該等 被投資公司同期間未經會計師核閱之財務報告為依據,民國一一二年及一一一年三月三十一日 之資產總額分別為75,074千元及155,110千元,分別占合併資產總額之6.17%及13.23%;負債總 額分別為19.520千元及31.352千元,分別占合併負債總額之2.24%及3.54%;民國一一二年及一 一一年一月一日至三月三十一日之綜合(損)益分別為(7,195)千元及(4,055)千元,分別占合併綜 合損益金額之(40.75)%及(224.90)%。

KPMG

保留結論

依本會計師核閱結果,除保留結論之基礎段所述該等被投資公司財務報告倘經會計師核 閲,對合併財務報告可能有所調整之影響外,並未發現上開合併財務報告在所有重大方面有未 依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可並發布生效之國際會計準則第三 十四號「期中財務報導」編製,致無法允當表達倫飛電腦實業股份有限公司及其子公司民國一 一二年及一一一年三月三十一日之合併財務狀況,暨民國一一二年及一一一年一月一日至三月 三十一日之合併財務績效及合併現金流量之情事。

安侯建業聯合會計師事務所

民國 一一二年五月十一日

民國	核閱,未依審計準則查核
倫飛電腦	及子公司
民國一一	三十一日及三月三十一日

		112.3.31		111.12.31		111.3.31					112.3.31		111.12.31		111.3.31
	資 產: 流動資產: 產	額	$\frac{9}{6}$	金 額	$\%$	額 金	$\frac{6}{6}$		負債及權益 流動負債:	金	額	$\%$	金 額	$\frac{9}{6}$	金 額	$\%$
1100	現金及約當現金(附註六(一))	262,879	22	230,416	20	233,281	20	2100	短期借款(附註六(九)及八)	$\mathcal{S}$	579,000	48	579,000	50	620,000	53
1150	應收票據淨額(附註六(二)及(十六))					77	- 2	2130	合约負債一流動(附註六(十六))		19,275	$\overline{2}$	10,572	$\mathbf{1}$	23,587	$\overline{2}$
1170	應收帳款淨額(附註六(二)及(十六))	71,690	-6	89,909	8	79,931	7	2150	應付票據		÷	÷	221	- 27	164	$\sim$
1180	應收帳款ー關係人淨額(附註六(二)、(十六)及七)	912	$\sim$	701	$\sim$	÷.		2170	應付帳款		169,795	14	109,894	10	128,716 11
1200	其他應收款					1,285	14	2200	其他應付款(附註六(十二)及(十七))		49,287	$\overline{4}$	71,483	-6	51,040	$\overline{A}$
130x	存货(附註六(三))	305,367	25	255,455	22	261,894	22	2250	負債準備一流動		7,707	$\sim$	8,663	$\mathbf{1}$	6,743	$^{11}$
1460	待出售非流動資產淨額(附註六(四)及八)	2,860						2280	租赁負債一流動(附註六(十))		13,694	$\mathbf{1}$	17,066	$\blacksquare$	16,939	$\mathbf{1}$
1470	預付款項及其他流動資產	11,433		9,426		8,806	-1	2300	其他流動負債(附註六(四)及七)		15,360		15,638		9,746 1
	流動資產合計	655,141	54	585,907	51	585,274	- 50		流動負債合計		854,118	70	812,537	70	856,935 73
	非流動資產:								非流動負債:
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動(附註							2550	負債準備一非流動		7,374	$\mathbf{I}$	6,908		6,832
	六(五))	637	$\sim$	679	$\rightarrow$	1.515	$\sim$	2580	租賃負債一非流動(附註六(十))		3.884		3.812	- 8	13,064	$\cdot$ 1
1600	不動產、廠房及設備(附註六(六)及八)	268,696	22	272,693	23	276,801	23	2645	存入保證金		6,748	$\mathbf{1}$	6,731	$\overline{1}$	6,811	$\sim$ 1
1755	使用權資產(附註六(七))	26,923	$\overline{2}$	30,269	$\overline{2}$	39,475	$\overline{3}$	2670	其他非流動負債			$565 -$	597	$\sim$ -	$1,487$ $-$
1760	投資性不動產淨額(附註六(八)、(十一)及八)	192,484	16	192,916	17	196,169	17		非流動負債合計		18,571	$\overline{\phantom{0}}^2$	18,048	$\overline{2}$	28,194 3
1840	遞延所得稅資產	43,289	$\overline{4}$	43,378	$\overline{4}$	43,394	$\overline{4}$		負債總計		872,689	72	830,585	$-72$	885,129 76
1920	存出保證金	7,192	$\cdot$ 1	7,202	-11	7,115	-1		歸屬母公司業主之權益(附註六(十四)):
1995	其他非流動資產	21,726		23,283	$\overline{2}$	22,800	$\overline{2}$		本: 股
	非流動資產合計	560,947	46	570,420	49	587,269	50	3110	普通股股本		247.993	20	247,993	22	247.993 21
								3120	特别股股本			$11 - 1$	$11 -$			$11 - 1$
											248,004	20	248,004 22		248,004 21
								3200	資本公積		35	a 25	35
									保留盈餘:
								3310	法定盈餘公積		2.818	$\sim$	2,818	- 2
								3350	未分配盈餘		98,559	8	79,758	$\overline{7}$	38,566 3
									其他權益:		101,377	8	82,576	7	38,566 3
								3410	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		33,174	$\overline{\mathbf{3}}$	32,903	$\overline{\mathbf{3}}$	34,759 3
								3420	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益		$(18, 157)$ (1)		$(18, 115)$ $(2)$		$(17,279)$ (2)
											15,017	$\overline{\phantom{a}}$	14,788	$\frac{1}{2}$	$17,480$ $1$
									歸屬於母公司業主之權益合計		364,433	30	345,403	30	304,050 25
								36xx	非控制權益		(21,034)	(2)	(19,661)	(2)	$(16,636)$ (1)
									權益總計		343,399	28	325,742	28	287,414 24
	資產總計	1,216,088	100	1,156,327	100	$\underline{\qquad 1,172,543}$ $\underline{\qquad 100}$			負債及權益總計		1,216,088	100	1,156,327	100	1,172,543 100
	董事長:高育仁			經理人:高思復		32 JΞI		$\sim$ 4 $\sim$	(請詳聞後附合併財務報告附註) 會計主管:王宏榮

			112年1月至3月		111年1月至3月
			金 額	$\frac{0}{0}$	金 額	$\frac{0}{0}$
4000	營業收入(附註六(十六)及七)	\$	257.662	100	197.247	100
5000	營業成本(附註六(三)、(十)及(十二))		169,536	66	142,766	72
5900	營業毛利		88.126	34	54,481	28
6000	營業費用(附註(十)、(十二)、(十七)及七):
6100	推銷費用		17.049	6	12.700	6
6200	管理費用		33.552	13	31,302	16
6300	研究發展費用		22,856	$\overline{9}$	20.865	11
	營業費用合計		73.457	28	64.867	33
6900	營業淨利(損)		14.669	6	(10, 386)	(5)
7000	營業外收入及支出(附註(十)及(十八)):
7100	利息收入		750		45
7010	其他收入		7.225	3	8.754	$\overline{4}$
7020	其他利益及損失		(2,316)	(1)	14,252	$\overline{\tau}$
7050	財務成本		(3.063)	(1)	(2,533)	(1)
	營業外收入及支出合計		2.596	-1	20,518	10
	繼續營業部門稅前淨利		17.265	$7\phantom{.}$	10.132	5
7950	減:所得稅費用(附註六(十三))				51
	本期淨利		17.265	$\overline{7}$	10,081	5
8300	其他綜合損益(附註(十四)):
8310	不重分類至損益之項目
8316	透過其他綜合捐益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價捐益		(42)		(288)
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅
	不重分類至損益之項目合計		(42)	$\blacksquare$	(288)
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兒換差額		434		(7,990)	(4)
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計		$\overline{\phantom{a}}$	$\sim$		$\sim$
	本期其他綜合損益(稅後淨額)		434	$\sim$	(7,990)	(4)
8300			392	×,	(8, 278)	(4)
	本期綜合損益總額 本期淨利(損)歸屬於:	S	17,657	7	1,803	1
8610	母公司業主	S	18.801	8	10.384	5
8620	非控制權益		(1.536)	(1)	(303)	$\sim$
	綜合損益總額歸屬於:	S	17,265	7	10,081	$\overline{5}$
	母公司業主					$\mathbf{1}$
8710		\$	19.030	8	2.654
8720	非控制權益		(1,373)	(1)	(851)	$\overline{\phantom{a}}$
		S	17,657	7	1,803	$\equiv$
9750	基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十五))	s		0.76		0.42
9850	稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十五))	S		0.76		0.41

會計主管:王宏榮

								歸屬於母公司業主之權益
											其他權益項目
		股						保留盈餘		國外營運機 構財務報表	透過其他綜 合損益按公 允價值衡量 之金融資產		歸屬於母
	普通股	特別股					法定盈			換算之兒換	未實現評價		公司業主
民國一一一年一月一日餘額	本 247,993	股本	11	248,004	資本公積 $\sim$		餘公積 $\overline{\phantom{a}}$	未分配盈餘 28,182	28,182	額 42,201	捐 (16,991)	25,210	權益總計 301,396	非控制權益 (15, 785)	權益總額 285,611
本期淨利(損)		Contract		$\sim$	$\mathcal{L}_{\mathcal{L}}$		$\overline{\phantom{a}}$	10,384	10,384	$\overline{\phantom{a}}$	$\omega$	$\sim$	10,384	(303)	10,081
本期其他綜合損益										(7, 442)	(288)	(7,730)	(7,730)	(548)	(8, 278)
本期綜合損益總額								10,384	10,384	(7, 442)	(288)	(7.730)	2,654	(851)	1,803
民國一一一年三月三十一日餘額	247.993		11	248,004				38,566	38,566	34,759	(17,279)	17,480	304,050	(16, 636)	287,414
民國一一二年一月一日餘額	247,993		11	248,004		35	2,818	79,758	82,576	32,903	(18, 115)	14,788	345,403	(19,661)	325,742
本期淨利(損)	$\sim$	Call		$\sim$	۰.		$\overline{\phantom{a}}$	18,801	18,801	$\sim$	$\rightarrow$	$\sim$	18,801	(1, 536)	17,265
本期其他綜合損益										271	(42)	229	229	163	392
本期综合损益總額								18,801	18,801	271	(42)	229	19,030	(1, 373)	17,657
民國一一二年三月三十一日餘額	247,993			248,004		35	2,818	98,559	101,377	33,174	(18, 157)	15,017	364,433	(21, 034)	343,399

		112年1月至3月 111年1月至3月
營業活動之現金流量:
本期税前淨利	\$ 17,265	10,132
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	7,057	6,929
攤銷費用	3.318	2,813
利息費用	3,063	2,533
利息收入		(750) (45)
收益費損項目合計	12,688	12,230
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動: 應收票據
應收帳款		39
應收帳款一關係人	18,219	(9,095)
其他應收款		(210)
存貨	(49, 912)	(48) (49, 685)
預付款項及其他流動資產	(1, 819)	4,646
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(33, 722)	(54, 143)
與營業活動相關之負債之淨變動:
合約負債	8,703	9,133
應付票據		(221) (13)
應付帳款	59,901	53,255
其他應付款	(22.228)	(10,672)
負債準備		(490) 517
其他流動負債		(277) (4.768)
其他非流動負債		(32) (38)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	45,356	47,414
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	11,634	(6.729)
調整項目合計	24,322	5,501
營運產生之現金流入	41,587	15,633
收取之利息	621	30
支付之利息	(2,902)	(2,162)
支付之所得稅		(59) (31)
營業活動之淨現金流入	39,247	13,470
投資活動之現金流量:
取得不動產、廠房及設備		(977) (641)
其他非流動資產增加	(1.761)	(1.087)
投資活動之淨現金流出	(2,738)	(1, 728)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	40,000
短期借款減少	(40,000)
租賃本金償還	(4,157)	(4,046)
支付之利息		(129) (182)
籌資活動之淨現金流出	(4.286)	(4,228)
匯率變動對現金及約當現金之影響		240 (10, 722)
本期現金及約當現金增加(減少)數	32,463	(3,208)
期初現金及約當現金餘額	230,416	236,489
期末現金及約當現金餘額	262,879 s	233,281

經理人:高思復

$\sim$ 7

僅經核閱,未依審計準則查核

倫飛電腦實業股份有限公司及子公司

合併財務報告附註

民國一一二年及一一一年第一季

(除另有註明者外,所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

倫飛電腦實業股份有限公司(以下簡稱本公司),係於民國七十三年二月二十七日依中 華民國公司法之規定組成並核准設立登記。本公司民國一一二年三月三十一日合併財務報 告之組成包括本公司及本公司之子公司(以下併稱「合併公司」),主要業務為電腦、電腦 週邊設備、電腦軟體、特殊積體電路及電腦工作站暨其系統之設計、製造、買賣及經營通 訊暨資訊相關業務。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告已於民國一一二年五月十一日提報董事會後發佈。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)已採用金融監督管理委員會認可之新發布及修訂後準則及解釋之影響

合併公司自民國一一二年一月一日起開始適用下列新修正之國際財務報導準則, 且對合併財務報告未造成重大影響。

• •國際會計準則第一號之修正「會計政策之揭露」
• •國際會計準則第八號之修正「會計估計值之定義」
• •國際會計準則第十二號之修正「與單一交易所產生之資產及負債有關之遞延所得 稅」

(二)金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

國際會計準則理事會已發布及修正但尚未經金管會認可之準則及解釋,對合併公 司可能攸關者如下:

		理事會發布之
新發布或修訂準則	主要修訂內容	生效日
國際會計準則第1號之修正 「將負債分類為流動或非 流動」	現行IAS 1規定,企業未具無條件將 清償期限遞延至報導期間後至少十 二個月之權利之負債應分類為流 動。修正條文刪除該權利應為無條 件的規定,改為規定該權利須於報 導期間結束日存在且須具有實質。	2024年1月1日
	修正條文闡明,企業應如何對以發 行其本身之權益工具而清償之負債 進行分類(如可轉換公司債)。

理事會發布之

新發布或修訂準則	主要修訂內容	生效日
國際會計準則第1號之修正 「具合約條款之非流動負 債」	在重新考量2020年IAS1修正之某些 方面後,新的修正條文闡明,僅於 報導日或之前遵循的合約條款才會 影響將負債分類為流動負債或非流 動負債。	2024年1月1日
	企業在報導日後須遵循的合約條款 (即未來的條款)並不影響該日對 負債之分類。惟當非流動負債受限 於未來合約條款時,企業需要揭露 資訊以助於財報使用者了解該等負 債可能在報導日後十二個月內償還 之風險

合併公司現正持續評估上述準則及解釋對合併公司財務狀況與經營結果之影響, 相關影響待評估完成時予以揭露。

合併公司預期其他尚未認可之新發布及修正準則不致對合併財務報告造成重大影 響。

四、重大會計政策之彙總說明

除下列所述外,本合併財務報告重大會計政策之彙總說明與民國一一一年度合併財務 報告相同,相關資訊請參閱民國一一一年度合併財務報告附註四。

(一)遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則(以下簡稱「編製準則」)及 金管會認可並發布生效之國際會計準則第三十四號「期中財務報導」編製。本合併財 務報告未包括依照金管會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋 及解釋公告(以下簡稱「金管會認可之國際財務報導準則」)所編製之整份年度合併財 務報告應揭露之全部必要資訊。

(二)合併基礎

合併財務報告之編製原則與民國一一一年度合併財務報告一致,相關資訊請詳民 國一一一年度合併財務報告附註四(三)。

列入本合併財務報告之子公司包含:

投 資		業 務		所持股權百分比
公司名稱	子公司名稱	性 質	112.3.31	111.12.31	111.3.31	說 明
本公司	美國倫飛公司	電腦及電腦週邊設備之	80.000 %	80.000 %	% 80.000 註一及
		買賣				註二
本公司	倫飛(亞洲)(股)公 司	投資控股	100.000 %	100.000 %	% 100.000 註一
倫飛(亞洲) (股)公司	Twinhead Enterprises (BVI) Ltd.	投資控股	100.000 %	100.000 %	% 100.000 註一及	註二

〜9〜

投 資		業 務		所持股權百分比
公司名稱	子公司名稱	性 質	112.3.31	111.12.31	111.3.31	說 明
倫飛(亞洲)	倫飛電腦(昆山)有	攜帶式數位自動資料處	100.000 %	100.000 %	% 100.000 註一
(股)公司	限公司	理機、電子計算器之零 件及附件、終端機及鍵 盤之產銷業務
倫飛(亞洲) (股)公司	昆山倫騰電子有限 公司	從事電子計算機及其接 口設備、零組件、數字 照相機的批發及進出口 業務,並提供技術諮詢 服務	100.000 %	100.000 %	% 100.000 註一及	註二

註一:於民國一一一年三月三十一日,係非重要子公司,其財務報告未經會計師核閱。

註二:於民國一一二年三月三十一日,係非重要子公司,其財務報告未經會計師核閱。

(三)待出售非流動資產

非流動資產或由資產及負債組成之處分群組,於高度很有可能將透過出售而非持 續使用以回收其帳面金額時,分類為待出售。資產或處分群組中之組成部分於原始分 類至待出售前,依合併公司之會計政策重新衡量。分類為待出售後,係以其帳面金額 與公允價值減出售成本孰低為衡量基礎。任何處分群組之減損損失首先分攤至商譽, 再依比例基礎分攤至其餘之資產及負債,惟該損失不分配至非屬國際會計準則第三十 六號資產減損範圍之資產,前述項目繼續依照合併公司之會計政策衡量。對原始分類 為待出售所認列之減損損失及後續再衡量所產生之利益及損失係認列為損益,惟回升 之利益不得超過已認列之累積減損損失。

無形資產及不動產、廠房及設備分類為待出售時,即不再提列折舊或攤銷。

(四)所得稅

合併公司係依國際會計準則公報第三十四號「期中財務報導」第B12段規定衡量 及揭露期中期間之所得稅費用。

所得稅費用係以期中報導期間之稅前淨利乘以管理階層對於全年度預計有效稅率 之最佳估計衡量,並全數認列為當期所得稅費用。

所得稅費用係直接認列於權益項目或其他綜合損益項目者,係就相關資產及負債 於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差異,以預期實現或清償時之適用 稅率予以衡量。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理階層依編製準則及金管會認可之國際會計準則第三十四號「期中財務報導」編製 本合併財務報告時,必須作出判斷、估計及假設,其將對會計政策之採用及資產、負債、 收益及費用之報導金額有所影響。實際結果可能與估計存有差異。

編製合併財務報告時,管理階層於採用合併公司會計政策時所作之重大判斷以及估計 不確定性之主要來源與民國一一一年度合併財務報告附註五揭露一致。

六、重要會計項目之說明

除下列所述外,本合併財務報告重要會計項目之說明與民國一一一年度合併財務報告 尚無重大差異,相關資訊請參閱民國一一一年度合併財務報告附註六。

(一)現金及約當現金

	112.3.31	111.12.31	111.3.31
零 用 金	\$ 255	291	331
支票存款及活期存款	101,239	168,705	232,950
定期存款	161,385	61,420	-
合併現金流量表所列之現金及 約當現金	\$ 262,879	230,416	233,281
(二)應收票據及帳款(含關係人)
	112.3.31	111.12.31	111.3.31
應收票據	\$ -	-	77
應收帳款	71,690	89,909	79,931
應收帳款-關係人	984	774	-
減:備抵損失	72	73	-
	\$ 72,602	90,610	80,008

合併公司針對所有應收票據及帳款採用簡化作法估計預期信用損失,亦即使用存 續期間預期信用損失衡量,為此衡量目的,該等應收票據及帳款係按代表客戶依據合 約條款支付所有到期金額能力之共同信用風險特性予以分組,並已納入前瞻性之資 訊,包括總體經濟及相關產業資訊。合併公司應收票據及帳款之預期信用損失分析如 下:

1.一般客戶

		112.3.31
	應收帳款 帳面金額	加權平均預期 信用損失率	備抵存續期間 預期信用損失
未逾期	\$ 66,977	-	-
逾期30天以下	4,591	-	-
逾期365天以上	122	-	-
	\$ 71,690		-

		111.12.31
	應收帳款 帳面金額	加權平均預期 信用損失率	備抵存續期間 預期信用損失
未逾期	\$ 69,115	-	-
逾期30天以下	20,482	-	-
逾期31~60天	60	-	-
逾期181~365天	1	-	-
逾期365天以上	251	-	-
	\$ 89,909		-

		111.3.31
	應收票據及帳 款帳面金額	加權平均預期 信用損失率	備抵存續期間 預期信用損失
未逾期	\$ 66,848	-	-
逾期30天以下	10,843	-	-
逾期31~60天	80	-	-
逾期61~90天	817	-	-
逾期91~180天	1,420	-	-
	\$ 80,008		-

2.關係人

	112.3.31
		應收帳款 帳面金額	加權平均預期 信用損失率	備抵存續期間 預期信用損失
未逾期	\$	54	-	-
逾期30天以下		163	-	-
逾期91~180天		767	9.39%	72
	\$	984		72
			111.12.31
		應收帳款	加權平均預期	備抵存續期間
		帳面金額	信用損失率	預期信用損失
逾期31~60天	\$	774	9.44%	73

民國一一一年三月三十一日無應收帳款-關係人。

合併公司應收票據及帳款之備抵損失變動表如下:

		112年	111年
	1月至3月	1月至3月
期初餘額	\$	73	-
匯率影響數		(1)	-
期末餘額	\$	72	-

合併公司對該等餘額並未持有任何擔保品。

(三)存 貨

合併公司之存貨明細如下:

商 品 \$ 7,544 3,714 製 成 品 60,236 71,391 在 製 品 56,294 13,351 原 物 料 178,791 164,439 在途存貨 2,502 2,560 計	111.3.31	111.12.31	112.3.31
	4,254
	62,287
	41,461
	152,202
	1,690
	261,894	255,455	305,367	\$	合

民國一一二年三月三十一日、一一一年十二月三十一日及三月三十一日,合併公 司之存貨均未有提供作質押擔保之情形。

合併公司除由正常銷貨將存貨轉列營業成本以外,另以其他直接列入營業成本之 費損總額如下:

	112年	111年
	1月至3月	1月至3月
存貨跌價損失	\$ 2,421	4,843

(四)待出售非流動資產

合併公司出售林園廠土地及廠房,將該資產轉列待出售非流動資產。民國一一二 年三月三十一日該等資產帳面價值為2,860千元。截至民國一一二年三月三十一日止, 因前述交易而預收之款項為4,360仟元(帳列其他流動負債)。前述土地及廠房已於民國 一一一年四月二十四日完成過戶。

(五)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動

	112.3.31	111.12.31	111.3.31
透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具:
國內非上市(櫃)公司股票	\$ 581	622	1,457
國外非上市(櫃)公司股票	56	57	58
合 計	\$ 637	679	1,515

1.透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資

合併公司持有該等權益工具投資為長期策略性投資且非為交易目的所持有,故 已指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量。

國內非上市(櫃)公司股票—歐華創業投資於民國一一一年五月十日經股東會決 議解散,以民國一一一年五月三十一日為解散基準日,截至民國一一二年三月三十 一日止,該公司尚未完成清算程序。

合併公司民國一一二年及一一一年一月一日至三月三十一日未處分策略性投 資,於該期間累積利益及損失未在權益內作任何移轉。

2.信用風險及市場風險資訊請詳附註六(十九)。

3.上述金融資產均未有提供作抵押擔保之情形。

(六)不動產、廠房及設備

帳面價值:	土 地	房 屋 及 建 築	機器設備	其他設備	總 計
民國112年1月1日	\$ 107,832	156,614	4,078	4,169	272,693
民國112年3月31日	\$ 105,080	155,344	3,869	4,403	268,696
民國111年1月1日	\$ 107,832	161,136	3,811	5,367	278,146
民國111年3月31日	\$ 107,832	159,974	3,651	5,344	276,801

合併公司不動產、廠房及設備於民國一一二年及一一一年一月一日至三月三十一 日間除林園土地及廠房已轉列待出售資產外,餘無重大增添、處分、減損之提列或迴 轉之情形。待出售之非流動資產請詳附註六(四)。民國一一二年及一一一年一月一日 至三月三十一日折舊金額請詳附註十二。不動產、廠房及設備已作為銀行借款及融資 額度擔保之明細,請詳附註八,其他相關資訊請參閱民國一一一年度合併財務報告附 註六(五)。

(七)使用權資產

	土 地 使 用 權	房 屋 及 建 築	運輸設備	總 計
帳面價值:
民國112年1月1日	\$ 9,933	19,570	766	30,269
民國112年3月31日	\$ 9,916	16,373	634	26,923
民國111年1月1日	\$ 10,037	31,811	1,294	43,142
民國111年3月31日	\$ 10,360	27,953	1,162	39,475

合併公司使用權資產於民國一一二年及一一一年一月一日至三月三十一日間均無 重大增添、處分、減損之提列或迴轉之情形。民國一一二年及一一一年一月一日至三 月三十一日使用權資產之折舊金額請詳附註十二。其他相關資訊請參閱民國一一一年 度合併財務報告附註六(六)。

〜14〜

(八)投資性不動產

合併公司投資性不動產於民國一一二年及一一一年一月一日至三月三十一日間均 無重大增添、處分、減損之提列或迴轉之情形。民國一一二年及一一一年一月一日至 三月三十一日投資性不動產之折舊金額請詳附註十二。投資性不動產已作為銀行借款 及融資額度擔保之明細,請詳附註八,其他相關資訊請參閱民國一一一年度合併財務 報告附註六(七)。

合併公司之投資性不動產公允價值與民國一一一年度合併財務報告附註六(七)所 揭露資訊無重大差異。

(九)短期借款

合併公司短期借款之明細、條件與條款如下:

		112.3.31
	幣 別	利率區間(%)	到期年度	金 額
無擔保銀行借款	新台幣	2.05~2.23	112	\$ 140,000
擔保銀行借款	新台幣	2.04~2.16	112~113	439,000
合 計				\$ 579,000
		111.12.31
	幣 別	利率區間(%)	到期年度	金 額
無擔保銀行借款	新台幣	2.05~2.10	112	\$ 140,000
擔保銀行借款	新台幣	1.92~2.16	112	439,000
合 計				\$ 579,000
		111.3.31
	幣 別	利率區間(%)	到期年度	金 額
無擔保銀行借款	新台幣	1.51~1.65	111	\$ 210,000
擔保銀行借款	新台幣	1.50~1.75	111~112	410,000
合 計				\$ 620,000

民國一一二年三月三十一日、一一一年十二月三十一日及三月三十一日,合併公 司尚有未動用之短期借款餘額分別為443,200千元、394,240千元及499,920千元。

合併公司以資產設定抵押銀行借款之擔保情形,請詳附註八。

(十)租賃負債

合併公司租賃負債之帳面金額如下:

		112.3.31	111.12.31	111.3.31
流 動		\$ 13,694	17,066	16,939
非 流	動	\$ 3,884	3,812	13,064

到期分析請詳附註六(十九)金融工具。

租賃認列於損益之金額如下:

租賃負債之利息費用	112年 1月至3月 \$ 129	111年 1月至3月 182
低價值租賃資產之費用(不包含短期租賃之低 價值租賃)	\$ 141	134
租賃認列於現金流量表之金額如下:
租賃之現金流出總額	112年 1月至3月 \$ 4,427	111年 1月至3月 4,362

1.土地、房屋及建築之租賃

合併公司承租土地使用權、房屋及建築作為辦公處所,辦公處所之租賃期間通 常為五至七年,部份租賃包含在租賃期間屆滿時得延長與原合約相同期間之選擇 權。

2.其他租賃

合併公司承租運輸設備之租賃期間為三年,該租賃合約約定合併公司於租賃期 間屆滿時具有購買所承租資產之選擇權。

另,合併公司承租辦公室及宿舍之租賃期間為一至二年間,該等租賃為低價值 標的租賃,合併公司選擇適用豁免認列規定而不認列其相關使用權資產及租賃負 債。

(十一)營業租賃

合併公司出租其投資性不動產,由於並未移轉附屬於標的資產所有權之幾乎所有 風險與報酬,該等租賃合約係分類為營業租賃,請詳附註六(八)投資性不動產。

租賃給付之到期分析以報導日後將收取之未折現租賃給付總額列示如下表:

	112.3.31	111.12.31	111.3.31
低於一年	\$ 14,302	17,820	24,128
一至二年	6,688	9,196	14,276
二至三年	-	-	6,688
未折現租賃給付總額	\$ 20,990	27,016	45,092

(十二)員工福利

合併公司確定提撥退休金辦法下之退休金費用如下:

	112年	111年
	1月至3月	1月至3月
營業成本	\$ 422	391
營業費用	1,594	1,501
合 計	\$ 2,016	1,892

其餘相關資訊請參閱民國一一一年度合併財務報告附註六(十二)。

(十三)所得稅

所得稅費用係以期中報導期間之稅前淨利乘以管理階層對於全年度預計有效稅率 之最佳估計衡量。

合併公司之所得稅費用明細如下:

	112年	111年
	1月至3月	1月至3月
當期所得稅費用
當期產生	\$ -	51
繼續營業單位之所得稅費用	\$ -	51

本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國一○九年度。

(十四)資本及其他權益

本公司額定股本總額為7,000,000千元,每股面額10元,共為700,000千股。前述額 定股本總額包含普通股及特別股,已發行股份普通股為24,799千股,特別股為1千股。 所有已發行股份之股款均已收取。特別股分類於權益項下。

1.資本公積

本公司資本公積餘額內容如下:

	112.3.31	111.12.31	111.3.31
受領贈與之所得	\$ 35	35	-

2.保留盈餘-盈餘分配

依本公司章程規定,本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補以往虧 損,次提百分之十為法定盈餘公積金,但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額 時不在此限,並優先發放應付未付之特別股股息及紅利;另視公司營運需要及法令 規定得提列特別盈餘公積,如尚有盈餘併同期初未分配盈餘,由董事會擬具盈餘分 派議案,提請股東會決議分派股東紅利。

考量本公司產業成長之特性、健全公司財務結構、保障投資人權益,可分配盈 餘之提撥以不低於百分之五十分配股東紅利為原則,惟累積可供分配盈餘低於實收 資本額百分之一時,得不予分配。並綜合考量資本公積、保留盈餘及未來獲利狀 況,維持公司每年股利水準之均衡,以提撥現金股利不高於股東紅利總額之百分之 四十,其餘分配股票股利為原則。

本公司於民國一一二年三月十六日經董事會擬議民國一一一年度盈餘分配案及 民國一一一年六月十日經股東常會決議民國一一○年度盈餘分配案,有關分派予業 主股利之金額如下:

分配予普通股業主之股利:	111年度	110年度
現 金	\$ -	24,799
股 票	61,998	-
合 計	\$ 61,998	24,799
分配予特別股業主之股利:
現 金	\$ 2	405

本公司截至民國一一二年三月三十一日、一一一年十二月三十一日及三月三十 一日止累計尚未發放特別股股息分別為3千元、2千元及406千元。民國一一○年度 盈餘分配案所發放之特別股股息係屬民國九十七年度至民國一一○年度。

3.其他權益(稅後淨額)

	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額	透過其他綜 合損益按公 允價值衡量 金融資產 未實現損益	非控制權益	合 計
民國112年1月1日餘額	\$ 32,903	(18,115)	548	15,336
換算國外營運機構淨資產所產生 之兌換差額	271	-	163	434
透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產未實現損失	-	(42)	-	(42)
民國112年3月31日餘額	\$ 33,174	(18,157)	711	15,728
民國111年1月1日餘額	\$ 42,201	(16,991)	2,335	27,545
換算國外營運機構淨資產所產生 之兌換差額	(7,442)	-	(548)	(7,990)
透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產未實現損失	-	(288)	-	(288)
民國111年3月31日餘額	\$ 34,759	(17,279)	1,787	19,267

(十五)每股盈餘

本公司計算基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之計算如下:

1.基本每股盈餘

	112年	111年
	1月至3月	1月至3月
歸屬於本公司之本期淨利	\$ 18,801	10,384
不可贖回特別股之股利	(1)	(1)
歸屬於本公司普通股權益持有人淨利	\$ 18,800	10,383
普通股加權平均流通在外股數	24,799	24,799
基本每股盈餘(元)	\$ 0.76	0.42

2.稀釋每股盈餘

	112年	111年
	1月至3月	1月至3月
歸屬於本公司普通股權益持有人淨利(基本)	\$ 18,800	10,383
不可贖回特別股之股利	1	1
歸屬於本公司普通股權益持有人淨利(稀釋)	\$ 18,801	10,384
普通股加權平均流通在外股數(基本)	24,799	24,799
具稀釋作用之潛在普通股之影響
員工酬勞之影響	79	243
可轉換特別股之影響	1	1
普通股加權平均流通在外股數(調整稀釋性
潛在普通股影響數後)	24,879	25,043
稀釋每股盈餘(元)	\$ 0.76	0.41

(十六)客戶合約之收入

1.收入之細分

				112年	111年
				1月至3月	1月至3月
	主要地區市場:
美 國			\$	72,272	66,080
德 國				43,865	22,666
香 港				21,888	78
臺 灣				19,673	21,988
法 國				16,302	17,179
中 國				11,270	14,962
其他國家				72,392	54,294
			\$	257,662	197,247

主要產品/服務線:	112年 1月至3月	111年 1月至3月
筆記型電腦	\$ 215,718	154,783
成 品 板	23,634	11,657
出售材料及其他	18,310	30,807
	\$ 257,662	197,247

2.合約餘額

	112.3.31	111.12.31	111.3.31
應收票據	\$ -	-	77
應收帳款	71,690	89,909	79,931
應收帳款-關係人	984	774	-
減:備抵損失	72	73	-
合 計	\$ 72,602	90,610	80,008
合約負債	\$ 19,275	10,572	23,587

應收票據、應收帳款及其減損之揭露請詳附註六(二)。

合約負債主係因產品銷售之預收貨款所產生,將於相關產品交付客戶時轉列為 收入。

民國一一二年及一一一年一月一日合約負債期初餘額於民國一一二年及一一一 年一月一日至三月三十一日認列為收入之金額分別為5,146千元及7,249千元。

(十七)員工及董事酬勞

依本公司修訂前章程規定,年度如有獲利,應依法令提撥百分之十以上為員工酬 勞及不高於百分之二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。前 項員工酬勞分配之對象,得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工,其辦法由董事 會另訂之。

依本公司於民國一一一年六月十日修訂後之章程規定,年度如有獲利,應依法令 提撥不低於百分之五為員工酬勞及不高於百分之四為董事酬勞。但公司尚有累積虧損 時,應預先保留彌補數額。前項員工酬勞分配之對象,得包括符合一定條件之控制或 從屬公司員工,其辦法由董事會另訂之。

本公司民國一一二年及一一一年一月一日至三月三十一日員工酬勞提列金額分別 為1,713千元及2,245千元,董事酬勞分別為642千元及258千元,係以本公司各該段期 間之稅前淨利扣除員工及董事酬勞前之金額乘上本公司章程所訂之員工及董事酬勞分 派成數為估計基礎,並列報為該段期間之營業費用。若次年度實際分派金額與估列數 有差異時,則依會計估計變動處理,並將該差異認列為次年度損益。

本公司民國一一一年度及一一○年度員工酬勞提列金額分別為7,155千元及3,203 千元,董事酬勞分別為2,683千元及640千元,與實際分派情形並無差異,相關資訊可 至公開資訊觀測站查詢。

(十八)營業外收入及支出

1.利息收入

	112年	111年
	1月至3月	1月至3月
銀行存款利息	\$ 750	45
2.其他收入
	112年	111年
	1月至3月	1月至3月
租金收入	\$ 6,953	6,925
其他收入-其他	272	1,829
其他收入合計	\$ 7,225	8,754
3.其他利益及損失
	112年	111年
	1月至3月	1月至3月
外幣兌換利益(損失)淨額	\$ (1,629)	17,625
其他利益及損失	(687)	(3,373)
其他利益及損失淨額	\$ (2,316)	14,252
4.財務成本
	112年	111年
	1月至3月	1月至3月
利息費用	\$ (3,063)	(2,533)

(十九)金融工具

除下列所述外,合併公司因金融工具而暴露於信用風險之情形無重大變動,相關 資訊請參閱民國一一一年度合併財務報告附註六(十九)。

1.流動性風險

下表為金融負債之合約到期日,包含估計利息但不包含淨額協議之影響。

		合 約
112年3月31日	帳面金額	現金流量	1年以內	1-2年	2-5年	超過5年
非衍生金融負債
短期借款	\$ 579,000	581,832	581,832	-	-	-
應付帳款	169,795	169,795	169,795	-	-	-
其他應付款	49,287	49,287	49,287	-	-	-
租賃負債	17,578	17,983	13,983	2,573	1,427	-
存入保證金	6,748	6,748	3,541	3,107	100	-
特別股(含特別股股息)	11	14	14	-	-	-
	\$ 822,419	825,659	818,452	5,680	1,527	-
111年12月31日
非衍生金融負債
短期借款	\$ 579,000	583,185	583,185	-	-	-
應付票據	221	221	221	-	-	-
應付帳款	109,894	109,894	109,894	-	-	-
其他應付款	71,483	71,483	71,483	-	-	-
租賃負債	20,878	21,357	17,413	2,234	1,710	-
存入保證金	6,731	6,731	3,524	3,107	100	-
特別股(含特別股股息)	11	13	13	-	-	-
	\$ 788,218	792,884	785,733	5,341	1,810	-
111年3月31日
非衍生金融負債
短期借款	\$ 620,000	622,792	622,792	-	-	-
應付票據	164	164	164	-	-	-
應付帳款	128,716	128,716	128,716	-	-	-
其他應付款	51,040	51,040	51,040	-	-	-
租賃負債	30,003	30,623	17,437	13,094	92	-
存入保證金	6,811	6,811	100	3,604	3,107	-
特別股(含特別股股息)	11	417	417	-	-	-
	\$ 836,745	840,563	820,666	16,698	3,199	-

合併公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早,或實際金額會 有顯著不同。

• 2.匯率風險
• (1)匯率風險之暴險

合併公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下:

	外 幣	匯 率	台 幣
112年3月31日
金融資產
貨幣性項目
美 金	\$ 21,195	30.45	645,388
金融負債
貨幣性項目
美 金	\$ 3,127	30.45	95,217
111年12月31日
金融資產
貨幣性項目
美 金	\$ 19,600	30.71	601,916
金融負債
貨幣性項目
美 金	\$ 1,815	30.71	55,739
111年3月31日
金融資產
貨幣性項目
美 金	\$ 19,550	28.63	559,717
金融負債
貨幣性項目
美 金	\$ 2,485	28.63	71,146

(2)敏感性分析

合併公司之匯率風險主要來自於以外幣計價之現金及約當現金、應收帳款、 應付帳款及其他應付款等,於換算時產生外幣兌換損益。於民國一一二年及一一 一年三月三十一日當新台幣相對於美金升值或貶值1%,而其他所有因素維持不變 之情況下,民國一一二年及一一一年一月一日至三月三十一日之稅前淨利將分別 減少或增加5,502千元及4,886千元。兩期分析係採用相同基礎。

(3)貨幣性項目之兌換損益

由於合併公司功能性貨幣種類繁多,故採彙整方式揭露貨幣性項目之兌換損 益資訊,民國一一二年及一一一年一月一日至三月三十一日外幣兌換(損失)利益 (含已實現及未實現)分別為(1,629)千元及17,625千元。

3.利率分析

合併公司之金融資產及金融負債利率暴險於本附註之流動性風險管理中說明。 下列敏感度分析係依衍生及非衍生工具於報導日之利率暴險而決定。對於浮動 利率負債,其分析方式係假設報導日流通在外之負債金額於整年度皆流通在外。

若利率增加或減少1%,在所有其他變數維持不變之情況下,合併公司民國一一 二年及一一一年一月一日至三月三十一日之稅前淨利將分別減少或增加1,448千元及 1,550千元,主因係合併公司之變動利率借款產生。

4.公允價值資訊

(1)金融工具之種類及公允價值

合併公司金融資產及金融負債之帳面金額及公允價值(除下列所述者外,金 融工具之帳面金額為公允價值之合理近似值,依規定無須揭露公允價值資訊)列示 如下:

			112.3.31
			公允價值
	帳面金額	第一級	第二級	第三級	合 計
透過其他綜合損益按公 允價值衡量之金融資 產
國內非上市(櫃)股票	\$ 581	-	-	581	581
國外非上市(櫃)股票	56	-	-	56	56
合 計	\$ 637	-	-	637	637
			111.12.31
			公允價值
	帳面金額	第一級	第二級	第三級	合 計
透過其他綜合損益按公 允價值衡量之金融資 產
國內非上市(櫃)股票	\$ 622	-	-	622	622
國外非上市(櫃)股票	57	-	-	57	57
合 計	\$ 679	-	-	679	679
			111.3.31
			公允價值
	帳面金額	第一級	第二級	第三級	合 計
透過其他綜合損益按公 允價值衡量之金融資 產
國內非上市(櫃)股票	\$ 1,457	-	-	1,457	1,457
國外非上市(櫃)股票	58	-	-	58	58
合 計	\$ 1,515	-	-	1,515	1,515

(2)按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術-非衍生金融工具

金融工具如有活絡市場公開報價時,則以活絡市場之公開報價為公允價值。 主要交易所及經判斷為熱門券之中央政府債券櫃台買賣中心公告之市價,皆屬上 市(櫃)權益工具及有活絡市場公開報價之債務工具公允價值之基礎。

若能及時且經常自交易所、經紀商、承銷商、產業公會、訂價服務機構或主 管機關取得金融工具之公開報價,且該價格代表實際且經常發生之公平市場交易 者,則該金融工具有活絡市場公開報價。如上述條件並未達成,則該市場視為不 活絡。一般而言,買賣價差甚大、買賣價差顯著增加或交易量甚少,皆為不活絡 市場之指標。

合併公司持有之金融工具如屬無活絡市場之權益工具投資者,其公允價值係 使用市場法估算公允價值,其判定係參考同類型公司評價、公司淨值及營運狀況 評估之。另,其重大不可觀察輸入值主要為流動性折價,惟因流動性折價的可能 變動不會導致重大之財務威脅,故不擬揭露其量化資訊。

(3)第三等級之變動明細表

透過其他綜
合損益按公
允價值衡量
無公開報價之
權益工具
679
(42)
\$ 637
\$ 1,803
(288)
\$ 1,515
\$

上述總損失,係列報於「透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實 現評價損益」。

(4)重大不可觀察輸入值(第三等級)之公允價值衡量之量化資訊 重大不可觀察輸入值之量化資訊列表如下:

重大不可觀察

		重大不可	輸入值與公允
項目	評價技術	觀察輸入值	價值關係
透過其他綜合	可類比上市上	•股權淨值比乘數	•乘數愈高,公允
損益按公允價	櫃公司法	(112.3.31、	價值愈高
值衡量之金融		111.12.31及111.3.31	•缺乏市場流通性
資產-無活絡		皆為0.08~1.00)	折價愈高,公允
市場之權益工		•缺乏市場流通性折	價值愈低
具投資		價(112.3.31、
		111.12.31及111.3.31
		皆為20%)

(5)對第三等級之公允價值衡量,公允價值對合理可能替代假設之敏感度分析

合併公司對金融工具之公允價值衡量係屬合理,惟若使用不同之評價模型或 評價參數可能導致評價之結果不同。針對分類為第三等級之金融工具,若評價參 數變動,則對本期損益或其他綜合損益之影響如下:

				公允價值變動反應於
		向上或下	其他綜合損益
	輸入值	變動	有利變動	不利變動
民國112年3月31日
透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產
無活絡市場之權益工具 投資	市場流通性 折價20%	5%	\$ 40	(40)
111年12月31日
透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產
無活絡市場之權益工具 投資	市場流通性 折價20%	5%	42	(42)
111年3月31日
透過其他綜合損益按公允 價值衡量之金融資產
無活絡市場之權益工具 投資	市場流通性 折價20%	5%	95	(95)

合併公司有利及不利變動係指公允價值之波動,而公允價值係根據不同程度 之不可觀察之投入參數,以評價技術計算而得。

(二十)財務風險管理

合併公司財務風險管理目標及政策與民國一一一年度合併財務報告附註六(二十) 所揭露者一致。

(二十一)資本管理

合併公司資本管理目標、政策及程序與民國一一一年度合併財務報告所揭露者一 致;另作為資本管理之項目之彙總量化資料與民國一一一年度合併財務報告所揭露者 亦無重大變動。相關資訊請參閱民國一一一年度合併財務報告附註六(二十一)。

(二十二)非現金交易之投資及籌資活動

合併公司於民國一一二年及一一一年一月一日至三月三十一日來自籌資活動之負 債之調節如下表:

			非現金之調節
			使用權資	匯率變動
	112.1.1	現金流量	產新增數	影 響 數	112.3.31
短期借款	\$ 579,000	-	-	-	579,000
租賃負債	20,878	(4,157)	904	(47)	17,578
來自籌資活動之負債總額	\$ 599,878	(4,157)	904	(47)	596,578

非現金之

			調節
			匯率變動
	111.1.1	現金流量	影 響 數	111.3.31
短期借款	\$ 620,000	-	-	620,000
租賃負債	33,922	(4,046)	127	30,003
來自籌資活動之負債總額	\$ 653,922	(4,046)	127	650,003

七、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

於本合併財務報告之涵蓋期間內與合併公司有交易之關係人如下:

關係人名稱	與合併公司之關係
NCS Technologies, Inc. (NCS)	本公司之其他關係人(該公司董事長為本公
	司之董事)

(二)與關係人間之重大交易事項

1.營業收入

合併公司對關係人之重大銷售金額如下:

	112年	111年
	1月至3月	1月至3月
NCS	\$ 215	-

合併公司銷售予關係人之銷貨條件則與一般銷售價格無顯著不同,其收款方式 為銷貨後三十天。

2.應收關係人款項

合併公司應收關係人款項明細如下:

帳列項目	關係人類別	112.3.31	111.12.31	111.3.31
應收帳款-關	其他關係人
係人		\$ 912	701	-

3.預收貨款(帳列其他流動負債)

合併公司預收關係人款項明細如下:

	112.3.31	111.12.31	111.3.31
NCS	\$ -	-	7,116
(三)主要管理人員交易 主要管理人員報酬包括:
短期員工福利		112年 1月至3月 \$ 5,798	111年 1月至3月 5,416
退職後福利		54	54
		\$ 5,852	5,470

八、質押之資產

合併公司提供抵押擔保之資產帳面價值明細如下:

資產名稱	抵押擔保標的	112.3.31	111.12.31	111.3.31
待出售非流動資 產	短期借款	\$ 2,860	-	-
不動產、廠房及 設備	短期借款	259,400	263,374	266,716
投資性不動產	短期借款	141,009	141,360	142,412
		\$ 403,269	404,734	409,128

九、重大或有負債及未認列之合約承諾:無。

十、重大之災害損失:無。

十一、重大之期後事項:無。

十二、其 他

(一)員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總如下:

功 能 別		112年1月至3月		111年1月至3月
性 質 別	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計
員工福利費用
薪資費用	8,718	40,883	49,601	7,665	36,879	44,544
勞健保費用	874	3,371	4,245	792	3,128	3,920
退休金費用	422	1,594	2,016	391	1,501	1,892
董事酬金	-	1,387	1,387	-	953	953
其他員工福利費用	468	960	1,428	427	906	1,333
折舊費用(註)	1,241	5,129	6,370	1,222	5,022	6,244
攤銷費用	-	3,318	3,318	-	2,813	2,813

註:不含帳列其他收益及費損之投資性不動產折舊費用,於民國一一二年及一一一年一月一日至 三月三十一日分別為687千元及685千元。

(二)營運之季節性:

合併公司之營運不受季節性或週期性因素影響。

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

民國一一二年一月一日至三月三十一日合併公司依證券發行人財務報告編製準則 之規定,應再揭露之重大交易事項相關資訊如下:

1.資金貸與他人:無。

2.為他人背書保證:無。

3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分):

持 有	有價證券	與有價證券			期 末		單位:新台幣千元/千股
之公司	種類及名稱	發行人之關係	帳列科目	股 數	帳面金額	持股比率	公允價值	備 註
本公司	歐華創業投資(股)公司	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產-非流動	80	581	10.000 %	581
本公司	I1, Inc.	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產 -非流動	400	-	2.125 %	-
本公司	Trigem Computer Inc.	-	透過損益按公允價值衡量之金融資產 -非流動	-	-	0.006 %	-
本公司	Ambicion Co., Ltd.	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產-非流動	1	56	0.691 %	56
本公司	Adolite Inc.	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產-非流動	400	-	0.535 %	-
本公司	Durabook Federal, Inc.	-	透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產-非流動	19	-	19.000 %	-

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上 :無。

5.取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上:無。

6.處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上:無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無。

^8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上:

								單位:新台幣千元
帳列應收	交易對象		應收關係人		逾期應收關係人款項		應收關係人款項	提列備抵
		關 係	款項餘額	週轉率			期後收回金額
款項之公司	名 稱		(註一及五)		金 額	處理方式	(註二)	損失金額
本公司	倫飛電腦(昆山) 有限公司	本公司之子公 司	319,996 (註三)	-	319,996 (註三)	已轉列長期應收款 並持續催收(註三)	-	-
本公司	美國倫飛公司	本公司之子公 司	146,798 (註四)	0.47	94,407 (註四)	已轉列長期應收款 並持續催收	2,237	-

註一:包含已轉列長期應收款之金額。

註二:截至民國一一二年五月十一日止。

註三:係本公司以前年度代倫飛電腦(昆山)有限公司購料及向其進貨產生之應收帳款淨額。倫飛電腦(昆山)有限公司係以其廠房出租之租金依 資金規劃情形給付本公司。

註四:係本公司銷貨予美國倫飛公司產生之應收款項146,798千元,將逾期之應收款項94,407千元重分類至長期應收款。

註五:於編製合併財務報告時業已沖銷。

9.從事衍生工具交易:無。

10.母子公司間業務關係及重要交易往來情形:

							單位:新台幣千元
			與交易人			交易往來情形
編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	之 關 係 (註二)	科 目	金 額 (註五)	交易條件	佔合併總營業收入 或總資產之比率
0	本公司	美國倫飛公司	1	銷貨收入		16,683 與非關係人無顯著不同	6.47 %
0	本公司	昆山倫騰電子有限 公司	1	銷貨收入		13,499 與非關係人無顯著不同	5.24 %
0	本公司	美國倫飛公司	1	應收帳款-關係人	52,391 (註三)	與對其進貨之應付帳款 互抵或銷貨後六十天	4.31 %
0	本公司	倫飛電腦(昆山)有 限公司	1	長期應收款-關係人	77,470 (註四)	原交易條件係與對其進 貨之應付帳款互抵或銷 貨後一百八十天。現依 資金規劃情形收款。	6.37 %

註一、編號之填寫方式如下:

1.0代表母公司。

2.1子公司依公司別由阿拉伯數字開始依序編號。

註二、與交易人之關係種類標示如下:

1.母公司對子公司。

2.子公司對母公司。

3.子公司對子公司。

註三:係本公司銷貨給美國倫飛公司產生之應收款項沖銷採用權益法之投資貸餘後之餘額。

註四、係本公司以前年度代倫飛電腦(昆山)有限公司購料及向其進貨產生之應收帳款淨額,沖銷採用權益法之投資貸餘後之餘額。

註五、合併公司重大之內容交易均已於合併財務報告中沖銷。

註六、茲就該科目金額屬資產負債表科目占合併總資產1%以上及損益科目占合併總營收1%以上予以揭露。

(二)轉投資事業相關資訊:

民國一一二年一月一日至三月三十一日合併公司之轉投資事業資訊如下(不包含 大陸被投資公司):

投資公司	被投資公司	所在		原始投資金額			期末持有			被投資公司 本期認列之
名 稱	名 稱	地區	主要營業項目	本期期末	去年年底	股數	比率	帳面金額		本期(損)益 投資(損)益	備註
本公司	美國倫飛公司	美國	電腦及電腦週邊設 備之買賣	73,442	73,442	769	80.000 %	- (註三)	(7,683)		(6,146)子公司(註二)
本公司	倫飛(亞洲)(股 )公司		新加坡 投資控股	539,919	539,919	5,872	100.000 %	- (註四)	2,132		2,132 子公司(註二)
倫飛(亞洲) (股)公司	Twinhead Enterprises (BVI) LTD.	英屬維 京群島	投資控股	1,388	1,388	50	100.000 %	1,187	(77)		(77)子公司(註二)

註一:民國 一一二年三月三十一日匯率:美元1=新台幣30.45。

註二:於編製合併財務報告時業已沖銷。

註三:請詳附註十三(一)10.註三項下說明。

註四:請詳附註十三(一)10.註四項下說明。

單位:新台幣千元/千股

(三)大陸投資資訊:

1.大陸被投資公司名稱、主要營業項目等相關資訊:

											單位:新台幣千元/美金千元
大陸被投資	主要營業	實 收	投資	本期期初自	本期匯出或		本期期末自	被 投 資	本公司直接	本期認列	期末投	截至本期
			方式	台灣匯出累	收回投資金額		台灣匯出累	公 司	或間接投資	投資(損)益	資帳面	止已匯回
公 司 名 稱	項 目	資本額		(註一) 積投資金額	匯出		收回 積投資金額 本期(損)益 之持股比例			(註二)	價 值	投資收益
倫飛電腦(昆 山)有限公司	攜帶式數位自動資料處理 機、電子計算器之零件及 附件及終端機、鍵盤之產 銷業務	380,625 (USD12,500)	(二)	380,625 (USD12,500)	-	-	380,625 (USD12,500)	2,830	100.00 %	2,830	(260,819)	-
武漢倫新華信 電腦有限公司	筆記型電腦零件、系統配 套設備之生產、銷售及相 關軟體開發	121,800 (USD4,000)	(二)	60,900 (USD2,000)	-	-	60,900 (USD2,000)	-	- %	-	-	-
昆山倫騰電子 有限公司	從事電子計算機及其接口 設備、零組件、數字照相 機的批發及進出口業務; 並提供技術諮詢服務	6,395 (USD210)	(二)	6,395 (USD210)	-	-	6,395 (USD210)	(358)	100.00 %	(358)	20,456	-

註一:投資方式區分為下列四種,標示種類別即可:

(一)經由第三地區匯款投資大陸公司。

(二)透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司(係透過倫飛亞洲(股)公司再投資大陸公司)。

(三)透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司。

(四)其他方式 EX:委託投資。

註二:本期認列之投資損益,均係依各該被投資公司同期間自行編製未經會計師核閱之財務報告為依據,採權益法計列。

註三:民國 一一二年三月三十一日匯率:美元1=新台幣30.45。

註四:於編製合併財務報告時業已沖銷。

2.赴大陸地區投資限額:

	本期期末累計自台灣匯 出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准	依經濟部投審會規定
公司名稱	(註一)	投資金額	赴大陸地區投資限額
本公司	487,505	487,505	-
	(USD16,010)	(USD16,010)	(註三)

註一:包含北京倫飛科技有限公司之匯出累積投資金額美金1,300千元。

註二:民國一一二年三月三十一日匯率:美元1=新台幣30.45。

• 註三:依據行政院民國九十七年八月二十二日核定之「在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法」及「在大陸地區從事投資或技術合作審查原則」修正案,本公司於民國一 ○九年六月十二日取得經濟部工業局核發符合營運總部營運範圍證明文件,有效期 間為民國一○九年六月九日至一一二年六月八日;本公司於上開期間內並無赴大陸 地區投資限額。
• 3.與大陸被投資公司間之重大交易事項:

請詳附註十三(一)10.項下說明。

(四)主要股東資訊:

單位:股

主要股東名稱	股份	持有股數	持股比例
高氏企業開發股份有限公司		3,973,315	16.02 %
Protegas Futuro Holdings, LLC		3,802,355	15.33 %
奧史坦丁國際股份有限公司		1,644,480	6.63 %
康爾軒事業有限公司		1,391,327	5.61 %

十四、部門資訊

合併公司僅經營單一產業,主要從事電腦產品設計、製造及買賣之單一產業,其產品 最終用途類似,且合併公司之營運決策者,係以公司整體評估績效及分配資源,經辨認合 併公司僅有單一應報導部門。