Twinhead — Capital/Financing Update 2017

Jul 31, 2017

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本資料由　 (上市公司) 2364 倫飛　公司提供

序號	1	發言日期	106/07/31	發言時間	17:36:17
發言人	楊建國	發言人職稱	處長	發言人電話	(02)5589-9999
主旨	公告本公司董事會決議106年股東常會私募普通股定價 相關事宜
符合條款	第	11	款	事實發生日	106/07/31
說明	1.董事會決議日期:106/07/31 2.私募有價證券種類:普通股 3.私募對象及其與公司間關係: (1)本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年 6月13日(91)台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限。 (2)初步擬洽之應募人如下： 公司名稱/姓名 與本公司之關係 ------------------------------- -------------------------------- 高氏企業開發股份有限公司 法人董事 高育仁 董事長 高思復 總經理 高思博 監察人 奧史坦丁國際股份有限公司 該公司董事長為本公司董事 鼎晶投資有限公司 法人股東 康爾軒事業有限公司 法人股東 Protegas Futuro Holdings, LLC 無 旭耀資產管理有限公司 無 (3)法人應募人之股東持股比例佔前十名之股東與公司之關係： A.高氏企業開發股份有限公司 股東名稱 持股比例 與本公司之關係 ----------------------- ------------ -------------------------------- 高張明鑾 　 　 45.46% 董事長之配偶 日月高投資(股)公司 15.58% 法人董事 高思博 9.74% 監察人 高思復 9.74% 總經理 高婉倩 9.74% 董事長之子女 高育仁 9.74% 董事長 B.奧史坦丁國際股份有限公司 股東名稱 持股比例 與本公司之關係 ----------------------- ------------ -------------------------------- Outstanding Mind 　 80% 無 Investment Limited(BVI) 康爾軒事業有限公司 20% 法人股東 C.鼎晶投資有限公司 股東名稱 持股比例 與本公司之關係 ----------------------- ------------ -------------------------------- 奧史坦丁國際(股)公司 　 90% 該公司董事長為本公司董事 張清志 10% 無 D.康爾軒事業有限公司 股東名稱 持股比例 與本公司之關係 ----------------------- ------------ -------------------------------- 創兆趨勢(股)公司 99.8% 無 林榮義 0.2% 無 E.Protegas Futuro Holdings, LLC 股東名稱 持股比例 與本公司之關係 ----------------------- ------------ -------------------------------- BOG Investments, LLC 100% 無 F.旭耀資產管理有限公司 股東名稱 持股比例 與本公司之關係 ----------------------- ------------ -------------------------------- 元鈺投資顧問(股)公司 44.49% 無 林益如 30% 法人股東之董事長 林志郎 0.51% 無 林宗逸 25% 無 4.私募股數或張數:5,500萬股 5.得私募額度:以5,500萬股為上限 6.私募價格訂定之依據及合理性: (1)依據本公司106年6月16日股東常會決議，本次私募價格，以定價日前1、3或5個營 業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反 除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除 權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者之八成訂定之。 (2)茲以本次董事會召開日期106年7月31日為定價日，以定價日前1、3及5個營業日計 算之普通股收盤價簡單算數平均數分別為2.46元、2.49元及2.48元，擇前1日之收盤均 價扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價2.46元為基準；另以定價日 前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反 除權後之股價2.51元為基準，取上述二基準計算價格較高者訂為參考價格，故本次私 募參考價格為2.51元；擬訂定2.01元為本次實際私募價格，為參考價格之80.08%，不 低於股東常會決議參考價格之八成，故本次私募價格訂定方式及條件符合法令規定， 應屬合理。 7.本次私募資金用途:為充實營運資金、改善財務結構，預計可降低負債比率、提升營 運效能，對公司股東權益有正面助益。 8.不採用公開募集之理由: 考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本、股權穩定等因素，辦理私募對本公司具 有籌資迅速、簡便之效益，提請股東會授權董事會得依證券交易法第43條之6規定， 以私募方式募集資金。 9.獨立董事反對或保留意見:無 10.實際定價日:106年7月31日 11.參考價格:2.51元 12.實際私募價格、轉換或認購價格:2.01元 13.本次私募新股之權利義務: 除受證券交易法第43條之8規定之轉讓限制外，其權利義務與已發行之普通股相同。 14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用 15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用 16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對 上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用 17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施: 不適用 18.其他應敘明事項: 本次私募普通股之發行，除私募定價成數外，包括計畫項目、預計進度及預計可能產 生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，未來如因主管機關指示修正 或基於營運評估或客觀環境需要變更時，授權董事長全權處理之。

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