Twinhead — Audit Report / Information 2021

Jun 28, 2022

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倫飛電腦實業股份有限公司審計委員會查核報告書

茲准

本公司董事會造送一一○年度營業報告書、財務報表（含個體及合
併財務報表）及盈餘分派表之議案等，其中財務報表（含個體及合併財
務報表）業經安侯建業聯合會計師事務所黃柏淑會計師及尹元聖會計師
查核竣事。上述表冊經由本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券
交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定，報請鑒核。

此上

本公司一一一年股東常會

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審計委員會召集人：李源泉

中華民國一一一年三月二十五日

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倫飛電腦實業股份有限公司 110 年減資健全營運計畫書辦理情形及執行成效

一、減資前後年度損益比較

			單位：新台幣仟元 增(減)金額 6,144 (1,874) 4,021 (5,895) 6,795 10.77
	110 年度	109 年度	增(減)金額
營業收入淨額(註一)	825,287	819,143	6,144
營業毛利	229,286	231,160	(1,874)
營業費用(註一)	200,114	196,093	4,021
營業淨利	29,172	35,067	(5,895)
稅前淨利(註二)	28,182	21,387	6,795
每股淨值(元)	12.15	1.38	10.77

• 註一、有關營業收入及營業費用增減變動，請詳二、健全營運計畫書辦理情形及執行成 效說明。

• 註二、 110 年度稅前淨利較 109 年度增加 6,795 仟元，主要係疫情衝擊下仍持續拓展及 維繫客戶及因 110 年度之匯兌損失較 109 年度減少 10,616 千元所致。

二、健全營運計畫書辦理情形及執行成效說明

健全營運計畫	辦理情形及執行成效
1.營收提升規劃	本公司依據規畫積極朝開發新客戶及應用 市場努力，並持續提供客戶從產品設計到 銷售以及售後維修之全方位服務，於銷售 業績已顯現成效；縱使在全球遭受疫情嚴 重衝擊之下，110年度之營收仍較109年度 增加6,144 仟元，本公司將繼續努力，期 許營收能更加提升。
2.降低營運成本規劃	本公司110 年度營業費用較109 年度增加 4,021仟元，主要原因如下： 1. 因彌補虧損後持續獲利，依公司章程規 定提撥董事酬勞與員工酬勞合計3,843 仟元。 2. 在積極拓展業務下，致銷售費用增加 4,440仟元。 惟為撙節營運成本，本公司仍將持續管控 費用支出。

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倫飛電腦實業股份有限公司
一一○年度營業報告書
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一、營業概況及計劃實施成果 :

本公司一一○年度合併營收為新台幣 867,893 仟元，營業毛利為新台幣 259,744 仟元，營業毛利率為 30% 。

二、產銷及獲利概況 :

本公司產品以軍 / 工規及強固型攜帶式電腦為主，一一○年度合併銷售量為 37,714 台，銷售金額為新台幣 776,087 仟元，加上其他電子零組件等銷售， 總銷售金額為新台幣 867,893 仟元。

三、損益概況及營業收支預算執行情形 :

一一○年度雖仍持續受到零件短缺及運輸困難的影響，然因通路逐漸成熟， 全年營收較前一年度仍為成長。本公司一一○年度合併稅後淨利為新台幣 25,772 仟元，母公司稅後淨利為新台幣 28,182 仟元，相較一○九年度亦有 成長，整體而言，公司已漸漸進入穩定獲利的階段。

四、經營方針及展望 :

業務方面：除了繼續深化歐美已建置完成之經銷體系，加強大型標案之開
發經營外，同時亦於中國大陸及其他第三世界國家積極擴張當地通路，以
建立本公司穩定成長之基礎。

產品方面：除了針對現行垂直市場持續推出不同定位之強固型可攜式裝置，
同時亦將依科技趨勢投入具未來潛力之基礎研發。

組織成本方面：持續推動組織及其流程之精實及合理化，努力降低成本，
提高效率及獲利能力。

展望一一一年度：將致力於強化分公司功能，廣結在地策略夥伴以增加市
場穿透率及標案參與數，隨著品牌知名度日漸增加，預計一一一年度可望
繼續成長，並達成營運目標。

負責人：

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經理人：會計主管：

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KPMG 台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓) 電 話 Tel + 886 2 8101 6666 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, 傳 真 Fax + 886 2 8101 6667 Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.) 網 址 Web home.kpmg/tw

KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.-19-

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KPMG 台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓) 電 話 Tel + 886 2 8101 6666 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, 傳 真 Fax + 886 2 8101 6667 Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.) 網 址 Web home.kpmg/tw

KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.-22-

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倫飛電腦實業股份有限公司

盈餘分派表

民國一一Ｏ年度

單位：新台幣元

金 額 一、可供分配數 一 ( ) 上期待彌補虧損 (8) ( 二 )110 年度稅後淨利 28,182,384 小計 28,182,376

二、分配明細

一 ( ) 提撥 110 年法定盈餘公積 2,818,238 ( 二 ) 分派 97-110 年度特別股現金股息 404,712 ( 三 ) 分派股東紅利 ( 每股發放現金 1 元 ) 24,799,360 小計 28,022,310 未分配盈餘結轉下期 160,066

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負責人 :

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經理人 :

主辦會計 :

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倫飛電腦實業股份有限公司章程修正條文對照表

	修正後條文	修正前條文	修正說明
	第八條之一： 本公司股東會開會時，得以視訊 會議或其他經中央主管機關公告 之方式為之。		一、本條新增。 二、配合主管機關推動視訊股 東會之政策、因應數位化時 代之需求、提供股東便利參 與股東會之管道及配合公 司法第172條之2修正，明 定本公司股東會得採視訊 會議或其他經中央主管機 關公告之方式召開。
	第二十二條之一： 公司年度如有獲利，應依法令提 撥不低於百分之五為員工酬勞及 不高於百分之四為董事酬勞。但公 司尚有累積虧損時，應預先保留彌 補數額。前項員工酬勞分配之對 象，得包含符合一定條件之控制或 從屬公司員工，其辦法由董事會另 訂之。	第二十二條之一： 公司年度如有獲利，應依法令提撥 百分之十以上為員工酬勞及不高於 百分之二為董事酬勞。但公司尚有 累積虧損時，應預先保留彌補數 額。前項員工酬勞分配之對象，得 包含符合一定條件之控制或從屬公 司員工，其辦法由董事會另訂之。	為彈性及合理分配公司獲利， 擬修正員工及董事酬勞之比 例。
	第二十五條： 本章程訂立於民國七十三年一月 十三日。 第一次修正於民國七十三年一月 三十一日。 第二次修正於民國七十三年二月 十六日。 第三次修正於民國七十四年十一 月二十五日。 第四次修正於民國七十五年七月 二十日。 第五次修正於民國七十六年六月 十日。 第六次修正於民國七十七年一月 二十一日。 第七次修正於民國七十七年六月 十日。 第八次修正於民國七十七年十月 二十日。 第九次修正於民國七十八年四月	第二十五條： 本章程訂立於民國七十三年一月 十三日。 第一次修正於民國七十三年一月 三十一日。 第二次修正於民國七十三年二月 十六日。 第三次修正於民國七十四年十一 月二十五日。 第四次修正於民國七十五年七月 二十日。 第五次修正於民國七十六年六月 十日。 第六次修正於民國七十七年一月 二十一日。 第七次修正於民國七十七年六月 十日。 第八次修正於民國七十七年十月 二十日。 第九次修正於民國七十八年四月	增加修正章程日期。

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四日。 第十次修正於民國七十八年十一 月二十日。 第十一次修正於民國七十九年三 月十二日。 第十二次修正於民國七十九年十 月二十六日。 第十三次修正於民國八十年六月 一日。 第十四次修正於民國八十一年三 月二十八日。 第十五次修正於民國八十二年五 月十五日。 第十六次修正於民國八十四年六 月二十五日。 第十七次修正於民國八十五年八 月三十日。 第十八次修正於民國八十六年四 月二十八日。 第十九次修正於民國八十七年四 月十五日。 第二十次修正於民國八十八年五 月十九日。 第二十一次修正於民國八十九年 四月二十七日。 第二十二次修正於民國九十年五 月二十五日。 第二十三次修正於民國九十一年 五月三十一日。 第二十四次修正於民國九十二年 五月三十日。 第二十五次修正於民國九十四年 五月二十七日。 第二十六次修正於民國九十七年 六月十三日。 第二十七次修正於民國一○二年 五月三十一日。 第二十八次修正於民國一○五年 六月二十三日。 第二十九次修正於民國一○六年 六月十六日。 第三十次修正於民國一○八年六 月十二日。 第三十一次修正於民國一○九年	四日。 第十次修正於民國七十八年十一 月二十日。 第十一次修正於民國七十九年三 月十二日。 第十二次修正於民國七十九年十 月二十六日。 第十三次修正於民國八十年六月 一日。 第十四次修正於民國八十一年三 月二十八日。 第十五次修正於民國八十二年五 月十五日。 第十六次修正於民國八十四年六 月二十五日。 第十七次修正於民國八十五年八 月三十日。 第十八次修正於民國八十六年四 月二十八日。 第十九次修正於民國八十七年四 月十五日。 第二十次修正於民國八十八年五 月十九日。 第二十一次修正於民國八十九年 四月二十七日。 第二十二次修正於民國九十年五 月二十五日。 第二十三次修正於民國九十一年 五月三十一日。 第二十四次修正於民國九十二年五 月三十日。 第二十五次修正於民國九十四年五 月二十七日。 第二十六次修正於民國九十七年六 月十三日。 第二十七次修正於民國一○二年五 月三十一日。 第二十八次修正於民國一○五年 六月二十三日。 第二十九次修正於民國一○六年六 月十六日。 第三十次修正於民國一○八年六月 十二日。 第三十一次修正於民國一○九年六

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六月三十日。 第三十二次修正於民國一一一年 六月十日。	月三十日。

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修正說明	依公開發行公司取得或處分資產處理準 則第五條條文修正
修正前條文	第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或 證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商應 符合下列規定： 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀 行法、保險法、金融控股公司法、商 業會計法，或有詐欺、背信、侵占、 偽造文書或因業務上犯罪行為，受一 年以上有期徒刑之宣告確定。但執行 完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年 者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實質 關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者之 估價報告，不同專業估價報告，不同 專業估價者或估價人員不得互為關 係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應 依下列事項辦理：
修正後條文	第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或 證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商應 符合下列規定： 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀 行法、保險法、金融控股公司法、商 業會計法，或有詐欺、背信、侵占、 偽造文書或因業務上犯罪行為，受一 年以上有期徒刑之宣告確定。但執行 完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年 者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實質 關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者之 估價報告，不同專業估價報告，不同 專業估價者或估價人員不得互為關 係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應 依其所屬各同業公會之自律規範及下列

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															依公開發行公司取得或處分資產處理準	則第九條條文修正
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能	力、實務經驗及獨立性。	二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當	作業流程，以形成結論並據以出具報	告或意見書；並將所執行程序、蒐集	資料及結論，詳實登載於案件工作底	稿。	三、對於所使用之資料來源、參數及資訊	等，應逐項評估其完整性、正確性及	合理性，以做為出具估價報告或意見	書之基礎。	四、聲明事項，應包括相關人員具備專業	性與獨立性、已評估所使用之資訊為	合理與正確及遵循相關法令等事項。		第九條：本公司取得或處分不動產、設備或其使用	權資產，除與國內政府機關交易、自地委	建、租地委建，或取得、處分供營業使用	之設備或其使用權資產外，交易金額達本	公司實收資本額百分之二十或新臺幣三	億元以上者，應於事實發生日前取得專業	估價者出具之估價報告，並符合下列規	定：	一、因特殊原因須以限定價格、特定價格	或特殊價格作為交易價格之參考依
事項辦理：	一、承接案件前，應審慎評估自身專業能	力、實務經驗及獨立性。	二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當	作業流程，以形成結論並據以出具報	告或意見書；並將所執行程序、蒐集	資料及結論，詳實登載於案件工作底	稿。	三、對於所使用之資料來源、參數及資訊	等，應逐項評估其適當性及合理性，	以做為出具估價報告或意見書之基	礎。	四、聲明事項，應包括相關人員具備專業	性與獨立性、已評估所使用之資訊為	適當且合理及遵循相關法令等事項。	第九條：本公司取得或處分不動產、設備或其使用	權資產，除與國內政府機關交易、自地委	建、租地委建，或取得、處分供營業使用	之設備或其使用權資產外，交易金額達本	公司實收資本額百分之二十或新臺幣三	億元以上者，應於事實發生日前取得專業	估價者出具之估價報告，並符合下列規	定：	一、因特殊原因須以限定價格、特定價格	或特殊價格作為交易價格之參考依

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																							依公開發行公司取得或處分資產處理準	則第十條條文修正
據時，該項交易應先提經董事會決議	通過；其嗣後有交易條件變更時，亦	同。	二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請	二家以上之專業估價者估價。	三、專業估價者之估價結果有下列情形之	一，除取得資產之估價結果均高於交	易金額，或處分資產之估價結果均低	於交易金額外，應洽請會計師依財團	法人中華民國會計研究發展基金會	（以下簡稱會計研究發展基金會）所	發布之審計準則公報第二十號規定	辦理，並對差異原因及交易價格之允	當性表示具體意見：	﹙一﹚估價結果與交易金額差距達交	易金額之百分之二十以上。	﹙二﹚二家以上專業估價者之估價結	果差距達交易金額百分之十	以上。	四、專業估價者出具報告日期與契約成立	日期不得逾三個月。但如其適用同一	期公告現值且未逾六個月，得由原專	業估價者出具意見書。	第十條：本公司取得或處分有價證券，應於事實發	生日前取具標的公司最近期經會計師查
據時，該項交易應先提經董事會決議	通過；其嗣後有交易條件變更時，亦	同。	二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請	二家以上之專業估價者估價。	三、專業估價者之估價結果有下列情形之	一，除取得資產之估價結果均高於交	易金額，或處分資產之估價結果均低	於交易金額外，應洽請會計師對差異	原因及交易價格之允當性表示具體	意見：	﹙一﹚估價結果與交易金額差距達交	易金額之百分之二十以上。	﹙二﹚二家以上專業估價者之估價結	果差距達交易金額百分之十	以上。	四、專業估價者出具報告日期與契約成立	日期不得逾三個月。但如其適用同一	期公告現值且未逾六個月，得由原專	業估價者出具意見書。				第十條：本公司取得或處分有價證券，應於事實發	生日前取具標的公司最近期經會計師查

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									依公開發行公司取得或處分資產處理準	則第十一條條文修正							依公開發行公司取得或處分資產處理準	則第十五條條文修正
核簽證或核閱之財務報表作為評估交易	價格之參考，另交易金額達公司實收資本	額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應	於事實發生日前洽請會計師就交易價格	之合理性表示意見，會計師若需採用專家	報告者，應依會計研究發展基金會所發布	之審計準則公報第二十號規定辦理。但該	有價證券具活絡市場之公開報價或主管	機關另有規定者，不在此限。	第十一條：本公司取得或處分無形資產或其使用權	資產或會員證交易金額達本公司實收	資本額百分之二十或新臺幣三億元以	上者，除與國內政府機關交易外，應於	事實發生日前洽請會計師就交易價格	之合理性表示意見，會計師並應依會計	研究發展基金會所發布之審計準則公	報第二十號規定辦理。	第十五條：本公司向關係人取得或處分不動產或其	使用權資產，或與關係人取得或處分不	動產或其使用權資產外之其他資產且	交易金額達公司實收資本額百分之二	十、總資產百分之十或新臺幣三億元以	上者，除買賣國內公債、附買回、賣回	條件之債券、申購或買回國內證券投資
核簽證或核閱之財務報表作為評估交易	價格之參考，另交易金額達公司實收資本	額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應	於事實發生日前洽請會計師就交易價格	之合理性表示意見。但該有價證券具活絡	市場之公開報價或主管機關另有規定	者，不在此限。			第十一條：本公司取得或處分無形資產或其使用權	資產或會員證交易金額達本公司實收	資本額百分之二十或新臺幣三億元以	上者，除與國內政府機關交易外，應於	事實發生日前洽請會計師就交易價格	之合理性表示意見。			第十五條：本公司向關係人取得或處分不動產或其	使用權資產，或與關係人取得或處分不	動產或其使用權資產外之其他資產且	交易金額達公司實收資本額百分之二	十、總資產百分之十或新臺幣三億元以	上者，除買賣國內公債、附買回、賣回	條件之債券、申購或買回國內證券投資

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信託事業發行之貨幣市場基金外，應將	下列資料，提交董事會通過及監察人承	認後，始得簽訂交易契約及支付款項：	一、取得或處分資產之目的、必要性及	預計效益。	二、選定關係人為交易對象之原因。	三、向關係人取得不動產或其使用權資	產，依第十六條及第十七條規定評	估預定交易條件合理性之相關資	料。	四、關係人原取得日期及價格、交易對	象及其與公司和關係人之關係等	事項。	五、預計訂約月份開始之未來一年各月	份現金收支預測表，並評估交易之	必要性及資金運用之合理性。	六、依前條規定取得之專業估價者出具	之估價報告，或會計師意見。	七、本次交易之限制條件及其他重要約	定事項。	前項交易金額之計算，應依第三十一條	第二項規定辦理，且所稱一年內係以本	次交易事實發生之日為基準，往前追溯	推算一年，已依處理程序規定提交董事	會通過及監察人承認部分免再計入。	本公司與母公司、子公司，或直接或間
信託事業發行之貨幣市場基金外，應將	下列資料，提交董事會通過及監察人承	認後，始得簽訂交易契約及支付款項：	一、取得或處分資產之目的、必要性及	預計效益。	二、選定關係人為交易對象之原因。	三、向關係人取得不動產或其使用權資	產，依第十六條及第十七條規定評	估預定交易條件合理性之相關資	料。	四、關係人原取得日期及價格、交易對	象及其與公司和關係人之關係等	事項。	五、預計訂約月份開始之未來一年各月	份現金收支預測表，並評估交易之	必要性及資金運用之合理性。	六、依前條規定取得之專業估價者出具	之估價報告，或會計師意見。	七、本次交易之限制條件及其他重要約	定事項。	本公司與母公司、子公司，或直接或間	接持有百分之百已發行股份或資本總	額之子公司彼此間從事下列交易，董事	會得依第七條第一項第三款授權董事	長在一定額度內先行決行，事後再提報	最近期之董事會追認：

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接持有百分之百已發行股份或資本總	額之子公司彼此間從事下列交易，董事	會得依第七條第一項第三款授權董事	長在一定額度內先行決行，事後再提報	最近期之董事會追認：	一、取得或處分供營業使用之設備或其	使用權資產。	二、取得或處分供營業使用之不動產使	用權資產。	本公司如設置獨立董事者，依第一項規	定提報董事會討論時，應充分考量各獨	立董事之意見，獨立董事如有反對意見	或保留意見，應於董事會議事錄載明。	本公司如設置審計委員會者，依第一項	規定應經監察人承認事項，應先經審計	委員會全體成員二分之一以上同意，並	提董事會決議，準用第六條第四項及第	五項規定。
一、取得或處分供營業使用之設備或其	使用權資產。	二、取得或處分供營業使用之不動產使	用權資產。	本公司如設置獨立董事者，依第一項規	定提報董事會討論時，應充分考量各獨	立董事之意見，獨立董事如有反對意見	或保留意見，應於董事會議事錄載明。	本公司如設置審計委員會者，依第一項	規定應經監察人承認事項，應先經審計	委員會全體成員二分之一以上同意，並	提董事會決議，準用第六條第四項及第	五項規定。	本公司或非屬國內公開發行公司之子	公司有第一項交易，交易金額達本公司	總資產百分之十以上者，本公司應將第	一項所列各款資料提交股東會同意	後，始得簽訂交易契約及支付款項。但	本公司與母公司、子公司，或子公司彼	此間交易，不在此限。	第一項及前項交易金額之計算，應依第	三十一條第二項規定辦理，且所稱一年	內係以本次交易事實發生之日為基	準，往前追溯推算一年，已依本處理程	序規定提交股東會、董事會通過及監察	人承認部分免再計入

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依公開發行公司取得或處分資產處理準	則第三十一條條文修正
第三十一條：本公司取得或處分資產，有下列情形	者，應按性質依規定格式，於事實發	生之即日起算二日內將相關資訊於	主管機關指定之公開資訊觀測站辦	理公告申報：	一、向關係人取得或處分不動產或其	使用權資產，或與關係人為取得	或處分不動產或其使用權資產外	之其他資產且交易金額達公司實	收資本額百分之二十、總資產百	分之十或新臺幣三億元以上。但	買賣國內公債、附買回、賣回條	件之債券、申購或買回國內證券	投資信託事業發行之貨幣市場基	金，不在此限。	二、進行合併、分割、收購或股份受	讓。	三、從事衍生性商品交易損失達所定	處理程序規定之全部或個別契約	損失上限金額。	四、取得或處分供營業使用之設備或	其使用權資產，且其交易對象非	為關係人，交易金額並達下列規	定之一：	(一)實收資本額未達新臺幣一百
第三十一條：本公司取得或處分資產，有下列情形	者，應按性質依規定格式，於事實發	生之即日起算二日內將相關資訊於	主管機關指定之公開資訊觀測站辦	理公告申報：	一、向關係人取得或處分不動產或其	使用權資產，或與關係人為取得	或處分不動產或其使用權資產外	之其他資產且交易金額達公司實	收資本額百分之二十、總資產百	分之十或新臺幣三億元以上。但	買賣國內公債、附買回、賣回條	件之債券、申購或買回國內證券	投資信託事業發行之貨幣市場基	金，不在此限。	二、進行合併、分割、收購或股份受	讓。	三、從事衍生性商品交易損失達所定	處理程序規定之全部或個別契約	損失上限金額。	四、取得或處分供營業使用之設備或	其使用權資產，且其交易對象非	為關係人，交易金額並達下列規	定之一：	(一)實收資本額未達新臺幣一百

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億元，交易金額達新臺幣五	億元以上。	(二)實收資本額達新臺幣一百億	元以上，交易金額達新臺幣	十億元以上。	五、本公司如經營營建業務而取得或	處分供營建使用之不動產且其交	易對象非為關係人，交易金額達	新臺幣五億元以上；其中實收資	本額達新臺幣一百億元以上，處	分自行興建完工建案之不動產，	且交易對象非為關係人者，交易	金額為達新臺幣十億元以上。	六、以自地委建、租地委建、合建分	屋、合建分成、合建分售方式取	得不動產，且其交易對象非為關	係人，本公司預計投入之交易金	額達新臺幣五億元以上。	七、除前六款以外之資產交易、金融	機構處分債權或從事大陸地區投	資，其交易金額達公司實收資本	額百分之二十或新臺幣三億元以	上。但下列情形不在此限：	(一)買賣國內公債。	(二)以投資為專業者，於證券交		易所或證券商營業處所所為
億元，交易金額達新臺幣五	億元以上。	(二)實收資本額達新臺幣一百億	元以上，交易金額達新臺幣	十億元以上。	五、本公司如經營營建業務而取得或	處分供營建使用之不動產或其使	用權資產且其交易對象非為關係	人，交易金額達新臺幣五億元以	上；其中實收資本額達新臺幣一	百億元以上，處分自行興建完工	建案之不動產，且交易對象非為	關係人者，交易金額為達新臺幣	十億元以上。	六、以自地委建、租地委建、合建分	屋、合建分成、合建分售方式取	得不動產，且其交易對象非為關	係人，本公司預計投入之交易金	額達新臺幣五億元以上。	七、除前六款以外之資產交易、金融	機構處分債權或從事大陸地區投	資，其交易金額達公司實收資本	額百分之二十或新臺幣三億元以	上。但下列情形不在此限：	(一)買賣國內公債或信用評等不		低於我國主權評等等級之外

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之有價證券買賣，或於初級	市場認購募集發行之普通公	司債及未涉及股權之一般金	融債券（不含次順位債券），	或申購或買回證券投資信	託基金或期貨信託基金，或	證券商因承銷業務需要、擔	任興櫃公司輔導推薦證券商	依財團法人中華民國證券櫃	檯買賣中心規定認購之有價	證券。	(三)買賣附買回、賣回條件之債	券、申購或買回國內證券投	資信託事業發行之貨幣市場	基金。	前項交易金額依下列方式計算之：	一、每筆交易金額。	二、一年內累積與同一相對人取得或	處分同一性質標的交易之金額。	三、一年內累積取得或處分(取得、	處分分別累積)同一開發計畫不	動產或其使用權資產之金額。	四、一年內累積取得或處分(取得、	處分分別累積)同一有價證券之	金額。	前項所稱一年內係以本次交易事實
國公債。	(二)以投資為專業者，於證券交	易所或證券商營業處所所為	之有價證券買賣，或於初級	市場認購外國公債或募集發	行之普通公司債及未涉及股	權之一般金融債券（不含次	順位債券），或申購或買回證	券投資信託基金或期貨信託	基金，或申購或賣回指數投	資證券，或證券商因承銷業	務需要、擔任興櫃公司輔導	推薦證券商依財團法人中華	民國證券櫃檯買賣中心規定	認購之有價證券。	(三)買賣附買回、賣回條件之債	券、申購或買回國內證券投	資信託事業發行之貨幣市場	基金。	前項交易金額依下列方式計算之：	一、每筆交易金額。	二、一年內累積與同一相對人取得或	處分同一性質標的交易之金額。	三、一年內累積取得或處分(取得、	處分分別累積)同一開發計畫不	動產或其使用權資產之金額。

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發生之日為基準，往前追溯推算一	年，已依本處理程序規定公告部分免	再計入。	本公司應按月將本公司及非屬國內	公開發行之子公司截至上月底止從	事衍生性商品交易之相關情形依規	定格式，於每月十日前輸入主管機關	指定之資訊申報網站。	本公司依規定應公告項目如於公告	時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於	知悉之即日起算二日內將全部項目	重行公告申報。	本公司取得或處分資產，應將相關契	約、議事錄、備查簿、估價報告、會	計師、律師或證券承銷商之意見書備	置於公司，除其他法律另有規定者	外，至少保存五年。
四、一年內累積取得或處分(取得、	處分分別累積)同一有價證券之	金額。	前項所稱一年內係以本次交易事實	發生之日為基準，往前追溯推算一	年，已依本處理程序規定公告部分免	再計入。	本公司應按月將本公司及非屬國內	公開發行之子公司截至上月底止從	事衍生性商品交易之相關情形依規	定格式，於每月十日前輸入主管機關	指定之資訊申報網站。	本公司依規定應公告項目如於公告	時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於	知悉之即日起算二日內將全部項目	重行公告申報。	本公司取得或處分資產，應將相關契	約、議事錄、備查簿、估價報告、會	計師、律師或證券承銷商之意見書備	置於公司，除其他法律另有規定者	外，至少保存五年。

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倫飛電腦實業股份有限公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為 倫飛電腦實業股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• １、 CC01101 電信管制射頻器材製造業。

• ２、 F401021 電信管制射頻器材輸入業。

• ３、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司因業務關係對外得為背書、保證。

第二條之二：本公司轉投資總額，得不受公司法第十三條之限制，但
不得超過本公司實收股本百分之五百。

• 第 三 條：本公司設於台灣地區，必要時，得經董事會決議，於國 內外各地設立分公司、工廠或辦事處。

• 第 四 條：本公司公告方法，依公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新臺幣柒拾億元正，分為柒億股， 每股面額新台幣壹拾元，可分次發行。上項股份內得發 行特別股。

前項資本總額含員工認股權憑證新台幣伍億元，分為伍
仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，可分次發行，其發行
辦法由董事會訂定之。

第五條之一：本公司所發行之特別股為甲種記名式特別股，其有關權
利義務及其他重要事項如下：

甲種記名式特別股

• １、本公司每年所得純益，除依法彌補以往年度虧損及 提撥應納稅捐及法定盈餘公積金，優先按年息百分 之二十 ( 按股票面額計算 ) 支付股息及紅利。

• ２、股息及紅利每年以現金發放一次，於每年股東常會 通過發放日期後支付上年度按實際發行日數計算 應發之股息及紅利，但轉換為普通股時，則發放至 上年度年底止。

• ３、若某一年度無盈餘或盈餘不足以發放特別股股息及 紅利時，應累積於以後年度有盈餘時，優先補足。 甲種記名式特別股股東於轉換為普通股後，得享受

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應付未付之特別股股息及紅利，本公司並應一次付
清，但不得請求轉換前一年度之普通股盈餘分派，
其餘之權利義務與普通股同。

• ４、特別股得於發行日起滿一年後，於每年六月請求將 該特別股轉換為同股數之普通股。

• ５、本公司清算時，特別股之償還順序優先於普通股， 但分派公司剩餘財產以不超過其發行金額為限。除 本章程訂定者外，甲種記名式特別股無其他權利義 務。

• 第 六 條：本公司公開發行股票後，所發行之記名式股票得免印製 股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停 止股票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 八 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每 會計年度終了後六個月內，由董事會於三十日前通知各 股東召開之，臨時會於必要時，依法召集之。

• 第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書 載明授權範圍，委託代理人出席。

• 第 十 條：本公司股東每持有普通股一股，有一表決權。甲種記名 式特別股之股東無表決權。

• 第十一條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行 股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數 之同意行之。

第四章 董事

• 第十二條：本公司設置董事九至十五人，由董事會於該範圍內訂定 應選人數。董事選舉採公司法第一九二條之一之候選人 提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之。任期均 為三年，連選均得連任。全體董事所持有本公司之股份 總數，不得少於主管機關依法規定之成數。

• 第十二條之一：前條董事名額中，獨立董事名額至少三人，且不得少 於董事席次五分之一，其選舉採公司法第一九二條之一 之候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選 任之。

• 第十三條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董

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事過半數之同意互選董事長一人，並得互選副董事長一
人。

董事長依照法令、章程、股東會及董事會之決議綜理本
公司事務，董事長因故不能執行職務時，其代理依公司
法規定辦理。

第十四條：董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時，公司應自事
實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之。董事或
獨立董事因故解任，致人數不足法令或章程規定時，應
於最近一次股東會補選之。但補選董事之任期，以補足
原任期為限。

第十五條：除每屆第一次董事會依公司法規定召集外，董事會至少
每季由董事長召集一次，並由董事長擔任主席，董事長
因故不能執行職務時，其代理依公司法第二０八條規定
辦理。董事長認為必要或二分之一以上董事請求時，得
由董事長召集臨時董事會，並由董事長擔任主席。

第十六條：董事會之決議，除公司法及其他法律另有規定外，應有
董事過半數出席，以出席董事過半數之同意行之。董事
因故不能出席時，得出具委託書列舉召集事由之授權範
圍，委託其他董事代理出席，但以一人受一人之委託為
限。

第十七條： ( 刪除 )

第十八條：董事長、副董事長、董事之報酬，授權董事會依其對本
公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業之水準
議定之。

本公司依據法令為董事投保責任保險。

第十九條：除法律另有規定外，下列情事應提交董事會，由三分之
二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意行之。
１、發行新股。

２、發行新股作為受讓他公司股份之對價。

• ３、募集公司債。

４、向法院聲請重整。

５、分派員工酬勞。

第五章 經理及職員

• 第二十條：本公司置總經理一人，由董事長提名，得置副總經理若 干人，由總經理提名，其任免由董事會同意行之。

第六章決算

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第二十一條：本公司應於每營業年度終了，由董事會編造下列各項表
冊後，依據法令所訂程序提請股東會承認。
１、營業報告書２、財務報表３、盈餘分派或
虧損撥補之議案

第二十二條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往
虧損，次提百分之十為法定盈餘公積金，但法定盈餘公
積累積已達本公司實收資本額時不在此限，並優先發放
應付未付之特別股股息及紅利；另視公司營運需要及法
令規定得提列特別盈餘公積，如尚有盈餘併同期初未分
配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議
分派股東紅利。

考量本公司產業成長之特性、健全公司財務結構、保障
投資人權益，可分配盈餘之提撥以不低於百分之五十分
配股東紅利為原則，惟累積可供分配盈餘低於實收資本
額百分之一時，得不予分配。並綜合考量資本公積、保
留盈餘及未來獲利狀況，維持公司每年股利水準之均衡，
以提撥現金股利不高於股東紅利總額之百分之四十，其
餘分配股票股利為原則。

第二十二條之一：公司年度如有獲利，應依法令提撥百分之十以上為
員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。但公司尚
有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬
勞分配之對象，得包含符合一定條件之控制或從屬
公司員工，其辦法由董事會另訂之。

第七章 附 則

第二十三條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第二十四條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第二十五條：本章程訂立於民國七十三年一月十三日。

第一次修正於民國七十三年一月三十一日。
第二次修正於民國七十三年二月十六日。
第三次修正於民國七十四年十一月二十五日。
第四次修正於民國七十五年七月二十日。
第五次修正於民國七十六年六月十日。
第六次修正於民國七十七年一月二十一日。
第七次修正於民國七十七年六月十日。
第八次修正於民國七十七年十月二十日。
第九次修正於民國七十八年四月四日。
第十次修正於民國七十八年十一月二十日。

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第十一次修正於民國七十九年三月十二日。
第十二次修正於民國七十九年十月二十六日。
第十三次修正於民國八十年六月一日。
第十四次修正於民國八十一年三月二十八日。
第十五次修正於民國八十二年五月十五日。
第十六次修正於民國八十四年六月二十五日。
第十七次修正於民國八十五年八月三十日。
第十八次修正於民國八十六年四月二十八日。
第十九次修正於民國八十七年四月十五日。
第二十次修正於民國八十八年五月十九日。
第二十一次修正於民國八十九年四月二十七日。
第二十二次修正於民國九十年五月二十五日。
第二十三次修正於民國九十一年五月三十一日。
第二十四次修正於民國九十二年五月三十日。
第二十五次修正於民國九十四年五月二十七日。
第二十六次修正於民國九十七年六月十三日。
第二十七次修正於民國一○二年五月三十一日。
第二十八次修正於民國一○五年六月二十三日。
第二十九次修正於民國一○六年六月十六日。
第三十次修正於民國一○八年六月十二日。
第三十一次修正於民國一○九年六月三十日。

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倫飛電腦實業股份有限公司董事選舉辦法

• 一

• 第 條：茲依照公司法及本公司章程之規定，訂定本辦法，凡 本公司董事之選舉，悉依本辦法之規定。

• 第 二 條：本公司董事之選舉，於股東會時行之。獨立董事與非 獨立董事應一倂進行選舉，分別計算獨立董事、非獨 立董事之當選名額。

• 第 三 條：本公司董事之選舉，採用單記名投票法。

• 第 四 條：本公司董事、獨立董事之選舉，均依公司法第一九二 條之一規定採候選人提名制度。股東應分別就董事、 獨立董事候選人名單中選舉之。

• 獨立董事之專業資格、持股、兼職限制及其他應遵行 事項，悉依公司法、證券交易法、公開發行公司獨立 董事設置及應遵循事項辦法等相關法令規定辦理。 本公司董事之選舉，每一普通股有與應選出董事人數 相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。 本公司董事之選舉，股東得以電子之方式行使其選舉 權。

• 第四條之一： ( 刪除 )

• 第四條之二： ( 刪除 )

• 第 五 條：本公司董事，以董事會訂定之應選名額。選舉時由得 選舉權數較多者依次當選，如有二人或二人以上得選 舉權數相同而超過規定名額時，由得選舉權數相同者， 抽籤決定當選人，未出席者由主席代為抽籤。

• 第 六 條： ( 刪除 )

• 第 七 條： ( 刪除 )

• 第 八 條：董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時，公司應自 事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之。董 事或獨立董事因故解任，致人數不足法令或章程規定 者，應於最近一次股東會補選之。

• 第 九 條：選票由董事會製備；董事會製備選票時，應編號並加 填選舉權數。

• 第 十 條：選舉開始時，由主席推舉監票員及記票員，辦理監票 及記票事宜。

• 第十一條：投票櫃由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

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• 第十二條：選舉人應依選票上之規定，在選票被選舉人欄填明被 選舉人姓名及股東戶號，然後投入票櫃內。政府或法 人股東及其代表人均得為被選舉人，被選舉人為政府 或法人股東時，選票之被選舉人欄應列該政府或法人 股東名稱；被選舉人為政府或法人股東之代表人時， 被選舉人欄應列該政府或法人股東名稱及其代表人姓 名，股東戶號則填載該政府或法人股東之戶號。

• 第十三條：選票有下列情事之一者無效：

• 一、不用本辦法所規定之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票櫃者。

• 三、字跡模糊，無法辨認者。

• 四、所填被選舉人之姓名與股東名簿不符者。

• 五、同一張選票填列被選舉人人數超過當次應選舉之 名額者。

• 六、除填被選舉人姓名或名稱及股東戶號外，夾寫其他 文字者。

• 七、所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同，而未填 股東戶號以資識別者。

• 八、有其他無從辨認被選舉人姓名或名稱之情事者。

• 第十四條：記票時由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣佈。 並作成選舉結果記錄，由記票員、監票員至少各一人 簽名確認。

• 第十五條：選舉結果記錄除併入該次股東會記錄，依法分發與各 股東、並依法公告、申報外，該記錄正本及選票由本 公司保管。

• 第十六條：本辦法經股東會決議通過後施行；修正時亦同。

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倫飛電腦實業股份有限公司股東會議事規則

一、本公司股東會議依本規則施行之。

• 二、出席股東 ( 或代理人 ) 請配戴出席證，繳交簽到卡以代簽到。出席 股數依繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且 適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或 晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假 或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董 事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召 集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理 股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排 定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規

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定。

• 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主 席不得逕行宣布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨，股東戶號 ( 或 出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言 條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不 得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次 不得超過三分鐘。

  • 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發 言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推 由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停 止討論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具 有股東身份。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。表決時，如議案無股東有反對或棄 權之表示者，經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表 決同。股東每股有一表決權，甲種記名式特別股之股東無表決 權，股東委託代理人出席股東會，一人同受二人以上股東委託 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三，超過時，其超過的表決數不予計算。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行 表決。

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• 十九、主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序，糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂 章。

• 二十、本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定處理。 二十一、 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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倫飛電腦實業股份有限公司董事持股情形

• 一、本公司實收資本額為 248,004,220 元，已發行股數計 24,800,422 股。

• 二、依證券交易法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數計 2,976,051 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿之個別及全體董事持有股數狀況如 下表所列，已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。

職 稱	戶 名	代 表 人	持 有 股 數
董事長	高氏企業開發股份有限公司	高育仁	3,973,315股
董 事	高氏企業開發股份有限公司	高思復	3,973,315股
董 事	高氏企業開發股份有限公司	黃敏恭	3,973,315股
董 事	財團法人二十一世紀基金會	周成虎	23,262股
董 事	Protegas Futuro Holdings, LLC	An Van Nguyen	3,802,355股
董 事	日月高投資(股)公司	-	82,622股
董 事	基盛投資(股)公司	-	23,607股
獨立董事	李源泉	-	0股
獨立董事	任子平	-	0股
獨立董事	蘇義雄	-	0股
全體董事合計 7,905,161股

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