Twinhead — Annual Report 2019

Jul 7, 2020

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• 決定：經主席徵詢全體出席股東及股東代理人後無異議同意備查。

• 第 三 案：本公司簡易合併子公司倫翔科技股份有限公司及育豐科技股份有限公司案報告。

• 說明：一、本公司基於組織架構重組、節省營運成本、提高經營效能之考量，已與本公司百分 之百持股子公司倫翔科技股份有限公司及育豐科技股份有限公司依企業併購法第19 條等相關規定完成簡易合併。合併基準日為中華民國一○九年三月十六日，自合併 基準日起，倫翔科技股份有限公司及育豐科技股份有限公司（即消滅公司）所有之 資產、負債及一切權利義務概由本公司（即存續公司）承受。

• 二、依企業併購法第26 條規定，存續公司得於合併後第一次股東會為合併事項之報告。

決定：經主席徵詢全體出席股東及股東代理人後無異議同意備查。

四、承認事項

第 一 案                                                      董事會提

案由：本公司一○八年度營業報告書，謹提請  承認。

• 說明：一、本公司一○八年度營業報告書(詳附件)，業於一○九年三月十六日經第十二屆第十 七次董事會決議通過，並送請監察人查核完竣。

• 二、謹提請 承認。

本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 142,012,088 權

出席股東表決權數：142,012,088權
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：141,335,928權 （含電子投票142,866權）	99.52%
反對權數：577,502權 （含電子投票577,502權）	0.40%
無效權數：0權	0.00%
棄權與未投票權數：98,658權 （含電子投票66,104權）	0.08%

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決議：本案經投票表決結果承認通過。

第 二 案                                                      董事會提

案由：本公司一○八年度財務報表(本公司及合併報表)，謹提請 承認。

說明：一、本公司一○八年度財務報表(本公司及合併報表)(詳附件)，業於一○九年三月十六日
經第十二屆第十七次董事會決議通過，經安侯建業聯合會計師事務所黃柏淑會計師及
尹元聖會計師查核竣事(詳附件)，並送請監察人查核完竣。

      二、謹提請  承認。

本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 142,012,088 權

出席股東表決權數：142,012,088權
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：141,336,040權 （含電子投票142,978權）	99.52%
反對權數：577,545權 （含電子投票577,545權）	0.40%
無效權數：0權	0.00%
棄權與未投票權數：98,503權 （含電子投票65,949權）	0.08%

決議：本案經投票表決結果承認通過。

第 三 案 董事會提

案由：本公司一○八年度虧損撥補案，謹提請  承認。

• 說明： 一、本公司一○八年度虧損撥補表(詳附件)，業於一○九年三月十六日經第十二屆第十 七次董事會決議通過，並送請監察人查核完竣。

• 二、依本公司章程第五條之一規定，甲種記名式特別股股息，若某一年度無盈餘或盈餘 不足以發放特別股股息及紅利時，應累積於以後年度有盈餘時，優先補足。茲因一 ○八年度無盈餘，故一○八年度甲種記名式特別股股息不予發放，俟以後年度有盈 餘時，再優先補發。

三、謹提請  承認。

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本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 142,012,088 權

出席股東表決權數：142,012,088權
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：141,335,069權 （含電子投票142,007權）	99.52%
反對權數：578,515權 （含電子投票578,515權）	0.40%
無效權數：0權	0.00%
棄權與未投票權數：98,504權 （含電子投票65,950權）	0.08%

決議：本案經投票表決結果承認通過。

五、討論及選舉事項

第 一 案 董事會提

案由：本公司修訂「章程」案，謹提請 討論。

說明：一、配合證券交易法第14 條之2、第14 條之4、第26 條之3 及金融監督管理委員會相關
函令等規定，擬修訂本公司「章程」部分條文，修訂條文對照表(詳附件)。
二、謹提請 討論。

本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 142,012,088 權

出席股東表決權數：142,012,088權
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：141,338,024權 （含電子投票144,962權）	99.52%
反對權數：577,618權 （含電子投票577,618權）	0.40%
無效權數：0權	0.00%
棄權與未投票權數：96,446權 （含電子投票63,892權）	0.08%

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決議：本案經投票表決結果照案通過。

第 二 案                                                      董事會提

案由：本公司修訂「董監事選舉辦法」案，謹提請 討論。

• 說明：一、依公司法第177 條之1、證券交易法第14 條之2、第14 條之4、第26 條之3 及金融 監督管理委員會相關函令之規定，擬修訂本公司「董監事選舉辦法」之名稱及部分 條文，修訂名稱及條文對照表(詳附件)。

二、謹提請 討論。

本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 142,012,088 權

出席股東表決權數：142,012,088權
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：141,899,217權 （含電子投票706,155權）	99.92%
反對權數：16,435權 （含電子投票16,435權）	0.01%
無效權數：0權	0.00%
棄權與未投票權數：96,436權 （含電子投票63,882權）	0.07%

決議：本案經投票表決結果照案通過。

第 三 案 董事會提

案由：本公司修訂「股東會議事規則」案，謹提請 討論。

說明：一、依臺灣集中保管結算所股份有限公司102 年12 月4 日保結稽字第10200241762 號函
之規定，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，修訂條文對照表(詳附件)。
二、謹提請 討論。

本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 142,012,088 權

表決結果

占出席股東表決權數％

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贊成權數：141,679,199權 （含電子投票486,137權）	99.76%
反對權數：236,456權 （含電子投票236,456權）	0.16%
無效權數：0權	0.00%
棄權與未投票權數：96,433權 （含電子投票63,879權）	0.08%

決議：本案經投票表決結果照案通過。

第 四 案 董事會提

• 案由：本公司第十三屆董事(含獨立董事)選舉案，謹提請 選舉。

• 說明：一、 本公司第十二屆董事原任期於一○九年六月十五日屆滿，擬於今年股東常會召開日 辦理第十三屆董事(含獨立董事)選舉。依本公司章程第十二條及第十二條之一規定 之設置董事(含獨立董事)席次範圍內，擬選舉董事十一人(其中三人為獨立董事)。 選舉獨立董事三人採候選人提名制度。

• 二、第十三屆董事(含獨立董事)之任期自一○九年六月三十日起三年。

三、獨立董事候選人名單如下：

序號	姓 名	持有股數	主要學(經)歷
1	李源泉	0	文化大學實業計劃研究所農學博士 台灣大學農學院農業工程研究所農碩士 成功大學工學院水利工程系工學士 台灣省諮議會第4、5、6屆諮議員 台灣省諮議會第5、6屆諮議長 倫飛電腦實業(股)公司獨立董事
2	任子平	0	輔仁大學工商管理系學士 交通銀行管理顧問公司總經理 太平產物保險(股)公司董事長 元翎精密工業(股)公司獨立董事
3	蘇義雄	0	國立中興大學會計統計系統計組學士 國立中興大學統計系教授、系主任 私立中原大學商學院院長 財團法人桃園基督徒中壢禮拜堂董事長

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四、謹提請 選舉。

選舉結果：

董事 ( 含獨立董事 ) 當選名單及得票權數：

戶號或身分 證字號	戶 名	代 表 人	得 票 權 數 (含電子投票權數)	備註
4022	高氏企業開發(股)公司	高 育 仁	268,316,792權	董事
4022	高氏企業開發(股)公司	高 思 復	164,617,571權	董事
4022	高氏企業開發(股)公司	黃 敏 恭	155,932,789權	董事
231234	Protegas Futuro Holdings, LLC	An Van Nguyen	147,497,601權	董事
44638	日月高投資(股)公司		139,666,992權	董事
R100096636	李源泉		132,783,600權	獨立董事
99	歐華創業投資(股)公司	蔡 美 麗	124,270,483權	董事
44365	財團法人二十一世紀基金會	周 成 虎	116,476,160權	董事
209887	基盛投資(股)公司		108,838,353權	董事
A100576055	任子平		102,043,912權	獨立董事
B100316514	蘇義雄		94,365,575權	獨立董事

第 五 案 董事會提

案由：本公司解除第十三屆董事競業禁止案，謹提請 討論。

說明：一、依公司法第二○九條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對
股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、因本公司第十三屆董事或有投資、經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司， 並擔任他公司董事或經理人之行為，爰依公司法第二○九條之規定，提請股東會許 可解除本公司第十三屆董事自就任起之競業限制。

三、謹提請 討論。

股東會會場另以投影片方式將各新任董事/獨立董事競業情形具體說明如下。

法人	自然人	擔任其他公司之董事/經理人	主要營業項目
高氏企業開發			投資業、將來或有從事與本公

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(股)公司			司相同或類似之營業。
		歐華創業投資(股)公司董事	投資業、將來或有從事與本公 司相同或類似之營業。
		永儲(股)公司董事	倉儲業、將來或有從事與本公 司相同或類似之營業。
		中華建築經理(股)公司常務董事	建築經理業、將來或有從事與 本公司相同或類似之營業。
		大台南區天然氣(股)公司董事	公用煤氣業、將來或有從事與 本公司相同或類似之營業。
		育華創業投資(股)公司董事	投資業、將來或有從事與本公 司相同或類似之營業。
		豐華開發(股)公司董事	投資諮商顧問業務、將來或有 從事與本公司相同或類似之 營業。
		富華創業投資(股)公司董事	投資業、將來或有從事與本公 司相同或類似之營業。
		尚茂電子材料(股)公司董事	銅箔電路基板及黏合膠片之 製造加工、將來或有從事與本 公司相同或類似之營業。
		元翎精密工業(股)公司董事	一般儀器製造業、將來或有從 事與本公司相同或類似之營 業。
	代表人： 高育仁	美國倫飛公司董事長	電腦銷售業、將來或有從事與 本公司相同或類似之營業。
		永儲(股)公司董事長	倉儲業、將來或有從事與本公 司相同或類似之營業。
		中華建築經理(股)公司常務董事	建築經理業、將來或有從事與

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			本公司相同或類似之營業。
		大台南區天然氣(股)公司董事長	公用煤氣業、將來或有從事與 本公司相同或類似之營業。
		歐華創業投資(股)公司董事長	投資業、將來或有從事與本公 司相同或類似之營業。
		育華創業投資(股)公司董事長	投資業、將來或有從事與本公 司相同或類似之營業。
		豐華開發(股)公司董事長	投資諮商顧問業務、將來或有 從事與本公司相同或類似之 營業。
		富華創業投資(股)公司董事長	投資業、將來或有從事與本公 司相同或類似之營業。
		高氏企業開發(股)公司董事	投資業、將來或有從事與本公 司相同或類似之營業。
		日月高投資(股)公司董事	投資業、將來或有從事與本公 司相同或類似之營業。
		財團法人二十一世紀基金會董事 長	智庫及政策研究、將來或有從 事與本公司相同或類似之營 業。
	代表人： 高思復	美國倫飛公司董事	電腦銷售業、將來或有從事與 本公司相同或類似之營業。
		高氏企業開發(股)公司董事	投資業、將來或有從事與本公 司相同或類似之營業。
		日月高投資(股)公司董事	投資業、將來或有從事與本公 司相同或類似之營業。
		歐華創業投資(股)公司董事	投資業、將來或有從事與本公 司相同或類似之營業。

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		財團法人世新大學董事	教育業、將來或有從事與本公 司相同或類似之營業。
	代表人： 黃敏恭	財團法人二十一世紀基金會董 事、執行長	智庫及政策研究、將來或有從 事與本公司相同或類似之營 業。
		寶一科技(股)公司獨立董事	電子材料批發、零售業、將來 或有從事與本公司相同或類 似之營業。
Protegas Futuro Holdings, LLC			投資業、將來或有從事與本公 司相同或類似之營業。
	代表人： An Van Nguyen	NCS Technologies, Inc.董事 長、總經理	電腦製造、銷售業、將來或有 從事與本公司相同或類似之 營業。
		Protegas Futuro Holdings, LLC 總經理	投資業、將來或有從事與本公 司相同或類似之營業。
		XcelaStream, Inc.執行長、董事	軟體業、將來或有從事與本公 司相同或類似之營業。
		BOG Investments, LLC 總經理、 董事	投資業、將來或有從事與本公 司相同或類似之營業。
		DBF Ventures, LLC 總經理、董事	投資業、將來或有從事與本公 司相同或類似之營業。
		Durabook Federal, Inc.董事	電腦銷售業、將來或有從事與 本公司相同或類似之營業。

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歐華創業投資 (股)公司			投資業、將來或有從事與本公 司相同或類似之營業。
		元翎精密工業(股)公司董事	一般儀器製造業、將來或有從 事與本公司相同或類似之營 業。
		育華創業投資(股)公司董事	投資業、將來或有從事與本公 司相同或類似之營業。
		富華創業投資(股)公司董事	投資業、將來或有從事與本公 司相同或類似之營業。
	代表人： 蔡美麗	美國倫飛公司董事	電腦銷售業、將來或有從事與 本公司相同或類似之營業。
		尚茂電子材料(股)公司董事	銅箔電路基板及黏合膠片之 製造加工、將來或有從事與本 公司相同或類似之營業。
		歐華創業投資(股)公司總經理	投資業、將來或有從事與本公 司相同或類似之營業。
		育華創業投資(股)公司董事、總 經理	投資業、將來或有從事與本公 司相同或類似之營業。
		富華創業投資(股)公司董事、總 經理	投資業、將來或有從事與本公 司相同或類似之營業。
		寶一科技(股)公司董事	電子材料批發、零售業、將來 或有從事與本公司相同或類 似之營業。
		元翎精密工業(股)公司董事	一般儀器製造業、將來或有從 事與本公司相同或類似之營 業。
財團法人二十			智庫及政策研究、將來或有從

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一世紀基金會			事與本公司相同或類似之營 業。
	代表人： 周成虎	財團法人世新大學董事長	教育業、將來或有從事與本公 司相同或類似之營業。
		財團法人二十一世紀基金會董事	智庫及政策研究、將來或有從 事與本公司相同或類似之營 業。
		台灣商務印書館(股)公司董事	圖書出版、印刷業、將來或有 從事與本公司相同或類似之 營業。
		中軒創業投資(股)公司董事	投資業、將來或有從事與本公 司相同或類似之營業。
		萬昌創業投資(股)公司董事	投資業、將來或有從事與本公 司相同或類似之營業。
日月高投資 (股)公司			投資業、將來或有從事與本公 司相同或類似之營業。
基盛投資(股) 公司			投資業、將來或有從事與本公 司相同或類似之營業。
	李源泉 (獨立董事)		將來或有從事與本公司相同 或類似之營業。
	任子平 (獨立董事)	元翎精密工業(股)公司獨立董事	一般儀器製造業、將來或有從 事與本公司相同或類似之營 業。
	蘇義雄 (獨立董事)	財團法人桃園基督徒中壢禮拜堂董 事長	社會服務業、將來或有從事與 本公司相同或類似之營業。
		財團法人台北基督徒南京東路禮拜 堂董事	社會服務業、將來或有從事與 本公司相同或類似之營業。

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		財團法人台北基督教國際華人佈道 基金會董事	社會服務業、將來或有從事與 本公司相同或類似之營業。

本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 142,012,088 權

出席股東表決權數：142,012,088權
表決結果	占出席股東表決權數％
贊成權數：141,326,967權 （含電子投票133,905權）	99.51%
反對權數：583,626權 （含電子投票583,626權）	0.41%
無效權數：0權	0.00%
棄權與未投票權數：101,495權 （含電子投票68,941權）	0.08%

決議：本案經投票表決結果照案通過。

六、臨時動議：無。

七、散  會

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倫飛電腦實業股份有限公司監察人查核報告書

    茲    准

    本公司董事會造送一○八年度營業報告書、財務報表（含個體及合
併財務報表）及虧損撥補表之議案等，其中財務報表（含個體及合併財
務報表）業經安侯建業聯合會計師事務所黃柏淑會計師及尹元聖會計師
查核竣事。上述表冊經由本監察人查核，認為尚無不合，爰依公司法第

二一九條之規定，報請

      鑒    核

此    上

本公司一○九年股東常會

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倫飛電腦實業股份有限公司

一○八年度營業報告書

一、 營業概況及計劃實施成果 :

本公司一○八年度合併營收為新台幣829,029仟元，營業毛利為新台幣226,678仟
元，營業毛利率為27%。

二、 產銷及獲利概況 :

• 本公司產品以軍/工規及強固型攜帶式電腦為主，一○八年度合併銷售量為48,461 台，銷售金額為新台幣753,351仟元，加上其他電子零組件等銷售，總銷售金額為 新台幣829,029仟元。

三、 損益概況及營業收支預算執行情形 :

• 一○八年度因新舊產品交接與部分標案延宕，整體營收較前一年度微幅衰退，然 因新產品毛利率較高，整體毛利大致相當。由於新產品研發費用稍高，本年度出 現些許營業虧損。本公司一○八年度合併稅後淨損為新台幣82,200仟元，母公司 稅後淨損為新台幣58,076仟元，已較一○七年度淨損大幅降低。

四、 經營方針及展望 :

業務方面， 除了透過歐美已建置完成之經銷體系持續大型標案之開發經營外，同
時亦於中國大陸、第三世界及其他國家深化當地夥伴合作關係，奠定及擴大本公
司穩定成長之基礎。

組織成本方面：將繼續組織及其流程之精實及合理化，努力降低成本，提高效率
及獲利能力。

展望一○九年度：完成導入之新產品已透過策略夥伴參與數個標案，出貨應可持
續增加。去年得標之大型標案亦將於本年陸續交貨。加上本年度研發成本下降及
組織調整後費用減少，預估一○九年度可望順利達成轉虧為盈之目標，本公司開
始進入第二春。

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負責人：                     經理人：                 會計主管：

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KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg.com/tw

firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity. -24-

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KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg.com/tw

firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity. -28-

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倫飛電腦實業股份有限公司

虧損撥補表

民國一Ｏ八年度

                                       單位：新台幣元

金   額
上期待彌補虧損 (1,476,960,458)
一Ｏ八年度虧損 (58,075,228)
待彌補虧損結轉下期 (1,535,035,686)

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     負責人:            經理人:          主辦會計:

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倫飛電腦實業股份有限公司章程修訂條文對照表

第	修正後條文	修正後條文	修正前條文	修正前條文	修正說明
	第十二條：本公司設置董事九至十五 人，由董事會於該範圍內訂 定應選人數。董事選舉採公 司法第一九二條之一之候 選人提名制度，由股東就董 事候選人名單中選任之。任 期均為三年，連選均得連 任。全體董事所持有本公司 之股份總數，不得少於主管 機關依法規定之成數。		第十二條：本公司設置董事九至十五 人、監察人二至三人，均由 股東會就有行為能力之人 中選任之，任期均為三年， 連選均得連任。全體董事及 監察人所持有本公司之股 份總數，各不得少於主管機 關依法規定之成數。 本公司依據證券交易法第 十四條之四規定設置審計 委員會時，不再設置監察 人。證券交易法、公司法、 其他法令及章程對於監察 人之規定，於審計委員會準 用之。		1. 配合金融監督管 理委員會108 年 4 月25 日金管證 交字第 1080311451 號令 之規定，本公司 董事選舉應於民 國110 年1 月1 日起採候選人提 名制度。 2. 另配合證券交易 法第14 條之4 及 金融監督管理委 員會107 年12 月 19 日金管證發字 第 10703452331 號令之規定，本 公司應設置審計 委員會替代監察 人，爰修正本 條。
	第十四條：董事缺額達三分之一或獨立 董事均解任時，公司應自事 實發生之日起六十日內召 開股東臨時會補選之。董事 或獨立董事因故解任，致人 數不足法令或章程規定 時，應於最近一次股東會補 選之。但補選董事之任期， 以補足原任期為限。		第十四條：董事缺額達三分之一時，董 事會應於六十日內召開股東 臨時會補選之，但補選董事 之任期，以補足原任期為限。		配合證券交易法第 14 條之2 及第26 條 之3 之規定，爰修正 本條。
	第十七條:	(刪除)	第十七條:	監察人除依法執行職務外， 得列席董事會會議陳述意 見，但無表決權。	同第十二條修正說 明第2 點。
	第十八條：董事長、副董事長、董事之 報酬，授權董事會依其對本 公司營運參與之程度及貢 獻之價值，並參酌同業之水 準議定之。		第十八條：董事長、副董事長、董事及 監察人之報酬，授權董事會 依其對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值，並參酌同 業之水準議定之。		同第十二條修正說 明第2 點。

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本公司依據法令為董事投 保責任保險。		本公司依據法令為董事 察人投保責任保險。	及監
第二十一條：本公司應於每營業年度終 了，由董事會編造下列 各項表冊後，依據法令 所訂程序提請股東會 承認。 １、營業報告書 ２、財務報表 ３、盈餘分派或虧損撥 補之議案	第二十一條：本公司應於每營業年度終 了，由董事會編造左列 各項表冊，於股東常會 開會三十日前交監察人 查核後，提請股東會承 認。 １、營業報告書 ２、財務報表３、盈餘 分派或虧損撥補之議案			同第十二條修正說 明第2 點。
第二十二條之一：公司年度如有獲利， 應依法令提撥百分之十 以上為員工酬勞及不高 於百分之二為董事酬 勞。但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數 額。前項員工酬勞分配之 對象，得包含符合一定條 件之控制或從屬公司員 工，其辦法由董事會另訂 之。	第二十二條之一：公司年度如有獲利， 應依法令提撥百分之十 以上為員工酬勞及不高 於百分之二為董事監察 人酬勞。但公司尚有累積 虧損時，應預先保留彌補 數額。前項員工酬勞分配 之對象，得包含符合一定 條件之控制或從屬公司 員工，其辦法由董事會另 訂之。			同第十二條修正說 明第2 點。
第二十五條：本章程訂立於民國七十三 年一月十三日。 第一次修正於民國七十 三年一月三十一日。 第二次修正於民國七十 三年二月十六日。 第三次修正於民國七十 四年十一月二十五日。 第四次修正於民國七十 五年七月二十日。 第五次修正於民國七十 六年六月十日。 第六次修正於民國七十 七年一月二十一日。 第七次修正於民國七十 七年六月十日。 第八次修正於民國七十 七年十月二十日。 第九次修正於民國七十 八年四月四日。 第十次修正於民國七十 八年十一月二十日。 第十一次修正於民國七	第二十五條：本章程訂立於民國七十三 年一月十三日。 第一次修正於民國七十三 年一月三十一日。 第二次修正於民國七十三 年二月十六日。 第三次修正於民國七十四 年十一月二十五日。 第四次修正於民國七十五 年七月二十日。 第五次修正於民國七十六 年六月十日。 第六次修正於民國七十七 年一月二十一日。 第七次修正於民國七十七 年六月十日。 第八次修正於民國七十七 年十月二十日。 第九次修正於民國七十八 年四月四日。 第十次修正於民國七十八 年十一月二十日。 第十一次修正於民國七十			增加修訂章程日期。

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		十九年三月十二日。 第十二次修正於民國七 十九年十月二十六日。 第十三次修正於民國八 十年六月一日。 第十四次修正於民國八 十一年三月二十八日。 第十五次修正於民國八 十二年五月十五日。 第十六次修正於民國八 十四年六月二十五日。 第十七次修正於民國八 十五年八月三十日。 第十八次修正於民國八 十六年四月二十八日。 第十九次修正於民國八 十七年四月十五日。 第二十次修正於民國八 十八年五月十九日。 第二十一次修正於民國 八十九年四月二十七日。 第二十二次修正於民國 九十年五月二十五日。 第二十三次修正於民國 九十一年五月三十一日。 第二十四次修正於民國 九十二年五月三十日。 第二十五次修正於民國 九十四年五月二十七日。 第二十六次修正於民國 九十七年六月十三日。 第二十七次修正於民國 一○二年五月三十一日。 第二十八次修正於民國 一○五年六月二十三日。 第二十九次修正於民國 一○六年六月十六日。 第三十次修正於民國一 ○八年六月十二日。 第三十一次修正於民國 一○九年六月三十日。	九年三月十二日。 第十二次修正於民國七十 九年十月二十六日。 第十三次修正於民國八十 年六月一日。 第十四次修正於民國八十 一年三月二十八日。 第十五次修正於民國八十 二年五月十五日。 第十六次修正於民國八十 四年六月二十五日。 第十七次修正於民國八十 五年八月三十日。 第十八次修正於民國八十 六年四月二十八日。 第十九次修正於民國八十 七年四月十五日。 第二十次修正於民國八十 八年五月十九日。 第二十一次修正於民國八 十九年四月二十七日。 第二十二次修正於民國九 十年五月二十五日。 第二十三次修正於民國九 十一年五月三十一日。 第二十四次修正於民國九 十二年五月三十日。 第二十五次修正於民國九 十四年五月二十七日。 第二十六次修正於民國九 十七年六月十三日。 第二十七次修正於民國一 ○二年五月三十一日。 第二十八次修正於民國一 ○五年六月二十三日。 第二十九次修正於民國一 ○六年六月十六日。 第三十次修正於民國一 ○八年六月十二日。

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倫飛電腦實業股份有限公司董監事選舉辦法修訂條文對照表

修正後名稱	修正前名稱	修正說明
倫飛電腦實業股份有限公司董事選舉 辦法	倫飛電腦實業股份有限公司董監事選舉 辦法	配合證券交易法第 14 條之4 及金融監 督管理委員會107 年 12 月19 日金管證發 字第10703452331 號 令之規定，本公司應 設置審計委員會替 代監察人，爰修正本 辦法名稱。

修正後條文	修正前條文	修正前條文	修正說明
第一條： 茲依照公司法及本公司章程 之規定，訂定本辦法，凡本公 司董事之選舉，悉依本辦法之 規定。	第一條：茲依照公司法及本公司章程之 規定，訂定本辦法，凡本公司 董事及監察人之選舉，悉依本 辦法之規定。		配合證券交易法第 14 條之4 及金融監 督管理委員會107 年 12 月19 日金管證發 字第10703452331 號 令之規定，本公司應 設置審計委員會替 代監察人，爰修正本 條。
第二條：本公司董事之選舉，於股東會 時行之。獨立董事與非獨立董 事應一倂進行選舉，分別計算 獨立董事、非獨立董事之當選 名額。	第二條：本公司董事 於股東會時	及監察人之選舉， 分別行之。	1.同第一條修正說 明。 2.原第四條之二併 入本條後段規定，爰 修正本條。
第三條：本公司董事之選舉，採用單記 名投票法。	第三條：本公司董事及監察人之選舉， 均採用單記名投票法。		同第一條修正說明。

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	第四條：本公司董事、獨立董事之選 舉，均依公司法第一九二條之 一規定採候選人提名制度。股 東應分別就董事、獨立董事候 選人名單中選舉之。 獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制及其他應遵行事 項，悉依公司法、證券交易 法、公開發行公司獨立董事設 置及應遵循事項辦法等相關 法令規定辦理。 本公司董事之選舉，每一普通 股有與應選出董事人數相同 之選舉權，得集中選舉一人或 分配選舉數人。 本公司董事之選舉，股東得以 電子之方式行使其選舉權。	第四條：本公司董事及監察人之選舉， 每一普通股有與應選出董事或 監察人人數相同之選舉權，得 集中選舉一人或分配選舉數 人。	1.配合金融監督管 理委員會108 年4 月 25 日金管證交字第 1080311451 號令之 規定，本公司董事選 舉應採候選人提名 制度，爰新增本條第 一項。 2.原第四條之一第 一項併入本條第一 項規定。 3.原第四條之一第 二項改列本條第二 項規定。 4.配合證券交易法 第14 條之4 及金融 監督管理委員會107 年12 月19 日金管證 發字第10703452331 號令之規定，本公司 應設置審計委員會 替代監察人，刪除監 察人之規定並改列 本條第三項。 5.配合公司法第177 條之1 及金融監督管 理委員會106 年1 月 18 日金管證交字第 1060000381 號令之 規定，本公司召開股 東會時，應將電子方 式列為表決權行使 管道之一，爰新增本 條第四項。

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第四條之一：	第四條之一：	(刪除)			第四條之一：	第四條之一：	本公司獨立董事之選舉依 公司法第一九二條之一規 定採候選人提名制度。股 東應就獨立董事候選人名 單中選舉之。 獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制及其他應遵 行事項，悉依公司法、證 券交易法、公開發行公司 獨立董事設置及應遵循事 項辦法等相關法令規定辦 理。	本條第一項及第二 項分別併入第四條 第一項及第二項規 定，爰刪除本條。
第四條之二：		(刪除)			第四條之二：		獨立董事與非獨立董事應 一倂進行選舉，分別計算 獨立董事、非獨立董事之 當選名額。	本條併入第二條後 段規定，爰刪除本 條。
							當選名額。
第五條： 本公司董事，以董事會訂定 之應選名額。選舉時由得選舉 權數較多者依次當選，如有二 人或二人以上得選舉權數相 同而超過規定名額時，由得選 舉權數相同者，抽籤決定當選 人，未出席者由主席代為抽 籤。					第五條：	本公司董事及監察人，依本公 司章程所規定之名額，本公司 設置審計委員會時，不再設置 監察人。選舉時由得選舉權數 較多者依次當選，如有二人或 二人以上得選舉權數相同而 超過規定名額時，由得選舉權 數相同者，抽籤決定當選人， 未出席者由主席代為抽籤。		同第一條修正說明。
第六條：	(刪除)				第六條：	一人同時當選董事及監察人 時，應於當選日當天自行決定 擔任董事或監察人。		同第一條修正說明。
第八條：董事缺額達三分之一或獨立董 事均解任時，公司應自事實發 生之日起六十日內召開股東 臨時會補選之。董事或獨立董 事因故解任，致人數不足法令 或章程規定者，應於最近一次 股東會補選之。					第八條：董事缺額達三分之一時，應依 法令召集股東臨時會補選之。			配合證券交易法第 14 條之2 及第26 條 之3 之規定，爰修正 本條。

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倫飛電腦實業股份有限公司股東會議事規則修訂條文對照表

修正後條文	修正前條文	修正說明
第十一條：同一議案每一股東發言，非 經主席之同意不得超過兩 次，每次不得超過三分鐘。 股東發言違反前項規定或 超出議題範圍者，主席得制 止其發言。	第十一條：同一議案每一股東發言，非 經主席之同意不得超過兩 次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超 出議題範圍者，主席得制止 其發言。	為提升股東會議事 效率，爰修正本條。
第十七條：議案之表決，除公司法及公 司章程另有規定外，以出席 股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，如議案無 股東有反對或棄權之表示 者，經主席徵詢無異議者視 為通過，其效力與投票表決 同。股東每股有一表決權， 甲種記名式特別股之股東 無表決權，股東委託代理人 出席股東會，一人同受二人 以上股東委託時，其代理之 表決權不得超過已發行股 份總數表決權之百分之 三，超過時，其超過的表決 數不予計算。	第十七條：議案之表決，除公司法及公 司章程另有規定外，以出席 股東表決權過半數之同意通 過之。表決時，如經主席徵 詢無異議者視為通過，其效 力與投票表決同。股東每股 有一表決權，甲種記名式特 別股之股東無表決權，股東 委託代理人出席股東會，一 人同受二人以上股東委託 時，其代理之表決權不得超 過已發行股份總數表決權之 百分之三，超過時，其超過 的表決數不予計算。	依臺灣集中保管結 算所股份有限公司 102 年12 月4 日保結 稽字第10200241762 號函修正。

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