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Twinhead Annual Report 2015
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Annual Report
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時間:中華民國一〇五年六月二十三日(星期四)上午九時整
地點︰高雄市大寮區大發工業區華西路三十一號本公司高雄廠
主席:高董事長育仁
紀錄:鄭怡禎
、受託代理及徵求人代理之股數合計為105,058,419股,佔本公司應 出席:親自出席、委託出席 出席股東會總股數 184,056,764股之 57.079%。
列席:安侯建業聯合會計師事務所 黃柏淑 會計師
王俞晴律師
一、官布開會
二、主席致開會詞:(略)
三、報告事項
第 一 案:監察人報告本公司一○四年度查核報告書。
說明:本公司一〇四年度監察人查核報告,詳如監察人查核報告書(詳附件)。
決定:經主席徵詢全體出席股東、代理人及徵求人後無異議同意備查。
第 二 案:本公司虧損達實收資本額二分之一報告。
說明:一、本公司截至104年12月31日止累積虧損計新台幣962,513仟元,已達實收資本額新 台幣1,901,615仟元之二分之一。
二、依公司法第211條規定,公司虧損達實收資本額二分之一時,應召集股東會報告。
決定:經主席徵詢全體出席股東、代理人及徵求人後無異議同意備查。
四、承認事項
第一案
董事會提
案由:本公司一〇四年度營業報告書,謹提請 承認。
說明:一、本公司一〇四年度營業報告書(詳附件),業於一〇五年三月二十八日經第十一屆第 十次董事會決議通過,並送請監察人查核完竣。
二、謹提請 承認。
決議︰經主席徵詢全體出席股東、代理人及徵求人後無異議承認通過。
第二案
董事會提
案由:本公司一〇四年度財務報表(本公司及合併報表),謹提請承認。
說明:一、本公司一〇四年度財務報表(本公司及合併報表詳附件),業於一〇五年三月二十八日 經第十一屆第十次董事會決議通過,經安侯建業聯合會計師事務所黃柏淑會計師及許 育峰會計師查核竣事(詳附件),並送請監察人查核完竣。
二、謹提請 承認。
決議︰經主席徵詢全體出席股東、代理人及徵求人後無異議承認通過。
第三案
董事會提
案由:本公司一〇四年度虧損撥補案,謹提請 承認。
- 說明: 一、本公司一〇四年度虧損撥補表(詳附件),業於一〇五年三月二十八日經第十一屆第 十次董事會決議通過,並送請監察人查核完竣。
- 二、依本公司章程第五條之一規定,甲種記名式特別股股息,若某一年度無盈餘或盈餘 不足以發放特別股股息及紅利時,應累積於以後年度有盈餘時,優先補足。茲因一 ○四年度無盈餘,故一○四年度甲種記名式特別股股息不予發放,俟以後年度有盈 餘時,再優先補發。
三、謹提請 承認。
決議:經主席徵詢全體出席股東、代理人及徵求人後無異議承認通過。
五、討論事項
第一案
董事會提
案由:修訂本公司「章程」案,謹提請 討論。
說明:一、依據證券交易法第十四條之二、金管會102年12月31日金管證發字第1020053112 號令、公司法修正第二三五條及增訂第二三五條之一、經濟部104年6月11日經商 字第10402413890 號及 104 年 10 月 15 日經商字第 10402427800 號函釋等要求,並配 合本公司未來營運發展之需求, 修訂本公司「章程」部分條文, 詳如修訂條文對照表 (詳附件)。
二、謹提請 討論。
決議:經主席徵詢全體出席股東、代理人及徵求人後無異議照案通過。
第二案
董事會提
案由:修訂本公司「董監事選舉辦法」案,謹提請 討論。
說明:一、依據證券交易法第14-2條、第181-2條及金融管理委員會102年12月31日金管證 發字第1020053112號函強制設置獨立董事之時程,修訂本公司「董事及監察人選舉 辦法」,詳如修訂條文對照表(詳附件)。
二、謹提請 討論。
決議︰經主席徵詢全體出席股東、代理人及徵求人後無異議照案通過。
第三案
董事會提
案由:本公司滅資彌補虧損案,謹提請 討論。
- 說明:一、本公司為改善財務結構,擬依公司法相關規定辦理減少資本新台幣962,217,340元, 銷除普通股股份 96, 213, 140 股及特別股股份 8, 594 股, 合計銷除 96, 221, 734 股, 減 資比率約50.6%,用以彌補截至民國104年12月31日累積虧損。
-
二、本公司實收資本額為新台幣1,901,615,310元,分為190,161,531股,其中包括普通 股190,144,547股及特別股16,984股,每股面額皆為新台幣10元,減資後實收資本 額為新台幣 939, 397, 970 元, 分為 93, 939, 797 股, 其中包括普通股 93, 931, 407 股及 特別股 8,390股,每股面額皆為新台幣10元。
-
三、本次減資係依減資換股基準日股東名簿記載之股東持股比例銷除股份,每仟股銷除 506股(即每仟股換發494股),減資後未滿一股之畸零股,得由股東自減資換股停 止過戶日起5日內向本公司股務代理機構辦理合併湊成整股之登記,未拼湊或拼湊後 仍不足一股者,按面額計算折付現金(抵繳集保劃撥戶轉劃撥費用),計算至元為止, 元以下捨去,其股份授權董事長洽特定人按面額承購之。
- 四、本案經股東會通過並呈奉主管機關核准後,擬授權董事會訂定減資基準日、換發股票 作業計書、減資換股基準日及新股上市事宜。
- 五、嗣後如因本公司股本發生變動,致影響流通在外股份數量,股東減資比率因此發生變 動而須依法令調整時,擬請股東會授權董事會全權處理之。
- 六、有關減資相關事宜,如經主管機關核定修正或因應客觀環境需予變更或修正時,擬提 請股東會授權董事會全權辦理相關事宜。
- 七、本次減資換發新股之權利義務與原有股份相同。
- 八、有關本公司健全營運計書書(詳附件)。
- 九、謹提請 討論。
決議︰經主席徵詢全體出席股東、代理人及徵求人後無異議照案通過。
第四案
董事會提
案由:擬辦理私募普通股案,謹提請 討論。
- 說明:一、為充實營運資金及改善財務結構,並考量資金募集之時效性,擬依證券交易法第 43 條之6規定,採私募方式辦理普通股現金增資發行新股,並提請股東會決議通過。
- 二、擬辦理私募普通股案,預計私募股份以5,000萬股為上限,每股面額10元。依證券 交易法第43條之6第6項規定,說明如下:
- (一) 價格訂定之依據及合理性:本次私募價格,以定價日前1、3或5個營業日擇 一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反 除權後之股價,或定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無 僧配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價,二基準計算價格較高者之八 成訂定之,實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權 董事會視日後洽特定人情形決定之。
惟本次私募普通股價格如依前述定價成數致低於股票面額造成累積虧損時,將 視市場及公司營運狀況以及未來年度所產生之盈餘或公積彌補、減資或其他方 式辦理。
(二) 特定人選擇之方式:本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及 金融監督管理委員會 91年6月13日(91)台財證一字第 0910003455 號令規定 之特定人為限。
| 應募人姓名 | 與本公司之關係 |
|---|---|
| 高氏企業開發股份有限公司 | 法人董事 |
| 歐華創業投資股份有限公司 | 法人董事 |
| 高育仁 | 董事長 |
| 高思復 | 總經理 |
| 蔡良靜 | 處長 |
| 楊建國 | 處長 |
- 擬參與私募之內部人或關係人名單:
選擇上述應募人之方式與目的,係考量其本身對本公司營運已有一定 程度瞭解,且對公司未來營運有直接或間接助益之內部人或關係人。
- 法人應募人之股東持股比例佔前十名之股東與公司之關係:
$(1)$ 高氏企業開發股份有限公司
| 股東名稱 | 持股 比例 |
與本公司 之關係 |
|---|---|---|
| 高張明鑾 | 36.84% | 董事長之配偶 |
| 育華投資開發(股)公司 | 18.95% | 該公司董事長為本公 司董事 |
| 日月高投資(股)公司 | 12.63% | 該公司董事長為本公 司董事 |
| 高思博 | 7.90% | 董事長之子女 |
| 高思復 | 7.90% | 總經理 |
| 高婉倩 | 7.90% | 董事長之子女 |
| 高育仁 | 7.90% | 董事長 |
$-5-$
| 股東名稱 | 持股 | 與本公司 |
|---|---|---|
| 比例 | 之關係 | |
| 高氏企業開發(股)公司 | 15.31% | 法人董事 |
| 兆豐國際商業銀行(股)公司 | 14.25% | 無 |
| 倫飛電腦實業(股)公司 | 10.00% | 本公司 |
| 百達投資(股)公司 | 9.90% | 法人監察人 |
| 新加坡商蘇伊士亞洲投資(股) | 7.13% | |
| 公司 | 無 | |
| 瑋元實業(股)公司 | 7.13% | 無 |
| 建大工業(股)公司 | 5.15% | 無 |
| 高林實業(股)公司 | 3.75% | 無 |
| 宏泰建設(股)公司 | 3.75% | 無 |
| 大東紡織(股)公司 | 2.58% | 無 |
(2) 歐華創業投資股份有限公司
(三) 辨理私募之必要理由:
-
- 不採用公開募集之理由:考量資金市場狀況、籌資時效性、發行成本、 股權穩定等因素,辦理私募對本公司具有籌資迅速、簡便之效益,擬 提請股東會授權董事會得依證券交易法第43條之6規定,以私募方 式募集資金。
-
- 私募之額度:在5,000萬股額度內,將於股東會決議日起一年內分二 次辦理。
| 預計 辦理次數 |
資金用途 | 預計達成效益 |
|---|---|---|
| 第一次 第二次 |
充實營運資金、改善財 務結構。 |
預計可降低負債比率、提 升營運效能,對公司股東 權益有正面助益。 |
- 辦理私募之資金用途及預計達成效益:
上述分次辦理之私募增資案,合計發行總股數以5,000萬股為上限。 實際發行次數及各次發行股數授權董事會,依當時之市場狀況、日後 洽特定人情形訂定。
- 三、本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同;惟依據證券交 易法規定, 私慕普通股於私募有價證券交付日起三年內, 除依證券交易法第43條 之 8 規定之轉讓對象外,不得賣出。本公司將於交付日起滿三年後依相關規定向 主管機關申請補辦公開發行及上市交易。
- 四、本次私募計畫之主要內容,除私募定價成數外,包括實際發行價格、股數、發行 條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項,暨其 他一切有關發行計畫之事項,擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整、訂 定與辦理,未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時, 亦擬請股東會授權董事會全權處理之。
五、謹提請 討論。
決議︰經主席徵詢全體出席股東、代理人及徵求人後無異議照案通過。
六、臨時動議:無。
七、散 合
監察人查核報告書
兹 准
本公司董事會造送一〇四年度營業報告書、財務報表(含個體及合 併財務報表)及虧損撥補表之議案等,其中財務報表(含個體及合併財務 報表)業經安侯建業聯合會計師事務所黃柏淑會計師及許育峰會計師查 核竣事。上述表冊經由本監察人查核,認為尚無不合,爰依公司法第二 一九條之規定,報請
鑒 核
此 上
本公司一〇五年股東常會
監察人:百達投資股份有限公司
法定代表人:丁耀彬
年 三 月 民 五 $+$ 日 中 華 國 $\bigcirc$ $\equiv$
監察人查核報告書
兹 准
本公司董事會造送一〇四年度營業報告書、財務報表(含個體及合 併財務報表)及虧損撥補表之議案等,其中財務報表(含個體及合併財務 報表)業經安侯建業聯合會計師事務所黃柏淑會計師及許育峰會計師查 核竣事。上述表冊經由本監察人查核,認為尚無不合,爰依公司法第二 一九條之規定,報請
櫽 核
此 上
本公司一〇五年股東常會
民
國
中
華
監察人:孫明賢
$-9-$
五
$\bigcirc$
年
三 月
$\Box$
八
$+$
一、 營業概況及計劃實施成果:
本公司一〇四年度營業收入為新台幣825,166仟元,營業毛利為新台幣150,618仟元,營業 手利率為18%。
二、 產銷及獲利概況:
本公司產品以軍/工規及強固型攜帶式電腦為主,一〇四年度銷售量為40,270台,銷售金額 為新台幣720,870仟元,加上其他電子零組件等銷售,總銷售金額為新台幣825,166仟元。
三、 損益概況及營業收支預算執行情形:
一〇四年度因品牌知名度仍然不足及通路系統未臻完整,使得自有品牌市場及客戶拓展不 如預期,同時標案業務進度亦有延誤,致使營收未如預期成長,無法達成預算營業目標, 以致本公司營運產生虧損。本公司一○四年度稅前淨損為新台幣169,407仟元,稅後淨損為 新台幣178,730仟元。
四、 經營方針及展望:
業務方面,除了繼續經銷體系之擴展,加強軍警系統整合商之合作;亦將歐美水力電力及 通訊公司做為開發重點,同時加強中國大陸及其他開發中國家市場之開發,並持續其他工 業電腦ODM客戶之拓展, 奠定本公司穩定成長之基礎。
組織成本方面:將繼續組織流程精實及合理化,以期提高效率及獲利能力。
展望一〇五年度,幾個延宕之大型標案可望於上半年陸續完成。去年所開發之ODM專案亦已 於第一季陸續進入量產。新增經銷商之需求也漸趨穩定。加上去年組織精實之費用減少及 預估今年美國、大陸兩子公司將快速成長,預計可順利達成轉虧為盈之年度目標。
經理人
| 倫雅會 | 丽 | ||
|---|---|---|---|
| - 民國 |
Ш 4 $\overline{\mathfrak{m}}$ |
单位:新台幣千元 | |
| 103.12.31 104,12.31 |
103,12.31 104,12,31 |
||
| 資 資 產 | 겨 騷 쉒 $\approx$ 삩 쉒 |
貞債及撤益 流動負債: |
겨 鬻 ≪ % 篱 4 |
| 現金及约當現金(附註六(一) | 2100 n 168,005 $\mathbf{r}$ 203,159 b4 |
短期借款(附註六)及入) | $\mathbb{Z}^2$ 530,000 Ş 580,000 GA, |
| 應收業績(附註六(二) | 2150 ŝ $\frac{1}{2}$ |
應付票據 | 265 335 |
| 進化設款評額(附建六(二)) | 2170 67,141 e v 73,921 |
應付報款 | 65,650 94,514 |
| 現化根批一開集人學額(開建六二)及七) | 22100 83,888 92,508 |
其他應付款(附註六(十一) | 49,801 51,741 |
| 其他應收款一期係人(個姓六(二)及七) | 2220 1,015 |
具他應付款一關係人(附註七) | 850 3,423 |
| 存货(相继无疑 | 2350 121,010 $\frac{8}{10}$ 173,092 |
貞信準備一流動(附註六(元) | 2,249 2,186 |
| 视付款项 | 2300 8,468 8,633 |
具他流动负债 | 37,251 -11 56.652 |
| 其他流動資產 | ا, 1,020 $\cdot$ [ 1,569 |
流動負債合計 | $\frac{18}{15}$ 636,066 $\frac{53}{2}$ 788,851 |
| 流動資産合計 | 웨 450,676 $\ddot{=}$ 552,894 |
非流動負債: | |
| 非流動資產: | 2550 | 負債準備一非流動(附註六(九)) | t ŗ, $\blacksquare$ |
| 借供出售余融資產一非流動 | 2645 1,438 ¥ |
存入标准金 | 3.224 3,403 |
| 以成本街量之金融資產一非流動(附註六四) | 46,715 $\tilde{\phantom{a}}$ 42,970 |
非流物负债合计 | ŧ 3,256 3,403 |
| 插用權無法之投資(附註六(五)及七) | 92,842 Ħ 49,814 |
負債機計 | 48 689,322 58 792.254 |
| 不動產、職房及設備(開註六(六)及八) | S 315,396 $\tilde{\mathbb{Z}}$ 310,482 |
提益(附姓六(十二)、(十三)及(十七)); | |
| 投資性不動產作額(附註六(七)及八) | 152,587 $\equiv$ 151,184 |
$\ddot{*}$ 왒 |
|
| 透越所得把資產(附註六(十二)) | 3110 44.219 $\sigma$ 34,894 |
普通映股本 | $\tilde{B}$ 1,901,445 $\mathbb{E}$ 1,901,445 |
| 存出保证金 | 3129 9.518 $\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$ 5,699 |
特别股股本 | 170 $\overline{12}$ |
| 長期應收款一開係人(附註六(二)及七) | $\vec{a}$ 270,397 $\mathbb{Z}$ 173,807 |
뎈 1,901.615 $\Xi$ 1,901,615 |
|
| 具他非植物资癌 | 3200 ņ 36,142 $\frac{2}{59}$ 24,634 |
資本公務 | 3,397 3,397 |
| 非流動資產合計 | 3350 $\mathscr{E}$ 969,254 793,444 |
特强補約箱 其他權益: |
$\frac{55}{2}$ (783, 783) $\widehat{\epsilon}$ (962,513) |
| $\frac{1}{241}$ | 的外替避热精财磅粮来换算之兑换蒸额 | 18,930 N 20,611 |
|
| 3425 | 储供出售金融资产未贸现损益 | (525) | |
| Ĭ 18,405 ٥I 20,611 |
|||
| 3500 | 集藏股票 | ଅ୍ରି (409, 026) $\widehat{\Xi}$ (409, 026) |
|
| 模基燃料 | 톄 730,608 렊 554,084 |
||
| 資產機計 | 뤠 1,419,930 $\frac{100}{2}$ \$1,346,338 |
自债及报益核计 | 희 1,419,930 $\frac{1}{2}$ 1,346,338 |
$1523$
寶 君
流動資產:
13
132 (160 161 161 161 161 161 162 162 163 164 164 164 164 164 164 164 164 164 164
$\begin{array}{c} 1 \ 1 \ 2 \ 3 \ 4 \end{array}$ $\frac{1}{2}$
gunda mana a sa sa sa sa an an an an an an an an an an an an an
$\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$
TERNA
董事長:商育仁
(持詳网後附個體現證體論所註)
F papalihoon
waxyeeda
padaacya
haanaaca ENR $\frac{1}{1}$ 經理人:高思復
SKORE
會計主管:楊建國
| 104年度 | 103年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 箱 |
$\frac{9}{6}$ | 金 額 |
$\frac{0}{2}$ | |||
| 4000 | 營業收入(附註七) | \$ | 594,509 | 100 | 627,291 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(三)、(六)、(九)、(十一)及七) | 447,217 | 75 | 484,731 | 77 | |
| 營業毛利 | 147,292 | 25 | 142,560 | 23 | ||
| 5910 | 減:未實現銷貨損(益)淨變動數(附註七) | (5, 495) | (1) | 7,602 | $\Box$ | |
| 5900 | 營業毛利淨額 | 152,787 | 26 | 134.958 | 22 | |
| 6000 | 營業費用(附註六(六)、(十)、(十一)及七): | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 50,979 | $\overline{9}$ | 61,478 | 10 | |
| 6200 | 管理費用 | 82,857 | 14 | 93,779 | 15 | |
| 6300 | 研究發展費用 | 83,265 | 14 | 109.981 | 17 | |
| 營業費用合計 | 217,101 | 37 | 265,238 | 42 | ||
| 6900 | 營業淨損 | $(64.314)$ (11) | $(130.280)$ $(20)$ | |||
| 7000 | 營業外收入及支出(附註六(七)、(十)、(十六)及(十 | |||||
| 七)): | ||||||
| 7010 | 其他收入 | 22,879 | 4 - | 26,050 | 4 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 15,321 | 3 | 32,740 | 5 | |
| 7050 | 財務成本 | (10, 762) | (2) | (10, 422) | (2) | |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份 | |||||
| 額 | $(132,529)$ $(22)$ | $(98,250)$ $(15)$ | ||||
| 營業外收入及支出合計 | (105,091) | (17) | (49,882) | (8) | ||
| 7900 | 繼續營業部門稅前淨損 減:所得税費用(附註六(十二)) |
(169, 405) | (28) | (180, 162) | (28) | |
| 7950 | 本期淨損 | 9,325 $(178, 730)$ $(30)$ |
$\overline{2}$ | 18,218 $(198,380)$ (31) |
-3. | |
| 其他綜合損益: | ||||||
| 8300 8360 |
後續可能重分類至損益之項目(附註六(十三)及(十七 | |||||
| $))$ : | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 1,681 | 8,589 | 1 | ||
| 8362 | 備供出售金融資產未實現評價損益 | 525 | 93. | |||
| 8399 | 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 | |||||
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 2.206 | 8.682 | -1 | |||
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 2,206 | $\tilde{}$ | 8.682 | -1 | ||
| 本期综合损益總額 | S | (176, 524) | (30) | (189,698) | (30) | |
| 9750 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十四)) | S | (0.97) | (1.08) | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十四)) | S | (0.97) | (1.08) | ||
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人:高恩便
會計主管:楊建國
$\hat{r}$ , $\hat{r}$ ,
素浅皮外科
子宫子科
中国子宫学
中国学生————————————————————————————————————
地非夏季表
民國一〇四年及一
倫飛電腦
and a series of the contract
| 其他權益項目 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 렃 | 保留器器 | 禁源縣 集财務報 Ñ |
傳供土 | |||||||
| 铎 뛌 гŚп |
特別 | 特彌精 渠 |
\$ $\mathbf{N}$ |
会融商品 有球员 |
模構熟額 | |||||
| 褽 | 쉆 | 4 | 美容 | 585 | 채 | 康藏胚菜 | ||||
| 198,380 | 198,38 | |||||||||
| ŧ | 8,589 | వి | 8,682 | 8.682 | ||||||
| t | 198.380 | 8.589 | R | 8,682 | t | 189,698 | ||||
| ï | ¥ | (233) | ٠۱ | ţ | ţ | ٠ | (23 | |||
| $-901.445$ | R | .001, 613 | 3.397 | (783, 783) | 18,930 | (525) | 18,405 | (409,026) | 730,608 | |
| 178,730 | 178,730 | |||||||||
| t | E | 525 | 2.200 | 2.206 | ||||||
| ł | 178,730 | 68 | 525 | 2.206 | ı, | 176.524 | ||||
| Ġ. | Ξ | 1.901 | 962,513 | 5 ន្ត |
ı | ভ | (409, 026) | 554,08 | ||
民國一〇三年十二月十一日餘額 民國一〇四年十三月十一日餘額 民國一〇三年一月一日餘額 處分採用權益法之投資 本期其他综合报总 木期综合损益地额 本期其他综合损益 木脚结合损益绝额 木期净损 未期淨損
董事長:高育仁
| 104年度 | 103年度 | ||
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | |||
| 本期税前滲損 | S | (169, 405) | (180, 162) |
| 調整項目: | |||
| 收益费损项目 折舊費用 |
12,560 | 15,298 | |
| 填銷費用 | 22,521 | 22,216 | |
| 利息費用 | 10,762 | 10,422 | |
| 利息收入 | (305) | (1, 483) | |
| 股利收入 | (1,272) | (528) | |
| 採用權益法認列之子公司及關聯金業損失之份額 | 132.529 | 98,250 | |
| 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 16 | (10) | |
| 處分投資利益 | (402) | (4, 811) | |
| 未實現銷貨損(益) | (5,495) | 7.602 | |
| 收益費損項目合計 | 170.914 | 146,956 | |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數: | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動: | 97 | ||
| 應收票據 | (6,780) | (98) (11, 868) |
|
| 應收帳款 應收帳款一關係人 |
5,645 | (89, 292) | |
| 其他感收款一關係人 | 1,035 | (1,035) | |
| 存貨 | (52,082) | (16, 704) | |
| 預付款項 | (165) | 11,522 | |
| 其他流動資產 | (600) | 108 | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (52.850) | (107.367) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動; | |||
| 應付票據 | 70 | (68) | |
| 應付帳款 | 28,864 | 8,739 | |
| 其他應付款 | 2,035 | 368 | |
| 其他應付款一關係人 | 2,573 | (1,769) | |
| 負債準備 | (95) 19.401 |
323 (17.087) |
|
| 其他流動負債 與榮業活動相關之負債之淨變動合計 |
52,848 | (9, 494) | |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (2) | (116, 861) | |
| 調整項目合計 | 170.912 | 30.095 | |
| 營運產生之現金流入(流出) | 1,507 | (150,067) | |
| 收取之利息 | 305 | 1,483 | |
| 支付之利息 | (10, 857) | (10, 324) | |
| 退還之所得稅 | 51 | 51 | |
| 營業活動之淨現金流出 | (8.994) | (158.857) | |
| 投資活動之現金流量: | |||
| 處分備供出售金融資產價款 | 2,365 | ||
| 取得以成本衡量之金融資產 | (5,015) | ||
| 以成本衛量之余融資產減資退回股款 | 8,800 | ||
| 处分採用權益法之投資價款 | 28,104 | ||
| 取得不動產、廠房及設備 | (4.620) | (1, 357) | |
| 處分不動產、廠房及設備償款 | 10 | ||
| 存出保證金減少 | 3,819 | $\overline{2}$ | |
| 其他非流動資產增加 | (12, 652) | (29,038) | |
| 收取之股利 | 1,272 | 528 | |
| 投資活動之淨現金流出 | (6.031) | (1,751) | |
| 薪資活動之現金流量: | |||
| 短期借款增加 | 200,000 | ||
| 短期借款减少 | (150,000) | (10,000) | |
| 存入保證金增加 | $\epsilon$ 179 |
||
| \$黃活動之淨現金流入(流出) | 50,179 | (10,000) | |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 35,154 | (170, 608) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 168,005 203,159 |
338,613 168,005 |
|
| 期末現金及約當現金餘額 | |||
| (請詳閱後附個體記載報詩附註) 經理人:高思復 董事長:高育仁 |
會計主管:楊建國 | ||
$-14-$
| 單位:新台幣千元 | $\overline{3}$ ସି ă, ی ଞ୍ଚା s M $\frac{1}{2}$ ণ 129 129 임 $\frac{50}{2}$ X $\pmb{\ast}$ (783, 783) 103.12.31 (409, 026) 18,930 $\overline{22}$ 88,840 1,901,445 730,608 530,000 736,500 $\mathbb{E}$ 1,901,615 18,405 710,729 265 868 65,373 6,775 45,247 3,224 4,092 740,592 5,397 $\overline{121}$ 1,471.321 玂 쉐 $\frac{168}{2}$ ସି $\cong$ 135 135 ę, $\frac{1}{2}$ s ┯ $\overline{6}$ $\ddot{\circ}$ ፨ $\overline{r}$ ∣‰ a (962, 513) (409, 026) 104.12.31 1,901,445 554,084 580,000 856,068 $\frac{170}{2}$ 1,901,615 554,205 66,159 7,275 61,678 3,403 1.375 4,778 S60,846 20,611 335 140,621 5,397 20,611 1.415.051 $\overline{5}$ 環 ⋪ أأبمه Ģ, |
|
|---|---|---|
| Ш 四公司 wW 戀感 |
精厲母公司案主之根益(附註六(十一)及(十二)): 图外替理掩構財務根表模算之兌換基額 结局检查公司禁止之报总统计 循供出售金融資產未實現捐益 自信毕储一流动(附註六(八) 其他非流物负债(附註六(八) 短期借款(附註六(七)及八) 其他愚付款(网络六十) 非流動負債合計 流動負債合計 普通玻璃木 特別毀股本 貞償及機益總計 其他流物负债 负债及推益 流物负债: 負債總計 棋丝總計 存入保证金 待領補約将 非流動負債: $\ddot{*}$ 其他报题: 資本公務 非控制模型 應付業績 肠付偿款 庫藏股票 촶 2670 3120 1200 3350 36xx 2170 2200 $2250\,$ 2300 3110 3410 3425 3500 2100 2150 2645 |
會計主管:楊建國 精医第1 Ź |
| 給我電腦貸業職種(特) 合作的 - ○四午機 民國 |
$\tilde{=}$ 뉙 57 ۴ S. $\equiv$ 뤠 $\ddot{c}$ 저 $\overline{\mathbf{c}}$ 103.12.31 $\bar{\mathbb{S}}$ 87,294 570 624,078 1,438 46,715 520,468 152,587 62,543 11,608 847,243 214,493 308,221 51,884 13,391 1471.321 뼥 嘲 $\frac{1}{2}$ $\frac{2}{5}$ $\ddot{4}$ × ť. 104.12.31 $\frac{1.415,051}{2}$ 251,660 42,930 491,440 7,280 268,934 629,394 151,184 53,902 785,657 $\overline{a}$ 94,157 114 38,921 14,517 带 $\ddot{\phantom{0}}$ 蝌 tr, |
错详阅後附合作时教 $\blacksquare$ 經理人;高思復 |
| 以成本街量之金融資系-非通勤(附註六(四)) 不物產 · 職房及設備(附註六(五)及八) 提前性不動產淨額(附註六)及八) 透視作得親戚 超过六(十一) 現余及約當現余(附註六(一) 思航系核净锁(附註六(二)) 现象根款净额(附註六(二)) 陽供出售金融資產一非流動 其他感收款(附注六(二)) 有貨(削拉六(三)) 非流動資產合計 流動資產合計 其他非流物资產 外他流动剪盘 存出保证会 非流物資產: 實 黄素素: 資産場計 1170 1200 1750 1150 1690 1840 $\frac{1}{2}$ 130x 1470 1523 $15 - 3$ 1920 1995 |
PHONES 董事長:离育 |
$\begin{array}{r} 0.000 \ 0.0000 \ 0.0000 \ 0.001 \ 0.001 \ 0.001 \ 0.001 \ \end{array}$
$\begin{array}{c} \begin{array}{ccc} \bullet & \bullet & \bullet \ \bullet & \bullet & \bullet \ \bullet & \bullet & \bullet \end{array} \end{array}$
$\begin{minipage}{0.5\linewidth} \begin{tabular}{l} \hline \multicolumn{3}{c}{\textbf{0.5}\linewidth} \end{tabular} \end{minipage} \begin{minipage}{0.5\linewidth} \begin{tabular}{l} \multicolumn{3}{c}{\textbf{0.5}\linewidth} \end{tabular} \end{minipage} \begin{minipage}{0.5\linewidth} \end{minipage} \begin{minipage}{0.5\linewidth} \end{minipage} \begin{minipage}{0.5\linewidth} \end{minipage} \begin{minipage}{0.5\linewidth} \end{minipage} \begin{minipage}{0.5\linewidth} \end{minipage} \begin{minipage}{0.5\$
| 104年度 | 103年度 | ||
|---|---|---|---|
| 96 驅 |
% 獽 ∱ |
||
| 4000 | 營業收入 | 825.166 100 ł. |
852,626 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(三)、(五)、(八)及(十)) | - 82 674.548 |
699.900 -82 |
| 5900 | 營業毛利 | 150.618 18 |
152,726 -18 |
| 6000 | 苍紫费用(附註六(五)、(九)、(十)及七): | ||
| 6100 | 推銷費用 | 94,484 $\mathbf{1}$ |
92,166 11 |
| 6200 | 管理费用 | 19 157,526 |
175,984 21 |
| 6300 | 研究發展費用 | $\overline{10}$ 83.265 |
109.981 $\overline{13}$ |
| 營業變用合計 | $-40$ 335.275 |
378.131 -45 |
|
| 6900 | 榮裳淨損 | (184, 657) (22) |
(225.405) (27) |
| 7000 | 營業外收入及支出(附註六(二)、(六)、(九)、(十五)及(十六)); | ||
| 7010 | 其他收入 | 26,085 3 |
3 28.732 |
| 7020 | 其他利益及損失 | (73) $\overline{\phantom{a}}$ |
4 29,918 |
| 7050 | 財務成本 | (10, 762) (1) |
(1) (10, 422) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | (2.776) $\sim$ |
|
| 普蒙外收入及支出合計 | $\overline{2}$ 15.250 |
45.452 -6 |
|
| 7900 | 磁线管葉部门税前淨損 | $(169, 407)$ $(20)$ | $(179,953)$ $(21)$ |
| 7950 | 诚:所得税费用(附註六(十一)) | 9.323 $\mathbf{1}$ |
18,427 $^{2}$ |
| 本期滲損 | $(178.730)$ $(21)$ $(198.380)$ $(23)$ | ||
| 8300 | 其他綜合損益: | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目(附註六(十二)及(十六)): | ||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兒換差額 | 1.681 | 8,589 -1 |
| 8362 | 備供出售金融資產未實現評價損益 | 525 | 93 |
| 8399 | 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 | ||
| 後續可能童分類至損益之項目合計 | 2.206 | 8.682 - 1 |
|
| 8300 | 本期其他綜合損益(税後淨額) | 2.206 $\blacksquare$ |
8.682 $\blacksquare$ |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $(176,524)$ $(21)$ | (189, 698) $\frac{1}{2}$ |
| 本期淨利歸屬於: | |||
| 8610 | 母公司業主 | S (178, 730) (21) |
(198, 380) (23) |
| 8620 | 非控制權益 | ||
| (178.730) (21) S. |
(198.380) $\frac{123}{2}$ |
||
| 综合损益物额解屬於: | |||
| 8710 | 母公司業主 | (21) S (176, 524) |
(22) (189, 698) |
| 8720 | 非控制權益 | ||
| (176, 524) $\perp$ (21) S. |
(189, 698) $\frac{\sqrt{22}}{2}$ |
||
| 9750 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十三)) | (0.97) S. |
(1.08) |
| 9850 | 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)(附柱六(十三)) | (0.97) S. |
(1.08) |
(诗样阅後附会供財務報告附註)
經理人:高思楼三三门 DESCRIPTION
會計主管:楊建國
单位:新台幣千元
$\overline{\mathbb{R}}$
| 民國─○川年十二月十一日檢驗 | 凤胆—○日开——三十——田栽餐 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 民國—〇川平1四 葉殼 | |||||||||
| 建分操用摆显法之段资 | |||||||||
| 未期其他综合报总 | 未期综合捐益總額 | 未期其他綜合損益 | 未期综合捐益地额 | ||||||
| 本期浮機 | 未期净损 | ||||||||
| 單位 | 外药热 米特 |
គ | $\overline{2}$ | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 学女畸数 | 公司紫土 根益地针 |
920,539 | 198,380) | 8,682 | (89,693) | (233) | 730,608 | (178, 730) | |||||
| 床藏腔票 | 409,026 | (409, 026) | |||||||||||
| 4 | 8,682 | 8,682 | ŧ | 18,405 | |||||||||
| ¢, 其他根盖项 |
摄供出 | 哈梅基姆 | 未實現(損)益 | (618) | S | S, | (525) | ||||||
| ш į 公司 ۱۱) |
國外營運機 | 镇算之兄族 | 챼 | 0,341 | 8.589 | 8,589 | 18,930 | ||||||
| 糖属於蛋公司紫主之權益 | 保留盈餘 | 特赖特 炸药 |
585,403) | 198,380) | 198,3801 | (783,783) | 178.730) | ||||||
| (233) | 3,397 | ||||||||||||
| 倫飛電腦實業 ₫σ 民國一〇四年及一 |
¢ | 3191615 | |||||||||||
| 咝 | 特別段 | ė | g | ||||||||||
| 脊膜炎 数 |
1,901,445 | ||||||||||||
$\begin{array}{r} \hline 1.48 \pm 3.81 \ 0.20,000 \ 0.03,000 \ \hline \end{array}$
$\frac{8.682}{(189.693)}$ $(23)$
$730,729$
(178,730) $\frac{2.206}{(176,524)}$
554,205
$\frac{1}{2}$
$\overline{\phantom{a}}$
$(409, 026)$ $\overline{1}$ $\ddot{\phantom{0}}$
20.611 2.206 2,206
$\frac{525}{525}$
$\frac{1.681}{1}$ $1.681$ $\frac{20,611}{20}$
$(178,720)$ $\frac{(962,513)}{2}$
I
3,397
I
$-1.901.615$
$\begin{array}{c}\n\boxed{70} \
\boxed{170}\n\end{array}$
$rac{1,901,445}{5}$
$(176.524)$ 2.206 554,084
會計主管:楊建國 導附註)
$\mathbf{I}$
(請詳閱後附合
經理人:高思復
董事長: 高育仁
草位:新台幣千元
| 104年度 | 103年度 | |
|---|---|---|
| 整葉活動之現金流量: | ||
| 本期税前淨损 | \$ (169, 407) |
(179.953) |
| 翻整項目: | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 32,724 23,844 |
34.814 |
| 撤銷費用 | 22,811 | |
| 倘抵減損迴轉數 | 10,762 | (31) 10.422 |
| 利息費用 利息收入 |
(382) | (1, 596) |
| 股利收入 | (1, 272) | (528) |
| 採用權益法認列之關聯企業損(益)之份額 | 2,776 | |
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 84 | 23 |
| 處分投資利益 | (402) | (4,821) |
| 長期預付租金推銷 | 294 | 287 |
| 收益費損項目合計 | 65.652 | 64.157 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數: | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動: | ||
| 應收票據 | 97 | (98) |
| 應收帳款 | (6,898) | 6,694 |
| 其他應收款 | 456 | 1,638 |
| 存貨 | 42.969 | (38, 912) |
| 其他流動資產 | (1,179) | (7.476) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 35,445 | (38.154) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動。 | ||
| 應付票據 | 70 51,781 |
(68) 3.678 |
| 應付帳款 其他應付款 |
881 | (416) |
| 自债準備 | 1,007 | 402 |
| 其他流動負債 | 16,431 | (16,905) |
| 其他非流動負債 | (1,328) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | 70.170 | (14.637) |
| 與營業活動相關之資產及員債之淨變動合計 | 105.615 | (52.791) |
| 調整項目合計 | 171.267 | 11.366 |
| 誉選產生之現金流入(流出) | 1,860 | (168.587) |
| 收取之利息 | 382 | 1,596 |
| 支付之利息 | (10, 857) | (10, 324) |
| 退退之所得税 | 53 | 414 |
| 營業活動之海現金流出 | (8,562) | (176.901) |
| 投資活動之現金流量: | ||
| 處分備供出售金融資產價款 | 2,365 | |
| 取得以成本衡量之金融資產 以成本衛量之金融贊產減費退回股款 |
(5,015) 8,800 |
|
| 处分操用权益法之投资价款 | 28,321 | |
| 取得不動產、廠房及設備 | (5, 445) | (3,935) |
| 處分不勤產、廠房及設備償款 | 10 | |
| 存出保證金減少(增加) | 4,328 | (59) |
| 其他非流動寶產增加 | (13, 125) | (29, 129) |
| 收取之股利 | 1.272 | 528 |
| 投資活動之淨現金流出 | (6.820) | (4.264) |
| 籌資活動之現金流量: | ||
| 短期借款增加 | 200,000 | (10,000) |
| N 短期借款减少 |
(150,000) | |
| 存入保證金增加 | 179 | |
| 等背活動之溶現金流入(流出) | 50.179 | (10.000) |
| 匪率垫勤对现金及约当现金之影響 | 2,370 | 23,961 |
| 本期現金及約當現金增加(誠少)數 | 37,167 | (167.204) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 214,493 251,660 S. |
381,697 214,493 |
| 期末現金及約當現金餘額 |
$\hat{\boldsymbol{\beta}}$
$\bar{\beta}$
$\ddot{\phantom{a}}$
要债建業群合會計師重務的
台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F, TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei, 11049, Taiwan, R.O.C.
Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax: 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg.com/tw
會計師查核報告
倫飛電腦電業股份有限公司董事會 公鑒:
KPMG
倫飛雷腦實業股份有限公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之資產負債表,暨民 國一〇四年及一〇三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根 據查核結果對上開個體財務報告表示意見。倫飛電腦實業股份有限公司採用權益法之投資中, 部份被投資公司民國一〇四年度及一〇三年度之財務報告未經本會計師查核,而係由其他會計 師查核,因此,本會計師對上開財務報告所表示之意見中有關前述各被投資公司財務報告所列 之金額,係依據其他會計師之查核報告。民國一〇四年及一〇三年十二月三十一日認列對該等 公司之採用權益法評價之投資金額分別為47,189千元及89,948千元,分別占資產總額之4%及6% ,民國一〇四年度及一〇三年度認列之採用權益法評價之子公司及關聯企業損失之份額分別為 48,721千元及24,246千元,分別占稅前淨損之29%及13%。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師 之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
KPMG
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述個體 財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表達倫飛電腦實 業股份有限公司民國一〇四年及一〇三年十二月三十一日之財務狀況,暨民國一〇四年及一〇 三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
安侯建業聯合會計師事務所
$\frac{\frac{1}{100}}{\frac{1}{100}}\frac{1}{100}$ 許育 證券主管機關, 台財證六字第0920122026號
核准簽證文號 台財證六字第0930105495號
民 國 一〇五 年 三 月 二十八 日
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要侯達業群合會計師事務府
台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 傳真 + 886 (2) 8101 6667 68F, TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Fax Xinyi Road, Taipei, 11049, Taiwan, R.O.C. 網址 kpmg.com/tw Internet
會計師查核報告
倫飛電腦實業股份有限公司董事會 公鑒;
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倫飛電腦實業股份有限公司及其子公司民國一〇四年及一〇三年十二月三十一日之合併資 產負債表,暨民國一〇四年及一〇三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權 益變動表及合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之 責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。列入上開合併財務報 告之子公司中,部份子公司之財務報告未經本會計師查核,而係由其他會計師查核,因此,本 會計師對上開合併財務報告所表示之意見中,有關前述子公司財務報告所列之金額,係依據其 他會計師之查核報告。該等子公司民國一〇四年及一〇三年十二月三十一日之資產總額分別為 132,794千元及177,199千元,分別占合併資產總額之9%及12%,民國一〇四年度及一〇三年度 之誉業收入淨額分別為235.624千元及302,935千元,分別占合併營業收入淨額之29%及36%。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師 之杳核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,第一段所述合併 財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國 際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達倫飛電腦實業股份有限 公司及其子公司民國一〇四年及一〇三年十二月三十一日之合併財務狀況,與民國一〇四年及 一〇三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
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倫飛電腦實業股份有限公司已編製民國一〇四年度及一〇三年度個體財務報表,並經本會 計師出具修正式無保留意見之查核報告在案,備供參考。
安侯建業聯合會計師事務所
證券主管機關 , 台財證六字第0920122026號
核准簽證文號 , 台財證六字第0930105495號 氏國一〇五年三月二十八日
| 金 額 |
|
|---|---|
| 上期待彌補虧損 | (783, 782, 082) |
| 加:一〇四年度虧損 | (178, 730, 574) |
| 待彌補虧損 | (962, 512, 656) |
| 彌補項目 | |
| 資本公積 | 295, 316 |
| 待彌補虧損結轉下期 | (962, 217, 340) |
$\bullet$
倫飛電腦實業股份有限公司
章程修訂條文對照表
| 條文 | 修正後條文 | 修正前條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 第二條之 | 本公司轉投資總額,得不受公 | 本公司轉投資總額,得不受公 | 配合本公司未來營 |
| 司法第十三條之限制,但不得 | 司法第十三條之限制,但不得 | 運發展,故放寬本公 | |
| 超過本公司實收股本百分之 | 超過本公司實收股本百分之 | 司轉投資限制。 | |
| 二百。 | 一百。 | ||
| 第十二條 | 本公司設置董事五至九人、監 | 本公司設置董事五至七人、監 | 配合依法設置獨立 |
| 察人二至三人,均由股東會就 | 察人二至三人,均由股東會就 有行為能力之人中選任之,任 |
董事,酌增本公司董 | |
| 有行為能力之人中選任之,任 | 期均為三年,連選均得連任。 | 事員額。 | |
| 期均為三年,連選均得連任。 全體董事及監察人所持有本 |
全體董事及監察人所持有本 | ||
| 公司之股份總數,各不得少於 | 公司之股份總數,各不得少於 | ||
| 主管機關依法規定之成數。 | 主管機關依法規定之成數。 | ||
| 第十二條 | 前條董事名額中,獨立董事名 | 一、本條新增。 | |
| えー | 額不得少於二人,且不得少於 | 二、依據證券交易 | |
| 董事席次五分之一,其選舉採 | 法第 14 條之 2 | ||
| 公司法第一九二條之一之候 | 及金管會 102 | ||
| 選人提名制度,由股東就獨立 | 年12月31日金 | ||
| 董事候選人名單中選任之。 | 管證發字第 | ||
| 1020053112 號 | |||
| 令及公開發行 公司獨立董事 |
|||
| 設置及應遵循 | |||
| 事項辦法第 5 | |||
| 條,增訂本條。 | |||
| 第十八條 | 董事長、副董事長、董事及監 董事長、副董事長、董事及監 依經濟部 93.1.20 | ||
| 察人之報酬, 授權董事會依其 察人之報酬, 除依章程第二十 | 商字第 093020055 | ||
| 對本公司營運參與之程度及 | 二條之規定外,授權董事會依 | 50號函釋區隔董事 | |
| 貢獻之價值,並參酌同業之水 | 其對本公司營運參與之程度 | 「報酬」與「酬勞」, | |
| 準議定之。 | 及貢獻之價值,並參酌同業之 | 故酌修部份文字。 | |
| 本公司得為董事及監察人投 | 水準議定之。 | ||
| 保責任保險。 | 本公司得為董事及監察人投 保責任保險。 |
||
| 第十九條 | 除法律另有規定外,下列情事 | 除法律另有規定外,下列情事 | 一、新增第5款。 |
| 應提交董事會,由三分之二以 | 應提交董事會,由三分之二以 | 二、依據公司法增 | |
| 上董事之出席,及出席董事過 | 上董事之出席,及出席董事過 | 訂第 235 條之1 | |
| 半數之同意行之。 | 半數之同意行之。 | 規定增訂本款。 |
| 1、發行新股。 | 1、發行新股。 | ||
|---|---|---|---|
| 2、發行新股作為受讓他公 | 2、發行新股作為受讓他公 | ||
| 司股份之對價。 | 司股份之對價。 | ||
| 3、募集公司債。 | 3、 募集公司債。 | ||
| 4、向法院聲請重整。 | 4、 向法院聲請重整。 | ||
| 5、分派員工酬勞。 | |||
| 第二十二 | 本公司年度總決算如有盈 | 本公司每年所得純益,除依法 -~ 第 1 款及第 2 | |
| 條 | 餘,應先提繳稅款,彌補以往 | 彌補以往年度虧損及提撥應 | 款删除。 |
| 虧損,次提百分之十為法定盈 | 納稅捐及法定盈餘公積金 二、第3款款次刪 | ||
| 餘公積金,但法定盈餘公積累 | 外,優先發放應付未付之特別 | 除。 | |
| 積已達本公司實收資本額時 | 股股息及紅利,如尚有盈餘, 三、依據公司法修 | ||
| 不在此限,並優先發放應付未 | 其中: | 正第 235 條、增 | |
| 付之特別股股息及紅利;另視 | 1、百分之十二 · 五為員工 | 訂第235條之1 | |
| 公司營運需要及法令規定得 | 紅利,依員工紅利分派辦 | 及第 237 條規 | |
| 提列特別盈餘公積,如尚有盈 | 法分派,其辦法由董事會 | 定修訂之。 | |
| 餘併同期初未分配盈餘,由董 | 訂定之。員工紅利分配之 | 四、為使盈餘分派 | |
| 事會擬具盈餘分派議案,提請 | 對象,得包含符合一定條 | 具經濟效益,酌 | |
| 股東會決議分派股東紅利。 | 件之從屬公司員工,其辦 | 作分配限制,另 | |
| 法由董事會另訂之。 | 修飾文字使文 | ||
| 考量本公司產業成長之特 2、提撥百分之二為董事監 | 意明確。 | ||
| 性、健全公司財務結構、保障 | 察人酬勞。 | ||
| 投資人權益,可分配盈餘之提 3、其餘為考量本公司產業 成長之特性、健全公司財 |
|||
| 撥以不低於百分之五十分配 股東紅利為原則,惟累積可供 |
務結構、保障投資人權 | ||
| 分配盈餘低於實收資本額百 | 益,可分配盈餘之提撥以 | ||
| 分之一時,得不予分配。並綜 | 不低於百分之五十為原 | ||
| 合考量資本公積、保留盈餘及 | 則。並綜合考量資本公 | ||
| 未來獲利狀況,維持公司每年 | 積、保留盈餘及未來獲利 | ||
| 股利水準之均衡,以提撥現金 | 狀況,維持公司每年股利 | ||
| 股利不高於股東紅利總額之 | 水準之均衡,以提撥百分 | ||
| 百分之四十,其餘分配股票股 | 之四十以下發放現金股 | ||
| 利為原則。 | 利,其餘分配股票股利為 | ||
| 原則。 |
| 第二十二 條之一 |
公司年度如有獲利,應依法令 提撥百分之十以上為員工酬 勞及不高於百分之二為董事 監察人酬勞。但公司尚有累積 虧損時,應預先保留彌補數 額。 前項員工酬勞分配之對象,得 包含符合一定條件之從屬公 司員工,其辦法由董事會另訂 之。 |
一、本條新增。 二、依據公司法修 正第 235 條、增 訂第 235 條之 1、及經濟部 104年6月11 日經商字第 10402413890 號及 104 年 10 月15日經商字 10402427800 號函釋增訂本 條。 |
|
|---|---|---|---|
| 第二十五 條 |
本章程訂立於民國七十三年 本章程訂立於民國七十三年 增加修訂章程日期。 一月十三日。 第一次修正於民國七十三年 第一次修正於民國七十三年 一月三十一日。 第二次修正於民國七十三年 第二次修正於民國七十三年 二月十六日。 第三次修正於民國七十四年 第三次修正於民國七十四年 十一月二十五日。 七月二十日。 六月十日。 一月二十一日。 六月十日。 十月二十日。 四月四日。 十一月二十日。 年三月十二日。 年十月二十六日。 六月一日。 |
一月十三日。 一月三十一日。 二月十六日。 —————————————————————————————————————— 第四次修正於民國七十五年 第四次修正於民國七十五年 十七月二十日。 第五次修正於民國七十六年 第五次修正於民國七十六年 六月十日。 第六次修正於民國七十七年 第六次修正於民國七十七年 -------------------------------------- 第七次修正於民國七十七年 第七次修正於民國七十七年 六月十日。 第八次修正於民國七十七年 第八次修正於民國七十七年 十月二十日。 第九次修正於民國七十八年 第九次修正於民國七十八年 四月四日。 第十次修正於民國七十八年 第十次修正於民國七十八年 十一月二十日。 第十一次修正於民國七十九 第十一次修正於民國七十九 年三月十二日。 第十二次修正於民國七十九 第十二次修正於民國七十九 一年十月二十六日。 第十三次修正於民國八十年 第十三次修正於民國八十年 六月一日。 |
| 第十四次修正於民國八十一 第十四次修正於民國八十一 | ||
|---|---|---|
| 年三月二十八日。 | 年三月二十八日。 | |
| 第十五次修正於民國八十二 第十五次修正於民國八十二 | ||
| 年五月十五日。 | 年五月十五日。 | |
| 第十六次修正於民國八十四 | 第十六次修正於民國八十四 | |
| 年六月二十五日。 | 年六月二十五日。 | |
| 第十七次修正於民國八十五 第十七次修正於民國八十五 | ||
| 年八月三十日。 | 年八月三十日。 | |
| 第十八次修正於民國八十六 第十八次修正於民國八十六 | ||
| 年四月二十八日。 | 年四月二十八日。 | |
| 第十九次修正於民國八十七 第十九次修正於民國八十七 | ||
| 年四月十五日。 | 年四月十五日。 | |
| 第二十次修正於民國八十八 第二十次修正於民國八十八 | ||
| 年五月十九日。 | 年五月十九日。 | |
| 第二十一次修正於民國八十 第二十一次修正於民國八十 | ||
| 九年四月二十七日。 | 九年四月二十七日。 | |
| 第二十二次修正於民國九十 第二十二次修正於民國九十 | ||
| 年五月二十五日。 | 年五月二十五日。 | |
| 第二十三次修正於民國九十 第二十三次修正於民國九十 | ||
| 一年五月三十一日。 | —————————————————————————————————————— | |
| 第二十四次修正於民國九十 第二十四次修正於民國九十 | ||
| 二年五月三十日。 | 二年五月三十日。 | |
| 第二十五次修正於民國九十 第二十五次修正於民國九十 | ||
| 四年五月二十七日。 | 四年五月二十七日。 | |
| 第二十六次修正於民國九十 第二十六次修正於民國九十 | ||
| 七年六月十三日。 | 七年六月十三日。 | |
| 第二十七次修正於民國一〇 第二十七次修正於民國一〇 | ||
| 二年五月三十一日。 | 二年五月三十一日。 | |
| 第二十八次修正於民國一○ | ||
| 五年六月二十三日。 |
倫飛電腦實業股份有限公司
董監事選舉辦法修訂條文對照表
| 條文 | 修正後條文 | 修正前條文 | 修正說明 |
|---|---|---|---|
| 第四條之 | 本公司獨立董事之選舉依公 | 無 | 一、本條新增。 |
| 司法第一九二條之一規定採 | 二、依據公司法第 | ||
| 候選人提名制度。股東應就 | 192 條之 1 及 | ||
| 獨立董事候選人名單中選舉 | 證券交易法第 | ||
| 之。 | 14 條之 2、金 | ||
| 獨立董事之專業資格、持股 | 管會 102年12 | ||
| 、兼職限制及其他應遵行事 | 月 31 日金管 | ||
| 項,悉依公司法、證券交易 | 證發字第 1020053112 號 |
||
| 法、公開發行公司獨立董事 | 函、公開發行 | ||
| 設置及應遵循事項辦法等相 | 公司獨立董事 | ||
| 關法令規定辦理。 | 設置及應遵循 | ||
| 事項辦法增 | |||
| 訂。 | |||
| 第四條之 | 獨立董事與非獨立董事應一 | 無 | 一、本條新增。 |
| 併進行選舉,分別計算獨立 | 二、依據公開發行 | ||
| 董事、非獨立董事之當選名 | 公司獨立董事 | ||
| 額。 | 設置及應遵循 | ||
| 事項辦法第5 | |||
| 條規定增訂。 | |||
| 第十六條 | 本辦法經股東會決議通過後 本辦法經股東會決議通過。 | 文字修正 | |
| 施行;修正時亦同。 | |||
倫飛電腦實業股份有限公司 健全營運計劃書
本公司因近年來歐美主要市場景氣不佳,影響當地政府減少支出及自有品 牌市場通路與客戶拓展速度不如預期;此外大型標案亦有延遲,致營收未 能如期成長,使本公司營運產生虧損。
因應上述情況,本公司已積極朝開發新客戶及應用市場,研發利基產品並 提供客戶全方位解決方案之規劃進行,配合持續嚴控成本費用,以改善營 運績效。健全營運之計畫簡要說明如下:
一、營收提升規劃
(一) 強化高毛利之利基產品
公司之經營方針將持續專注開發較高毛利之軍工規及強固型攜帶 式雷腦、車用系統等利基產品,藉由所累積之研發設計技術及生產 經驗,提供客戶從產品設計到銷售以及售後維修之全方位服務,得 以穩定發展與客戶長期合作關係,並以此為基礎擴大市場佔有率, 俾使登收及毛利率提升、增加獲利。
- (二) 依市場及產品調整銷售策略
- 針對不同區域及產品應用市場,擬定產品銷售策略,亦即依區域應 用市場特性,採品牌與貼牌並行之方式,深耕當地具影響力之通路 商或品牌商,並同時與客戶制定產品應用方向,協同開拓終端客戶。 另於本公司不具通路經驗或品牌效應之產品領域,積極開發ODM客 戶合作機會,用多元化之銷售模式,以期有效提升營收。
二、降低營運成本規劃
(一) 持續管控費用支出
配合本公司營運改善方案,近年來已進行二次組織人員精簡調整, 費用減少已見成效,惟為撙節營運成本,仍將持續管控費用支出。
(二) 改善研發效能
於開發新產品前充分收集市場資訊,研判市場接受度,並於產品開 發中持續更新相關資訊,適時調整產品研發方向,減少產品開發失 敗之機率;另透過與學術及研究機構之交流,提升技術水準,改善 研發效能、降低研發成本及提升附加價值。