Twinhead — Annual Report 2015

Jul 11, 2016

證券代號： 2364

==> picture [144 x 40] intentionally omitted <==

倫飛電腦實業股份有限公司

一 ○四年度 年 報

中華民國一○五年五月三十日 刊印 公開資訊觀測站網址： http://mops.twse.com.tw/ 公司網址： http://www.twinhead.com.tw

• 一、公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱 發言人：楊建國 處長

  • 電話： (02) 5589-9999 (02)2627-8880

• 電子郵件信箱： jeremy_yang@twinhead.com.tw

• 代理發言人：陳淑玲 經理

  • 電話： (02)5589-9999 (02)2627-8880

• 電子郵件信箱： shuling_chen@twinhead.com.tw

二、總公司、分公司、工廠之地址及電話

• 總公司：台北市內湖區瑞光路五五○號十一樓

• 電話： (02) 5589-9999 (02)2627-8880

• 高雄工廠：高雄市大寮區大發工業區華西路三十一號 電話： (07) 787-1691

三、股票過戶機構名稱、地址、網址及電話

  - `機構名稱：亞東證券股份有限公司股務代理部`

  - `地址：台北市重慶南路一段八十六號三樓`

  - `電話：` (02) 2361-8608

  - `網址：` www.osc.com.tw

• 四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話 簽證會計師：黃柏淑會計師、許育峰會計師

• 事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所

  • 地址：台北市信義路五段七號六十八樓

  • 電話： (02) 8101-6666 ( 代表號碼 )

網址： www.kpmg.com.tw

• 五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資 訊之方式： 無。

六、公司網址： http://www.twinhead.com.tw

目 錄

壹、致股東報告書 .............................................................................................................. 1 貳、公司簡介 ...................................................................................................................... 3 一、設立日期 .............................................................................................................. 3 二、公司沿革 .............................................................................................................. 3 參、公司治理報告 ...............................................................................................................4 一、組織系統 ............................................................................................................. 4 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 6 三、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ............................ 11 四、公司治理運作情形 ............................................................................................ 15 五、會計師公費資訊 ................................................................................................ 30 六、更換會計師資訊 ................................................................................................ 30 七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾 任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之情形 ......................................30 八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過 百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 .............................................31 九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或配偶、二親等以內之親 屬關係之資訊 .....................................................................................................32 十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同 一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 .....................................33 肆、募資情形 ..................................................................................................................... 34 一、資本及股份 ........................................................................................................ 34 二、公司債辦理情形 ................................................................................................ 39 三、特別股辦理情形 ................................................................................................ 39 四、海外存託憑證辦理情形 .................................................................................... 39 五、員工認股權憑證辦理情形 .................................................................................39 六、限制員工權利新股辦理情形 ............................................................................ 39 七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 .................................................... 39 八、資金運用計畫執行情形 .....................................................................................39 伍、營運概況 ..................................................................................................................... 40 一、業務內容 ............................................................................................................ 40 二、市場及產銷概況 ................................................................................................ 41 三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均年 齡及學歷分布比率 ……………………………………………………………. 47 四、環保支出資訊 .................................................................................................... 47 五、勞資關係 ............................................................................................................ 47 六、重要契約 ............................................................................................................ 48 陸、財務概況 ..................................................................................................................... 49 一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表 .................................................... 49 二、最近五年度之財務分析 .................................................................................... 57 三、一○四年度監察人查核報告書 ........................................................................ 62

四、最近年度財務報表 ............................................................................................ 64 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ................................106 六、公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難 情事，對本公司財務狀況之影響 ................................................................... 150 柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 …………………………………….151 一、財務狀況 ........................................................................................................... 151 二、財務績效 ........................................................................................................... 152 三、現金流量 ........................................................................................................... 153 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ................................................... 153 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年 投資計畫 ……………………………………………………………………... 153 六、風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之事項 ....................... 153 七、其他重要事項 ................................................................................................... 154 捌、特別記載事項 …………………………………………………………………… 155 一、關係企業相關資料 ........................................................................................... 155 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ............................160 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 ....... 160 四、其他必要補充說明事項 ................................................................................... 160 五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第三項第 二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之說明 ................................... 160

壹、致股東報告書

各位股東女士、先生：

檢視一○四年度營運情形，全球經濟雖從金融風暴中逐步復甦，但各產業仍無法完 全脫離金融風暴之陰霾，且電腦產業競爭激烈，毛利普遍降低。所幸本公司提早轉型， 新產品帶動平均毛利率提昇，毛利率大致維持在 18% 以上，且本公司員工在董事會督導 下，貫徹轉型策略之執行與靈活戰術之應用，繼續努力達成策略轉型之目標，堅持於激 烈競爭下走出自己的路。

謹將一○四年度營運情形、本年度營業計劃及未來發展策略提出報告，並分析外部
競爭環境、法規環境及總體經營環境對本公司之影響：

一、一○四年度營運情形：

在營收及獲利方面，一○四年度筆記型電腦銷售量為 40,270 台。一○四年度營業收 入為新台幣 825,166 仟元，營業毛利為新台幣 150,618 仟元，毛利率為 18% ，稅後淨損為 新台幣 178,730 仟元。

一○四年度因品牌知名度尚待加強及通路體系尚未臻完整，使得自有市場品牌及客 戶拓展不如預期，同時標案業務進度亦有延誤。故一○四年度營收未如預期成長，無法 達成預算營業目標。惟本公司努力精簡成本與費用，控管銷售、管理、研發性計畫費用 之支出；致力行銷高毛利產品，盡力避開惡性價格競爭之紅海市場，確保毛利率在 18% 以上。

在研究開發方面，除進行品質、用料、設備及製程等之研究改善，以提升產能、產
品品質及附加價值外，同時透過技術交流，提升技術水準，研發附加價值更高之新產品。

二、本年度營業計劃及未來發展策略：

在「業務第一、品質為先｣ 的總目標下，公司之經營方針將持續避開衝量的低毛利紅海 戰場，專注開發、持續強化較高毛利的軍 / 工規、及強固型攜帶式電腦等利基產品項目， 以區隔市場。積極開發新客戶及應用市場，並為客戶提供全方位解決方案 ( 從產品設計 到產銷暨售後服務 ) 的完整服務，積極提高附加價值及毛利率，創造更大利潤。在戰術 上盡量提升客戶對本公司產品的依賴度，進而得以穩定與客戶長期合作關係。遠期目標 則以更多元化之特殊應用產品，為產業客戶提供解決方案與服務體系，以期成為 IPC 最 主要供應商之ㄧ。

三、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

一○四年度 NB 持續有替代桌上型電腦的成長動能，尤其在軍事、工業、農業、博 弈產業、自動化、安控等領域日益擴展。本公司依此趨勢避開低毛利競爭，轉戰利基並 區隔市場之大方向努力，適度調配各地市場銷售比重，採取不同產品銷售及經營策略， 核心目標朝利基產品積極開發新客戶及新市場，統合採購調度以降低成本。

此外，本公司仍將持續深化推動各項改善及合理化，嚴格管制成本，推動節能措施，

• 1 -

加強與客戶、同業技術交流，強化經營體質。相信本公司必能有效運用各項優勢條件，
扭轉所處環境之不利因素，迎接智識經濟新挑戰，為未來大機會早作準備。

本公司董事會仍將秉持股東之託付及長期以來給予我們的支持，對經營團隊嚴加督
促，與全體工作同仁戮力以赴，積極追求公司的成長與茁壯，以報答全體股東長期以來
之信賴與付託。

最後

敬祝各位

健康愉快

==> picture [184 x 50] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

董事長
----- End of picture text -----

==> picture [53 x 52] intentionally omitted <==

• 2 -

貳、公司簡介

一、設立日期

民國七十三年二月二十七日。

二、公司沿革

• 民國 73 年 公司設立。

• 民國 78 年 在美國、德國陸續設立子公司。

• 民國 86 年 公司於 8 月 11 日正式掛牌上市。並辦理現金增資六億元，使得實收資 本額增至新台幣貳拾陸億肆仟萬元。

• 民國 87 年 實收資本額增至新台幣參拾陸億參仟伍佰萬元整。

• 發行國內第一次無擔保可轉換公司債，金額為新台幣貳拾壹億元整。

• 民國 88 年 實收資本額增至新台幣肆拾柒億捌仟肆佰捌拾萬玖仟參佰陸拾元整。 民國 89 年 實收資本額增至新台幣伍拾貳億捌仟肆佰伍拾萬玖仟肆佰貳拾元整。

• 民國 90 年 推出全世界第一部半工規 14 吋 P4 架構可攜式電腦。

• 民國 91 年 內湖企業營運總部大樓落成啟用。

• 民國 92 年 執行董事馬士敏兼任總經理。

• 民國 93 年 辦理減資新台幣貳拾柒億柒仟貳佰伍拾捌萬壹佰壹拾元整，減資後實 收資本額為新台幣貳拾柒億柒仟參佰零參萬柒仟壹佰貳拾元整。

• 大陸昆山新廠房落成。

• 民國 94 年 處分內湖企業營運總部大樓。

• 民國 95 年 原總經理馬士敏升任副董事長，總經理由彭道恒擔任。

• 民國 97 年 推出醫療專用平板電腦。

• 民國 99 年 高思復擔任總經理。

• 民國 100 年 合併子公司倫揚科技股份有限公司。

• 民國 101 年 辦理減資新台幣陸億伍仟柒佰零陸萬壹佰陸拾元整，減資後實收資本 額為新台幣壹拾玖億壹佰陸拾壹萬伍仟叁佰壹拾元整。

• 3 -

參、公司治理報告

一、 組織系統

• (一)公司組織系統圖

==> picture [482 x 315] intentionally omitted <==

• 4 -

( 二 ) 主要部門所營業務簡介：

部 門	業 務 簡 介
董 事 長 室	秉承董事長命令，推動公司各項營運方針之運作。
稽 核 室	協助公司管理制度、內部控制制度、內部稽核制度及作業流 程的建立與實施；查核各制度及作業程序之完整性及可靠性。
法 務 室	統籌法務、股務及轉投資等業務。
總 經 理 室	統籌及執行全公司營運政策。
行 銷 企 劃 室	統籌全公司Durabook 及現有工規產品之行銷，非工規之新產 品規劃及職掌範圍之權利金等業務。
行 政 管 理 處	統籌全公司人力資源、總務、保險及資訊系統等業務。
財 會 處	統籌全公司財務、會計、稅務等業務。
採 購 處	統籌全公司各項產品、業務所需用品及材料之採購、原料和 產品之庫存管理、安排生產排程/協調庫存政策之規劃、執 行與檢討等業務。
O D M 業 務 處	統籌工規ODM/OEM 新客戶之業務開發、客戶管理、規劃產品導 入及銷售等業務。
產 品 業 務 處	統籌全公司軍規電腦ODM/OEM 及工規電腦品牌業務之開發、各 項產品之市場情報搜集與分析、行銷策略之擬訂、新產品規 劃、產品外觀工業設計、產品包裝設計及行銷、參展及職掌範 圍之權利金等業務。
產 品 管 理 處	統籌管理全公司各項開發專案、ISO 管制性文件管理、零件編 碼、BOM 表建立、工程資料(線路圖、設計圖…等)保管、ISO 系統驗證、稽核、評鑑等業務。
品 質 工 程 處	統籌全公司各項產品之品質政策推展，擬定各項檢驗、抽樣計 劃及可靠度分析，負責產品的EMI，Safety 等相關業務。
軟 體 工 程 處	統籌全公司各項產品之軟、軔體設計開發等業務。
硬 體 工 程 處	統籌全公司各項產品之設計開發，Layout(PCB 佈局)等業務。
技 術 總 監 室	統籌全公司各項產品之熱傳工作、散熱工程分析，規劃天線、 無線裝置整合等業務。
機 構 工 程 處	統籌全公司各項產品之結構設計、模具開發等業務。
高 雄 廠	統籌全公司各項產品之生產、品質管制、負責新產品承接：EPR /PPR/MP 流程、售後服務管理、工安環保、材料/成品進出口、 保稅業務等。

• 5 -

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 （一）董事及監察人資料

1. 董事及監察人資料：

														105 年4 月25日	105 年4 月25日	105 年4 月25日	105 年4 月25日	105 年4 月25日
職稱 (註一)	國籍或 註冊地	姓名	選(就)任 日期	任期 (年)	初次選 任日期 (註二)	選任時 持有股份		現在 持有股數		配偶、未成年子 女現在持有股份		利用他人名 義持有股份		主要經(學)歷 （註三）	目前兼任本公司及 其他公司之職務	具配偶或二親等以內關 係之其他主管、董事或監 察人
						股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董事長	中華民國	高氏企業開發(股)公司 代表人：高育仁	103.6.13 103.6.13	3	85.8.30 85.8.30	9,283,588 528,103	4.88% 0.28%	9,283,588 528,103	4.88% 0.28%	- 529,019	- 0.28%	- -	- -	國立台灣大學法律系 立法委員	倫飛電腦實業(股)公司董事長 歐華創業投資(股)公司董事長 等	董事 總經理	高張明鸞 高思復	配偶 父子
董 事	中華民國	高氏企業開發(股)公司 代表人：高張明鸞	103.6.13 103.6.13	3	85.8.30 88.5.19	9,283,588 529,019	4.88% 0.28%	9,283,588 529,019	4.88% 0.28%	- 528,103	- 0.28%	- -	- -	國立政治大學西語系	高氏企業開發(股)公司董事長 日月高投資(股)公司董事長等	董事長 總經理	高育仁 高思復	配偶 母子
董 事	中華民國	歐華創業投資(股)公司 代表人：蔡美麗	103.6.13 103.6.13	3	94.5.27 94.5.27	931,952 37,160	0.49% 0.02%	931,952 37,160	0.49% 0.02%	- 12,471	- 0.01%	- -	- -	國立政治大學會計研究所 育華創投總經理	歐華創業投資(股)公司總經理 育華創業投資(股)公司總經理 等	-	-	-
董 事	中華民國	財團法人二十一世紀基金會 代表人：成嘉玲	103.6.13 103.6.13	3	94.5.27 94.5.27	372,028 -	0.20% -	372,028 -	0.20% -	- -	- -	- -	- -	美國夏威夷大學經濟 學博士	世新大學董事長 南開科技大學董事長	-	-	-
董 事	中華民國	倫翔科技(股)公司 代表人：高思復	103.6.13 103.6.13	3	94.5.27 99.1.1	3,108,565 637,206	1.63% 0.34%	3,108,565 637,206	1.63% 0.34%	- 182,601	- 0.10%	- -	- -	美國紐約大學企業管 理研究所	倫飛電腦實業(股)公司總 經理等	董事長 董事	高育仁 高張明鸞	父子 母子
董 事	中華民國	育華投資開發(股)公司	103.6.13	3	100.6.13	1,628,666	0.86%	1,628,666	0.86%	-	-	-	-			-	-	-
董 事	中華民國	育豐科技(股)公司	103.6.13	3	97.6.13	2,979,218	1.57%	2,979,218	1.57%	-	-	-	-			-	-	-
監察人	中華民國	孫明賢	103.6.13	3	102.5.31	-	-	-	-	-	-	-	-	美國普渡大學植物病 理學博士	財團法人二十一世紀基金 會執行長	-	-	-
監察人	中華民國	百達投資(股)公司	103.6.13	3	103.6.13	2,256,063	1.19%	2,987,063	1.57%	-	-	-	-			-	-	-

註一：法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示(屬法人股東代表者，應註明法人股東名稱)，並應填列下表一。
註二：填列首次擔任公司董事或監察人之時間，如有中斷情事，應附註說明。

註三：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。

• 6 -

2.法人股東之主要股東：

表一	105 年4 月25 日
法人股東名稱(註一)	法人股東之主要股東（註二）
高氏企業開發股份有限公司	高張明鸞(36.84%)、育華投資開發股份有限公司(18.95%)、日月高投 資股份有限公司(12.63%)、高育仁(7.89%)、高婉倩(7.89%)、高思博 (7.89%)、高思復(7.89%)
歐華創業投資股份有限公司	高氏企業開發股份有限公司(15.31%)、兆豐國際商業銀行股份有限公 司(14.25%)、倫飛電腦實業股份有限公司(10.00%)、百達投資股份有 限公司(9.90%)、新加坡商蘇伊士亞洲投資股份有限公司(7.13%)、瑋 元實業股份有限公司(7.13%)、建大工業股份有限公司(5.15%)、高林 實業股份有限公司(3.75%)、宏泰建設股份有限公司(3.75%)、大東紡 織股份有限公司(2.58%)
財團法人二十一世紀基金會	董事長高育仁
百達投資股份有限公司	顏秀娟(70.00%)、高娟娟(10.00%)、丁耀彬(10.00%)、周韻采(10.00%)
倫翔科技股份有限公司	倫飛電腦實業股份有限公司(99.97%)、高育仁(0.02%)、 高思博 (0.002%)、高思復(0.002%)、高氏企業開發股份有限公司(0.002%)、 育華投資開發股份有限公司(0.002%)、日月高投資股份有限公司 (0.002%)
育華投資開發股份有限公司	高氏企業開發股份有限公司(52.05%)、日月高投資股份有限公司 (33.50%)、高張明鸞(6.00%)、高思博(2.50%)、高思復(2.50%)、高 婉倩(2.00%)、高育仁(1.45%)
育豐科技股份有限公司	倫飛電腦實業股份有限公司(99.975%)、高育仁(0.012%)、高氏企業 開發股份有限公司(0.0026%)、高思博(0.0026%)、育華投資開發股份 有限公司(0.0026%)、高思復(0.0026%)、日月高投資股份有限公司 (0.0026%)

註一：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。

• 註二：填寫該法人股東之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。若其主要股東為 法人者，應再填列下表二。

• 7 -

表二：表一主要股東為法人者其主要股東

105 年4 月25 日

法人名稱（註一）	法人之主要股東（註二）
育華投資開發股份有限公司	高氏企業開發股份有限公司(52.05%)、日月高投資股份有限公司 (33.50%)、高張明鸞(6.00%)、高思博(2.50%)、高思復(2.50%)、高 婉倩(2.00%)、高育仁(1.45%)
日月高投資股份有限公司	育華投資開發股份有限公司(45.00%)、高氏企業開發股份有限公司 (36.00%)、高思博(5.00%)、高思復(5.00%)、高婉倩(5.00%)、高張 明鸞(3.00%)、高育仁(1.00%)
兆豐國際商業銀行股份有限公司	兆豐金融控股股份有限公司（100%）
倫飛電腦實業股份有限公司	高氏企業開發股份有限公司(4.88%)、倫翔科技股份有限公司 (1.63%)、許騰麒(1.63%)、育豐科技股份有限公司(1.57%)、百達投 資股份有限公司(1.57%)、育華投資開發股份有限公司(0.86%)、育華 創業投資股份有限公司(0.82%)、興固企業股份有限公司(0.76%)、志 信國際股份有限公司(0.75%)、楊蔚文(0.72%)
百達投資股份有限公司	顏秀娟(70.00%)、高娟娟(10.00%)、丁耀彬(10.00%)、周韻采(10.00%)
高氏企業開發股份有限公司	高張明鸞(36.84%)、育華投資開發股份有限公司(18.95%)、日月高投 資股份有限公司(12.63%)、高育仁(7.89%)、高婉倩(7.89%)、高思博 (7.89%)、高思復(7.89%)
新加坡商蘇伊士亞洲投資股份有 限公司	Mr Andreyzins
建大工業股份有限公司	楊啟仁(10.07%)、楊銀明(7.71%)、楊信男(6.25%)、富邦人壽保險(股) 公司(3.68%)、中華郵政(股)公司(3.18%)、楊琇雅(2.93%)、蕭如珀 (2.92%)、楊佳瑜(2.13%)、楊佳玲(2.06%)、黃玉華(1.82%)
瑋元實業股份有限公司	蘇光輝(50.76%) 、蘇昭蓉(21.83%) 、蘇昭樺(21.75%) 、蘇天財 (5.58%)、蘇昭宇(0.08%)
高林實業股份有限公司	智新投資(股)公司(11.47%)、憬興投資(股)公司(9.94%)、欣業企業 (股)公司(7.18%)、智友(股)公司(6.80%)、林建宏(3.80%)、高聖投 資(股)公司(3.13%)、堉群實業(股)公司(2.67%)、王文山(2.15%)、 蔡任意(2.02%)、元富證券(股)公司(1.46%)
宏泰建設股份有限公司	鴻隆實業(股)公司(19.71%)、勝祥實業(股)公司(12.67%)、威旺投資 (股)公司(12.67%)、潤祥實業(股)公司(12.41%)、旺興實業(股)公司 (12.28%)、堉群實業(股)公司(9.79%)、泰盛投資(股)公司(4.74%)、 寶盛投資(股)公司(4.74%)、許東隆(4.74%)、林堉璘(4.26%)
大東紡織股份有限公司	永煌投資(股)公司(14.47%)、建宜投資(股)公司(6.94%)、財團法人 台中市私立永煌教育基金會(3.87%)、嚴麗蓉(2.94%)、大虹投資(股) 公司(2.79%)、陳建州(2.65%)、宜勝投資(股)公司(2.51%)、黃玉真 (2.25%)、陳建閔(2.10%)、陳秀宜(1.61%)

註一：如上表一主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。
註二：填寫該法人之主要股東名稱 (其持股比例占前十名)及其持股比例。

• 8 -

條件 姓名 （註一）	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註二）	符合獨立性情形（註二）	符合獨立性情形（註二）	符合獨立性情形（註二）	符合獨立性情形（註二）	符合獨立性情形（註二）	符合獨立性情形（註二）	符合獨立性情形（註二）	符合獨立性情形（註二）	符合獨立性情形（註二）	兼任其 他公開 發行公 司獨立 董事家 數
	商務、法務、 財務、會計或 公司業務所 須相關科系 之公私立大 專院校講師 以上	法官、檢察 官、律師、會 計師或其他 與公司業務 所需之國家 考試及格領 有證書之專 門職業及技 術人員	商務、法務、 財務、會計或 公司業務所 須之工作經 驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
高氏企業開發(股)公司 董事代表人：高育仁	否	是	是	ˇ		ˇ				ˇ		ˇ		0
高氏企業開發(股)公司 董事代表人：高張明鸞	否	否	是	ˇ	ˇ	ˇ			ˇ	ˇ		ˇ		0
歐華創業投資(股)公司 董事代表人：蔡美麗	是	否	是			ˇ	ˇ			ˇ	ˇ	ˇ		0
財團法人二十一世紀基金會 董事代表人：成嘉玲	是	否	是	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		0
倫翔科技(股)公司 董事代表人：高思復	否	否	是			ˇ				ˇ		ˇ		0
育華投資開發(股)公司 (註)	否	否	否	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		0
育豐科技( 股) 公司 (註)	否	否	否	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		0
孫明賢	否	否	是	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	0
百達投資(股)公司 (註)	否	否	否	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		0

• (註) 育華投資開發股份有限公司、育豐科技股份有限公司、百達投資股份有限公司係法人當選。

註一：欄位多寡視實際數調整。

註二：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。

• （ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。

• （ 2 ）非公司之關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司之母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百 。

• 分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )

• （ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之 自然人股東。

• （ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

• （ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法 人股東之董事、監察人或受僱人。

• （ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百 分之五以上股東。

• （ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或 機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證 券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員， 不在此限。

• （ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。

• （ 10 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

• 9 -

(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

105 年 4 月 25 日

												105 年4月25日	105 年4月25日	105 年4月25日
職 稱 (註一)	國 籍	姓 名	選(就)任日期	持有股份		配偶、未成年子女 持有股份		利用他人名義 持有股份		主要經（學）歷 (註二)	目前兼任其他公司 之職務	具配偶或二親等以內關係之 經理人
				股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
總經理	中華民國	高思復	99/01/01	637,206	0.34%	182,601	0.10%	-	-	美國紐約大學企業管理研究所	子公司董事	-	-	-
總經理室特助	中華民國	呂學勳	104/12/14	-	-	-	-	-	-	The City University of New York MBA in Marketing研究所	-	-	-	-
行政管理處特助	中華民國	蔡良靜	98/06/08	27,163	0.01%	-	-	-	-	美國聖母大學法律研究所	子公司監察人	-	-	-
財會處協理	中華民國	楊建國	100/09/16	-	-	4,000	0.00%	-	-	淡江大學會計系	-	-	-	-
產品業務處協理	中華民國	王宣麟	104/10/01	-	-	-	-	-	-	The City University of New York Marketing研究所	-	-	-	-
產品管理處協理	中華民國	廖悅玲	103/07/01	-	-	-	-	-	-	東吳大學企業管理系	-	-	-	-
品質工程處協理	中華民國	賴炳仁	99/01/01	-	-	-	-	-	-	中央大學地球物理研究所	-	-	-	-
軟體工程處協理	中華民國	張導民	101/03/01	-	-	-	-	-	-	交通大學資訊科學研究所	-	-	-	-
硬體工程處技術總監	中華民國	盧孟洋	98/06/08	21,332	0.01%	-	-	-	-	台灣大學電機工程研究所	-	-	-	-
機構工程處協理	中華民國	楊福財	99/01/01	3,253	0.00%	-	-	-	-	華夏工專機械科	-	-	-	-
採購處協理	中華民國	謝坤蒼	99/01/01	-	-	-	-	-	-	中國文化大學經濟學系	-	-	-	-
高雄廠協理	中華民國	陳茂村	99/01/01	513	0.00%	-	-	-	-	成功大學工程科學系	-	-	-	-

註一：應包括總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料，以及凡職位相當於總經理、副總經理或協理者，不論職稱，亦均應予揭露。
註二：與擔任目前職位相關之經歷，如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職，應敘明其擔任之職稱及負責之職務。

• 10 -

三、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

(一)董事(含獨立董事)之酬金

單位：新台幣千元

職 稱	姓名		董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金			A、B、C及D 等四項總額占 稅後純益之比 例(註一)	A、B、C及D 等四項總額占 稅後純益之比 例(註一)					兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、 E、F及G等七 項總額占稅後 純益之比例 (註一)	A、B、C、D、 E、F及G等七 項總額占稅後 純益之比例 (註一)	有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金
			報酬(A)	退職退休金 (B)		董事酬勞(C)		業務執行費用(D)				薪資、獎金及特支 費等(E)		退職退休金(F)		員工酬勞(G)				員工認股權 憑證得認購 股數(H)		取得限制員 工權利新股 股數(I)
		本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本公司		財務報告內 所有公司		本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司
																現金 金額	股票 金額	現金 金額	股票 金額
董 事 長	高氏企業 開發(股) 公司代表 人：高育仁	-	-	-	-	-	-	265	265	-	-	6,789	6,789	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	無
董 事	高氏企業 開發(股) 公司代表 人：高張明 鸞	-	-	-	-	-	-	265	265	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	無
董 事	財團法人 二十一世 紀基金會 代表人：成 嘉玲	-	-	-	-	-	-	265	265	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	無
董 事	育豐科技 (股)公司	-	-	-	-	-	-	265	265	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	無
董 事	育華投資 開發(股) 公司	-	-	-	-	-	-	250	250	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	無
董 事	倫翔科技 (股)公司 代表人：高 思復	-	-	-	-	-	-	265	265	-	-	5,098	5,098	108	108	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	12
董 事	歐華創業 投資(股) 公司代表 人：蔡美麗	-	-	-	-	-	-	265	265	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	無

註一：因本公司104 年度為稅後淨損，本比例之計算不適用。

• 11 -

(二)監察人之酬金

單位：新台幣千元

職稱	姓名			監察人酬金	監察人酬金			A、B及C等 三項總額占 稅後純益之 比例(註一)	A、B及C等 三項總額占 稅後純益之 比例(註一)	有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金
		報酬(A)		酬勞(B)		業務執行 費用(C)
		本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司
監察人	孫明賢	-	-	-	-	260	260	-	-	無
監察人	百達投資股份 有限公司	-	-	-	-	250	250	-	-	無

。
註一：因本公司104 年度為稅後淨損，本比例之計算不適用

• 12 -

(三)總經理及副總經理之酬金

單位：新台幣千元

職稱	姓名	薪資(A)	薪資(A)	退職退休金(B)	退職退休金(B)	獎金及 特支費等等(C)	獎金及 特支費等等(C)	員工酬勞金額(D)	員工酬勞金額(D)	員工酬勞金額(D)	員工酬勞金額(D)	A、B、C及D 等四項總額占稅 後純益之比例 (%) (註一)	A、B、C及D 等四項總額占稅 後純益之比例 (%) (註一)	取得員工 認股權憑 證數額	取得員工 認股權憑 證數額	取得限制 員工權利 新股股數	取得限制 員工權利 新股股數	有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金
		本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本公司		財務報告內 所有公司		本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司	本 公 司	財務報 告內所 有公司
								現金 金額	股票 金額	現金 金額	股票 金額
總 經理	高思復	8,777	8,777	324	324	1,313	1,847	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	12
副總 經理	盧孟洋																	無
副總 經理	趙子元																	無

註：總經理司機一名 104 年薪資及退休金計新台幣 691 千元。

註一：因本公司 104 年度為稅後淨損，本比例之計算不適用。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	盧孟洋、趙子元	盧孟洋、趙子元
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	高思復	高思復
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）
100,000,000元以上
總計

配發員工酬勞之經理人姓名及配發情形：無

• 13 -

• ( 四 ) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察 人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並 說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險 之關聯性

職稱	103年度 本公司及合併報表所有公司支 付本公司董事、監察人、總經 理及副總經理酬金總額占稅後 純益比例	104年度 本公司及合併報表所有公司支 付本公司董事、監察人、總經 理及副總經理酬金總額占稅後 純益比例
董事	註一	註一
監察人
總經理及副總經理

註一：因本公司 104 年度及 103 年度皆為稅後淨損，本比例之計算不適用。

上述人員之酬金業經本公司薪資報酬委員會參照本公司章程、績效考核管理辦法、各職等職稱薪資級距表、同
業通常水準支給情形、對公司營運參與之程度及貢獻之價值、職務內容、個人表現、公司經營績效及未來風險
之關聯合理性…等因素向董事會提出酬金建議案，並經董事會決議通過在案。

• 14 -

四、公司治理運作情形

一 ( ) 董事會運作情形：

最近年度董事會開會 5 次 (A) ，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名(註一)	實際出(列) 席次數(B)	委託出 席次數	實際出(列)席率 (%)(B/A)(註二)	備註
董事長	高氏企業開發(股)公司 代表人：高育仁	5	0	100%
董事	高氏企業開發(股)公司 代表人：高張明鸞	4	1	80%
董事	歐華創業投資(股)公司 代表人：蔡美麗	5	0	100%
董事	財團法人二十一世紀基金會 代表人：成嘉玲	2	3	40%
董事	倫翔科技(股)公司 代表人：高思復	5	0	100%
董事	育華投資開發(股)公司	2	0	40%
董事	育豐科技(股)公司	5	0	100%
監察人	孫明賢	4	0	80%
監察人	百達投資股份有限公司	2	0	40%
其他應記載事項： 一、 證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項， 應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：不適用。 二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形： 無。 三、 當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估： 本公司雖無設立審計委員會，但董事會在公司治理上不遺餘力，善盡監督及強化管理，機能健全。

• 三、 當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估： 本公司雖無設立審計委員會，但董事會在公司治理上不遺餘力，善盡監督及強化管理，機能健全。

• 註一：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。 註二：

• (1) 年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會 開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

• (2) 年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察 人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次 數計算之。

• 15 -

• ( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：

• 審計委員會運作情形：本公司未設立審計委員會，故不適用。

• 監察人參與董事會運作情形：

最近年度董事會開會 5 次（ A ），列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席 次數（Ｂ）	實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）(註)	備註
監察人	孫明賢	4	80%
監察人	百達投資股份 有限公司	2	40%
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： （一）監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）。 (1)利用董事會召開時與本公司董事、總經理、財會主管等高階主管當面進行意見交 流。 (2)對公司營運上之疑問，透過稽核室及法務室等向公司相關部門進行了解。 (3)透過股東會召開時與股東面對面進行溝通。 （二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之 事項、方式及結果等）。 (1)內部稽核主管利用每月呈稽核報告予監察人時，針對報告內容、公司營運等與監 察人進行溝通與意見交換，監察人對公司運作如有疑義時，亦隨時透過稽核主管 向公司尋求解釋與答覆。 (2)監察人如對財務資訊有任何意見，則逕行與會計師聯繫進行了解。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結 果以及公司對監察人陳述意見之處理。 無。

• 註：

• ＊年度終了日前有監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際列席率 (%) 則以其在職期間董事會開 會次數及其實際列席次數計算之。

• ＊年度終了日前，有監察人改選者，應將新、舊任監察人均予以填列，並於備註欄註明該監察人為舊 任、新任或連任及改選日期。實際列席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際列席次數計算 之。

• 16 -

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

評估項目	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守 則」訂定並揭露公司治理實務守則？		Ｖ	本公司研擬中，然董事及監察人之行使職權及內部 控制制度等均依公司治理之精神及規範制度辦理。	一切運作皆依據「上市上櫃 公司治理實務守則」之精神 辦理。
二、公司股權結構及股東權益 （一）公司是否訂定內部作業程序處理股東建 議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序 實施？ （二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東 及主要股東之最終控制者名單？ （三）公司是否建立、執行與關係企業間之風 險控管及防火牆機制？ （四）公司是否訂定內部規範，禁止公司內部 人利用市場上未公開資訊買賣有價證 券？	Ｖ Ｖ V V		本公司設有發言人體系專責處理。 本公司股務委由股務代理機構處理，並依規定於年 報揭露相關控制者名單。 已依子公司管理辦法及內部控制制度之相關控管 機制執行。 對內部人規範皆依法令規定辦理。	無重大差異。
三、董事會之組成及職責 （一）董事會是否就成員組成擬訂多元化方針 及落實執行？ （二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計 委員會外，是否自願設置其他各類功能 性委員會？ （三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其 評估方式，每年並定期進行績效評估？ （四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？	Ｖ Ｖ	Ｖ Ｖ	本公司董事的成員落實執行多元化，董事會所有委 任均以用人唯才為原則，並在考慮人選時以客觀條 件顧及董事會成員之多元化。 本公司已設置薪資報酬委員會，無設立審計委員 會，雖未設置其他功能性委員會，但均透過董事會 的運作，可有效監督公司業務之執行。 本公司已審慎整理相關評估規範，目前尚未定案。 每年均有定期評估。	無重大差異。

• 17 -

評估項目	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
四、公司是否建立與利害關係人溝通管道，及 於公司網站設置利害關係人專區，並妥適 回應利害關係人所關切之重要企業社會責 任議題？	Ｖ		本公司設有發言人體系專責處理，並於公司網站設 置聯繫方式，直接與利害關係人聯絡對談，使其瞭 解公司營運狀況。	無重大差異。
五、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東 會事務？	Ｖ		本公司已委任亞東證券股份有限公司股務代理部 辦理股東會事務。	無重大差異。
六、資訊公開 （一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公 司治理資訊？ （二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如 架設英文網站、指定專人負責公司資訊 之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人 說明會過程放置公司網站等）？	Ｖ Ｖ		本公司依規定於公開資訊觀測站揭露各項財務業 務資訊，另架設有專屬網站，提供公司資訊，方便 投資人查詢了解公司狀況。本公司網址： www.twinhead.com.tw 。 本公司有專人負責資訊之蒐集及揭露，並落實發言 人制度為對外溝通之橋樑。	無重大差異。
七、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作 情形之重要資訊（包括但不限於員工權 益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、 利害關係人之權利、董事及監察人進修之 情形、風險管理政策及風險衡量標準之執 行情形、客戶政策之執行情形、公司為董 事及監察人購買責任保險之情形等）？	Ｖ		(一) 員工權益及僱員關懷： 本公司已設立職工福利委員會提供各項福利 措施，依法實施退休制度，規劃員工之進修 及訓練，安排定期健康檢查，並定期召開職 工福利委員會及勞資會議，確保員工權益。 (二) 投資者關係： 本公司依法令規定公開公司資訊，以保障投 資人基本權益，善盡企業對股東之責任。 (三) 供應商關係： 本公司設有採購處，專責管理與供應商相關 事務。 (四) 利害關係人之權利： 本公司設有發言人體系專責處理，並對利害	無重大差異。

• 18 -

評估項目	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
			關係人的權利皆善盡應盡責任。 (五) 董事及監察人進修之情形： 本公司董事及監察人參加各專業機構舉辦之 相關課程，已於公開資訊觀測站揭露。 (六) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形： 風險管理及風險衡量標準之執行情形，本公 司皆訂有相關作業準則及控制辦法，由各專 責主管督促執行，稽核人員定期或不定期查 核、報告、追蹤改善執行情形。 (七) 客戶政策之執行情形； 本公司與客戶均保持暢通之溝通管道，維繫 良好關係，故客戶政策之執行情形良好。 (八) 本公司董事會議，董監事皆自主討論與發 言，如有利害關係議案亦依法予以迴避。 (九) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形： 有關於為董事及監察人購買責任保險相關事 宜，業於公司章程中訂定，並審慎評估實施 時程。
八、公司是否有公司治理自評報告或委託其他 專業機構之公司治理評鑑報告？（若有， 請敍明其董事會意見、自評或委外評鑑結 果、主要缺失或建議事項及改善情形） (註2)		Ｖ	本公司未有公司治理自評報告或委託其他專業機 構之公司治理評鑑報告，然本公司董事及監察人之 行使職權及內部控制制度等均依公司治理之精神 及規範制度辦理。	未來將視情況考量，公司內 部建立治理評鑑的機制。

註 1 ：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。

註 2 ：所稱公司治理自評報告，係指依據公司治理自評項目，由公司自行評估並說明，各自評項目中目前公司運作及執行情形之報告。

• 19 -

（四）薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形：

1. 薪資報酬委員會成員資料

身份別 (註1)	條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格		符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）		兼任其 他公開 發行公 司薪資 報酬委 員會成 員家數	備註 （註3）
		商務、法 務、財 務、會計 或公司 業務所 需相關 科系之 公私立 大專院 校講師 以上	法官、檢察 官、律師、 會計師或其 他與公司業 務所需之國 家考試及格 領有證書之 專門職業及 技術人員	具有商 務、法 務、財 務、會計 或公司 業務所 需之工 作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
其他	阮禎民												1
其他	蘇義雄												1
其他	任子平												0

• 註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

• 註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“  ”。

• 〈 1 〉非為公司或其關係企業之受僱人。

• 〈 2 〉非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股 份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。

• 〈 3 〉非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名 之自然人股東。

• 〈 4 〉非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。

• 〈 5 〉非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名 法人股東之董事、監察人或受僱人。

• 〈 6 〉非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股 百分之五以上股東。

• 〈 7 〉非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公 司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• 〈 8 〉未有公司法第 30 條各款情事之一。

• 註 3 ：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及 行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。

• 20 -

2. 薪資報酬委員會之職責：

• (1)訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準 與結構。

• (2)定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。

• 並將(1)(2)所提建議提交董事會討論。

• 薪資報酬委員會運作情形資訊

• (1)本公司之薪資報酬委員會委員計3 人。

• (2)本屆委員任期：一百零三年八月十三日至一百零六年六月十二日。

最近年度薪資報酬委員會開會 2 次(Ａ)，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席 次數(Ｂ)	委託出席 次數	實際出席率(%) (Ｂ/Ａ)(註)	備註
召集人	阮禎民	2	0	100%
委 員	蘇義雄	2	0	100%
委 員	任子平	2	0	100%
其他應記載事項： 一、 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優 於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)。 二、 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘 明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理。

• 註：

• (1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率 (%) 則以其 在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

• (2) 年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並 於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬 委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

• 21 -

（五）履行社會責任情形：

評估項目	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明(註2)
一、落實公司治理 （一）公司是否訂定企業社會責任政策或制度，以 及檢討實施成效？ （二）公司是否定期舉辦社會責任教育訓練？ （三）公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職 單位，並由董事會授權高階管理階層處理， 及向董事會報告處理情形？ （四）公司是否訂定合理薪資報酬政策，並將員工 績效考核制度與企業社會責任政策結合，及 設立明確有效之獎勵與懲戒制度？	Ｖ Ｖ	Ｖ Ｖ	具體落實於個別之管理規章辦法中，並已依勞工 安全衛生及環保相關法令辦理。 本公司均有規範相關管理規章制度，並定期舉辦 員工教育訓練及不定時派員參加外部教育訓練， 明確傳達員工執行職務時應有之專業及態度，使 員工瞭解社會責任之內涵及精神。 由總經理室統籌社會責任相關議題之處理。 本公司已成立薪酬委員會，作為公司評估薪資報 酬是否合理的公正單位；另有關員工之獎勵及懲 戒制度規範於「工作規則」、「績效考核管理辦 法」及相關管理規章制度，以達激勵員工，使員 工了解社會責任精神與企業共同成長。	無重大差異。
二、發展永續環境 （一）公司是否致力於提升各項資源之利用效率， 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ （二）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理 制度？ （三）公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響， 並執行溫室氣體盤查、制定公司節能減碳及 溫室氣體減量策略？	Ｖ Ｖ Ｖ		推行垃圾分類與資源回收。 品保部門負責環境管理系統制度。 高雄廠積極推動節能減碳。	無重大差異。

• 22 -

評估項目	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明(註2)
三、維護社會公益 （一）公司是否依照相關法規及國際人權公約，制 定相關之管理政策與程序？ （二）公司是否建置員工申訴機制及管道，並妥適 處理？ （三）公司是否提供員工安全與健康之工作環境， 並對員工定期實施安全與健康教育？ （四）公司是否建立員工定期溝通之機制，並以合 理方式通知對員工可能造成重大影響之營運 變動？ （五）公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培 訓計畫？ （六）公司是否就研發、採購、生產、作業及服務 流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴 程序？ （七）對產品與服務之行銷及標示，公司是否遵循 相關法規及國際準則？ （八）公司與供應商來往前，是否評估供應商過去 有無影響環境與社會之紀錄？	Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ Ｖ		依法訂定「工作規則」及相關人事規章，並建立 暢通的勞資溝通管道。 本公司有制訂員工申訴管道，並妥善處理。 辦理全公司員工之健康檢查，並辦理勞工安全衛 生相關課程。 設置「員工意見反應信箱」接受全體同仁的意見。 本公司透過各職等職務設計，為增進員工專業技 能，提升組織整體競爭力，制訂年度教育訓練計 劃，讓員工與公司遠景一同成長。 本公司就研發、採購、生產、作業及服務流程， 均確保產品及服務資訊之透明性及安全性，投保 產品責任險，制定相關保護消費者權益政策及申 訴程序，如：綠色產品(GP)供應鏈推動、RMA退修 品認可及處理程序、銷貨退回處理程序、客戶品 質抱怨處理程序等，並落實於營運活動，以防止 產品或服務損害消費者權益、健康與安全。 本公司對產品與服務之行銷及標示，遵循相關法 規與國際準則，如：各國安規申請、ROHS與WEEE 規範等，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破 壞消費者信任、損害消費者權益之行為。 本公司與供應商來往前，均要求供應廠商具實填 載基本資料表，提供該公司相關證照以資查驗， 且會注意該供應商過去有無影響環境與社會之紀	無重大差異。

• 23 -

評估項目	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	與上市上櫃公司企業社會責任 實務守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明(註2)
（九）公司與其主要供應商之契約是否包含供應商 如涉及違反其企業社會責任政策，且對環境 與社會有顯著影響時，得隨時終止或解除契 約之條款？		Ｖ	錄，並推動耗材及舊電腦回收等政策，一同致力 環保社會責任。 本事項涉及民法法定終止或解除契約事由以外之 約定，本公司正審慎評估中。
四、加強資訊揭露 公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露 具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊？		Ｖ	本公司建置專屬網頁，對外揭露公司營運相關資 訊。網址：http://www.twinhead.com.tw	無重大差異。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：不適用。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊： 1.客服部門對工程測試用機台加以回收、拆解與整新後作為員工工作機台使用，以減少廢棄物產生。 2.依法設立職工福利委員會，積極辦理各項員工福利作業。
七、公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明： 本公司已通過ISO 9001 品質管理系統之驗證。 產品符合ROHS 與WEEE 規範，善盡地球公民之責任。

註1：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。

註 2 ：公司已編製企業社會責任報告書者，摘要說明得以註明查閱企業社會責任報告書方式及索引頁次替代之。

• 24 -

（六）落實誠信經營情形：

評 估 項 目	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	與上市上櫃公司誠信經營 守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
一、訂定誠信經營政策及方案 （一）公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政 策、作法，以及董事會與管理階層積極落實經營 政策之承諾？ （二）公司是否訂定防範不誠信行為方案，並於各方案 內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴 制度，且落實執行？ （三）公司是否對「上市上櫃公司誠信經營守則」第七 條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行 為風險之營業活動，採行防範措施？	Ⅴ Ⅴ Ⅴ		本公司「工作規則」明定各項員工服務守則，違 反誠信之行為依情節輕重予以適當之懲戒。 不定期對員工舉辦教育訓練與宣導，使員工瞭解 公司誠信經營之決心及違反誠信行為之後果，違 反者將依「工作規則」懲處。 本公司於人員報到時均簽署「員工職務約定書」， 本公司管理階層均強調誠信經營之必要性，舉凡 涉及誠信瑕疵之議題，均由專責單位進行調查後 彙報高階主管，責成負責單位採取適當的校正行 動及懲處措施後定期追蹤。	無重大差異。
二、落實誠信經營 （一）公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往 來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？ （二）公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專 （兼）職單位，並定期向董事會報告其執行情形？ （三）公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述 管道，並落實執行？	Ⅴ Ⅴ	Ⅴ	本公司與他人建立商業關係前，先行評估代理 商、供應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、 誠信經營政策，並以公平與透明方式進行商業活 動，並依據契約自由原則，適度加強違反誠信之 處罰條款。 本公司透過組織設置相互監督，聚焦誠信經營。 另稽核室會依據權責劃分表、相關管理規章制度 及內部控制制度的精神，定期對控制點進行查 核，並定期向董事會報告。 本公司「董事會議事規則」訂定董事利益迴避制 度，董事對會議事項，與其自身或其代表法人有 利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意	無重大差異。

• 25 -

評 估 項 目	運作情形(註1)	運作情形(註1)	運作情形(註1)	與上市上櫃公司誠信經營 守則差異情形及原因
	是	否	摘要說明
（四）公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制 度、內部控制制度，並由內部稽核單位定期查 核，或委託會計師執行查核？ （五）公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓 練？	Ⅴ Ⅴ		見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決 時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 本公司遵循公司法、證券交易法、商業會計法、 上市上櫃相關規章及相關法令規定，做為落實誠 信經營之基本準則。為確保誠信經營之落實，本 公司建立有效之內部控制制度及會計制度，並由 內部稽核人員定期稽查；每年會計師亦會對公司 前述制度執行審查。 本公司不定時派員參與外部有關誠信經營之教育 訓練。
三、公司檢舉制度之運作情形 （一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利 檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專 責人員？ （二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序 及相關保密機制？ （三）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處 置之措施？	Ⅴ Ⅴ Ⅴ		本公司已有制訂員工申訴管道，且於「工作規則」 明訂獎勵及懲戒制度。另實施跨部門提報獎懲作 業事宜，並依檢舉情節指派稽核室進行專案稽核。 本公司針對檢舉申訴事項，依標準作業程序執行 並記錄，並對申訴人、申訴內容嚴守保密之職責。 本公司保護申訴檢舉人不因檢舉而遭受不當處 置。	無重大差異。
四、加強資訊揭露 （一）公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所 訂誠信經營守則內容及推動成效？		Ⅴ	本公司適時透過公司網站、年報、公開資訊觀測 站等揭露誠信經營相關資訊。	無重大差異。
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：無。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）：無。

註1：運作情形不論勾選｢是｣或｢否｣，均應於摘要說明欄位敘明。

• 26 -

• （七）公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：研議中。

• （八）其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：略。

• 27 -

• （九）內部控制制度執行狀況

• 內部控制制度聲明書

倫飛電腦實業股份有限公司
內部控制制度聲明書

日期：一百零五年三月二十八日

• 本公司民國一百零四年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任， 本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及 保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法 令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述 三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有 效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認， 本公司即採取更正之行動。

• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理 準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及 執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理 控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊與溝通，及 5. 監督作業。每個組成要素又包括若干項目。 前述項目請參見「處理準則」之規定。

• 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行 的有效性。

• 五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國一百零四年十二月三十一日的內 部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括瞭解營運之效果及效率目標達 成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循 有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達 成。

• 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開 之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

• 七、本聲明書業經本公司民國一百零五年三月二十八日董事會通過，出席董事7人 中，有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

==> picture [79 x 75] intentionally omitted <==

倫飛電腦實業股份有限公司

    董事長：            簽章

    總經理：           簽章

• 28 -

• 委託會計師專業審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。

• （十）最近年度及截至年報刊印日止公司及內部人員依法被處罰、公司對其內部人員 。

• 違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無

• （十一）最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議

  1. 一○四年股東常會重要決議內容

(1) 承認本公司一○三年度營業報告書。 (2) 承認本公司一○三年度財務報表（本公司及合併報表）。 (3) 承認本公司一○三年度虧損撥補案。

1. 一○四年及截至年報刊印日止董事會重要決議內容 、 (1) 決議通過本公司董事 監察人及經理人一○四年薪資報酬案。 (2) 決議通過召開一○四年股東常會相關事宜案。 (3) 決議通過本公司一○三年度營業報告書案。 (4) 決議通過本公司一○三年度財務報表（本公司及合併報表）。 (5) 決議通過本公司一○三年度虧損撥補案。 (6) 決議通過本公司一○三年度內部控制制度聲明書。 (7) 決議通過本公司一○五年度預算案。 (8) 決議通過本公司一○五年度稽核計畫案。 (9) 決議通過修訂本公司「章程」案。 (10) 決議通過修訂本公司「董監事選舉辦法」案。 (11) 決議通過訂定本公司「申請暫停及恢復交易作業程序」案。 、 - (12) 決議通過本公司董事 監察人及經理人一○四年薪資報酬 年終獎金案。 (13) 決議通過本公司一○四年度營業報告書案。 (14) 決議通過本公司一○四年度財務報表（本公司及合併報表）。 (15) 決議通過本公司一○四年度虧損撥補案。 (16) 決議通過本公司減資彌補虧損案。 (17) 決議通過本公司辦理私募普通股案。 (18) 決議通過召開一○五年股東常會相關事宜案。 (19) 決議通過本公司董事、監察人及經理人一○五年薪資報酬案。 (20) 決議通過本公司一○四年度內部控制制度聲明書。

2. 29 -

3. （十二）最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意 見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

4. （十三）最近年度及截至年報刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、 內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：無。

五、會計師公費資訊

、會計師公費資訊
（一）會計師公費
會計師事務所名稱	會計師姓名		查核期間	備 註
安侯建業聯合會計師事務所	黃柏淑	許育峰	104/1/1~104/12/31

金額單位：新臺幣千元

公費項目 金額級距	公費項目 金額級距	審計公費	非審計公費	合 計
1	低於2,000 千元		V
2	2,000 千元 （含）～4,000 千元
3	4,000 千元 （含）～6,000 千元	V		V
4	6,000 千元 （含）～8,000 千元
5	8,000 千元 （含）～10,000 千元
6	10,000 千元（含）以上

• （二）給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計 公費之四分之ㄧ以上者：無。

• （三）更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費 減少者：無。

• （四）審計公費較前一年度減少百分之十五以上者：無。

• 六、更換會計師資訊： 無。

• 七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內 曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之情形： 無。

• 30 -

• 八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超 過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

（一）董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

職 稱	姓 名	104年度	104年度	105年截至年報刊印日止	105年截至年報刊印日止
		持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數	持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數
董事	高氏企業開發股份有限公司	---	---	---	---
董事	歐華創業投資股份有限公司	---	---	---	---
董事	財團法人二十一世紀基金會	---	---	---	---
董事	倫翔科技股份有限公司	---	---	---	---
董事	育豐科技股份有限公司	---	---	---	---
董事	育華投資開發股份有限公司	---	---	---	---
監察人	孫明賢	---	---	---	---
監察人	百達投資股份有限公司	731,000	---	---	---
總經理	高思復	---	---	---	---
技術總監	盧孟洋	---	---	---	---
特助	蔡良靜	---	---	---	---
特助	呂學勳	---	---	---	---
協理	楊福財	---	---	---	---
協理	陳茂村	---	---	---	---
協理	賴炳仁	---	---	---	---
協理	謝坤蒼	---	---	---	---
協理	張導民	---	---	---	---
協理	王宣麟	---	---	---	---
協理	廖悅玲	---	---	---	---
會計主管	楊建國	---	---	---	---
財務主管	陳淑玲	---	---	---	---

註:因任期及人事異動之故，未擔任職務者均註記為不適用。

（二）股權移轉資訊：無

（三）股權質押資訊：無

• 31 -

• 九、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或配偶、二親等以內之 親屬關係之資訊

					105年4 月25 日；單位：股；％	105年4 月25 日；單位：股；％	105年4 月25 日；單位：股；％	105年4 月25 日；單位：股；％	105年4 月25 日；單位：股；％
姓名	本人 持有股份		配偶、未成年 子女持有股份		利用他人名 義合計持有 股份		前十大股東相互間具有 關係人或為配偶、二親 等以內之親屬關係者， 其名稱或姓名及關係		備 註
	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	名稱(或姓名)	關係
高氏企業開發(股)公司 董事長：高張明鸞	9,283,588	4.88%	528,103	0.28%	-	-	高育仁	配偶
倫翔科技(股)公司 董事長：高育仁	3,108,565	1.63%	529,019	0.28%	-	-	高張明鸞	配偶
許騰麒	3,097,000	1.63%	-	-	-	-	-	-
百達投資(股)公司 董事長：丁耀彬	2,987,063	1.57%	37,160	0.02%	-	-	蔡美麗	配偶
育豐科技(股)公司 董事長：高育仁	2,979,218	1.57%	529,019	0.28%	-	-	高張明鸞	配偶
育華投資開發(股)公司 董事長：高張明鸞	1,628,666	0.86%	528,103	0.28%	-	-	高育仁	配偶
育華創業投資(股)公司 董事長：高育仁	1,558,576	0.82%	529,019	0.28%	-	-	高張明鸞	配偶
興固企業(股)公司 董事長：林益如	1,438,000	0.76%	-	-	-	-	-	-
志信國際(股)公司 董事長：黃春發	1,427,103	0.75%	-	-	-	-	-	-
楊蔚文	1,366,020	0.72%	-	-	-	-	-	-

註一：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。

註二：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。

註三：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之
關係。

• 32 -

十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對 同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例

	單位：股；％	單位：股；％	單位：股；％	單位：股；％	單位：股；％	單位：股；％
轉 投 資 事 業 （註）	本 公 司 投 資		董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資		綜 合 投 資
	股 數	持股 比例	股 數	持股 比例	股 數	持股 比例
美國倫飛公司	297,000	59.4%	203,000	40.6%	500,000	100%
德國倫飛公司	-	100%	-	-	-	100%
倫飛(亞洲)股份有限公司	5,872,420	100%	-	-	5,872,420	100%
倫飛(昆山)有限公司	-	-	-	100%	-	100%
倫飛(B.V.I.)有限公司	-	-	-	100%	-	100%
昆山倫騰電子有限公司	-	-	-	100%	-	100%
倫翔科技股份有限公司	32,853,300	99.974%	6,960	0.021%	32,860,260	99.995%
育豐科技股份有限公司	39,790,000	99.975%	8,000	0.02%	39,798,000	99.995%

註：係公司之長期投資。

• 33 -

肆、募資情形

一、資本及股份

一 ( )股本來源

年 月	發行 價格	核 定	股 本	實 收 股 本	實 收 股 本	備 註	備 註	備 註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股 本 來 源	以現金以外 之財產抵充 股 款 者	其他
80年12月	10元	100,000,000	十億元	66,732,145	667,321,450	資本公積增資60,602,950元	無	註一
81年06月	10元	100,000,000	十億元	78,379,000	783,790,000	盈餘增資45,804,490元 資本公積增資70,664,060元	無	註二
82年07月	10元	100,000,000	十億元	86,152,647	861,526,470	資本公積增資77,736,470元	無	註三
83年08月	10元	100,000,000	十億元	98,855,130	988,551,300	現金增資101,356,050元 資本公積增資25,668,780元	無	註四
85年03月	10元	160,000,000	十六億元	160,000,000	1,600,000,000	現金增資611,448,700元	無	註五
86年05月	10元	300,000,000	三十億元	204,000,000	2,040,000,000	盈餘增資280,510,680元 資本公積增資159,489,320元	無	註六
86年10月	10元	300,000,000	三十億元	264,000,000	2,640,000,000	現金增資600,000,000元	無	註七
87年05月	10元	600,000,000	六十億元	363,500,000	3,635,000,000	盈餘增資467,270,960元 資本公積增資527,729,040元	無	註八
88年04月	10元	600,000,000	六十億元	363,740,565	3,637,405,650	可轉換公司債轉換2,405,650元	無	註九
88年08月	10元	700,000,000	七十億元	478,480,936	4,784,809,360	盈餘增資637,901,669元 資本公積增資509,098,331元 可轉換公司債轉換403,710元	無	註十
89年03月	10元	700,000,000	七十億元	480,418,920	4,804,189,200	可轉換公司債轉換19,379,840元	無	註十一
89年09月	10元	700,000,000	七十億元	528,450,942	5,284,509,420	資本公積增資480,320,220元	無	註十二
93年03月	10元	700,000,000	七十億元	554,561,723	5,545,617,230	可轉換公司債轉換276,382,960元	無	註十三
93年11月	10元	700,000,000	七十億元	277,303,712	2,773,037,120	減資2,772,580,110元	無	註十四
100年12月	10元	700,000,000	七十億元	255,867,547	2,558,675,470	合併減資214,361,650元	無	註十五
101年08月	10元	700,000,000	七十億元	190,161,531	1,901,615,310	減資657,060,160元	無	註十六

註一：財政部證券管理委員會 80 年 12 月 23 日 (80) 台財證 ( 一 ) 第 03483 號函核准

註二：財政部證券管理委員會 81 年 06 月 01 日 (81) 台財證 ( 一 ) 第 01228 號函核准

註三：財政部證券管理委員會 82 年 07 月 19 日 (82) 台財證 ( 一 ) 第 30694 號函核准 註四：財政部證券管理委員會 83 年 08 月 02 日 (83) 台財證 ( 一 ) 第 32527 號函核准 註五：財政部證券管理委員會 85 年 03 月 26 日 (85) 台財證 ( 一 ) 第 21571 號函核准

註六：財政部證券暨期貨管理委員會 86 年 05 月 01 日 (86) 台財證 ( 一 ) 第 33862 號函核准 註七：財政部證券暨期貨管理委員會 86 年 10 月 14 日 (86) 台財證 ( 一 ) 第 73902 號函核准 註八：財政部證券暨期貨管理委員會 87 年 04 月 23 日 (87) 台財證 ( 一 ) 第 35078 號函核准 註九：財政部證券暨期貨管理委員會 87 年 10 月 01 日 (87) 台財證 ( 一 ) 第 81707 號函核准 註十：財政部證券暨期貨管理委員會 88 年 06 月 29 日 (88) 台財證 ( 一 ) 第 59109 號函核准 註十一：財政部證券暨期貨管理委員會 87 年 10 月 01 日 (87) 台財證 ( 一 ) 第 81707 號函核准 註十二：財政部證券暨期貨管理委員會 89 年 06 月 03 日 (89) 台財證 ( 一 ) 第 47857 號函核准 註十三：財政部證券暨期貨管理委員會 87 年 10 月 01 日 (87) 台財證 ( 一 ) 第 81707 號函核准 註十四： 1. 行政院金融監督管理委員會 93 年 07 月 16 日金管證一字第 0930131683 號函核准

1. 行政院金融監督管理委員會 93 年 10 月 08 日金管證一字第 0930145974 號函核准 註十五：經濟部 101 年 02 月 22 日經授商字第 10101029410 號核准 註十六：行政院金融監督管理委員會 101 年 07 月 18 日金管證發字第 1010030730 號函核准

2. 34 -

105 年 4 月 25 日

				105 年4月25日
核		定	股	本
流 通	在 外	股 份	未發行股份	合 計
已 上 市	未 上 市	合 計
190,144,547	-	190,144,547	509,838,469	700,000,000
-	16,984	16,984	0

總括申報制度相關資訊：無

(二)股東結構

(二)股東結構	(二)股東結構
					105 年4 月25日
股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個 人	外國機構 及外人	合 計
人 數	1	7	36	39,534	20	39,598
持有股數	245	73,702	29,387,726	160,682,235	17,623	190,161,531
持股比例	0.00%	0.04%	15.45%	84.50%	0.01%	100.00%

• 註 : 第一上市（櫃）公司及興櫃公司應揭露其陸資持股比例；陸資係指大陸地區人民來臺投資許可辦法第 3 條所規定之大陸地區人民、法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公司。

(三)股權分散情形

1. 普通股 105 年 4 月 25 日；每股面額十元

1.普通股		105年4月25	日；每股面額十元
持 股 分 級	股 東 人 數	持 有 股 數	持 股 比 例
1 至 999	24,176	7,626,763	4.01%
1,000 至 5,000	10,312	23,819,980	12.55%
5,001 至 10,000	2,463	19,115,347	10.05%
10,001 至 15,000	739	9,558,927	5.03%
15,001 至 20,000	522	9,815,145	5.16%
20,001 至 30,000	459	11,829,060	6.22%
30,001 至 40,000	245	8,882,732	4.67%
40,001 至 50,000	159	7,383,340	3.88%
50,001 至 100,000	318	22,867,949	12.03%
100,001 至 200,000	112	15,276,963	8.03%
200,001 至 400,000	36	10,166,999	5.35%
400,001 至 600,000	13	6,375,687	3.35%
600,001 至 800,000	5	3,277,552	1.72%
800,001 至 1,000,000	3	2,802,952	1.47%
1,000,001 以上	12	31,345,151	16.48%
合計	39,574	190,144,547	100.00%

• 35 -

• 特別股 105 年 4 月 25 日；每股面額十元

2.特別股		105年4月25	日；每股面額十元
持 股 分 級	股 東 人 數	持 有 股 數	持 股 比 例
1 至 999	19	3,486	20.53%
1,000 至 5,000	4	7,553	44.47%
5,001 至 10,000	1	5,945	35.00%
合 計	24	16,984	100.00%

(四)主要股東名單：股權比例占前十名之股東

105 年 4 月 25 日

		105 年4月25日
股 份 主 要 股 東 名 稱	持 有 股 數	持 股 比 例
高氏企業開發股份有限公司	9,283,588	4.88%
倫翔科技股份有限公司	3,108,565	1.63%
許騰麒	3,097,000	1.63%
百達投資股份有限公司	2,987,063	1.57%
育豐科技股份有限公司	2,979,218	1.57%
育華投資開發股份有限公司	1,628,666	0.86%
育華創業投資股份有限公司	1,558,576	0.82%
興固企業股份有限公司	1,438,000	0.76%
志信國際股份有限公司	1,427,103	0.75%
楊蔚文	1,366,020	0.72%
共10人	28,873,799	15.19%

• 36 -

(五)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

	單位：新台幣元；千股	單位：新台幣元；千股	單位：新台幣元；千股	單位：新台幣元；千股	單位：新台幣元；千股
項目	年 度		103年	104年	當年度截至 105 年3月31日
每股 市價	最 高		7.48	5.75	2.41
	最 低		3.24	1.41	1.56
	平 均		4.65	2.78	1.82
每股 淨值	分 配 前		3.97	3.01	2.87
	分 配 後		3.97	3.01	2.87
每股 盈餘	加權平均股數		184,056	184,056	184,056
	每 股	盈 餘	(1.08)	(0.97)	(0.14)
每股 股利	現 金	股 利	普通股:0 特別股:0	普通股:0 特別股:0	普通股:0 特別股:0
	無償 配股	盈餘配股	無	無	無
		資本公積配股	無	無	無
	累積未付股利		無	無	無
投資報 酬分析	本益比		註一	註一	註一
	本利比		註二	註二	-
	現金股利殖利率		0	0	-

註一：本公司 103 年度、 104 年度及 105 年第一季稅後純益為負值。 註二：本公司 103 年度與 104 年度未發放股利。

• 37 -

( 六 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司股利政策

2. 依公司章程草案規定，本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以 往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積金，但法定盈餘公積累積已達本公司 實收資本額時不在此限，並優先發放應付未付之特別股股息及紅利；另視公 司營運需要及法令規定得提列特別盈餘公積，如尚有盈餘併同期初未分配盈 餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派股東紅利。 考量本公司產業成長之特性、健全公司財務結構、保障投資人權益，可分配 盈餘之提撥以不低於百分之五十分配股東紅利為原則，惟累積可供分配盈餘 低於實收資本額百分之一時，得不予分配。並綜合考量資本公積、保留盈餘 及未來獲利狀況，維持公司每年股利水準之均衡，以提撥現金股利不高於股 東紅利總額之百分之四十，其餘分配股票股利為原則。

3. 本次股東會擬議股利分派情形：無。

4. 預期股利政策將有重大變動時，應加以說明：本公司股利政策並無重大變動。

( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。

( 八 ) 員工、董事及監察人酬勞：

1. 公司章程草案所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍： 本公司年度如有獲利，應依下列方式發放員工、董事及監察人酬勞：

   • (1) 百分之十以上為員工酬勞，其辦法由董事會訂定之。

   • (2) 提撥不高於百分之二為董事監察人酬勞。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

2. 本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞 之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：無。

3. 董事會通過分派酬勞情形：無。

4. 前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及 股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及 處理情形：無。

5. ( 九 ) 公司買回本公司股份情形：無。

6. 38 -

二、公司債辦理情形:無。

三、特別股辦理情形

三、特別股辦理情形	三、特別股辦理情形
發行（辦理）日期 項目		79年12月15日
面 額		每股10元
發 行 價 格		每股20元
股 數		9,745,000股
總 額		97,450,000元
權利義 務事項	股息及紅利之分派	．本公司每年所得純益，除依法彌補以往年度虧損及提撥應納稅 捐及法定盈餘公積金，優先按年息百分之二十(按股票面額計 算)支付股息及紅利。 ．股息及紅利每年以現金發放一次，於每年股東常會通過發放日 期後支付上年度按實際發行日數計算應發之股息及紅利，但轉 換為普通股時，則發放至上年度年底止。 ．若某一年度無盈餘或盈餘不足以發放特別股股息及紅利時，應 累積於以後年度有盈餘時，優先補足。甲種記名式特別股股東 於轉換為普通股後，得享受應付未付之特別股股息及紅利，本 公司並應一次付清，但不得請求轉換前一年度之普通股盈餘分 派，其餘之權利義務與普通股同。
	剩餘財產之分派	本公司清算時，特別股之償還順序優先於普通股，但分派公司剩 餘財產以不超過其發行金額為限
	表決權之行使	無表決權
	其 他	除章程訂定者外，甲種記名式特別股無其他權利義務
特別股 流通在 外數額	收回或轉換數額	已轉換普通股金額96,993,000元
	未收回或轉換餘額	169,840元(註一)
	收回或轉換條款	特別股得於發行日起滿一年後，於每年六月請求將該特別股轉換 為同股數之普通股
每股市價(註二)		-
附其他 權利	截至年報刊印日止已 轉換或認股金額	96,993,000元
	發行及轉換或 認股辦法	特別股得於發行日起滿一年後，於每年六月請求將該特別股轉換 為同股數之普通股
發行條件對特別股股東權益影 響、股權可能稀釋情形及對現 有 股 東 權 益 影 響		無

註一： 93 年減資新台幣 228,480 元； 101 年減資新台幣 58,680 元。 註二：特別股未上市買賣。

附認股權特別股：無。
四、海外存託憑證辦理情形：無。

五、員工認股權憑證辦理情形︰無。

• 六、限制員工權利新股辦理情形︰無。

• 七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形︰無。

• 八、資金運用計畫執行情形：不適用。

• 39 -

伍、營運概況

一、業務內容

• 一

• ( ) 業務範圍

• 所營業務內容

• (1) 電子零組件之設計及有關電子產品 ( 區域網路系統 ) 設計製造

• (2) 電子產品 ( 電線電話機、電話答錄機、數據機、電子式交換機、傳真機 ) 設計 ( 僅供辦公處所綜攬事務現場不設賣場零售 )

• (3) 電腦及其零組件、電腦週邊設備 ( 多功能介面卡 ) 設計製造

• (4) 電腦週邊設備 ( 電源供應器、鍵盤、印表機、軟硬式磁碟機 ) 電腦軟體設備 設計 ( 不經營電動玩具及現場操作 )

• (5) 電腦主機板、電腦工作站及其系統之設計製造

• (6) 特定用途積體電路設計製造

• (7) 電視遊樂器之設計製造

• (8) 國際貿易業

• (9) 倉儲業

• (10) 電信管制射頻器材製造業

• (11) 電信管制射頻器材輸入業

• (12) 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

• 營業比重

本公司一 O 四年度主要產品之營業比重如下 :

項 目	營 業 比 重
可攜式電腦(含成品板)	87 %
其他	13 %
合計	100 %

1. 公司目前之商品項目

   • 本公司為專業之軍工規攜帶式電腦製造廠商，主要業務為軍工規筆記型電腦 / 平板型電腦及相關週邊產品之研發、製造及維修，主要項目包括 (1) 軍 / 工規 筆記型 / 平板型電腦 (2) 軍 / 工規之主機板 (3) 零組件及週邊產品 (4) 上述產品之 售後服務。

2. 計劃開發之新產品

   • 產品策略為針對垂直市場需求，制定切合客戶所需之特殊產品功能，如軍事、 工業、醫療及運輸等不同產業，皆對其系統之可靠度環境及通訊功能有特殊 之規範，目標為創造獲利優厚之利基型市場產品，並建立完整之產品線。

3. ( 二 ) 產業概況

4. 產業之結構及現況 :

本公司之主要業務為軍工等特殊行業所使用可攜式裝置之設計、生產與銷售。 以價值鏈而言，位於中游之系統組裝。上游主要為電腦產品一般零組件供應 商及軍工規特殊元件廠商，下游則為經銷商及系統整合商。針對貼牌及 ODM 業務終端客戶為各應用領域之領導品牌。

• 40 -

以產業現況而言，本公司主要銷售之歐美垂直市場正逐漸復甦，因不同領域 而應用特殊電腦的趨勢仍舊不變，整體而言，隨著景氣與投資意願進一步改 善，軍 / 工規市場可望回到穩定的成長趨勢及獲利能力。

1. 本公司之主要產品 :

   • 本公司主要產品之軍 / 工規電腦屬於客製化且少量多樣之產品，針對客戶之 特殊需求功能為開發重點。隨著不同產業加強整合產品模組化，以提升自我 產品競爭力，應用市場勢必將隨之大幅提升。

   • 由於其產品規格特殊以及不易大量生產之特性，且市場進入門檻高，再加上 主要銷售市場分散，故一般 IPC 廠商，如欲取代相關領域，對本公司之市場 優勢地位並不形成重大威脅。

2. ( 三 ) 技術及研究發展概況

3. 為因應垂直市場特殊之需求、提高產品競爭力，本公司持續投入研發軍 / 工規 強固型筆記型電腦，如強固機殼、散熱技術、無線通訊等特殊應用領域之技術； 並積極培養、吸引專業優秀研發人才加入本公司之研發團隊，隨時掌握國內外 產品與技術發展趨勢，有效率地開發利基型產品並取得商品上市先機，以迎合 未來市場之需求。

4. 為了提升研發技能，發掘新材料之應用與新技術的開發，本公司自於一 O 四年 度起截至本年度第一季為止已投入之研發費用支出共計為新台幣 104,624 仟元。

5. ( 四 ) 長、短期業務發展計畫

6. 本公司短期業務發展，除維持服務 ODM 客戶外，以自有產品及品牌為主，積極 開發區域性系統整合商，尤以國防、能源及通訊等產業為重心，致力於建立自 有通路，以期達成自主產品銷售之極大化。

遠期目標則布局於更多元化之特殊應用產品，擴大銷售通路、開創更新穎的運 用市場，為產業客戶提供適時適度的解決方案與服務體系，以期成為一線 IPC 之供應商。

二、市場及產銷概況

• 一

• ( ) 市場分析

• 公司主要商品之銷售地區

本公司產品銷售以歐洲、美洲及中國為主，並在當地設有銷售據點，以就
近服務廣大客戶。

1. 市場占有率及未來供需狀況與成長性

2. 本公司一 O 四年度可攜式電腦 ( 含成品板 ) 銷售量為 40,270 台，在產品之研 發、設計、製造、銷售上，皆佔有一席之地，是國內少數軍 / 工規攜帶式電 腦製造廠商，所研發製造之軍 / 工規攜帶式電腦產品，在市場上漸為各主要 系統整合商採用。

在市場供需方面，因消費者日益習慣於智慧手機及平板電腦之使用模式， 軍 / 工規攜帶式電腦亦有逐漸取代固定式之工業電腦及車用電腦的趨勢，雖 短期轉換數量有限，未來可望將以穩定成長之勢前進。

1. 競爭利基及發展願景之態勢分析與因應對策

2. (1) 優勢 (Strength)

3. A. 產品設計能力強：擁有完整之軟、硬體及機構設計能力，可完整開 發且獨立生產軍 / 工規之特殊功能產品，可滿足少量多樣之需求，朝

4. 41 -

『精品』路線邁進。

  - B. `生產製造能力強：兩廠位於大陸昆山與高雄；昆山廠之充裕產能， 足以因應商用機種之出貨量；高雄廠則專營毛利較高之軍` / `工規機種； 兩廠互相搭配，滿足不同客戶之各種需求。`

• (2) 劣勢 (Weakness)

  • A. 零組件供應商出貨交期長、最小訂購數量增。 因應對策： 建立 buffer stock ，有效利用庫存循環機制，避免供不應求的狀況發 生。

  • B. 軍 / 工規筆記型電腦特性為少量多樣，研發資源投入相對偏高。 因應對策：

    • 建立模組化零組件之設計，不同機種共用相同模組零件，提供客戶少 量多樣之需求，以減少研發資源、降低庫存及成本，進而從中取得較 高之獲利。

• (3) 機會 (Opportunity)

  • A. 軍工規攜帶式電腦的應用日漸普及，不僅是在軍事用途，於工業、 農業、博奕產業、自動化、安控等等各個領域皆日益擴散、深入。

  • B. 本公司為國內少數有能力製造軍 / 工規筆記型 / 平板型電腦之廠商，且 軍 / 工規筆記型電腦進入門檻高、毛利高，為一利基型市場。

• (4) 威脅 (Threat)

  • A. 市場規模成長趨緩，廠商低價搶單、商規大廠搶蝕軍 / 工規市場，導 致價格競爭壓力增加，利潤空間遭到嚴重剝削。 因應對策：

    • (a) 深化研發實力、加強行銷敏銳性，依據客戶需求，開發不同層次、 功能、樣式之產品，以發展高附加價值之垂直市場產品為目標， 維持預期之利潤。

    • (b) 開發與國際大廠合作的機會，借助其影響力，降低採購成本。

  • B. 關鍵零組件仰賴進口，且產品多以美、歐為主要市場，匯率波動的 風險亦會影響到本公司的獲利。 因應對策：

    • (a) 提高產品設計之附加價值，以降低零組件採購成本所佔售價之比 重。

    • (b) 加強財務人員匯兌避險觀念，隨時研判匯率走向，以適時評估避 險性外匯操作工具的使用。

• 42 -

( 二 ) 主要產品用途及產製過程

1. 產品主要用途

強固型筆記型電腦、強固型平板電腦依不同之機型，適用於不同之範圍，包
括個人、家庭、辦公室及戶外工作者，如軍、警、消防、倉儲、貨運等等；
用途包括國防、公共安全、公共事業、現場服務、電信、交通運輸、石油及
天然氣、製造及各式特殊應用等。

2. 產製過程

表面貼裝工藝流程圖

==> picture [433 x 278] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

预加工 自動送板機 錫膏印刷 貼片 手插件 回流焊
錫膏厚度檢查 X-RAY 焊點檢查 IPQC 巡檢
手插件 貼片 錫膏印刷 PCB 換面 AOI 目檢 (1)
檢測
OK NG OK NG
不良品修護 不良品修護
NG OK NG OK
NG OK NG OK NG OK
波峰焊
回流焊 目檢 (2) 檢測 AOI 切板 目檢 (3) ICTATE 测试或 功能測試
手焊 NG
OK
出貨 倉庫 出貨前檢查 包裝 目檢 (4)
Accept Reject
接系統組裝流程圖 重工
----- End of picture text -----

• 43 -

系統組裝工藝流程圖

==> picture [454 x 333] intentionally omitted <==

• 44 -

( 三 ) 主要原料之供應狀況

項目	DRAM	光碟機	電池	CPU	LCD	HDD	機構件
供應商	至上電子	日立亞 太電子	福建萬 眾百源	聯強	維鈦電子	富基電通	宏葉

( 四 ) 最近二年度任一年度中曾占進 ( 銷 ) 貨總額百分之十以上客戶名稱及其進 ( 銷 ) 貨 金額與比例

最近二年度主要供應商資料

單位 : 新台幣千元

									單位:新台幣千元	單位:新台幣千元	單位:新台幣千元	單位:新台幣千元
		103年				104年			105年度截至前一季止
項 目	名稱	金額	占全 年度 進貨 淨額 比率 〔%〕	與發 行人 之關 係	名稱	金額	占全 年度 進貨 淨額 比率 〔%〕	與發 行人 之關 係	名稱	金額	占當年 度截至 前一季 止進貨 淨額比 率〔%〕	與發 行人 之關 係
1	L公司	63,326	12	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	其他	483,900	88	-	其他	457,214	100	-	其他	142,108	100	-
	進貨淨額	547,226	100		進貨淨額	457,214	100		進貨淨額	142,108	100

• 註：列明最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，但因契約約定不得 揭露供應商名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。

最近二年度主要銷貨客戶資料

單位 : 新台幣千元

									單位:新台幣千元	單位:新台幣千元	單位:新台幣千元	單位:新台幣千元
		103年			104年				105年度截至前一季止
項 目	名稱	金額	占全年 度銷貨 淨額比 率〔%〕	與發 行人 之關 係	名稱	金額	占全年 度銷貨 淨額比 率〔%〕	與發 行人 之關 係	名稱	金額	占當年 度截至 前一季 止銷貨 淨額比 率〔%〕	與發 行人 之關 係
1	M 公司	134,683	16	-	M 公司	87,524	11	-	P 公司	61,657	23	-
2	-	-	-	-	E 公司	85,513	10	-	-	-	-	-
3	-	-	-	-	A 公司	83,689	10	-	-	-	-	-
	其他	717,943	84	-	其他	568,440	69	-	其他	209,712	77	-
	銷貨淨額	852,626	100		銷貨淨額	825,166	100		銷貨淨額	271,369	100

• 註：列明最近二年度銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，但因契約約定不得揭 露客戶名稱或交易對象為個人且非關係人者，得以代號為之。

• 45 -

( 五 ) 最近二年度生產量值

單位：台 / 新台幣千元

				單位：台/新台幣千元	單位：台/新台幣千元	單位：台/新台幣千元
年 度 生產 量值 主要 商品（或部門別）	103年度			104年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
筆記型電腦及成品板	140,000	44,588	558,722	140,000	55,815	538,651

• 註一：產能係指公司經衡量必要停工、假日等因素後，利用現有生產設備，在正常運作下所能生產之數 量。

• 註二：各產品之生產具有可替代性者，得合併計算產能，並附註說明。

( 六 ) 最近二年度銷售量值

單位：台 / 新台幣千元

					單位：台/新台幣千元	單位：台/新台幣千元	單位：台/新台幣千元	單位：台/新台幣千元
年度 銷售 量值 主要商品 (或部門別)	103年度				104年度
	內 銷		外 銷		內 銷		外 銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
筆記型電腦及 成品板	35	1,117	32,860	743,090	73	1,867	40,197	719,003
其 他	0	4,981	0	103,438	0	11,969	0	92,327
合 計	35	6,098	32,860	846,528	73	13,836	40,197	811,330

• 46 -

• 三、最近二年度及截至年報刊印日止母子公司從業員工人數、平均服務年 資、平均年齡及學歷分布比率

		105年3 月31 日	105年3 月31 日	105年3 月31 日
年 度		103 年度	104 年度	當年度截至 105年3 月31 日
員 工 人 數	直 接 員 工	149	114	128
	間 接 員 工	235	224	227
	合 計	384	338	355
平 均 年 歲		36.59	39.29	38.82
平均服務年資		6.11	7.22	7.03
學 歷 分 布 比	博 士	0.0%	0.0%	0.0%
	碩 士	10.1%	11.2%	10.7%
	大 專	44.0%	46.8%	45.7%
	高 中	39.1%	35.2%	36.3%
率	高 中 以 下	6.8%	6.8%	7.3%

四、環保支出資訊

• 一

• ( ) 最近年度及截至年報刊印日止公司因污染環境所受損失及處分總額：無 ( 二 ) 未來因應對策及可能之支出：無

• ( 三 ) 因應歐盟環保指令（ ROHS ）之實施，由於本公司一向遵守業界之相關法令， 對於環保及無鉛製程等早已做好因應措施，並同時確立本公司產品品質可銷往 世界各國無虞，因此該指令之實施，對本公司而言應無重大不利之影響。

五、勞資關係

• 一

• ( ) 公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形以及勞資間之協 議與各項員工權益維護措施情形：

• 1.福利措施及實施情形

  • (1)員工酬勞入股

  • (2)三節禮券

  • (3)年終獎金

  • (4)各種激勵獎金制度措施:產品業務績效獎勵辦法、產品開發專案獎金管理 辦法、員工績效獎勵辦法、員工專利創作發明提案獎勵辦法、創意提案 獎勵辦法

  • (5)教育訓練

  • (6)員工購買電腦優惠措施

  • (7)福委會福利金補助：生日、結婚、生育、死亡、嚴重傷病、災變、重大 事故

• 47 -

  • (8)年度休假、生日假

  • (9)員工旅遊、聚餐活動

  • (10)社團活動

  • (11)年度健康檢查

• 2.進修及訓練與其實施情形

• 本公司為培養員工正確工作態度及方法，激發員工潛能，訂有「教育訓練程 序」。於新進員工到職時實施新進人員職前引導教育訓練，並依各部門所提 需求及員工專業技能辦理職能別專業訓練，且人事單位亦依公司經營方針及 年度預算安排主管職務別管理訓練，並不定時提供外部課程訓練之資訊，以 期達到培育優秀專業人才，進而提高營運績效且充分開發利用人力資源。

• 3.退休制度與其實施情形

  • 本公司退休辦法依照勞工退休金條例制定，舊制年資自 96 年 8 月 31 日 ( 含 ) 前已經全部結清，現職人員一律採用新制退休制度。 新制退休制度如下：

  • （1）新制之退休條件：員工年滿六十歲即可申請退休‧

  • （2）新制之退休金係以員工每月工資總額，依中央主管機關所核定之工資 分級表之標準，每月提撥工資百分之六為退休金至個人退休金專戶內‧

• 4.勞資間之協議與各項員工權益維護措施

  • 為促進勞資和諧，提高工作效能，本公司不定期由資方與勞方進行晤談，每 季召開勞資會議讓員工得以抒發意見，表達建言，維持勞資雙方雙向溝通管 道暢通，增進彼此互助互信合作關係。

  • 另本公司亦依規定成立職工福利委員會，由員工以公開方式推舉福委會代表， 針對各項福利措施，勞資雙方代表皆能提出見解，充分溝通，以維員工權益。

• ( 二 ) 最近年度及截至年報刊印日止因勞資糾紛所遭受之損失暨目前及未來可能發 生之估計金額與因應措施：無。

六、重要契約

契約性質	當事人	契約起迄日期	主要內容	限制條款
銷貨合約	N公司	01/15/’15～ 01/15/’16	＊購買本公司產品 訂定交貨之機型、貨品 規格、交貨日期、訂單、 數量、保證期限、產能 相關規定	文件資料 保密
	V公司	02/17/’15~ 02/17/’16	＊購買本公司產品 訂定交貨之機型、貨品 規格、交貨日期、訂單、 數量、保證期限、產能 相關規定	文件資料 保密
	L公司	08/01/’15~ 07/31/’16	＊購買本公司產品 訂定交貨之機型、貨品 規格、交貨日期、訂單、 數量、保證期限、產能 相關規定	文件資料 保密

註：因合約約定不得揭露客戶名稱，得以代號為之。

• 48 -

陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表

(一)簡明資產負債表及綜合損益表資料 簡明資產負債表(合併)

		簡明資產負債表(合併)	簡明資產負債表(合併)	簡明資產負債表(合併)	簡明資產負債表(合併)	簡明資產負債表(合併)
		單位：新台幣千元
年 項 度 目		最 近 五 年 度 財 務 資 料				當年度截至 105年3月31 日財務資料 （註一）
		101年	102年	103年	104年
流 動 資 產		811,695	782,969	624,078	629,394	593,232
不動產、廠房及設備		558,579	538,175	520,468	491,440	481,869
無 形	資 產	-	-	-	-
其 他	資 產	430,952	364,888	326,775	294,217	289,830
資 產	總 額	1,801,226	1,686,032	1,471,321	1,415,051	1,364,931
流動負債	分配前	690,950	759,552	736,500	856,068	830,101
	分配後	註二	註二	註二	註二	註二
非 流	動 負 債	5,543	5,820	4,092	4,778	5,953
負債總額	分配前	696,493	765,372	740,592	860,846	836,054
	分配後	註二	註二	註二	註二	註二
歸屬於母公司業主之 權 益		1,104,612	920,539	730,608	554,084	528,756
股	本	1,901,615	1,901,615	1,901,615	1,901,615	1,901,615
資 本	公 積	3,630	3,630	3,397	3,397	3,397
保留盈餘	分配前	(390,816)	(585,403)	(783,783)	(962,513)	(987,402)
	分配後	註二	註二	註二	註二	註二
其 他	權 益	(791)	9,723	18,405	20,611	20,172
庫 藏	股 票	(409,026)	(409,026)	(409,026)	(409,026)	(409,026)
非 控	制 權 益	121	121	121	121	121
權益總額	分配前	1,104,733	920,660	730,729	554,205	528,877
	分配後	註二	註二	註二	註二	註二

註一： 105 年第一季季報之財務資料業經會計師核閱。

註二：無分配盈餘。

• 49 -

簡明綜合損益表(合併)

	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
年 度 項 目	101年	102年	103年	104年	當年度截至 105年3月31 日財務資料 （註一）
營 業 收 入	1,349,752	912,508	852,626	825,166	271,369
營 業 毛 利	190,844	163,667	152,726	150,618	65,763
營 業 損 益	(178,343)	(217,327)	(225,405)	(184,657)	(17,373)
營業外收入及支出	15,646	49,157	45,452	15,250	(7,267)
稅 前 淨 利	(162,697)	(168,170)	(179,953)	(169,407)	(24,640)
繼續營業單位 本 期 淨 利	(246,634)	(194,587)	(198,380)	(178,730)	(24,640)
停業單位損失	-	-	-	-
本期淨利（損）	(246,634)	(194,587)	(198,380)	(178,730)	(24,889)
本期其他綜合損益 （稅後淨額）	(286)	10,514	8,682	2,206	(439)
本期綜合損益總額	(246,920)	(184,073)	(189,698)	(176,524)	(25,328)
淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主	(246,634)	(194,587)	(198,380)	(178,730)	(24,889)
淨利歸屬於非控制 權 益	-	-	-	-
綜合損益總額歸屬 於母公司業主	(246,920)	(184,073)	(189,698)	(176,524)	(25,328)
綜合損益總額歸屬 於非控制權益	-	-	-	-
每 股 盈 餘	(1.34)	(1.06)	(1.08)	(0.97)	(0.14)

註一： 105 年第一季季報之財務資料業經會計師核閱。

• 50 -

簡明資產負債表(個體)

		簡明資產負債表(個體)	簡明資產負債表(個體)	簡明資產負債表(個體)	簡明資產負債表(個體)
						單位：新台幣千元
年 項 度 目		最 近 五 年 度 財 務 資 料				當年度截至 105年3月31 日財務資料 （註一）
		101年	102年	103年	104年
流 動 資 產		586,435	579,740	450,676	552,894	519,313
不動產、廠房及設備		342,133	327,646	315,396	310,482	308,217
無 形	資 產	-	-	-	-
其 他	資 產	813,184	721,871	653,858	482,962	466,716
資 產	總 額	1,741,752	1,629,257	1,419,930	1,346,338	1,294,246
流動負債	分配前	633,948	705,303	686,066	788,851	761,957
	分配後	註二	註二	註二	註二	註二
非 流	動 負 債	3,192	3,415	3,256	3,403	3,533
負債總額	分配前	637,140	708,718	689,322	792,254	765,490
	分配後	註二	註二	註二	註二	註二
歸屬於母公司業主之 權 益		1,104,612	920,539	730,608	554,084	528,756
股	本	1,901,615	1,901,615	1,901,615	1,901,615	1,901,615
資 本	公 積	3,630	3,630	3,397	3,397	3,397
保留盈餘	分配前	(390,816)	(585,403)	(783,783)	(962,513)	(987,402)
	分配後	註二	註二	註二	註二	註二
其 他	權 益	(791)	9,723	18,405	20,611	20,172
庫 藏	股 票	(409,026)	(409,026)	(409,026)	(409,026)	(409,026)
非 控	制 權 益	-	-	-	-
益總	分配前	1,104,612	920,539	730,608	554,084	528,756
權額	分配後	註二	註二	註二	註二	註二

註一： 105 年第一季季報之財務資料業經會計師核閱。 註二：無分配盈餘。

• 51 -

簡明綜合損益表(個體)

			單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
年 度 項 目	101年	102年	103年	104年	當年度截至 105年3月31 日財務資料 （註一）
營 業 收 入	1,103,653	647,681	627,291	594,509	215,235
營 業 毛 利	228,029	120,688	134,958	152,787	50,264
營 業 損 益	(21,145)	(129,522)	(130,280)	(64,314)	(3,983)
營業外收入及支出	(134,721)	(39,336)	(49,882)	(105,091)	(20,906)
稅 前 淨 利	(155,866)	(168,858)	(180,162)	(169,405)	(24,889)
繼續營業單位 本 期 淨 利	(246,634)	(194,587)	(198,380)	(178,730)	(24,889)
停業單位損失	-	-	-	-
本期淨利（損）	(246,634)	(194,587)	(198,380)	(178,730)	(24,889)
本期其他綜合損益 （稅後淨額）	(286)	10,514	8,682	2,206	(439)
本期綜合損益總額	(246,920)	(184,073)	(189,698)	(176,524)	(25,328)
淨 利 歸 屬 於 母 公 司 業 主	(246,634)	(194,587)	(198,380)	(178,730)	(24,889)
淨利歸屬於非控制 權 益	-	-	-	-
綜合損益總額歸屬 於母公司業主	(246,920)	(184,073)	(189,698)	(176,524)	(25,328)
綜合損益總額歸屬 於非控制權益	-	-	-	-	-
每 股 盈 餘	(1.34)	(1.06)	(1.08)	(0.97)	(0.14)

註一： 105 年第一季季報之財務資料業經會計師核閱。

• 52 -

(二)簡明資產負債表及損益表資料-我國財務會計準則

簡明資產負債表(合併)-我國財務會計準則

單位：新台幣千元

		單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
年 項 目	度	最 近 五 年 度 財 務 資 料
		100年度	101年度
流 動	資 產	1,246,706	857,541
基 金 及	投 資	141,218	124,871
固 定	資 產	473,035	436,759
無 形	資 產	13,930	13,112
其 他	資 產	468,886	369,564
資 產	總 額	2,343,775	1,801,847
流動負債	分配前	976,469	681,464
	分配後	註一	註一
長 期	負 債	-	-
其 他	負 債	6,316	5,386
負債總額	分配前	982,785	686,850
	分配後	註一	註一
股	本	2,558,675	1,901,615
資 本	公 積	5,273	3,630
保留盈餘	分配前	(657,060)	(385,214)
	分配後	註一	註一
金融商品未實現損益		(444,665)	(330,045)
累積換算調整數		4,698	3,751
未認列為退休金成本 之 淨 損 失		-	-
股東權益	分配前	1,360,990	1,114,997
總 額	分配後	註一	註一

註一：無分配盈餘。

• 53 -

簡明損益表(合併)-我國財務會計準則

單位：除每股盈餘外，為新台幣千元。

年 度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料	最 近 五 年 度 財 務 資 料
	100年度	101年度
營 業 收 入	2,184,517	1,350,247
營 業 毛 利	418,654	196,805
營 業 損 益	22,846	(174,109)
營業外收入及利益	89,961	65,767
營業外費用及損失	35,696	53,462
繼 續 營 業 部 門 稅 前 損 益	77,111	(161,804)
繼 續 營 業 部 門 損 益	50,676	(245,741)
停 業 部 門 損 益	-	-
非 常 損 益	-	-
會 計 原 則 變 動 之 累 積 影 響 數	-	-
本 期 損 益	50,676	(245,741)
每 股 盈 餘	0.28	(1.34)

• 54 -

簡明資產負債表(個體)-我國財務會計準則

單位：新台幣千元

			單位：新台幣千元
年 項 度 目		最 近 五 年	度 財 務 資 料
		100年度	101年度
流 動 資 產		1,011,443	623,656
基 金 及 投 資		485,937	321,580
固 定	資 產	230,000	220,313
無 形	資 產	-	-
其 他	資 產	523,327	597,962
資 產	總 額	2,250,707	1,763,511
流動負債	分配前	887,172	645,495
	分配後	註一	註一
長 期	負 債	-	-
其 他	負 債	2,561	3,035
負債總額	分配前	889,733	648,530
	分配後	註一	註一
股	本	2,558,675	1,901,615
資 本	公 積	5,273	3,630
保留盈餘	分 配 前	(657,060)	(385,214)
	分 配 後	註一	註一
金融商品未實現損益		(444,665)	(330,045)
累積換算調整數		4,698	3,751
未認列為退休金成本之淨損失		-	-
股東權益 總 額	分 配 前	1,360,974	1,114,981
	分 配 後	註一	註一

註一：無分配盈餘。

• 55 -

簡明損益表(個體)-我國財務會計準則

	單位：除每股盈餘外，為新台幣千元。	單位：除每股盈餘外，為新台幣千元。
年 度 項 目	最 近 五 年 度 財 務 資 料
	100年度	101年度
營 業 收 入	1,909,906	1,104,148
營 業 毛 利	334,076	234,081
營 業 損 益	71,581	(17,049)
營業外收入及利益	70,160	62,429
營業外費用及損失	64,878	200,353
繼續營業部門稅前損益	76,863	(154,973)
繼續營業部門損益	50,676	(245,741)
停 業 部 門 損 益	-	-
非 常 損 益	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-
本 期 損 益	50,676	(245,741)
每 股 盈 餘	0.28	(1.34)

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	事務所名稱	簽證會計師	查核意見	備 註
100	安侯建業聯合 會計師事務所	黃柏淑 王明志	修正式無保留意見
101	安侯建業聯合 會計師事務所	黃柏淑 王明志	修正式無保留意見
102	安侯建業聯合 會計師事務所	黃柏淑 許育峰	修正式無保留意見	為配合審計準則公報第四十六 號、證券主管機關相關法令規 定及風險控管之需要，簽證會 計師王明志會計師改為許育峰 會計師。
103	安侯建業聯合 會計師事務所	黃柏淑 許育峰	修正式無保留意見
104	安侯建業聯合 會計師事務所	黃柏淑 許育峰	修正式無保留意見

• 56 -

二、最近五年度之財務分析

財務分析(IFRS 合併)

年 度 分析項目	年 度 分析項目	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	最近五年度財務資料	當年度截至 105年3月31 日（註一）
		101年	102年	103年	104年
財 務 結 構 （％）	負債占資產比率	38.67	45.39	50.34	60.83	61.25
	長期資金占不動產、廠房 及設備比率	197.78	171.07	140.40	113.74	110.99
償 債 能 力 ％	流動比率	117.48	103.08	84.74	73.52	71.47
	速動比率	78.50	64.75	41.64	40.91	39.41
	利息保障倍數	(15.30)	(18.87)	(16.27)	(14.74)	(8.12)
經 營 能 力	應收款項週轉率（次）	9.15	8.38	9.40	9.09	9.72
	平均收現日數	39.89	43.55	38.82	40.15	37.55
	存貨週轉率（次）	3.22	2.77	2.38	2.34	3.15
	應付款項週轉率（次）	6.39	7.20	8.02	5.86	5.97
	平均銷貨日數	113.35	131.76	153.36	155.98	115.87
	不動產、廠房及設備 週轉率（次）	2.42	1.70	1.64	1.63	2.23
	總資產週轉率（次）	0.75	0.54	0.58	0.57	0.78
獲 利 能 力	資產報酬率（％）	(11.50)	(10.76)	(12.02)	(11.77)	(1.63)
	權益報酬率（％）	(20.08)	(19.21)	(24.03)	(27.82)	(4.60)
	稅前純益占實收資本額 比率(%)	(8.56)	(8.84)	(9.46)	(8.91)	(1.30)
	純益率（％）	(18.27)	(21.32)	(23.27)	(21.66)	(9.17)
	每股盈餘（元）	(1.34)	(1.06)	(1.08)	(0.97)	(0.14)
現 金 流 量	現金流量比率（％）	3.24	註二	註二	註二	註二
	現金流量允當比率（％）	237.42	235.99	160.03	104.29	16.23
	現金再投資比率（％）	1.14	註二	註二	註二	註二
槓 桿 度	營運槓桿度	註三	註三	註三	註三	註三
	財務槓桿度	註三	註三	註三	註三	註三
最近二年度各項財務比率增減變動達20%之說明: 1. 負債佔資產比率：主要係本年度短期借款及應付帳款較上年度增加所致。 2. 應付款項週轉率：主要係本年度平均應付帳款較上年度增加所致。 3. 現金流量允當比率：主要係最近五年度營業活動淨現金流量較上年度減少所致。

註一： 105 年第一季季報之財務資料業經會計師核閱。 註二：因比率為負值，故不擬揭露。 註三：因營業利益為虧損，故不擬揭露。

• 57 -

財務分析(IFRS 個體)

		財務分析(IFRS 個體)	財務分析(IFRS 個體)	財務分析(IFRS 個體)	財務分析(IFRS 個體)
年 度 分析項目		最近五年度財務資料				當年度截至 105年3月31 日（註一）
		101年	102年	103年	104年
財 務 結 構 （％）	負債占資產比率	36.58	43.50	48.55	58.85	59.15
	長期資金占不動產、廠房 及設備比率	322.86	280.96	231.65	179.56	172.70
償 債 能 力 ％	流動比率	92.51	82.20	65.69	70.09	68.16
	速動比率	76.63	66.22	46.99	47.16	46.40
	利息保障倍數	(14.61)	(18.95)	(16.29)	(14.74)	(8.21)
經 營 能 力	應收款項週轉率（次）	2.71	1.66	1.53	1.56	2.46
	平均收現日數	134.68	219.87	238.56	233.97	148.37
	存貨週轉率（次）	7.70	5.43	4.30	3.04	3.99
	應付款項週轉率（次）	7.41	7.48	7.87	5.56	7.38
	平均銷貨日數	47.40	67.21	84.88	120.06	91.47
	不動產、廠房及設備 週轉率（次）	3.23	1.98	1.99	1.90	2.78
	總資產週轉率（次）	0.63	0.40	0.44	0.43	0.65
獲 利 能 力	資產報酬率（％）	(12.01)	(11.13)	(12.44)	(12.28)	(1.72)
	權益報酬率（％）	(20.08)	(19.22)	(24.03)	(27.82)	(4.60)
	稅前純益占實收資本額 比率(%)	(8.20)	(8.88)	(9.47)	(8.91)	(1.31)
	純益率（％）	(22.35)	(30.04)	(31.62)	(30.06)	(11.56)
	每股盈餘（元）	(1.34)	(1.06)	(1.08)	(0.97)	(0.14)
現 金 流 量	現金流量比率（％）	8.40	註二	註二	註二	註二
	現金流量允當比率（％）	504.37	392.32	332.08	252.82	85.69
	現金再投資比率（％）	3.74	註二	註二	註二	註二
槓 桿 度	營運槓桿度	註三	註三	註三	註三	註三
	財務槓桿度	註三	註三	註三	註三	註三
最近二年度各項財務比率增減變動達20%之說明: 1. 負債占資產比率：主要係本年度短期借款及應付帳款較上年度增加所致。 2. 長期資金占不動產、廠房及設備比率：主要係本年度虧損導致權益較上年度減少所致。 3. 存貨週轉率：主要係本年度平均存貨較上年度增加所致。 4. 應付款項週轉率：主要係本年度平均應付帳款較上年度增加所致。 5. 平均銷貨日數：主要係本年度存貨週轉率較上年度下降所致。 6. 現金流量允當比率：主要係最近五年度營業活動淨現金流量較上年度減少所致。

註一： 105 年第一季季報之財務資料業經會計師核閱。 註二：因比率為負值，故不擬揭露。 註三：因營業利益為虧損，故不擬揭露。

• 58 -

財務分析(合併) - 我國財務會計準則

分析項目	年 度	年 度	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析
			100年	101年
財務結構％	負債占資產比率		41.93	38.12
	長期資金占固定資產比率		287.71	255.29
償債能力％	流動比率		127.67	125.84
	速動比率		79.13	86.32
	利息保障倍數		6.99	(15.21)
經營能力	應收款項週轉率（次）		10.48	9.16
	平均收現日數		34.82	39.84
	存貨週轉率（次）		3.81	3.20
	應付款項週轉率（次）		6.21	6.36
	平均銷貨日數		95.80	114.06
	固定資產週轉率（次）		4.62	3.09
	總資產週轉率（次）		0.93	0.75
獲利能力	資產報酬率（％）		2.58	(11.46)
	股東權益報酬率（％）		3.81	(19.85)
	占實收 資本比 率（％）	營業利益	0.89	(9.16)
		稅前純益	3.01	(8.51)
	純益率（％）		2.32	(18.20)
	每股盈餘（元）註一		0.20	(1.34)
現金流量	現金流量比率（％）		17.14	3.53
	現金流量允當比率（％）		315.60	233.22
	現金再投資比率（％）		7.63	1.25
槓桿度	營運槓桿度		21.35	註三
	財務槓桿度		註二	註三

註一：每股盈餘係以各年度加權平均股數追溯調整之資料。
註二：因比率為負值，故不擬揭露。
註三：因營業利益為虧損，故不擬揭露。

• 59 -

財務分析(個體) - 我國財務會計準則

分析項目	年 度	年 度	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析
			100年	101年
財務結構％	負債占資產比率		39.53	36.77
	長期資金占固定資產比率		591.73	506.09
償債能力％	流動比率		114.01	96.62
	速動比率		97.77	81.02
	利息保障倍數		6.97	(14.52)
經營能力	應收款項週轉率（次）		4.05	2.71
	平均收現日數		90.12	134.52
	存貨週轉率（次）		10.94	7.65
	應付款項週轉率（次）		8.17	7.36
	平均銷貨日數		33.36	47.71
	固定資產週轉率（次）		8.30	5.01
	總資產週轉率（次）		0.85	0.63
獲利能力	資產報酬率（％）		2.69	(11.83)
	股東權益報酬率（％）		3.81	(19.85)
	占實收 資本比 率（％）	營業利益	2.80	(0.90)
		稅前純益	3.00	(8.15)
	純益率（％）		2.65	(22.26)
	每股盈餘（元）註一		0.28	(1.34)
現金流量	現金流量比率（％）		17.88	8.50
	現金流量允當比率（％）		628.90	507.00
	現金再投資比率（％）		8.38	3.37
槓桿度	營運槓桿度		5.17	註二
	財務槓桿度		1.22	註二

註一：每股盈餘係以各年度加權平均股數追溯調整之資料。
註二：因營業利益為虧損，故不擬揭露。

• 60 -

財務比率計算公式如下：

1. 財務結構

2. (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

3. (2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／ 不動產、廠房及 設備淨額。

2. 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

• 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平均 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

• 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／ 平均資產總額。

• (2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 4 ）

• 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存 。

• 貨增加額＋現金股利 )

• (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長 期投資＋其他非流動資產＋營運資金 ) 。 ( 註 5)

• 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益 ( 註 6) 。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

• 61 -

三、一○四年度監察人查核報告書

茲 准

     本公司董事會造送一○四年度營業報告書、財務報表(含個體及合併財務報表)及
虧損撥補表之議案等，其中財務報表(含個體及合併財務報表)業經安侯建業聯合會計師
事務所黃柏淑會計師及許育峰會計師查核竣事。上述表冊經由本監察人查核，認為尚無
不合，爰依公司法第二一九條之規定，報請

      鑒    核

此    上

本公司一○五年股東常會

監察人：百達投資股份有限公司

==> picture [38 x 40] intentionally omitted <==

法定代表人：丁耀彬

==> picture [87 x 77] intentionally omitted <==

中華民國一○五年三月二十八日

• 62 -

     茲   准

     本公司董事會造送一○四年度營業報告書、財務報表(含個體及合併財務報表)及虧損撥
補表之議案等，其中財務報表(含個體及合併財務報表)業經安侯建業聯合會計師事務所黃柏
淑會計師及許育峰會計師查核竣事。上述表冊經由本監察人查核，認為尚無不合，爰依公司
法第二一九條之規定，報請

      鑒    核

此    上

本公司一○五年股東常會

==> picture [41 x 43] intentionally omitted <==

監察人：孫明賢

==> picture [87 x 77] intentionally omitted <==

中華民國一○五年三月二十八日

• 63 -

四、最近年度財務報表

• 64 -

• 65 -

• 66 -

• 67 -

• 68 -

• 69 -

• 70 -

• 71 -

• 72 -

• 73 -

• 74 -

• 75 -

• 76 -

• 77 -

• 78 -

• 79 -

• 80 -

• 81 -

• 82 -

• 83 -

• 84 -

• 85 -

• 86 -

• 87 -

• 88 -

• 89 -

• 90 -

• 91 -

• 92 -

• 93 -

• 94 -

• 95 -

• 96 -

• 97 -

• 98 -

• 99 -

• 100 -

• 101 -

• 102 -

• 103 -

• 104 -

• 105 -

五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表

• 106 -

• 107 -

• 108 -

• 109 -

• 110 -

• 111 -

• 112 -

• 113 -

• 114 -

• 115 -

• 116 -

• 117 -

• 118 -

• 119 -

• 120 -

• 121 -

• 122 -

• 123 -

• 124 -

• 125 -

• 126 -

• 127 -

• 128 -

• 129 -

• 130 -

• 131 -

• 132 -

• 133 -

• 134 -

• 135 -

• 136 -

• 137 -

• 138 -

• 139 -

• 140 -

• 141 -

• 142 -

• 143 -

• 144 -

• 145 -

• 146 -

• 147 -

• 148 -

• 149 -

• 六、公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事， 對本公司財務狀況之影響 : 無。

• 150 -

柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項

一、財務狀況

最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及影響：

財務狀況比較分析表

財務狀況比較分析表	財務狀況比較分析表	財務狀況比較分析表	財務狀況比較分析表	財務狀況比較分析表
單位：新台幣千元
年度 項目	104年度	103年度	差異
			金額	%
流動資產	629,394	624,078	5,316	0.85
非流動資產	785,657	847,243	(61,586)	(7.27)
資產總額	1,415,051	1,471,321	(56,270)	(3.82)
流動負債	856,068	736,500	119,568	16.23
非流動負債	4,778	4,092	686	16.76
負債總額	860,846	740,592	120,254	16.24
股本	1,901,615	1,901,615	0	0.00
資本公積	3,397	3,397	0	0.00
保留盈餘	(962,513)	(783,783)	(178,730)	22.80
庫藏股	(409,026)	(409,026)	0	0.00
其他權益	20,611	18,405	2,206	11.99
非控制權益	121	121	0	0.00
權益總額	554,205	730,729	(176,524)	(24.16)
重大變動項目說明: 1. 保留盈餘減少主要係因本期虧損所致。

• 151 -

二、財務績效

（一）最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因：

單位 : 新台幣千元

年度 項目	104年度	103年度	增減金額	變動比例 (%)
營業收入	825,166	852,626	(27,460)	(3.22)
營業成本	674,548	699,900	(25,352)	(3.62)
營業毛利	150,618	152,726	(2,108)	(1.38)
營業費用	335,275	378,131	(42,856)	(11.33)
營業淨利(損)	(184,657)	(225,405)	40,748	(18.08)
營業外收入及支出	15,250	45,452	(30,202)	(66.45)
稅前淨利(損)	(169,407)	(179,953)	10,546	(5.86)
所得稅利益(費用)	(9,323)	(18,427)	9,104	(49.41)
繼續營業部門稅後淨利(損)	(178,730)	(198,380)	19,650	(9.91)
增減比率變動達20%以上分析說明： 1. 營業外收入減少係因兌換利益較103年度減少所致。 2. 所得稅費用減少係因遞延所得稅資產調整轉列所得稅較103年度減少所致。

• （二）預期未來一年度銷售數量及其依據對公司未來財務業務之可能影響及因應計 畫：無。

• 152 -

三、現金流量

• （一）最近年度流動性分析

• 現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率皆較 103 年度下降，主 要係因營運活動淨現金流入減少。

• （二）預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。

• （三）未來一年現金流量性分析：

單位 : 新台幣千元

				單位:新台幣千元	單位:新台幣千元
期初現金餘額 （105/1/1）	全年來自營業 活動淨現金流量	全年現金 流出量	現金剩餘（不足） 數額	現金不足額 之補救措施
				投資計畫	理財計畫
251,660	126,728	68,332	310,056	不適用	不適用

• 本年度現金流量情形分析：

• (1) 營業活動：主要係預計一Ｏ五年度之稅後盈餘、投資利益及營業利益增加。

• (2) 投資活動：無其他特殊業外投資計畫。

• (3) 融資活動：因應借款利率變化，調整銀行借款模式以減少利息支出。

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響

• (一)重大資本支出之運用情形及資金來源：無。

• (二)預期可能產生效益：無。

• 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一 年投資計畫

本公司轉投資事業主要為子公司，轉投資事業獲利不佳，將加強對其銷售及管理
面之督導。

• 六、風險事項應分析評估最近年度及截至年報刊印日止之事項

• (一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

  • 1.利率：最近年度市場利率變動幅度不大，因而利率變動不致於產生重大現金 流量風險。

  • 2.匯率：為管理匯率風險，本公司將持有之外幣淨部位維持於一定限額內。 本公司外幣債權及債務受匯率影響，惟外幣債權及債務相抵後淨額不 重大，故匯率變動對其影響亦維持於一定範圍內。

  • 3.通貨膨脹：本公司隨時注意市場價格變動趨勢，採取彈性策略，積極與廠商 協調，降低通貨膨脹之影響。

• (二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

  • 本公司並未從事高風險、高槓桿投資。資金貸與他人、背書保證及衍生性商品 交易皆依據主管機關規定及本公司「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與及 背書保證處理程序」之相關規定及因應措施辦理。

• (三)未來研發計畫及預計投入之研發費用：

本公司配合市場發展趨勢，以完整產品線及強化產品功能為目標，持續投入研 發軍 / 工規產品及週邊，提升公司之競爭與獲利能力。

• 153 -

• (四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 本公司隨時注意國內外重要政策及法律變動之情形，因應主管機關相關法令之 修訂，本公司業已配合辦理，對財務業務並無重大影響。

• (五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施： 本公司隨時留意相關產業領域之發展，評估研究相關科技改變對公司財務業務 之影響及因應措施，故科技改變對公司財務業務尚無重大影響。

• (六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施： 本公司並無企業形象改變情事。本公司設有公司網站、社群媒介、發言人系統、 投資者專區和客戶回饋機制，將適時對外更新企業形象及報章媒體和投資法人 說明公司重大訊息，建立透明、互信之溝通管道，以維持公司優良企業形象。

• (七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施： 截至本年報刊印日止，無此事件發生。

• (八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施： 截至本年報刊印日止，尚無擴充廠房之計畫。

• (九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施： 無。

• (十)董事、監察人或持股百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、 風險及因應措施：

截至本年報刊印日止，無此事件發生。

• (十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施： 截至本年報刊印日止，無此事件發生。

(十二)訴訟或非訟事件：
對本公司無重大影響。

• (十三)其他重要風險及因應措施： 無。

七、其他重要事項

無。

• 154 -

捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料

• 一

• ( ) 關係企業合併營業報告書

• 關係企業組織圖

==> picture [488 x 151] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

倫飛電腦
100 ％ 100 ％ 99 ％ 99 ％
倫飛(亞洲) 德國倫飛 倫翔科技 育豐科技
100 ％ 100 ％ 100 ％ 15 ％
59.4 ％
倫飛(B.V.I.) 倫飛電腦(昆山) 昆山倫騰電子 25.6 ％ 美國倫飛
----- End of picture text -----

2. 各關係企業基本資料

單位：新台幣千元；各外幣千元

企 業 名 稱	設 立 日 期	地 址	實 收 資 本	主 要 營 業 或 生 產 項 目
美國倫飛公司	1989/7/12	48303 Fremont Blvd., FremontCA94538,USA	USD2,500 (NTD65,314)	電腦、電腦週邊設備 之研究開發及買賣
德國倫飛公司	1989/10/10	HolzstraBe 2,8 OG Media Tower 40221 Dusseldorf Germany	EUR3,229 (NTD169,266)	同上
倫飛(亞洲)股份 有限公司	1997/3/1	51,Anson Rd.,#02-61,Anson Centre,Singapore,079904	SGD5,872 (NTD539,919)	投資控股
倫飛 (B.V.I.)有限公司	1997/2/12	DrakeChambers,Tortola,BritishVirgin Island	USD50 (NTD1,388)	投資控股
倫飛電腦(昆山) 有限公司	2001/2/22	江蘇省昆山綜合保稅區第一大道89 號	USD12,500 (NTD429,582)	生產及加工可攜式 電腦
昆山倫騰電子 有限公司	2012/3/6	江蘇省昆山開發區昆嘉路2161號3 號廠房	USD210 (NTD6,332 )	電腦、電腦週邊設 備、數位相機之買賣 與技術諮詢服務
倫翔科技 (股)公司	1998/3/17	台北市中正區愛國東路22號11樓	NTD328,620	可攜式電腦銷售
育豐科技 (股)公司	1998/3/17	台北市中正區愛國東路22號11樓	NTD398,000	可攜式電腦銷售

註：新台幣金額係為設立時之匯率計算。

• 155 -

• 依公司法第 369-3 條推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料：無。

• 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業：請參閱第 2 項 各關係企業間所經營業務互有關聯者，應說明其往來分工情形： 倫飛 ( 昆山 ) 有限公司主要從事生產及組裝可攜式電腦，再經由本公司或美、 德等子公司銷售及售後維修。

• 各關係企業董事、監察人及總經理資料

單位：股； %

				單位：股；%	單位：股；%
企業名稱	職稱	姓名或代表人		持有股份
				股數	持股比例
美國倫飛	董事長	高育仁	(倫飛電腦代表人)	297,000	59.40%
	董事	蔡美麗	(倫飛電腦代表人)	297,000	59.40%
	董事	高思復	(倫飛電腦代表人)	297,000	59.40%
	總經理	王一德		-	-

				單位：股；%	單位：股；%
企業名稱	職稱	姓名或代表人		持有股份
				股數	持股比例
德國倫飛	董事長	高育仁	(倫飛電腦代表人)	-	100.00%
	董事	蔡美麗	(倫飛電腦代表人)	-	100.00%
	董事	高思復	(倫飛電腦代表人)	-	100.00%

				單位：股；%	單位：股；%
企業名稱	職稱	姓名或代表人		持有股份
				股數	持股比例
倫翔科技 (股)公司	董事長	高育仁	(倫飛電腦代表人)	32,853,300	99.97%
	董事	蔡美麗	(倫飛電腦代表人)	32,853,300	99.97%
	董事	高思復	(倫飛電腦代表人)	32,853,300	99.97%
	監察人	蔡良靜	(倫飛電腦代表人)	32,853,300	99.97%

				單位：股；%	單位：股；%
企業名稱	職稱	姓名或代表人		持有股份
				股數	持股比例
育豐科技 (股)公司	董事長 董事 董事 監察人	高育仁	(倫飛電腦代表人)	39,790,000	99.98%
		蔡美麗	(倫飛電腦代表人)	39,790,000	99.98%
		高思復	(倫飛電腦代表人)	39,790,000	99.98%
		蔡良靜	(倫飛電腦代表人)	39,790,000	99.98%

• 156 -

				單位：股；%	單位：股；%
企業名稱	職稱	姓名或代表人		持有股份
				股數	持股比例
倫飛(亞洲) (股)公司	董事長	高育仁	(倫飛電腦代表人)	5,872,420	100.00%
	董事	蔡美麗	(倫飛電腦代表人)	5, 872,420	100.00%
	董事	高思復	(倫飛電腦代表人)	5, 872,420	100.00%
	董事	TonyChua Chwee Bock		-	-

				單位：股；%	單位：股；%
企業名稱 昆山倫騰電 子有限公司	職稱	姓名或代表人		持有股份
				股數	持股比例
	執行董事 監事 總經理	高思復	(倫飛(亞洲)代表人)	-	100.00%
		蔡良靜	(倫飛(亞洲)代表人)	-	100.00%
		趙子元		-	-

				單位：股；%	單位：股；%
企業名稱	職稱	姓名或代表人		持有股份
				股數	持股比例
倫飛電腦(昆 山)有限公司	董事長	高育仁	(倫飛(亞洲)代表人)	-	100.00%
	董事	蔡美麗	(倫飛(亞洲)代表人)	-	100.00%
	董事	高思復	(倫飛(亞洲)代表人)	-	100.00%
	監事	蔡良靜	(倫飛(亞洲)代表人)	-	100.00%
	總經理	趙子元		-	-

				單位：股；%	單位：股；%
企業名稱	職稱	姓名或代表人		持有股份
				股數	持股比例
倫飛( B.V.I ) 公司	董事長	高育仁	(倫飛(亞洲)代表人)	50,000	100.00%
	董事	蔡美麗	(倫飛(亞洲)代表人)	50,000	100.00%
	董事	高思復	(倫飛(亞洲)代表人)	50,000	100.00%

• 157 -

6. 各關係企業營運概況

						單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
企業名稱	資本額	資產 總額	負債 總額	淨值	營業收入	營業 (損)益	本期(損)益 (稅後)	每股盈餘 (稅後)
美國倫飛	65,314	143,265	85,605	57,660	235,639	(49,336)	(48,721)	(97.44)
德國倫飛	271,665	253	12,727	(12,474)	4,821	(6,012)	(4,991)	-
倫飛(亞洲)	486,297	13,735	157,486	(143,751)	-	(249)	(78,548)	(13.38)
倫翔科技	328,620	22,321	110	22,211	-	(146)	(12,619)	(0.38)
育豐科技	398,000	18,736	55	18,681	-	(412)	(7,431)	(0.19)
倫飛(B.V.I)	1,388	1,764	-	1,764	-	(38)	26	0.52
倫飛(昆山)	429,582	226,176	383,554	(157,378)	179,812	(64,649)	(78,444)	-
倫騰	6,332	22,860	12,736	10,124	29,863	498	53	-

• 註：除資本額一欄為設立時之匯率計算外，其他欄金額係以 104 年 12 月 31 日之匯率及 104 年度全年平均匯率 為換算基準。

• 158 -

( 二 ) 關係企業合併財務報表

聲 明 書

本公司民國一○四年度(自一○四年一月一日至一○四年十二月三十一日
止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」
應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際
財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企
業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰
不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明

公司名稱：倫飛電腦實業股份有限公司

董事長：高育仁

==> picture [80 x 74] intentionally omitted <==

==> picture [44 x 55] intentionally omitted <==

日    期：民國一○五年三月二十八日

( 三 ) 關係報告書：不適用。

• 159 -

二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形︰無。

三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形

單位：新臺幣千元；股；％

子公司 名稱	實收 資本 額	資金 來源	本公司 持股比例	取得或 處分日期	取得股 數及金額	處分股 數及金額	投資 損益	截至年報刊印日止 持有股數及金額	設定 質權 情 形	本公司為子 公司背書保 證金額	本公司貸與 子公司金額
倫翔科技 股份有限 公司	328,620	本公司 轉投資	99.97%	-	-	-	-	3,108,565股 金額209,026	-	-	-
育豐科技 股份有限 公司	398,000	本公司 轉投資	99.98%	-	-	-	-	2,979,218股 金額200,000	-	-	-

四、其他必要補充說明事項

無。

• 五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第三項 第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之說明

無。

• 160 -

倫飛電腦實業股份有限公司

   董事長 高 育 仁

==> picture [80 x 75] intentionally omitted <==

==> picture [44 x 55] intentionally omitted <==