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AGM Information
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證券代號：2364
TWINHEAD
倫飛電腦實業股份有限公司
一一五年股東常會
議事手冊
中華民國一一五年六月十二日
高雄市大寮區大發工業區華西路三十一號
目 錄
壹、開會程序 ... 1
貳、議 程 ... 2
參、報告事項 ... 4
肆、承認事項 ... 7
伍、討論事項 ... 11
陸、選舉事項 ... 16
柒、其他討論事項 ... 18
捌、臨時動議 ... 19
玖、附 錄
附錄一：審計委員會查核報告書 ... 21
附錄二：114年度營業報告書 ... 22
附錄三：114年度財務報表(本公司及合併報表) ... 23
附錄四：會計師查核報告 ... 31
附錄五：114年度盈餘分派表 ... 37
附錄六：本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表 ... 38
附錄七：本次擬發行之限制員工權利新股內容 47
附錄八：本公司董事（含獨立董事）候選人名單 49
附錄九：本公司「章程」 51
附錄十：本公司「董事選舉辦法」 56
附錄十一：本公司「股東會議事規則」 58
附錄十二：本公司董事持股情形 61
1
倫飛電腦實業股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他討論事項
八、臨時動議
九、散會
倫飛電腦實業股份有限公司
一一五年股東常會議程
召開方式：實體股東會
時間：中華民國115年6月12日（星期五）上午十時整
地點：高雄市大寮區大發工業區華西路三十一號
一、報告事項：
（一）審計委員會報告本公司114年度查核報告書。
（二）本公司114年度員工及董事酬勞分派情形報告。
（三）本公司114年度現金股利分派情形報告。
二、承認事項：
（一）本公司114年度營業報告書。
（二）本公司114年度財務報表(本公司及合併報表)。
（三）本公司114年度盈餘分派案。
三、討論事項：
（一）本公司114年度盈餘轉增資發行新股案。
（二）修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。
2
（三）本公司發行限制員工權利新股案。
四、選舉事項：
本公司第十五屆董事(含獨立董事)選舉案。
五、其他討論事項：
解除本公司第十五屆董事競業禁止案。
六、臨時動議
七、散會
3
報告事項
第一案：審計委員會報告本公司114年度查核報告書。
說明：本公司114年度審計委員會查核報告，詳如審計委員會查核報告書(請參閱本手冊第21頁)。
決定：
4
第二案：本公司114年度員工及董事酬勞分派情形報告。
說明：一、依本公司章程第22條之1規定，公司年度如有獲利，應依法令提撥不低於百分之五為員工酬勞及不高於百分之四為董事酬勞，其中為基層員工酬勞之提撥比率不得低於獲利之百分之零點五。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
二、本公司於114年12月30日第十四屆第十五次董事會決議通過員工酬勞及董事酬勞之提撥比率從114年度稅前淨利(扣除員工酬勞及董事酬勞前之利益)提撥百分之八為員工酬勞，百分之三為董事酬勞。經計算後員工酬勞為新台幣(下同)19,820,321元，董事酬勞為7,432,621元。
三、本次員工酬勞及董事酬勞皆以現金方式發放之，員工酬勞發放對象以本公司之全職員工為限。
決定：
第三案：本公司114年度現金股利分派情形報告。
說明：一、考量公司財務規劃，經115年3月13日第十四屆第十六次董事會決議分派普通股現金股利104,777,296元(每股2元)。前述普通股現金股利依配息基準日股東名簿所載之股東持股比例分配，計算至元為止，元以下捨去，配發不足一元之畸零股款合計數計入本公司之其他收入。配息基準日與發放日等相關事宜，並經董事會授權由董事長訂定之。
二、本公司如事後因買回本公司股份執行庫藏股之轉讓或註銷，或其他原因以致影響流通在外之股份數量，股東配息率因此發生變動時，並經董事會授權由董事長全權辦理相關事宜。
決定：
6
承認事項
第一案
董事會提
案由：本公司114年度營業報告書，謹提請承認。
說明：一、本公司114年度營業報告書(請參閱本手冊第22頁)，業於115年3月13日經第十四屆第十六次董事會決議通過，並經本公司審計委員會查核完竣出具查核報告。
二、謹提請承認。
決議：
第二案
董事會提
案由：本公司114年度財務報表(本公司及合併報表)，謹提請承認。
說明：一、本公司114年度財務報表(本公司及合併報表，請參閱本手冊第23頁至第30頁)，業於115年3月13日經第十四屆第十六次董事會決議通過，經安侯建業聯合會計師事務所黃采綱會計師及黃柏淑會計師查核竣事(請參閱本手冊第31頁至第36頁)，並經本公司審計委員會查核完竣出具查核報告。
二、謹提請 承認。
決議：
第三案
董事會提
案由：本公司114年度盈餘分派案，謹提請承認。
說明：一、本公司期初未分配盈餘為29,866,093元。114年度稅後淨利220,019,171元，減除依公司法及本公司章程規定提列百分之十法定盈餘公積22,001,917元後，加上前開期初未分配盈餘則本期可供分配盈餘為227,883,347元。
二、本公司依章程規定應優先發放甲種記名式特別股股息，依股票面額計算年息百分之二十之股息及紅利共計2,124元，擬訂115年7月10日為特別股配息基準日，115年7月31日為股息發放日。
三、普通股擬分配股票股利52,388,650元(每股1元)及現金股利104,777,296元(每股2元)，共計分配157,165,946元。期末未分配盈餘為70,715,277元。
四、本公司114年度盈餘分派表(請參閱本手冊第37
頁), 案於 115 年 3 月 13 日經第十四屆第十六次董事會決議通過, 並經本公司審計委員會查核完竣出具查核報告。
五、謹提請 承認。
決議：
10
討論事項
第一案
董事會提
案由：本公司114年度盈餘轉增資發行新股案，謹提請討論。
說明：一、本公司為考量資本規劃，擬辦理114年度盈餘轉增資發行新股，合計52,388,650元，每股面額10元，總計發行新股5,238,865股。按配股基準日股東名簿之記載，盈餘轉增資每仟股無償配發100股，配發不足一股之畸零股部份，由股東自除權停止過戶日起五日內，向本公司股務代理機構辦理拼湊，逾期未辦理或拼湊後不足一股者，按面額改發現金（計算至元為止，元以下捨去），其股份由董事長洽特定人按面額認購之。凡參加帳簿劃撥配發股票之股東，其未滿一股之畸零股款，將作為處理帳簿劃撥之費用。
二、本次增資新股之權利義務與原股份相同。
三、本案俟股東會通過並奉主管機關核准後，擬授權
11
董事會另訂增資配股基準日及其他相關事宜。如因主管機關規定或為因應客觀環境而需修正時，授權董事會全權處理之。
四、本公司如事後因買回本公司股份執行庫藏股之轉讓或註銷，或其他原因以致影響流通在外之股份數量，股東配股率因此發生變動時，授權董事長全權處理相關事宜。
五、謹提請 討論。
決議：
12
第二案
董事會提
案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，謹提請討論。
說明：一、擬依金融監督管理委員會114年7月24日金管證發字第1140383333號令規定，修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，（修正條文對照表請參閱本手冊第38頁至第46頁）。
二、謹提請討論。
決議：
13
第三案
董事會提
案由：本公司發行限制員工權利新股案，謹提請討論。
說明：一、本公司為吸引及留任中高階主管及關鍵人才、激勵員工及凝聚向心力，以期共同創造本公司及股東之最大利益。擬依公司法第267條及「發行人募集與發行有價證券處理準則」之規定辦理發行限制員工權利新股。
二、本次限制員工權利新股預計發行普通股1,600,000股，每股票面金額新台幣10元，發行總額新台幣16,000,000元，採有償發行。
三、本次發行條件、員工資格條件及得認購之股數、辦理本次限制員工權利新股之必要理由、可能費用化金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項之說明(請參閱本手冊第47頁至第48頁)。
四、本次發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相關法規及本公司訂
定之發行辦法辦理。
五、本次發行之限制員工權利新股所訂定之各項條件，如經主管機關指示、相關法令規則修訂、或因應金融市場狀況或客觀環境需修訂或修正時，擬提請股東會授權董事長全權處理，嗣後再提請董事會追認後始得發行。
六、本案將於向主管機關申報生效後辦理相關發行作業。
七、謹提請討論。
決議：
15
選舉事項
董事會提
案由：本公司第十五屆董事(含獨立董事)選舉案，謹提請選舉。
說明：一、本公司第十四屆董事原任期於115年6月12日屆滿，擬於今年股東常會召開日辦理第十五屆董事(含獨立董事)選舉。依本公司章程第12條及第12條之1規定，擬選舉董事11人(含依「臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」第4條設獨立董事4人)，並採候選人提名制度。第十五屆董事(含獨立董事)之任期自115年6月13日起至118年6月12日止，共三年。
二、董事(含獨立董事)候選人名單(請參閱本手冊第49頁至第50頁)。
三、謹提請選舉。
16
選舉結果：
17
其他討論事項
董事會提
案由：解除本公司第十五屆董事競業禁止案，謹提請討論。
說明：一、依公司法第209條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
二、因本公司第十五屆董事有投資、經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，並擔任他公司董事或經理人之行為，爰提請許可解除本公司第十五屆董事自就任起之競業限制。
三、謹提請討論。
決議：
18
臨時動議
19
20
散會
附錄一
倫飛電腦實業股份有限公司審計委員會查核報告書
茲准
本公司董事會造送一一四年度營業報告書、財務報表（含個體及合併財務報表）及盈餘分派表之議案等，其中財務報表（含個體及合併財務報表）業經安侯建業聯合會計師事務所黃采綱會計師及黃柏淑會計師查核竣事。上述表冊經由本審計委員會查核，認為符合相關法令，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定，報請鑑核。
此 上
本公司一一五年股東常會
審計委員會召集人：李源泉 源本泉于
中華民國一一五年三月十六日
附錄二
偏飛電腦實業股份有限公司
一一四年度營業報告書
一、營業概況及計劃實施成果：
本公司一一四年度合併營收為新台幣1,505,691仟元，營業毛利為新台幣599,381仟元，營業毛利率為40%。
二、產銷及獲利概況：
本公司產品以軍/工規及強固型攜帶式電腦為主，一一四年度合併銷售量為57,213台，銷售金額為新台幣1,406,477仟元，加上其他電子零組件等銷售，總銷售金額為新台幣1,505,691仟元。
三、損益概況及營業收支預算執行情形：
一一四年度雖面對美國關稅等不確定性的壓力，但因通路開發調整漸收成效，且受惠於原物料價格及運費尚稱穩定，全年營收及獲利均較前一年度有所成長。本公司一一四年度合併稅後淨利為新台幣218,239仟元，母公司稅後淨利為新台幣220,019仟元。
四、經營方針及展望：
業務方面：除了加強歐美已建置完成之經銷體系，深化與大型客戶之合作開發外，同時亦持續於中國大陸及其他第三世界國家調整通路體質，擇強去弱，建立本公司未來穩定成長之基礎。
產品方面：除了針對現行垂直市場持續推出不同定位之強固型可攜式裝置，同時亦將依科技發展趨勢如AI等投入研發，開發具潛力之新產品。
組織成本方面：持續推動組織及其流程之合理化及自動化，努力降低成本費用，提高效率及獲利能力。
展望一一五年度：將持續致力於強化改善子公司之營運，廣結在地策略夥伴以增加市場穿透率及覆蓋度，隨著品牌知名度及產品線的日益提升，預計一一五年度可望繼續成長，達成營運及獲利目標。
負責人：
經理人：
會計主管：
附錄三
倫飛
114.12.31
| 金額 | % | 金額 | % |
|---|---|---|---|
| $ 469,918 | 30 | 455,232 | 30 |
| 98 | - | - | - |
| 55,646 | 4 | 52,029 | 4 |
| 118,728 | 8 | 92,389 | 6 |
| 149 | - | 73 | - |
| 310,543 | 20 | 284,103 | 19 |
| 7,352 | - | 8,340 | 1 |
| 4,978 | - | 4,259 | - |
| 967,412 | 62 | 896,425 | 60 |
113.12.31
| 金額 | % | 金額 | % |
|---|---|---|---|
| $ 315,000 | 21 | 465,000 | 31 |
| 19,526 | 1 | 63,654 | 4 |
| 64 | - | 271 | - |
| 134,447 | 9 | 139,104 | 9 |
| 112,002 | 7 | 95,554 | 7 |
| 923 | - | 2,681 | - |
| 13,642 | 1 | 10,917 | 1 |
| 17,418 | 1 | 17,324 | 1 |
| 20,296 | 1 | 17,295 | 1 |
| 633,318 | 41 | 811,000 | 54 |
| 5,576 | - | 6,054 | - |
| 30,824 | 2 | 48,242 | 4 |
| 51,763 | 3 | 14,912 | 1 |
| 88,163 | 5 | 69,208 | 5 |
| 721,481 | 46 | 881,008 | 59 |
| 523,886 | 34 | 402,989 | 26 |
| 11 | - | 11 | - |
| 523,897 | 34 | 403,000 | 26 |
| 35 | - | 35 | - |
| 36,774 | 2 | 21,199 | 2 |
| 249,885 | 16 | 166,340 | 11 |
| 286,659 | 18 | 187,539 | 13 |
| 33,866 | 2 | 35,567 | 2 |
| (4,587) | - | (4,585) | - |
| 29,279 | 2 | 30,982 | 2 |
| 839,870 | 54 | 621,556 | 41 |
| $ 1,561,351 | 100 | 1,502,564 | 100 |
單位：新台幣千元
倫飛
114.12.31
| 金額 | % | 金額 | % |
|---|---|---|---|
| $ 469,918 | 30 | 455,232 | 30 |
| 98 | - | - | - |
| 55,646 | 4 | 52,029 | 4 |
| 118,728 | 8 | 92,389 | 6 |
| 149 | - | 73 | - |
| 310,543 | 20 | 284,103 | 19 |
| 7,352 | - | 8,340 | 1 |
| 4,978 | - | 4,259 | - |
| 967,412 | 62 | 896,425 | 60 |
115.12.31
| 金額 | % | 金額 | % |
|---|---|---|---|
| $ 315,000 | 21 | 465,000 | 31 |
| 19,526 | 1 | 63,654 | 4 |
| 64 | - | 271 | - |
| 134,447 | 9 | 139,104 | 9 |
| 112,002 | 7 | 95,554 | 7 |
| 923 | - | 2,681 | - |
| 13,642 | 1 | 10,917 | 1 |
| 17,418 | 1 | 17,324 | 1 |
| 20,296 | 1 | 17,295 | 1 |
| 633,318 | 41 | 811,000 | 54 |
| 5,576 | - | 6,054 | - |
| 30,824 | 2 | 48,242 | 4 |
| 51,763 | 3 | 14,912 | 1 |
| 88,163 | 5 | 69,208 | 5 |
| 721,481 | 46 | 881,008 | 59 |
| 523,886 | 34 | 402,989 | 26 |
| 11 | - | 11 | - |
| 523,897 | 34 | 403,000 | 26 |
| 35 | - | 35 | - |
| 36,774 | 2 | 21,199 | 2 |
| 249,885 | 16 | 166,340 | 11 |
| 286,659 | 18 | 187,539 | 13 |
| 33,866 | 2 | 35,567 | 2 |
| (4,587) | - | (4,585) | - |
| 29,279 | 2 | 30,982 | 2 |
| 839,870 | 54 | 621,556 | 41 |
| $ 1,561,351 | 100 | 1,502,564 | 100 |
資產總計
| 114.12.31 | 113.12.31 |
|---|---|
金額
| 金額 | % |
|---|---|
金額
| $ 469,918 | 30 | 455,232 | 30 |
|---|---|---|---|
| 98 | - | - | - |
| 55,646 | 4 | 52,029 | 4 |
| 118,728 | 8 | 92,389 | 6 |
| 149 | - | 73 | - |
| 310,543 | 20 | 284,103 | 19 |
| 7,352 | - | 8,340 | 1 |
| 4,978 | - | 4,259 | - |
| 967,412 | 62 | 896,425 | 60 |
1520
造福其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動(附註六(四))
1600
不動產、廠房及設備(附註六(六)、(十)及八)
1755
使用權資產(附註六(七))
1760
投資性不動產淨額(附註六(八)、(十二)及八)
1840
遞延所得稅資產(附註六(十四))
1920
存出保證金
1942
長期應收款-關係人(附註六(二)、(十七)及七)
1995
其他非流動資產
非流動資產合計
資產總計
重賽長：高育仁
(請詳
後附個體廠商股份有限公司
會計主管：王宏榮
王
倫飛電
民國一一四年及一
1
單位：新台幣千元
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十七)及七) | $ 1,437,717 | 100 | 1,185,831 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(三)、(六)、(十)、(十一)、(十三)及七) | 897,270 | 62 | 764,852 | 64 |
| 營業毛利 | 540,447 | 38 | 420,979 | 36 | |
| 5910 | 減:未實現銷貨損益 | 450 | - | (698) | - |
| 5900 | 營業毛利淨額 | 539,997 | 38 | 421,677 | 36 |
| 6000 | 營業費用(附註六(六)、(七)、(十一)、(十二)、(十三)、(十八)及七): | ||||
| 6100 | 推銷費用 | 72,274 | 5 | 60,397 | 5 |
| 6200 | 管理費用 | 136,400 | 10 | 123,458 | 11 |
| 6300 | 研究發展費用 | 121,406 | 8 | 110,962 | 9 |
| 營業費用合計 | 330,080 | 23 | 294,817 | 25 | |
| 6900 | 營業淨利 | 209,917 | 15 | 126,860 | 11 |
| 7000 | 營業外收入及支出(附註六(八)、(十一)、(十二)及(十九)): | ||||
| 7100 | 利息收入 | 15,409 | 1 | 13,001 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 15,810 | 1 | 17,789 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | (11,240) | (1) | 21,299 | 2 |
| 7050 | 財務成本 | (11,152) | (1) | (13,034) | (1) |
| 7375 | 採用權益法認列之子公司損益之份額 | 1,757 | - | (1,191) | - |
| 營業外收入及支出合計 | 10,584 | - | 37,864 | 3 | |
| 繼續營業部門稅前淨利 | 220,501 | 15 | 164,724 | 14 | |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十四)) | 482 | - | - | - |
| 本期淨利 | 220,019 | 15 | 164,724 | 14 | |
| 8300 | 其他綜合損益(附註六(十五)): | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | (2) | - | (2) | - |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | (2) | - | (2) | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (1,701) | - | 3,597 | - |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (1,701) | - | 3,597 | - | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | (1,703) | - | 3,595 | - |
| 本期綜合損益總額 | $ 218,316 | 15 | 168,319 | 14 | |
| 9750 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十六)) | $ | 4.20 | 3.14 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十六)) | $ | 4.17 | 3.13 |
董事長：高育仁
(請詳 後附個體財務報表附註)
經理人：高思復
會計主管：王宏榮
25
倫飛電信貿易股份有限公司
民國一一四年及一一四年度十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 股本 | 資本公債 | 保留盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 其他權益項目透過其他綜合損益經公允價值衡量之金融資產承實現損益 | 合計 | 權益總額 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 特別股股本 | 合計 | 法定盈餘公債 | 未分配盈餘 | 合計 | |||||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 309,991 | 11 | 310,002 | 35 | 10,778 | 114,006 | 124,784 | 31,970 | (13,552) | 18,418 | 453,239 | |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||||
| 提判法定盈餘公債 | - | - | - | - | 10,421 | (10,421) | - | - | - | - | - | |
| 特別股現金股利 | - | - | - | - | - | (2) | (2) | - | - | - | (2) | |
| 普通股股票股利 | 92,998 | - | 92,998 | - | - | (92,998) | (92,998) | - | - | - | - | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | 164,724 | 164,724 | - | - | - | 164,724 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | - | 3,597 | (2) | 3,595 | 3,595 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 164,724 | 164,724 | 3,597 | (2) | 3,595 | 168,319 | |
| 處分透過其他綜合損益經公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | (8,969) | (8,969) | - | 8,969 | 8,969 | - | |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 402,989 | 11 | 403,000 | 35 | 21,199 | 166,340 | 187,539 | 35,567 | (4,585) | 30,982 | 621,556 | |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||||
| 提判法定盈餘公債 | - | - | - | - | 15,575 | (15,575) | - | - | - | - | - | |
| 特別股現金股利 | - | - | - | - | - | (2) | (2) | - | - | - | (2) | |
| 普通股股票股利 | 120,897 | - | 120,897 | - | - | (120,897) | (120,897) | - | - | - | - | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | - | 220,019 | 220,019 | - | - | - | 220,019 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | - | (1,701) | (2) | (1,703) | (1,703) | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 220,019 | 220,019 | (1,701) | (2) | (1,703) | 218,316 | |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 523,886 | 11 | 523,897 | 35 | 36,774 | 249,885 | 286,659 | 33,866 | (4,587) | 29,279 | 839,870 |
董事長：高育仁
(請詳
經理人：高思復
後附個體財務指南訂註)
會計主管：王宏榮
輸煤廠
民國一一四年及一一四年七月三十一日
單位：新台幣千元
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利
調整項目：
收益費損項目
折舊費用
攤銷費用
利息費用
利息收入
採用權益法認列之子公司(利益)損失之份額
未實現銷貨利益(損失)
收益費損項目合計
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
應收票據
應收帳款
應收帳款-關係人
其他應收款-關係人
存貨
預付款項
其他流動資產
與營業活動相關之資產之淨變動合計
與營業活動相關之負債之淨變動：
合約負債
應付票據
應付帳款
其他應付款
其他應付款-關係人
負債準備
其他流動負債
與營業活動相關之負債之淨變動合計
調整項目合計
營運產生之現金流入
收取之利息
支付之利息
支付之所得稅
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量：
取得不動產、廠房及設備
存出保證金減少
其他非流動資產增加
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量：
短期借款增加
短期借款減少
存入保證金增加
租賃本金償還
發放現金股利
支付之利息
籌資活動之淨現金流出
本期現金及約當現金增加數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
| 114年度 | 113年度 |
|---|---|
| $ 220,501 | 164,724 |
| 27,755 | 25,867 |
| 10,296 | 9,705 |
| 11,152 | 13,034 |
| (15,409) | (13,001) |
| (1,757) | 1,191 |
| 450 | (698) |
| 32,487 | 36,098 |
| (98) | - |
| (3,617) | (7,515) |
| 13,867 | (10,968) |
| (76) | (73) |
| (26,440) | (42,843) |
| 988 | (1,850) |
| 329 | (613) |
| (15,047) | (63,862) |
| (44,128) | 46,446 |
| (207) | 210 |
| (4,657) | 41,151 |
| 16,515 | 17,738 |
| (1,758) | 1,297 |
| 2,247 | 381 |
| 3,001 | 3,670 |
| (28,987) | 110,893 |
| (44,034) | 47,031 |
| (11,547) | 83,129 |
| 208,954 | 247,853 |
| 15,385 | 11,991 |
| (9,974) | (11,690) |
| (1,506) | (1,070) |
| 212,859 | 247,084 |
| (11,463) | (6,534) |
| 11 | 580 |
| (18,173) | (13,034) |
| (29,625) | (18,988) |
| 1,010,000 | 613,000 |
| (1,160,000) | (700,000) |
| 23 | 176 |
| (17,324) | (16,781) |
| (2) | (2) |
| (1,245) | (1,561) |
| (168,548) | (105,168) |
| 14,686 | 122,928 |
| 455,232 | 332,304 |
| $ 469,918 | 455,232 |
董事長：高育仁
(請詳 後附個體附件有作註)
經理人：高思復
會計主管：王宏榮
26
27
徽號電話
現子公司
民國一一四年一月三十一日
單位：新台幣千元
| 普通 流動資產: | 114.12.31 | 113.12.31 | 負債及權益 流動負債: | 114.12.31 | 113.12.31 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 501,707 | 33 | 490,294 | 33 | 2100 | 初期借款(附註六(大)及八) | $ 315,000 | 21 | 465,000 |
| 1137 | 招攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註六(二)) | 3,769 | - | - | - | 2130 | 合約負債-流動(附註六(十七)) | 24,934 | 2 | 71,355 |
| 1150 | 應收票據淨額(附註六(三)及(十七)) | 98 | - | - | - | 2150 | 應付票據 | 64 | - | 271 |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註六(三)及(十七)) | 75,346 | 5 | 76,062 | 5 | 2170 | 應付帳款 | 137,905 | 9 | 141,163 |
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額(附註六(三)-(十七)及七) | 14 | - | 296 | - | 2200 | 其他應付款(附註六(十三)及(十八)) | 117,183 | 8 | 100,308 |
| 130x | 存貨(附註六(四)) | 326,449 | 22 | 298,818 | 20 | 2250 | 負債準備-流動(附註六(十)) | 14,725 | 1 | 11,255 |
| 1470 | 預付款項及其他流動資產 | 15,661 | 1 | 16,001 | 1 | 2280 | 租賃負債-流動(附註六(十一)) | 20,421 | 1 | 20,211 |
| 流動資產合計 | 923,044 | 61 | 881,471 | 59 | 2300 | 其他流動負債 | 20,772 | 1 | 17,688 | |
| 非流動資產: | 流動負債合計 | 651,004 | 43 | 827,251 | ||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(五)) | 49 | - | 51 | - | 非流動負債: | ||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(六)及八) | 267,393 | 18 | 264,644 | 18 | 2550 | 負債準備-非流動(附註六(十)) | 12,091 | 1 | 6,054 |
| 1755 | 使用權資產(附註六(七)) | 65,458 | 4 | 77,401 | 5 | 2580 | 租賃負債-非流動(附註六(十一)) | 36,877 | 2 | 48,242 |
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註六(八)-(十二)及八) | 185,366 | 12 | 189,121 | 13 | 2645 | 存入保證金 | 6,980 | 1 | 7,028 |
| 1840 | 還延所得稅資產(附註六(十四)) | 34,132 | 2 | 35,825 | 2 | 2670 | 其他非流動負債 | - | 1,348 | - |
| 1920 | 存出保證金 | 8,491 | 1 | 8,562 | 1 | 非流動負債合計 | 55,948 | 4 | 62,672 | |
| 1995 | 其他非流動資產 | 33,587 | 2 | 25,710 | 2 | 負債總計 | 706,952 | 47 | 889,923 | |
| 非流動資產合計 | 594,476 | 39 | 601,314 | 41 | 歸屬母公司業主之權益(附註六(五)及(十五)): | |||||
| 院本 | ||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 523,886 | 35 | 402,989 | ||||||
| 3120 | 特別股股本 | 11 | - | 11 | ||||||
| 523,897 | 35 | 403,000 | ||||||||
| 3200 | 資本公積 | 35 | - | 35 | ||||||
| 保留盈餘: | ||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 36,774 | 2 | 21,199 | ||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 249,885 | 16 | 166,340 | ||||||
| 286,659 | 18 | 187,539 | ||||||||
| 其他權益: | ||||||||||
| 3410 | 國外營運機構附務報表插票之兌換差額 | 33,866 | 2 | 35,567 | ||||||
| 3420 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益 | (4,587) | - | (4,585) | ||||||
| 29,279 | 2 | 30,982 | ||||||||
| 歸屬於母公司業主之權益合計 | 839,870 | 55 | 621,556 | |||||||
| 36xx | 非控制權益 | (29,302) | (2) | (28,694) | ||||||
| 權益總計 | 810,568 | 53 | 592,862 | |||||||
| 資產總計 | 負債及權益總計 | $ 1,517,520 | 100 | 1,482,785 |
董事長：高育仁
(請詳 後附合併聯手帳件註)
經理人：高思復
會計主管：王宏榮
倫飛電腦
民國一一四年及一
受十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十七)及七) | $ 1,505,691 | 100 | 1,249,517 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(四)、(六)、(十)、(十一)、(十三)及七) | 906,310 | 60 | 779,113 | 62 |
| 5900 | 營業毛利 | 599,381 | 40 | 470,404 | 38 |
| 6000 | 營業費用(附註六(三)、(六)、(七)、(十一)、(十二)、(十三)、(十八)及七): | ||||
| 6100 | 推銷費用 | 106,928 | 7 | 89,440 | 7 |
| 6200 | 管理費用 | 171,160 | 12 | 156,056 | 13 |
| 6300 | 研究發展費用 | 121,406 | 8 | 110,962 | 9 |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 74 | - | - | - |
| 營業費用合計 | 399,568 | 27 | 356,458 | 29 | |
| 6900 | 營業淨利 | 199,813 | 13 | 113,946 | 9 |
| 7000 | 營業外收入及支出(附註六(八)、(十一)、(十二)及(十九)): | ||||
| 7100 | 利息收入 | 15,667 | 1 | 13,313 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 29,783 | 2 | 32,142 | 2 |
| 7020 | 其他利益及損失 | (13,219) | (1) | 19,287 | 2 |
| 7050 | 財務成本 | (11,259) | (1) | (13,255) | (1) |
| 營業外收入及支出合計 | 20,972 | 1 | 51,487 | 4 | |
| 繼續營業部門稅前淨利 | 220,785 | 14 | 165,433 | 13 | |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十四)) | 2,546 | - | 2,661 | - |
| 本期淨利 | 218,239 | 14 | 162,772 | 13 | |
| 8300 | 其他綜合損益(附註六(十五)): | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | (2) | - | (2) | - |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | (2) | - | (2) | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (529) | - | 1,863 | - |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (529) | - | 1,863 | - | |
| 8300 | 本期其他綜合損益(稅後淨額) | (531) | - | 1,861 | - |
| 本期綜合損益總額 | $ 217,708 | 14 | 164,633 | 13 | |
| 本期淨利(損)歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 220,019 | 14 | 164,724 | 13 |
| 8620 | 非控制權益 | (1,780) | - | (1,952) | - |
| $ 218,239 | 14 | 162,772 | 13 | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $ 218,316 | 14 | 168,319 | 13 |
| 8720 | 非控制權益 | (608) | - | (3,686) | - |
| $ 217,708 | 14 | 164,633 | 13 | ||
| 9750 | 基本每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十六)) | $ | 4.20 | 3.14 | |
| 9850 | 豬釋每股盈餘(單位:新台幣元)(附註六(十六)) | $ | 4.17 | 3.13 |
董事長：高育仁
(請詳 後附合併財務報表作註)
經理人：高思復
會計主管：王宏榮
單位：新台幣千元
| 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 其他權益項目透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價(值)益 | 合計 | 歸屬於母公司業主權益總計 | 非控制權益 | 權益總額 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 特別股股本 | 合計 | 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | |||||||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 309,991 | 11 | 310,002 | 35 | 10,778 | 114,006 | 124,784 | 31,970 | (13,552) | 18,418 | 453,239 | (25,008) | 428,231 | |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | - | 10,421 | (10,421) | - | - | - | - | - | - | - | |
| 特別股現金股利 | - | - | - | - | - | (2) | (2) | - | - | - | (2) | - | (2) | |
| 普通股股票股利 | 92,998 | - | 92,998 | - | - | (92,998) | (92,998) | - | - | - | - | - | - | |
| 本期淨利(損) | - | - | - | - | - | 164,724 | 164,724 | - | - | - | 164,724 | (1,952) | 162,772 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | - | 3,597 | (2) | 3,595 | 3,595 | (1,734) | 1,861 | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 164,724 | 164,724 | 3,597 | (2) | 3,595 | 168,319 | (3,686) | 164,633 | |
| 是分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | - | (8,969) | (8,969) | - | 8,969 | 8,969 | - | - | - | |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 402,989 | 11 | 403,000 | 35 | 21,199 | 166,340 | 187,539 | 35,567 | (4,585) | 30,982 | 621,556 | (28,694) | 592,862 | |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | - | 15,575 | (15,575) | - | - | - | - | - | - | - | |
| 特別股現金股利 | - | - | - | - | - | (2) | (2) | - | - | - | (2) | - | (2) | |
| 普通股股票股利 | 120,897 | - | 120,897 | - | - | (120,897) | (120,897) | - | - | - | - | - | - | |
| 本期淨利(損) | - | - | - | - | - | 220,019 | 220,019 | - | - | - | 220,019 | (1,780) | 218,239 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | - | (1,701) | (2) | (1,703) | (1,703) | 1,172 | (531) | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 220,019 | 220,019 | (1,701) | (2) | (1,703) | 218,316 | (608) | 217,708 | |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 523,886 | 11 | 523,897 | 35 | 36,774 | 249,885 | 286,659 | 33,866 | (4,587) | 29,279 | 839,870 | (29,302) | 810,568 |
董事長：高育仁
(請詳 後附合併聯營經理部)
經理人：高思復
會計主管：王宏榮
26
倫飛電腦實業股份有限公司
財團法人香港華人信譽會
民國一一四年及一一四年九月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 220,785 | 165,433 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 32,931 | 31,027 |
| 繳銷費用 | 10,296 | 9,750 |
| 預期信用減損損失 | 74 | - |
| 利息費用 | 11,259 | 13,255 |
| 利息收入 | (15,667) | (13,313) |
| 收益費損項目合計 | 38,893 | 40,719 |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收票據 | (98) | - |
| 應收帳款 | 641 | (23,396) |
| 應收帳款－關係人 | 282 | (131) |
| 存貨 | (27,631) | (39,121) |
| 預付款項及其他流動資產 | 1,388 | (2,266) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (25,418) | (64,914) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 合約負債 | (46,421) | 51,305 |
| 應付票據 | (207) | 210 |
| 應付帳款 | (3,258) | 40,927 |
| 其他應付款 | 16,942 | 17,831 |
| 負債準備 | 9,507 | 62 |
| 其他流動負債 | 2,994 | 3,681 |
| 其他非流動負債 | (1,348) | 784 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (21,791) | 114,800 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (47,209) | 49,886 |
| 調整項目合計 | (8,316) | 90,605 |
| 營運產生之現金流入 | 212,469 | 256,038 |
| 收取之利息 | 15,643 | 12,303 |
| 支付之利息 | (9,974) | (11,690) |
| 支付之所得稅 | (1,922) | (1,980) |
| 營業活動之淨現金流入 | 216,216 | 254,671 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | (3,769) | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (11,856) | (6,702) |
| 存出保證金減少 | 12 | 580 |
| 其他非流動資產增加 | (18,173) | (13,036) |
| 投資活動之淨現金流出 | (33,786) | (19,158) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | 1,010,000 | 613,000 |
| 短期借款減少 | (1,160,000) | (700,000) |
| 存入保證金增加 | 23 | 176 |
| 租賃本金償還 | (20,548) | (20,135) |
| 發放現金股利 | (2) | (2) |
| 支付之利息 | (1,352) | (1,782) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (171,879) | (108,743) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 862 | (1,386) |
| 本期現金及約當現金增加數 | 11,413 | 125,384 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 490,294 | 364,910 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 501,707 | 490,294 |
董事長：高育仁
(請詳 後附合併財務報告附註)
經理人：高思復
會計主管：王宏榮
附錄四
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彭悅建業聯合會計師事務所
KPMG
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會計師查核報告
倫飛電腦實業股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
倫飛電腦實業股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達倫飛電腦實業股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，與民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與倫飛電腦實業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對倫飛電腦實業股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應在查核報告上溝通之關鍵查核事項如下：
存貨續後衡量
有關存貨續後衡量之相關揭露請詳個體財務報告附註四（七）、附註五及附註六（三）。
關鍵查核事項之說明：
倫飛電腦實業股份有限公司之存貨包含供生產之存貨及產品售後維修備料，因資訊電腦產品更替快速，市場需求可能發生變動，存貨可能因市場變動及庫齡情形，產生存貨之帳面價值超過淨變現價值之風險，而存貨續後衡量係仰賴管理階層透過各項內外部之主客觀證據評估，是以為一關鍵查核事項。
KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.
KPMG
因應之查核程序：
本會計師之主要查核程序包括瞭解管理階層執行存貨續後衡量會計政策之合理性；檢視存貨庫齡報表並分析存貨庫齡變化情形；取得存貨續後衡量明細表並評估管理階層所採用之淨變現價值基礎之合理性，並選定樣本，取得相關憑證以核對其金額正確性；據上述程序予以瞭解是否已遵循相關會計政策，並檢視管理階層針對有關存貨續後衡量之揭露是否允當。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估倫飛電腦實業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算倫飛電腦實業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
倫飛電腦實業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對倫飛電腦實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使倫飛電腦實業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日止所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致倫飛電腦實業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
32
KPMG
-
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成倫飛電腦實業股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對倫飛電腦實業股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：
證券主管機關：金管證審字第1140131922號
核准簽證文號：台財證六字第0920122026號
民國 一一五 年 三 月 十三 日
33
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會計師查核報告
倫飛電腦實業股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
倫飛電腦實業股份有限公司及其子公司(以下簡稱「合併公司」)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達倫飛電腦實業股份有限公司及其子公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與倫飛電腦實業股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對合併公司民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應在查核報告上溝通之關鍵查核事項如下：
存貨續後衡量
有關存貨續後衡量之相關揭露請詳合併財務報告附註四(八)、附註五及附註六(四)。
KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.
KPMG
關鍵查核事項之說明：
合併公司之存貨包含供生產之存貨及產品售後維修備料，因資訊電腦產品更替快速，市場需求可能發生變動，存貨可能因市場變動及庫齡情形，產生存貨之帳面價值超過淨變現價值之風險，而存貨續後衡量係仰賴管理階層透過各項內外部之主客觀證據評估，是以為一關鍵查核事項。
因應之查核程序：
本會計師之主要查核程序包括瞭解管理階層執行存貨續後衡量會計政策之合理性；檢視存貨庫齡報表並分析存貨庫齡變化情形；取得存貨續後衡量明細表並評估管理階層所採用之淨變現價值基礎之合理性，並選定樣本，取得相關憑證以核對其金額正確性；據上述程序予以瞭解是否已遵循相關會計政策，並檢視管理階層針對有關存貨續後衡量之揭露是否允當。
其他事項
倫飛電腦實業股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估合併公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算合併公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
合併公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對合併公司內部控制之有效性表示意見。
35
KPMG
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使合併公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日止所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合併公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對合併公司民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：
證券主管機關：金管證審字第1140131922號
核准簽證文號：台財證六字第0920122026號
民國 一一五 年 三 月 十三 日
36
附錄五
倫飛電腦實業股份有限公司
盈餘分派表
民國一一四年度
單位：新台幣元
| 金額 | |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 29,866,093 |
| 加： | |
| 114 年度稅後淨利 | 220,019,171 |
| 減： | |
| 提列 114 年法定盈餘公積 | 22,001,917 |
| 可供分配盈餘 | 227,883,347 |
| 分配明細 | |
| (一)分派特別股現金股息 | 2,124 |
| (二)分派普通股現金股利(現金 2 元) | 104,777,296 |
| (三)分派普通股股票股利(股票 1 元) | 52,388,650 |
| 期末未分配盈餘 | 70,715,277 |
負責人：高育仁
經理人：高思慶
會計主管：王宏雯
37
附錄六
倫飛電腦實業股份有限公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表
115.06.12
| 修正後條文 | 修正前條文 | 修正說明 |
|---|---|---|
| 第七條：取得或處分資產作業程序如下： 一、資產範圍：詳本處理程序第三條。 二、評估程序 本公司價格決定方式及參考依據： (一)取得或處分長、短期有價證券， 應考量其每股淨值、市場價格、 獲利能力、未來發展潛力、市場 利率、債券票面利率及整體環境 等議定之。 (二)取得或處分前款之外之其他資 產，應參考公告現值、鄰近不動 產之交易價格，並經由詢價、比 價、議價或公開招標等程序後議 | 第七條：取得或處分資產作業程序如下： 一、資產範圍：詳本處理程序第三條。 二、評估程序 本公司價格決定方式及參考依據： (一)取得或處分長、短期有價證券， 應考量其每股淨值、市場價格、 獲利能力、未來發展潛力、市場 利率、債券票面利率及整體環境 等議定之。 (二)取得或處分前款之外之其他資 產，應參考公告現值、鄰近不動 產之交易價格，並經由詢價、比 價、議價或公開招標等程序後議 |
68
| 定之。若符合本程序規定應公告
申報標準者，應參考專業估價者
之估價報告。
三、作業程序：
本公司取得或處分資產，承辦部門應
將擬取得或處分之標的物、交易相對
人、交易緣由、交易價格、交易條件
及價格參考依據等評估之後，依本處
理程序及本公司「權責劃分表」所規
定各級主管職權範圍內之事項，由相
關部門各級主管分層負責辦理。
四、公告申報程序：應依本處理程序第三章
資訊公開相關規定辦理。
五、本公司及各子公司取得非供營業使用
之不動產及其使用權資產或有價證券
之總額，及個別有價證券之限額規範
如下：
(一)購買非供營業使用之不動產及
投資短期有價證券之總額以本
公司股東權益之百分之五十為
限；單一短期有價證券投資金額
以本公司股東權益之百分之十
為限。 | 定之。若符合本程序規定應公告
申報標準者，應參考專業估價者
之估價報告。
三、作業程序：
本公司取得或處分資產，承辦部門應
將擬取得或處分之標的物、交易相對
人、交易緣由、交易價格、交易條件
及價格參考依據等評估之後，依本處
理程序及本公司「權責劃分表」所規
定各級主管職權範圍內之事項，由相
關部門各級主管分層負責辦理。
四、公告申報程序：應依本處理程序第三章
資訊公開相關規定辦理。
五、本公司及各子公司取得非供營業使用
之不動產及其使用權資產或有價證券
之總額，及個別有價證券之限額規範
如下：
(一)購買非供營業使用之不動產及
投資短期有價證券之總額以本
公司股東權益之百分之五十為
限；單一短期有價證券投資金額
以本公司股東權益之百分之十
為限。 |
| --- | --- |
| (二)投資長期有價證券之總額以本公司實收資本總額百分之三百為限；單一長期有價證券投資金額以本公司實收資本總額百分之五十為限。 | (二)投資長期有價證券之總額以本公司實收資本總額百分之百為限；單一長期有價證券投資金額以本公司實收資本總額百分之五十為限。 | 配合公司營運需求修訂 |
|---|---|---|
| (三)如為他公司有限責任股東及購買非供營業使用之不動產，其所有投資總額不得超過本公司實收資本總額百分之一百。 | (三)如為他公司有限責任股東及購買非供營業使用之不動產，其所有投資總額不得超過本公司實收資本總額百分之一百。 | |
| (四)各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別有價證券之限額，其金額與本公司相同。 | (四)各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別有價證券之限額，其金額與本公司相同。 | |
| 六、對子公司取得或處分資產之控管程序 | 六、對子公司取得或處分資產之控管程序 | |
| 本公司之子公司擬從事取得或處分資產，本公司應督促該子公司訂定取得或處分資產處理程序並遵行辦理之。 | 本公司之子公司擬從事取得或處分資產，本公司應督促該子公司訂定取得或處分資產處理程序並遵行辦理之。 | |
| 子公司辦理取得或處分資產作業時，應確實依照處理程序辦理相關事宜，每月亦須將上月相關明細資料呈報本公司，以利本公司控管。 | 子公司辦理取得或處分資產作業時，應確實依照處理程序辦理相關事宜，每月亦須將上月相關明細資料呈報本公司，以利本公司控管。 |
41
| 七、本公司承辦人員從事資產取得或處分如有違反本處理程序或公開發行公司取得或處分資產處理準則，本公司應依工作規則議處之。
八、其他重要事項。
本公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股份受讓，除應依前項規定辦理外，並應依本章第三節至第五節規定處理之。
第三十一條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此 | 分如有違反本處理程序或公開發行公司取得或處分資產處理準則，本公司應依工作規則議處之。
八、其他重要事項。
本公司之關係人交易、從事衍生性商品交易、進行企業合併、分割、收購或股份受讓，除應依前項規定辦理外，並應依本章第三節至第五節規定處理之。
第三十一條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此 | 依公開發行公司取得或處分資產處理準則第三十一條條文修訂 |
| --- | --- | --- |
| 金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
(一)實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。
(二)實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達五百億元，交易金額達新臺幣十億元以上。
(三)實收資本額達新臺幣五百億元以上，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。
五、本公司如經營營建業務而取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係 | 限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
(一)實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達新臺幣五億元以上。
(二)實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額達新臺幣十億元以上。
五、本公司如經營營建業務而取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係 |
| --- | --- |
40
| 人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。 | 人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。 |
|---|---|
| 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 | 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 |
| 七、實收資本額達新臺幣五百億元以上，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第八款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 |
| 八、除前七款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 |
```html
| 上。但下列情形不在此限：
(一)買賣國內公債或信用評等不
低於我國主權評等等級之外
國公債。
(二)以投資為專業者，於證券交
易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣，或於初級
市場認購外國公債或募集發
行之普通公司債及未涉及股
權之一般金融債券（不含次
順位債券），或申購或買回證
券投資信託基金或期貨信託
基金，或申購或賣回指數投
資證券，或證券商因承銷業
務需要、擔任興櫃公司輔導
推薦證券商依財團法人中華
民國證券櫃檯買賣中心規定
認購之有價證券。
(三)買賣附買回、賣回條件之債
券、申購或買回國內證券投資
信託事業發行之貨幣市場
基金。 | 上。但下列情形不在此限：
(一)買賣國內公債或信用評等不
低於我國主權評等等級之外
國公債。
(二)以投資為專業者，於證券交易
所或證券商營業處所所為之
有價證券買賣，或於初級市場
認購外國公債或募集發行之
普通公司債及未涉及股權之
一般金融債券（不含次順位債
券），或申購或買回證券投資
信託基金或期貨信託基金，或
申購或賣回指數投資證券，或
證券商因承銷業務需要、擔任
興櫃公司輔導推薦證券商依
財團法人中華民國證券櫃檯
買賣中心規定認購之有價證券。
(三)買賣附買回、賣回條件之債券、
申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基
金。 |
| --- | --- |
| 前項交易金額依下列方式計算之： | 前項交易金額依下列方式計算之： |
55
| 一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契 | 一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之相關情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 |
| --- | --- |
46
| 約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 | 約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 | 依公開發行公司取得或處分資產處理準則第三十五條條文修訂 |
|---|---|---|
| 第三十四條：本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 | ||
| 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本處理程序有關實收資本額百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣五百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣一千億元計算之。 | 第三十四條：本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 | |
| 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。 |
附錄七
本次擬發行之限制員工權利新股內容如下：
一、發行總額
發行總額為普通股 1,600,000 股，每股面額新台幣 10 元，共計新台幣 16,000,000 元。於股東會決議之日起一年內一次或分次申報辦理，並自主管機關申報生效通知到達日起二年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
二、員工之資格條件及得認購之股數
(一) 以董事會通過認股名單當日仍在職且年資須已屆滿 3 年（含）以上之本公司全職正式員工為限。本次員工認股名單以董事會通過為準。
(二) 實際得認購限制員工權利新股之名單及數量，將由董事長參酌員工年資、職級、工作績效、整體貢獻、營運狀況或其他管理上所需參考等因素，並考量公司營運需求及業務發展策略所需提出。員工兼具董事或經理人身分者，應先經薪資報酬委員會同意，再提請董事會決議。員工非具董事或經理人身分者，應先經審計委員會同意，再提請董事會決議。
(三) 本公司給予單一員工得認購之限制員工權利新股數量，依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定辦理。
三、發行條件
(一) 發行價格：以董事會通過員工認股名單當日收盤價格之 50% 為準。
(二) 發行種類：普通股。
(三) 既得條件與時程：
- 員工須同時符合下列二項條件，方能依既得時程取得股份：
A. 公司財務指標：各既得期限屆滿之前一年度，公司年度每股盈餘（EPS）須達 3 元（含）以上。
B. 個人績效指標：員工於既得期間之年度個人績效考核須達 B（含）以上，且未曾違反聘僱契約或工作規則。
- 既得比例：
自發行日起屆滿 1 年：可取得認購股份總數之 50%。
自發行日起屆滿 2 年：可取得認購股份總數之剩餘 50%。
(四) 員工未符合既得條件之處理方式：遇有未達既得條件者，本公司將依法以原發行價格收回其股份並辦理註銷。
四、本次辦理限制員工權利新股之必要理由
47
本公司為吸引及留任中高階主管及關鍵人才、激勵員工及凝聚向心力，以期共同創造本公司及股東之最大利益，特依相關法令規定，辦理本次限制員工權利新股之發行。
五、可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：
(一)可能費用化之金額：以本公司普通股民國(下同)115年1月至2月平均價格新台幣(下同)64.01計算，暫估預計之費用化金額合計約為51,208仟元，如以115年10月發行計算，115年至117年費用化金額分別為9,602仟元、32,005仟元及9,601仟元。
(二)公司每股盈餘稀釋情形：以目前本公司已發行股份總數52,389,710股計算，暫估減少每股盈餘金額合計約為0.97元，115年至117年減少每股盈餘金額分別為0.18元、0.61元及0.18元。
(三)其他對股東權益影響事項：以目前本公司已發行股份總數52,389,710股計算，本次預計發行股數占本公司已發行股份總數比率為 3.05% 。
48
附錄八
倫飛電腦實業股份有限公司第十五屆董事
(含獨立董事)候選人名單
| 姓名 | 代表人 | 持有股數 | 主要(學)經歷 |
|---|---|---|---|
| 董事候選人名單 | |||
| 高氏企業開發股份有限公司 | 高育仁(男) | 8,393,625 股 | 國立台灣大學法律系 |
| 立法委員 | |||
| 本公司董事長 | |||
| 高氏企業開發股份有限公司 | 高思復(男) | 8,393,625 股 | 美國紐約大學企業管理研究所 |
| 本公司總經理 | |||
| 高氏企業開發股份有限公司 | 黃敏恭(男) | 8,393,625 股 | 國立政治大學公共行政研究所 |
| 寶一科技股份有限公司獨立董事 | |||
| Protegas Futuro Holdings LLC | An Van Nguyen(男) | 7,274,322 股 | B.S. Computer Science, University of California at Berkeley |
| NCS Technologies Inc. 董事長、總經理 | |||
| 鼎晶投資有限公司 | - | 2,271,766 股 | - |
| 歐華投資開發股份有限公司 | 蔡美麗(女) | 67,675 股 | 國立政治大學會計研究所 |
| 寶一科技股份有限公司董事 | |||
| 元翎精密工業股份有限公司董事 | |||
| 財團法人二十一世紀基金會 | 周成虎(男) | 49,140 股 | 美國洛杉磯 LaVeme 大學公共行政博士、國際行政管理碩士 |
| 世新大學董事長 | |||
| 獨立董事候選人名單 | |||
| 曾永權(男) | - | 0 股 | 逢甲大學紡織工程學系 |
| | | | 美國諾斯諾普大學 (Northrop University)工業管理研究所碩士
第 2 屆至第 7 屆立法委員
第 30 任、第 32 任總統府秘書長
世界自由民主聯盟中華民國總會理事長
亞洲太平洋自由民主聯盟理事會主席 |
| --- | --- | --- | --- |
| 任子平(男) | - | 0 股 | 輔仁大學工商管理系學士
兆豐國際商業銀行總處協理
交通銀行管理顧問公司總經理
太平產物保險(股)公司董事長
元翎精密工業(股)公司獨立董事 |
| 邱淑華(女) | - | 0 股 | 世新大學傳播研究所博士
美國 Western International University 企管碩士
世新大學副校長及總務長
世新大學公共關係暨廣告學系專任客座教授
僑光科技大學企業管理系特聘講座教授
現代婦女教育基金會執行長 |
| 林壯松(男) | - | 0 股 | 日本上智大學經濟學科
全球人壽保險股份有限公司獨立董事
元林投資股份有限公司董事長
世新大學董事
漢岱實業股份有限公司副董事長
漢華水處理工程股份有限公司監察人 |
50
附錄九
倫飛電腦實業股份有限公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為倫飛電腦實業股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如左：
1、CC01101 電信管制射頻器材製造業。
2、F401021 電信管制射頻器材輸入業。
3、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一：本公司因業務關係對外得為背書、保證。
第二條之二：本公司轉投資總額，得不受公司法第十三條之限制，但不得超過本公司實收股本百分之五百。
第三條：本公司設於台灣地區，必要時，得經董事會決議，於國內外各地設立分公司、工廠或辦事處。
第四條：本公司公告方法，依公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新臺幣柒拾億元正，分為柒億股，每股面額新台幣壹拾元，可分次發行。上項股份內得發行特別股。
前項資本總額含員工認股權憑證新台幣伍億元，分為伍仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，可分次發行，其發行辦法由董事會訂定之。
第五條之一：本公司所發行之特別股為甲種記名式特別股，其有關權利義務及其他重要事項如下：
甲種記名式特別股
1、本公司每年所得純益，除依法彌補以往年度虧損及提撥應納稅捐及法定盈餘公積金，優先按年息百分之二十（按股票面額計算）支付股息及紅利。
2、股息及紅利每年以現金發放一次，於每年股東常會通過發放日期後支付上年度按實際發行日數計算應發之股息及紅利，但轉換為普通股時，則發放至上年度年底止。
3、若某一年度無盈餘或盈餘不足以發放特別股股息及紅利時，應累積於以後年度有盈餘時，優先補足。甲種記名式特別股股東於轉換為普通股後，得享受
51
應付未付之特別股股息及紅利，本公司並應一次付清，但不得請求轉換前一年度之普通股盈餘分派，其餘之權利義務與普通股同。
4、特別股得於發行日起滿一年後，於每年六月請求將該特別股轉換為同股數之普通股。
5、本公司清算時，特別股之償還順序優先於普通股，但分派公司剩餘財產以不超過其發行金額為限。除本章程訂定者外，甲種記名式特別股無其他權利義務。
第六條：本公司公開發行股票後，所發行之記名式股票得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
第三章 股東會
第八條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內，由董事會於三十日前通知各股東召開之，臨時會於必要時，依法召集之。
第八條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。
第十條：本公司股東每持有普通股一股，有一表決權。甲種記名式特別股之股東無表決權。
第十一條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事
第十二條：本公司設置董事七至十五人，由董事會於該範圍內訂定應選人數。董事選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之。任期均為三年，連選均得連任。全體董事所持有本公司之股份總數，不得少於主管機關依法規定之成數。
第十二條之一：前條董事名額中，獨立董事名額至少三人，且不得少於董事席次五分之一，其選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選
52
任之。
第十三條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，並得互選副董事長一人。
董事長依照法令、章程、股東會及董事會之決議綜理本公司事務，董事長因故不能執行職務時，其代理依公司法規定辦理。
第十四條：董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之。董事或獨立董事因故解任，致人數不足法令或章程規定時，應於最近一次股東會補選之。但補選董事之任期，以補足原任期為限。
第十五條：除每屆第一次董事會依公司法規定召集外，董事會至少每季由董事長召集一次，並由董事長擔任主席，董事長因故不能執行職務時，其代理依公司法第二（）八條規定辦理。董事長認為必要或二分之一以上董事請求時，得由董事長召集臨時董事會，並由董事長擔任主席。
第十六條：董事會之決議，除公司法及其他法律另有規定外，應有董事過半數出席，以出席董事過半數之同意行之。董事因故不能出席時，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但以一人受一人之委託為限。
第十七條：（刪除）
第十八條：董事長、副董事長、董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業之水準議定之。
本公司依據法令為董事投保責任保險。
第十九條：除法律另有規定外，下列情事應提交董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意行之。
1、發行新股。
2、發行新股作為受讓他公司股份之對價。
3、募集公司債。
4、向法院聲請重整。
5、分派員工酬勞。
第五章 經理及職員
第二十條：本公司置總經理一人，並得置副總經理若干人，皆由董事長提名，其任免由董事會同意行之。總經理除本公司
53
權責劃分表規定外，奉董事長之指示行使職權。
第六章 決算
第二十一條：本公司應於每營業年度終了，由董事會編造下列各項表冊後，依據法令所訂程序提請股東會承認。
1、營業報告書
2、財務報表
3、盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十二條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時不在此限，並優先發放應付未付之特別股股息及紅利；另視公司營運需要及法令規定得提列特別盈餘公積，如尚有盈餘併同期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議。但就股息、紅利、法定盈餘公積及依法可分派之資本公積之全部或部份以現金方式分派時，授權董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議後為之，並報告股東會。
考量本公司產業成長之特性、健全公司財務結構、保障股東權益，可分配盈餘之提撥以不低於百分之三十分配股東紅利為原則，惟累積可供分配盈餘低於實收資本額百分之五時，得不予分配。並綜合考量資本公積、保留盈餘及未來資金需求、長期財務規劃及維持公司每年股利水準之均衡，以提撥現金股利不低於股東紅利總額之百分之十，其餘分配股票股利。
第二十二條之一：公司年度如有獲利，應依法令提撥不低於百分之五為員工酬勞及不高於百分之四為董事酬勞，其中為基層員工酬勞之提撥比率不得低於獲利之百分之零點五。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞分配之對象，得包含符合一定條件之控制或從屬公司員工，其辦法由董事會另訂之。
第七章 附則
第二十三條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第二十四條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及其他法令規定辦理。
第二十五條：本章程訂立於民國七十三年一月十三日。
第一次修正於民國七十三年一月三十一日。
第二次修正於民國七十三年二月十六日。
54
第三次修正於民國七十四年十一月二十五日。
第四次修正於民國七十五年七月二十日。
第五次修正於民國七十六年六月十日。
第六次修正於民國七十七年一月二十一日。
第七次修正於民國七十七年六月十日。
第八次修正於民國七十七年十月二十日。
第九次修正於民國七十八年四月四日。
第十次修正於民國七十八年十一月二十日。
第十一次修正於民國七十九年三月十二日。
第十二次修正於民國七十九年十月二十六日。
第十三次修正於民國八十年六月一日。
第十四次修正於民國八十一年三月二十八日。
第十五次修正於民國八十二年五月十五日。
第十六次修正於民國八十四年六月二十五日。
第十七次修正於民國八十五年八月三十日。
第十八次修正於民國八十六年四月二十八日。
第十九次修正於民國八十七年四月十五日。
第二十次修正於民國八十八年五月十九日。
第二十一次修正於民國八十九年四月二十七日。
第二十二次修正於民國九十年五月二十五日。
第二十三次修正於民國九十一年五月三十一日。
第二十四次修正於民國九十二年五月三十日。
第二十五次修正於民國九十四年五月二十七日。
第二十六次修正於民國九十七年六月十三日。
第二十七次修正於民國一〇二年五月三十一日。
第二十八次修正於民國一〇五年六月二十三日。
第二十九次修正於民國一〇六年六月十六日。
第三十次修正於民國一〇八年六月十二日。
第三十一次修正於民國一〇九年六月三十日。
第三十二次修正於民國一一一年六月十日。
第三十三次修正於民國一一二年六月十三日。
第三十四次修正於民國一一四年六月十日。
55
附錄十
倫飛電腦實業股份有限公司董事選舉辦法
第一條：茲依照公司法及本公司章程之規定，訂定本辦法，凡本公司董事之選舉，悉依本辦法之規定。
第二條：本公司董事之選舉，於股東會時行之。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算獨立董事、非獨立董事之當選名額。
第三條：本公司董事之選舉，採用單記名投票法。
第四條：本公司董事、獨立董事之選舉，均依公司法第一九二條之一規定採候選人提名制度。股東應分別就董事、獨立董事候選人名單中選舉之。
獨立董事之專業資格、持股、兼職限制及其他應遵行事項，悉依公司法、證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法等相關法令規定辦理。
本公司董事之選舉，每一普通股有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。
本公司董事之選舉，股東得以電子之方式行使其選舉權。
第四條之一：（刪除）
第四條之二：（刪除）
第五條：本公司董事，以董事會訂定之應選名額。選舉時由得選舉權數較多者依次當選，如有二人或二人以上得選舉權數相同而超過規定名額時，由得選舉權數相同者，抽籤決定當選人，未出席者由主席代為抽籤。
第六條：（刪除）
第七條：（刪除）
第八條：董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之。董事或獨立董事因故解任，致人數不足法令或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。
第九條：選票由董事會製備；董事會製備選票時，應編號並加填選舉權數。
第十條：選舉開始時，由主席推舉監票員及記票員，辦理監票
56
及記票事宜。
第十一條：投票櫃由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十二條：選舉人應依選票上之規定，在選票被選舉人欄填明被選舉人姓名及股東戶號，然後投入票櫃內。政府或法人股東及其代表人均得為被選舉人，被選舉人為政府或法人股東時，選票之被選舉人欄應列該政府或法人股東名稱；被選舉人為政府或法人股東之代表人時，被選舉人欄應列該政府或法人股東名稱及其代表人姓名，股東戶號則填載該政府或法人股東之戶號。
第十三條：選票有下列情事之一者無效：
一、不用本辦法所規定之選票者。
二、以空白之選票投入投票櫃者。
三、字跡模糊，無法辨認者。
四、所填被選舉人之姓名與股東名簿不符者。
五、同一張選票填列被選舉人人數超過當次應選舉之名額者。
六、除填被選舉人姓名或名稱及股東戶號外，夾寫其他文字者。
七、所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同，而未填股東戶號以資識別者。
八、有其他無從辨認被選舉人姓名或名稱之情事者。
第十四條：記票時由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣佈。並作成選舉結果記錄，由記票員、監票員至少各一人簽名確認。
第十五條：選舉結果記錄除併入該次股東會記錄，依法分發與各股東、並依法公告、申報外，該記錄正本及選票由本公司保管。
第十六條：本辦法經股東會決議通過後施行；修正時亦同。
57
附錄十一
倫飛電腦實業股份有限公司股東會議事規則
一、本公司股東會議依本規則施行之。
二、出席股東(或代理人、徵求人)請配戴出席證，繳交簽到卡以代簽到。出席股數依繳交之簽到卡計算之。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。
七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規
58
定。
前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨，股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過三分鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如議案無股東有反對或棄權之表示者，經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。股東每股有一表決權，甲種記名式特別股之股東無表決權，股東委託代理人出席股東會，一人同受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過的表決數不予計算。
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
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十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序，糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。
二十、股東會以視訊會議(包括視訊輔助股東會及視訊股東會)召開者，除本條第二項規定外，悉依公開發行股票公司股務處理準則及相關法令規定辦理。
股東會以視訊會議召開者，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，除有公開發行股票公司股務處理準則所訂無須延期或續行集會情事外，主席應宣布於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
二十一、本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定處理。
二十二、本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。
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附錄十二
倫飛電腦實業股份有限公司董事持股情形
一、本公司實收資本額為 523,897,100 元，已發行股數計 52,389,710 股。
二、依證券交易法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數計 4,191,176 股。
三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿之個別及全體董事持有股數狀況如下表所列，已符合證券交易法第二十六條規定成數標準。
| 職稱 | 戶名 | 代表人 | 持有股數 |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 高氏企業開發股份有限公司 | 高育仁 | 8,393,625 股 |
| 董事 | 高氏企業開發股份有限公司 | 高思復 | 8,393,625 股 |
| 董事 | 高氏企業開發股份有限公司 | 黃敏恭 | 8,393,625 股 |
| 董事 | 歐華投資開發股份有限公司 | 蔡美麗 | 67,675 股 |
| 董事 | 財團法人二十一世紀基金會 | 周成虎 | 49,140 股 |
| 董事 | Protegas Futuro Holdings, LLC | An Van Nguyen | 7,274,322 股 |
| 董事 | 日月高投資(股)公司 | - | 174,538 股 |
| 獨立董事 | 李源泉 | - | 0 股 |
| 獨立董事 | 任子平 | - | 0 股 |
| 獨立董事 | 蘇義雄 | - | 0 股 |
| 獨立董事 | 邱淑華 | - | 0 股 |
| 全體董事合計 15,959,300 股 |